F-3



每類的標題待註冊證券	金額成為已註冊 (1) (2)	已提議最大限度提供價格每單位 (3)	已提議最大限度聚合發行價格 (4)	的金額註冊費
普通股，無面值				(1)
優先股，無面值				(1)
認股證				(1)
權利				(1)
單位 (5)				(1)
總計	$1,000,000,000		$1,000,000,000	$109,100

(1)	在本協議下注冊的每個已確定類別的證券數量不確定，註冊人可以不時以不確定的價格出售，最高公開發行總價不超過1,000,000,000美元。在此註冊的證券可以以美元或等值的外幣發行。在本協議下注冊的證券可以單獨出售，也可以與其他在本協議下注冊的證券一起出售，也可以成批出售。

(2)	在此註冊的證券可以轉換成任何已確定類別的其他證券，也可以兑換或行使。除表中列出的證券外，本文還記錄了每種特定類別證券的不確定總數或金額（視情況而定），可能不時發行與任何股份分割、股票分紅或類似交易相關的不確定的總數或金額，包括根據任何適用的反稀釋條款（包括但不限於調整其轉換率或匯率）。對於在轉換或行使本協議提供的其他證券時發行的證券，可能會或可能不會收到單獨的對價。

(3)	根據1933年《證券法》第 F-3表格的通用指令，每類證券的擬議最高單位發行總額將由註冊人不時確定，未對每類證券的具體規定。

(4)	根據1933年《證券法》第457（o）條的規定僅用於計算註冊費。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明不時出售的所有證券的總髮行價格都不會超過1,000,000美元。

(5)	由上述部分或全部證券組成，可以任意組合，包括普通股、優先股、認股權證和權利。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書涉及Sundial Growers Inc.可能不時在一次或多次發行中出售的普通股、優先股、認股權證、權利和單位，條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股以及任何相關的擔保、認股權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，通過承銷商或通過這些方法的組合出售給或出售。請參閲本招股説明書中的分配計劃。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市交易，股票代碼為SNDL。自我們在納斯達克上市以來，我們的普通股價格經歷了大幅波動，最近幾天經歷了極大的波動。2021年2月11日，納斯達克公佈的我們普通股的收盤銷售價格為2.3800美元。2021年1月12日，納斯達克公佈的我們普通股的收盤銷售價格為0.6680美元。 2020年2月11日至2021年2月11日之間，我們普通股的收盤銷售價格從每股0.1440美元到每股2.9500美元不等，在2021年1月12日至2021年2月11日期間，我們的股價從盤中低點每股0.4950美元到盤中高點每股3.9600美元不等。除單位發行（定義見此處）外，我們的財務狀況或經營業績（例如收益、收入或其他與股價近期變化和波動性相一致的公司價值指標）最近沒有變化。有關單位發行以及適用招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書摘要近期發展，以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興成長型公司和外國私人發行人，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求將有所降低。

您應僅依賴此處包含或本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高管和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家是加拿大居民，以及公司和上述人員的很大一部分資產位於美國境外。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應仔細查看適用招股説明書補充文件中包含的標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

, 2021


招股説明書摘要			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			8
分配計劃			9
我們可能發行的普通股的描述			11
我們可能發行的優先股的描述			13
我們可能提供的認股權證的描述			15
我們可能提供的權利的描述			17
我們可能提供的單位描述			18
税收			19
法律事務			19
專家們			19
註冊人註冊會計師變更			19
過户代理人和註冊商			20
強制執行民事責任			21
在這裏你可以找到更多信息			22
以引用方式納入			23

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售任何證券的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守與本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據現有註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴該招股説明書補充文件中的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書或其任何修正案、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文的標題獲取這些文件的副本，標題為。以引用方式納入的後來文件中包含的信息將自動補充、修改或取代，如適用，本招股説明書中或較早日期中包含的信息以引用方式納入的文檔。

商標、商標名稱和服務標誌

我們擁有或以其他方式擁有商標、商品名稱和服務商標的權利，包括頂葉, Sundial 大麻, 帕爾梅託, 草原以及本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的用於我們產品的營銷和銷售的其他內容。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務商標可能會出現在本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中，但沒有 ^®和符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

演示基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及公司、Sundial、我們、我們的或類似條款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及Bridge Farm託兒所有限公司及其子公司以及2017年8月11日之後Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我們於 2020 年 6 月 5 日完成了橋樑農場佈局（定義見此處）。

自截至2018年12月31日的財政年度起，我們將財政年度結束時間從2月28日更改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的十個月或過渡期的合併財務報表中列出的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度的數字並不完全相似。我們不列報與過渡期相似的單獨歷史時期的財務報表。過渡期結束後，我們將為截至12月31日的每個財政年度編制年度合併財務報表，從截至2019年12月31日的財政年度開始。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財年是指截至2018年12月31日的十個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元為單位，所有提及的$、 C$、CDN$、CAD$和美元均指加元，所有提及的美元和美元均指美元。除以美元計、以合同條款或其他説明列報的金額外，此處以美元列報的所有金額均為加元折算而成，僅為方便起見，匯率為每1美元1.2686美元，這是加拿大銀行公佈的截至2021年2月11日的每日匯率。

本招股説明書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總。

股票信息的介紹

本招股説明書中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，不是面值。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或此處以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，包括本招股説明書中標題為 “風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明”、此處以引用方式納入的最近年度的20-F表或40-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分（以及隨後在 6-表格上提交的季度和當前報告中包含的任何重大變更）K）、我們的合併財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、Sundial、我們、我們以及我們指的是Sundial Growers Inc.及其子公司。

我們的公司

Sundial 是一家持牌生產商，使用以下方法種植大麻最先進的室內設施。

Sundial使用個性化房間方法種植大麻，總空間約為448,000平方英尺。

Sundials 的品牌組合包括頂葉（高級），Sundial 大麻（高級核心），帕爾梅託（核心）和草原（價值）。

Sundial目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sundial專門建造的室內模塊化種植室可營造穩定、高度可控的種植環境，是公司生產高品質、特定菌株的大麻產品的基礎。該公司已與加拿大九個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克省的批准，其分銷網絡覆蓋了全國娛樂行業的98％。

該公司的主要重點是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌（花卉、預卷和電子煙）。在獲得加拿大衞生部頒發的大麻油產品銷售許可證後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻電子煙產品。該公司目前正在旗下銷售其成人用產品頂葉（高級），Sundial 大麻（高級核心），帕爾梅託（核心）和草原（Value）品牌，並打算在擴大其品牌組合的同時，以這些品牌和其他品牌推出新產品。

在截至2020年9月30日的九個月中，公司的大部分銷售額來自省議會；但是，Sundial繼續簽訂協議，向加拿大其他持牌生產商供應產品。

該公司計劃發行的醫用大麻產品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股權提供支持，該公司使用先進技術和大量的大麻菌株庫來識別和定製針對各種疾病的靶向治療方法。該公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書所含註冊聲明的附錄10.1。

2019年7月，該公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farms的現有設施改為大麻二酚（CBD）產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，公司完成了對Bridge Farm（橋樑農場的處置）的出售，非現金對價總額約為8,290萬美元。

Sundial Growers Inc. 成立於 《商業公司法》（艾伯塔省）（ABCA）於 2006 年 8 月 19 日上線。 2019年7月22日，我們提交了修正條款，以實施1比1.6的股份分割。我們有7家直接和間接子公司，均為全資子公司，並持有Pathway Rx50％的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克上市，股票代碼為SNDL。

我們的總部、主要行政人員和註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道919號 #300 T2R 1P3。我們的電話號碼是 +1 (403) 948-5227。我們的網站是 www.sndlgroup.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。

最近的事態發展

單位供應

2021年1月29日，我們與Canaccord Genuity LLC（Canaccord）（Canaccord）簽訂了承銷協議，該協議是我們發行（單位發行）和出售（i）由1億股普通股和A系列認股權證（最初的A系列認股權證）組成的1億股A系列單位以購買5000萬股普通股以及（ii）33,333,334 個 B 系列單位，包括購買 33,333,334 股普通股的預先籌資認股權證和購買 16,666 的 A 系列認股權證，667股普通股。普通股和收購普通股的認股權證已於2021年2月2日交付。

2021年2月2日，我們與Canaccord簽訂了承銷協議，內容涉及我們發行（第二次單位發行，以及單位發行，單位發行）和出售（i）60,500,000個A系列單位，包括60,500,000股普通股和A系列認股權證（附加A系列認股權證，以及2021年A系列認股權證）融資）購買30,25萬股普通股和 (ii) 14,000,000 股 B 系列單位，包括 14,000,000 份預先注資的認股權證，用於購買 14,000 股，000股普通股和A系列認股權證，用於購買7,000,000股普通股。收購普通股的普通股和認股權證已於2021年2月4日交付。

自動櫃員機計劃

2021年1月29日，我們根據公司與A.G.P./Alliance Global Partners (AGP) 於2021年1月20日修訂和重述的股權分配協議（權益分配協議）的條款，暫停並終止了與根據股權分配協議（定義見下文）（ATM招股説明書補充文件）發行的普通股相關的招股説明書補充文件。在終止之前，該公司已根據自動櫃員機招股説明書補充文件出售了150,322,604美元的普通股。除了終止ATM招股説明書補充文件外，股權分配協議仍然完全有效，根據該協議，最多可出售249,677,396美元的普通股。除非，並且在新的普通股要約和出售註冊聲明宣佈生效之前，公司不會根據權益分配協議出售任何普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在最近一個財年的 20-F表或40-F表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的6-K表季度和當前報告，包括我們當前於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的From 6-K報告）中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以的引用方式納入本招股説明書和隨附的任何內容招股説明書補充資料。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、期望、目標、意圖、可能、目標、計劃、潛力、定位、先鋒、尋求、應該、目標、將來以及預測或表明未來事件和未來趨勢或這些術語的否定性或其他類似術語來識別前瞻性陳述術語。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場的持續發展和增長；

維護我們現有的許可證以及根據需要獲得更多許可證的能力；

我們在目標市場中建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們在法規允許的情況下生產和銷售其他產品的能力；

我們預計的開花室數量和由此產生的總產能；

我們的增長戰略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的計劃；

與我們的設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們的合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類發現的接受；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們確定併成功執行戰略夥伴關係的能力。

儘管我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際業績和發展（包括我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展）可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或建議的結果存在重大差異。此外，即使業績和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績和發展也可能不代表後續時期的業績或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們能夠以可接受的條件獲得和維持融資，使我們能夠維持運營；

我們實施運營和流動性戰略的能力；

我們優化成本的能力；

我們的資產（包括庫存）減值沒有重大不利影響；

這些前瞻性陳述基於我們當前對我們的業務和運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括：適用招股説明書補充文件風險因素部分中描述的因素、我們最近一個財年的20-F表或40-F表年度報告（以及隨後提交的6-K表季度和當前報告中的任何重大變動，包括 2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告，），以引用方式納入本招股説明書。我們敦促本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新信息出現時也是如此。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或納入了有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括我們在最近一個財年的20-F表或40-F表年度報告中描述的因素（以及隨後提交的6-K表季度和當前報告中包含的任何重大變動）。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計值存在重大差異。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭量和其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其收購證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在一項或多項交易中進行（a）在出售時可以在證券上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務上進行，（b）在非處方藥市場，(c) 在除此類交易所以外的交易中或非處方藥市場或 (d) 通過寫入期權。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分配方法並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變更的價格發行和出售證券，出售時通行的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。根據1933年《證券法》（《證券法》）第415條的規定，我們還可以通過做市商向或在市場發行中出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券，或者通過交易所或其他渠道出售給或。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在證券出售方面，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則該證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及的銷售額超過的發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商收回交易商的賣出優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的 M 條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與發行該證券相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

下文概述了有關我們的股本以及我們可能發行的普通股的一般條款和條件的某些信息。以下摘要僅包含有關我們的股本、普通股和公司狀況的實質性信息，並不完整，並根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律進行了全面限定。

我們可能會發行普通股，包括在優先股轉換和行使認股權證時可發行的普通股。

法定資本

我們有權發行無限數量的普通股，沒有面值，截至2021年2月11日，其中1,561,352,718股已發行，已按全額繳納和不可評税的形式流通。

分紅

普通股持有人有權獲得公司宣佈的普通股股息，前提是公司有權申報任何其他類別的股票的分紅，而無需申報普通股的分紅。Sundial被授權發行無限數量的優先股，可串行發行，截至本文發佈之日，這些優先股均未發行且已流通。在股息支付方面，公司的優先股如果發行，將有權優先於普通股。

投票權

普通股股東有權出席公司所有股東會議並投票。

解散後的權利

在遵守公司任何其他類別股票所附的權利、特權、限制和條件的前提下，普通股的持有人有權平等分享公司可分配給普通股持有人的財產。關於公司清算、解散或清盤時的資產分配或資本回報，無論是自願的還是非自願的，任何優先股如果發行，都將有權優先於普通股。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

根據ABCA，除非涉及公司或代表公司提起的訴訟（在費用、收費和開支方面未獲得法院的批准），否則我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求作為公司董事或高級管理人員行事或應我們要求作為董事或高級管理人員行事的其他個人我們是或曾經是股東或債權人的法人團體以及個人繼承人和法定代表人的所有成本、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，個人因擔任公司或其他法人團體的董事或高級管理人員而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟所產生的合理費用。ABCA還規定我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；前提是如果該個人未滿足下述條件或根據案情未能成功為訴訟或訴訟進行辯護，則該個人應償還款項。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大範圍內，對我們的每位現任或前任董事以及應我們要求作為我們是或曾經的股東或債權人（或代表公司或任何此類法人團體承擔或已經承擔任何責任的人）的董事或高級管理人員（或代表公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何責任的人）的董事或高級職員以及這些個人的繼承人和法人進行賠償代表，抵消所有成本、費用和開支，包括但不限於為和解訴訟或滿足訴訟而支付的任何金額個人因與我們或其他實體有關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟所產生的合理判決。

我們的章程授權我們為董事會不時決定的利益購買和維持此類保險。

目前，我們不知道有任何涉及我們的董事、高級職員、員工或代理人的未決或威脅訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟要求或允許賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。

註冊權

根據2020年6月5日為補償配售代理人發行的某些認股權證（配售代理認股權證）的條款，該公司向配售代理人提供了某些權利，要求公司根據《證券法》和適用的州證券法註冊配售代理權證所依據的普通股，以及（ii）某些分銷權加拿大證券法。

我們有權發行無限數量的優先股，可以串行發行，截至本文發佈之日，這些優先股均未發行和流通。每個系列優先股應包含一定數量的股份，並具有董事會在發行前可能確定的名稱、權利、特權、限制和條件。優先股的持有人，除非在一系列優先股的特定條款中另有規定或法律要求，否則將無權在股票持有人會議上投票。

一系列優先股的具體條款

我們可能發行的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的系列優先股的以下特徵：

每股名稱和規定價值；

發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

發行優先股的公開發行價格；

股息率、計算方法、支付股息的日期以及股息累計起始日期（如有）；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換權；以及

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

等級

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在股息和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們所有的未償借款債務。只要我們的公司章程允許，任何系列的優先股的排名都可能高於我們的其他系列優先股，正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣。

分紅

當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，但不得超過招股説明書補充文件中規定的範圍。各系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將支付給優先股登記持有人，因為優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們賬簿上的優先股登記持有人。任何系列的股息

一系列優先股的股份可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

兑換

贖回系列優先股的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中討論。

清算

在自願或非自願清算、解散或清算我們的業務後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中所述金額的分配。這些分配將在對清算方面排名低於優先股的任何證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將根據每種證券的全部清算優先權按比例分配。如果應付清算金額不足以支付任何系列的優先股以及任何其他在清算權方面處於同等地位的證券的分配，則該系列優先股的持有人將不獲得任何收益。優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票

除非法律要求以及下文或招股説明書補充文件中所述，否則每個系列的優先股的持有人將沒有投票權。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可以在發行一系列優先股後，授予該系列的持有人投票權，以選舉更多的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何系列優先股股多數的贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響

沒有其他權利

一系列優先股的股份將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

如上文或招股説明書補充文件中所述；

如我們的公司章程所規定；或

法律另有規定。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書作為其一部分的註冊聲明納入本認股權證的註冊聲明。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利到期的日期；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

在任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可包括（如果適用）對某些美國和加拿大聯邦所得税以及1974年《僱員退休收入保障法》注意事項的討論。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

截至2021年2月11日，共有4,803,800份認股權證用於購買我們的已發行普通股，其中3,091,267份認股權證已歸屬並行使成等數量的普通股，加權平均行使價為2.25美元。此外，截至2021年2月11日，根據2020年6月5日的證券購買協議發行的未償還認股權證可行使50萬股普通股，行使價為0.1766美元，配售代理認股權證可行使為54萬股普通股，行使價為1.00美元，與2020年8月18日發行的單位發行的相關的A系列認股權證可行使為50萬股普通股行使價為0.1766美元的股份，2021年A系列認股權證可行使成63,333,334股普通股行使價為0.80美元和35,000,000股普通股，行使價為1.10美元。

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

以下描述是我們可能提供的權利相關精選條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所提供任何權利的具體條款將在權利協議和權利證書（）中列出（視情況而定）。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並將參考本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行一系列權利時或之前將其納入。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用併入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

就向我們的股東分配權利而言，確定有權獲得權利分配的股東的日期；

就向我們的股東分配權利而言，向每位股東已發行或將要發行的權利數量；

標的債務證券、普通股、優先股或其他證券在行使權利時應支付的行使價；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的範圍；

持有人開始行使權利的日期以及權利的到期日期；權利在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；

我們在中達成的與提供此類權利有關的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的條款，以及上述 “我們可能發行的普通股説明” 和 “我們可能發行的優先股説明” 中描述的條款，將視情況適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件，並將參照的註冊聲明將其納入，本招股説明書是我們發行一系列單位時或之前的一部分。有關如何在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款，以及上文我們可能發行的普通股説明、我們可能發行的優先股説明和我們可能發行的認股權證描述中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP 已經為我們移交了本招股説明書中提供的股票的發行有效性以及加拿大法律的某些其他事項。加拿大多倫多的希爾曼·斯特林律師事務所就美國法律的某些事項代表我們。我們和任何承銷商、交易商或代理人可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，為我們和任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

畢馬威會計師事務所對截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十個月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.的合併財務報表進行了以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，已由畢馬威會計師事務所審計。畢馬威會計師事務所已確認，就Sundial Growers Inc.而言，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用立法或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Sundial Growers Inc.的獨立會計師。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告的。畢馬威會計師事務所的辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道2055號3100套房。

註冊人註冊會計師變更

自截至2018年12月31日的財政年度起，MNP LLP（MNP）辭去了獨立審計師的職務，因為我們聘用了新的審計師參與首次公開募股。MNP沒有對截至2018年2月28日的年度之後的任何時期的合併財務報表進行審計。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP關於合併財務報表的報告均未包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命畢馬威會計師事務所為審計師後的後續期間，（i）我們與MNP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（因為該術語在S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令中使用），但存在分歧，如果不能得到令MNP滿意的解決，就會導致MNP 在其關於我們經審計的合併財務的報告中提及這一點截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的報表，以及（ii）沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告事件。

自截至2018年12月31日的財政年度起，我們的董事會任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們根據國際會計準則理事會發布的截至2018年12月31日財年的國際財務報告準則編制的合併財務報表，並重新審計根據國際會計準則理事會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度國際財務報告準則編制的合併財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度中，以及我們聘請畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所之前的後續時期，我們沒有就涉及對特定交易適用會計原則、可能對我們的合併財務報表提出的審計意見類型或任何其他相關事項進行磋商分歧或應舉報的事件。

過户代理人和註冊商

我們普通股的加拿大過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司，其總部位於艾伯塔省卡爾加里。我們普通股的美國過户代理人和註冊機構是 Equity Stock Transfer, LLC，其總部位於紐約州紐約。

我們根據艾伯塔省法律註冊成立。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經為在美國的程序服務指定了一名代理人，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任，對於居住在美國的股東來説，也可能難以在美國兑現。無法保證美國投資者能夠對我們、我們董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中列出的所有信息。有關Sundial Growers Inc.和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。SEC 維護着一個網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。由於我們是外國私人發行人，因此美國證券交易委員會的規定不要求我們提供委託書或在10-Q表格上提交季度報告等。但是，我們目前編制季度財務報告並在本財年前三個季度結束後將其提交給美國證券交易委員會，並在財年結束後的四個月內提交年度報告。我們的年度合併財務報表根據國際會計準則理事會發布並由獨立公共會計師事務所認證的國際財務報告準則編制。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》下的 10b-5 規則。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在從其他美國國內申報公司收到或提供信息的同時，收到相同數量的有關我們的信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的任何被視為以引用方式納入的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來任何20-F表或40-F表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提供的關於 6-K表的某些報告（但僅限於此類6-K表中註明其以引用方式納入此處），直到根據註冊聲明終止證券的發行：

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的 20-F表年度報告（我們截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十個月以及其中包含截至2018年2月28日的年度經審計的合併財務報表除外）；

我們於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，包括我們截至2019年12月31日的財年、截至2018年12月31日的十個月以及截至2018年2月28日的經審計的合併財務報表，這些報表已重新編制，將已終止的業務與持續經營分開列報，以反映Sundial UK Limited出售所有股票後公司Bridge Farm業務的處置情況 Project Seed Topco Limited於2020年6月5日已發行和流通的股票和貸款票據。

我們於 2020 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K 表格的報告（Acc. 編號 0001564590-20-018564），包括我們關於2020年年度股東大會和特別股東大會的通知以及2020年4月20日發佈的關於2020年5月20日舉行的年度股東大會和特別股東大會的信息，這些信息包含在附錄99.1中，但不包括附錄99.2；

我們截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（Acc. 編號 0001279569-20-000791），以及管理層對截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（同上編號 0001279569-20-000791）；

我們截至2020年6月30日和2019年6月 30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-040125），以及管理層對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論和分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（同上編號 0001564590-20-040125）；

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1包含在2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-053193），以及管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-053193）；

我們於 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 31 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K 表格的報告（Acc. 編號 00001279569-20-000611），2020 年 5 月 1 日，2020 年 5 月 13 日，2020 年 5 月 15 日，（Acc.不。 0001279569-20-000790),2020 年 5 月 21 日，，2020 年 5 月 26 日， 2020 年 6 月 2 日， 2020 年，2020 年 6 月 19 日，2020 年 8 月 13 日（Acc. 編號 0001193125-20-219208），2020 年 8 月 14 日（累計編號 0001193125-20-219833），2020 年 8 月 18 日（累計編號 0001193125-20-223639），2020 年 8 月 18 日（累計編號 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 15 日、2020 年 12 月 21 日、2020 年 12 月 21 日、2020 年 12 月 30 日、 2021 年 1 月 6 日、 2021 年 1 月 11 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 } 20, 2021, 2021 年 1 月 21 日, 2021 年 1 月 29 日, 2021 年 2 月 1 日, 2021 年 2 月 2 日 (Acc.沒有。 0001279569-21-000102),2021 年 2 月 2 日（累計編號 0001279569-21-000104），2021 年 2 月 3 日， 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 2 月 16 日（Acc.編號 0001279569-21-000168）；以及

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告附錄 2.4中對我們證券的描述。

本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向我們的首席財務官索取，地址為 #300, 919 11 號卡爾加里大道 11 號，AB T2R 1P3，電話 +1 (403) 948-5227，或訪問我們的網站 www.sndlgroup.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR上獲得，SEDAR可以在www.sedar.com上在線訪問，也可以在SEC的電子數據收集和檢索系統上查閲，網址為www.sec.gov。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

在下面 《商業公司法》(Alberta) 或 ABCA，除非公司或代表公司提起訴訟，爭取對其有利的判決（在費用、收費和開支方面未經法院批准），否則我們可能會賠償現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求以董事或高級管理人員身份行事或應我們要求行事的其他個人我們是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級管理人員以及個人的繼承人和法定代表人，承擔所有成本、費用和開支，包括為和解訴訟或執行判決而支付的款項，在任何民事、刑事或行政訴訟中，個人因與我們或其他實體有關聯而成為當事方的合理支出。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；前提是如果該個人不符合下述條件或就訴訟或訴訟進行辯護的案情不成功，則該個人應償還款項。

但是， ABCA 禁止賠償，除非個人：

為了我們的最大利益，誠實地行事；以及

對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，個人有合理的理由相信其行為是合法的。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大範圍內對每位現任或前任董事以及應我們要求作為我們是或曾經是股東或債權人的公司團體（或代表公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何責任的人）的董事或高級管理人員（或代表公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何責任的人）的董事或高級管理人員以及個人繼承人和法定代表人進行賠償，抵消所有費用、費用和開支，包括但不限於為和解訴訟或履行判決而支付的金額個人因與我們或其他實體有關聯而在參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的合理損失。

我們的章程授權我們購買和維護董事會可能不時決定的為董事和高級職員的利益購買和維持此類保險，但須遵守 ABCA 中的任何限制。

第 9 項。

附錄和財務報表附表。

(a)

展品。


展覽數字		展品描述

3.1		目前有效的Sundial Growers Inc.公司章程（參照2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄4.1納入）

3.2		現行的 Sundial Growers Inc. 章程（參照2019年7月23日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊人註冊聲明附錄3.2 納入）

4.1		股票證書樣本（參照2019年7月23日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊人註冊聲明附錄3.2納入）

4.2		配售代理認股權證表格（參照註冊人於2020年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告的附錄99.6納入）

4.3		Sundial Growers Inc.及其所附買方名單上列出的每位投資者於2020年6月5日簽訂的截至2020年6月5日 5日的證券購買協議，包括相關的可轉換票據、認股權證和註冊權協議的形式（參照註冊人於2020年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告的附錄 99.5）

4.4		A系列和B系列認股權證表格（參照註冊人於2020年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告的附錄99.1納入）

4.5		A系列和B系列認股權證表格（參照註冊人於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告的附錄99.2納入）

4.6		A系列和B系列認股權證表格（參照註冊人於2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告的附錄99.2納入）

5.1		McCarthy Tétrault LLP對股票有效性的看法

23.1		畢馬威會計師事務所的同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 S-K 條第 601 (a) (6)、第 601 (b) (2) (ii) 項或 601 (b) (10) (iv) 項（視情況而定），本證物的某些部分已被省略，因為它們 (i) 都不是實質性的，而且 (ii) 如果公開或披露可能會對註冊人造成競爭損害包括披露顯然構成對個人隱私的無端侵犯的信息。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的最大合計報價價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息, 提供的 註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣有效。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據19年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 34 以引用方式併入了 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第430B條提交，該招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以便提供第 10 條所要求的信息 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為的首次發行善意其供應。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為的文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行相關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，提供了，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在首次使用日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由所使用或推薦的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會的觀點，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的提出賠償請求（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

以下簽名的註冊人董事會每位成員特此分別組成並任命扎卡里·喬治和詹姆斯·基夫為他的或她的真實合法身份事實上的律師和代理人，根據經修訂的 1933 年證券法第 462 條簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何後續註冊聲明，並以其或她的名義、地點和代替權簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會批准上述事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以做和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述每一項行為和事情事實上的律師或他的或她的替代品或替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 扎卡里·喬治扎卡里·喬治	首席執行官兼董事 (首席執行官）	2021年2月16日

/s/ 詹姆斯·基夫詹姆斯·基夫	首席財務官 (校長金融和會計警官)	2021年2月16日

/s/ J. 格雷戈裏·米爾 J. Gregory	主席兼董事	2021年2月16日

/s/ 格雷戈裏·特恩布爾格雷戈裏特恩布爾	董事	2021年2月16日

/s/ 伊麗莎白坎農伊麗莎白·	董事	2021年2月16日

/s/ Bryan D. Pinney 布萊恩·D·平尼	董事	2021年2月16日


來自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		Puglisi & Associates 董事總經理

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


來自：		/s/ 扎卡里·喬治
姓名：		扎卡里·喬治
標題：		首席執行官