註冊號 333-
正如 於 2022 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下方
1933 年的《證券法》
SNDL INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 艾伯塔省
（州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
2833
（主要標準工業 分類代碼編號） |
不適用
（美國國税局僱主 身份證號） |
#300, 919 — 西南大道 11 號
艾伯塔省卡爾加里 T2R 1P3
(403) 948-5227
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
SUNDIAL GROWERS INC2019 年 7 月 29 日限制性股份 單位計劃
（計劃的完整標題）
公司服務公司
美洲大道 1180 號，210 號套房
紐約州紐約 10036-8401
電話：+1 800 927 9801
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
將 複製到:
Doreen E. Lilienfeld，Esq。
Shearman & Sterling LLP
列剋星敦大道 599 號
紐約州紐約 10022
(212) 848-4000
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 🗷 | 加速過濾器 ☐ |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 ☐ |
| 新興成長型公司 ☐ |
如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
解釋性説明
SNDL Inc.（“註冊人”）根據並根據S-8表格 一般指令E在S-8表格上提交本註冊聲明，該指令要求額外註冊18萬股普通股，每股無面值（“普通股”）， 用於根據2019年7月29日Sundial Growers Inc.限制性和績效股份單位計劃（“計劃”）發行。這樣的普通股數量 使註冊人於 2022 年 7 月 25 日生效的 10 股兑一股合併（“股份 合併”）生效。註冊人於2019年8月8日在其向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-233156）的註冊聲明中首次登記了與本計劃相關的8,939,255股普通股 （按股票合併前計算，按股票合併後的893,926股普通股）的要約和出售，隨後進行了修訂通過2022年9月19日對S-8表格進行生效後的 修正案（“第一份事先註冊聲明”）。 註冊人在2022年1月19日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-262233） 的註冊聲明中額外註冊了21,118,760股普通股（在股票合併前基礎上，在股票合併後的基礎上，2,111,876股普通股）（文件編號為333-262233） ，隨後經2022年9月19日S-8表生效後修正案修訂（連同第一份事先註冊聲明，即 “事先註冊聲明”）。
根據表格 S-8 的 通用指令 E，2019 年 8 月 8 日和 2022 年 1 月 19 日提交的事先註冊聲明的內容，經2022年9月19日修訂的每份 均以引用方式納入其中。此處僅列出包含先前註冊聲明中未包含 的新信息的 S-8 表項目。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人的公司章程，目前生效（參照註冊人於2019年8月8日向委員會提交的註冊人註冊聲明 S-8 附錄 4.1（委員會文件編號 333-233156）） | |
| 4.2 | 目前有效的註冊人章程（參照註冊人於 2019 年 7 月 30 日向委員會提交的 F-1/A 表格註冊聲明附錄 3.2（文件編號 333-232573）） | |
| 4.3 | Sundial Growers Inc. 限制性股份和績效股份單位計劃，2019 年 7 月 29 日（參照註冊人於 2019 年 8 月 8 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 4.2（委員會文件編號 333-233156）） | |
| 5.1* | McCarthy Tétrault LLP 對註冊證券合法性的看法 | |
| 23.1* | McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中） | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 | |
| 23.3* | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意 | |
| 24.1* | 委託書（包含在本文的簽名頁上） | |
| 107.1* | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交 的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人 於 2022 年 9 月 19 日在康涅狄格州新迦南市代表其簽署。
| SNDL INC. | ||
| 來自： | /s/ 扎卡里·喬治 | |
| 姓名： | 扎卡里·喬治 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人構成並任命扎卡里·喬治和詹姆斯·基夫為其真正合法的事實律師 和代理人，根據任何此類被任命者的全權替代和再替換權採取任何和所有行動 ，並以下述簽署人的名義執行任何和所有文書為了使SNDL Inc.遵守1933年《證券法》，上述每位事實上的律師和代理人都可能認為是必要的 或可取的，因為經修訂（“證券法”）、 以及證券交易委員會（“委員會”）在這方面提出的 與 根據 證券法在表格S-8（“註冊聲明”）上向委員會提交本註冊聲明（“註冊聲明”）有關的任何要求，具體包括但不限於簽署下述註冊人姓名的權力和授權 聲明以及此類註冊的任何修正案聲明（包括生效後的修正案），將其與其所有附錄 一同提交，以及與委員會有關的其他文件，簽署任何和所有申請、註冊聲明、通知 或其他遵守適用的州證券法所必需或建議的文件，並將這些文件連同與之相關的其他文件 一起提交給相應的州證券管理機構，賦予上述每位事實上的律師和代理人充分 權力和權力，以採取和執行每項必要或必要的行為和事情像所有人一樣 在房舍內和周圍完成下列簽署人可能或可能親自做的意圖和目的，特此批准和確認 上述每位事實上的律師和代理人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年9月19日由以下人員以以下身份簽署：
| 簽名 | 標題 | ||
| /s/ 扎卡里·喬治 |
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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| 扎卡里·喬治 | |||
| /s/ 詹姆斯·基夫 |
首席財務官 （首席財務官兼首席會計 官員） |
||
| 詹姆斯·基夫 | |||
| /s/ 詹姆斯格雷戈裏米爾斯 | 非執行主席兼董事 | ||
| 詹姆斯·格雷戈裏·米 | |||
| /s/ 格雷戈裏·喬治·特恩布爾 | 董事 | ||
| 格雷戈裏喬治特恩布爾 | |||
| /s/ Lori S. Ell | 董事 | ||
| Lori S. Ell | |||
| 董事 | |||
| 布萊恩·丹尼爾·平尼 | |||
授權的美國代表
根據《證券 法案》的要求，本S-8表格上的註冊聲明已由下列簽署人於2022年9月19日以註冊人 在美國的正式授權代表的身份簽署。
| //Donald J. Puglisi | |
|
唐納德·J·普格利西 董事總經理 普格利西律師事務所 |