附件3.1
經修訂及重述的公司註冊證書
的
摩根士丹利
公司現在的名稱是摩根士丹利。1981年10月1日，通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件，該公司以“西爾斯收購公司”的名義成立。本修訂和重新編制的公司註冊證書重新陳述並整合並進一步修訂了公司註冊證書的規定，根據公司註冊證書的規定以及特拉華州公司法第242和245條的規定，公司已發行股票的持有者有權在根據特拉華州公司法第222條在通知下召開的會議上進行必要的投票，正式通過了該修訂和重新發布的公司註冊證書。本公司註冊證書現予修訂、綜合及重述，全文如下：
第一條
名字
本公司(以下簡稱“本公司”)的名稱為摩根士丹利。
第二條
地址
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法》可組織和成立公司的任何合法行為或活動。
第四條
大寫
本公司有權發行的股票總數為35.3億股(35.30,000,000股)，其中包括3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(下稱“優先股”)；35億股(3,500,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(下稱“普通股”)。
優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書(以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每一系列優先股應包括的股份數目，以及釐定每一系列股份的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：
(1)該叢書的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來進行。
(2)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(除優先股名稱另有規定外)(但不低於當時已發行的股份數目)。
(3)該系列股份就股息而須支付的款額及優先股(如有的話)，而不論該等股息(如有的話)是累積或非累積的。
(4)支付股息的日期(如有的話)。
(5)該系列股票的贖回權和價格(如有)。
(6)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額。
(7)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，須就該系列股份支付的款額及該等股份的優先權(如有的話)。
(8)該系列的股份是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，及(若然)有關其他類別或系列的該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、有關股份可兑換或可交換的日期，以及可作出有關轉換或交換的所有其他條款及條件。
(九)對發行同一系列或者任何其他類別、系列股票的限制。
(10)該系列股份持有人的投票權(如有的話)。
普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。除本公司註冊證書或優先股名稱或適用法律另有規定外，普通股的持有者在向股東提出的所有問題上有權對每一股普通股投一票，普通股有權投票選舉董事和其他所有股東。
優先股持有人無權收到其無權參加的任何股東會議的通知。除本公司註冊證書另有規定或法律規定外，普通股的持有者在任何時候均應與公司任何其他類別或系列股票的持有者一起作為一個類別投票，並享有該等一般投票權。
除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。
浮動利率非累積優先股A系列的投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制，載於本協議附件A，並以引用方式併入本協議。
第五條
附例
為促進但不限於法律賦予的權力，董事會有明確的授權和授權：
(一)通過、修改或者廢止公司章程；但董事會根據本章程規定的權力通過的章程，可以由董事會或者對其有表決權的股東修改或者廢止；
(2)不時決定公司的帳簿或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間、地點及根據何種條件及規例公開供股東查閲；除如此決定或本公司註冊證書或任何優先股指定明文規定外，任何股東無權查閲公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律所賦予的權利除外。
除上述規定和適用法律明確賦予董事會的權力外，公司還可在其章程中賦予董事會權力。
第六條
股東的行為
在本公司註冊證書所載任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且不得以任何書面同意代替該等股東的會議而實施。
第七條
董事會
在符合本公司註冊證書所載任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定，並可按章程規定的方式不時增加或減少。
除非及除公司章程另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。
除本公司註冊證書所載任何優先股系列或任何其他系列或類別股票的持有人所選出的董事外，董事應於本公司每年的股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，而每名董事的董事則任職至其繼任人已妥為選出並符合資格為止。
除本公司註冊證書所列任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在指明情況下選舉額外董事的權利另有規定外，因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他因由而產生的空缺，以及因任何經核準的董事人數增加而產生的新設董事職位，均須經其餘董事的過半數票贊成方可填補，但須少於董事會的法定人數，而如此選出的董事的任期須於下一屆股東周年大會屆滿。在正式選舉出董事的繼任者並獲得資格之前。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
任何董事都可以隨時被免職，無論有無理由。
第八條
賠償
現在或曾經是董事成員或公司高管的每個人都應受到公司現有或以後可能修訂的特拉華州公司法不時允許的最大程度的賠償(但如果適用法律允許，只有在任何此類修訂的情況下，此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前更廣泛的賠償權利)或現行或此後生效的任何其他適用法律。公司可應公司的要求，通過董事會的行動，向公司的員工和代理人(董事或高級職員除外)、子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以及擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事的每位高級職員、高級職員、合夥人、成員、僱員或代理人提供賠償，其範圍和效果與對公司董事和高級職員的上述賠償相同。公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)經董事會授權，或該訴訟是根據本公司註冊證書授予的權利或由公司以其他方式強制執行該人的賠償要求的情況下，才要求公司對與該人發起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的人進行賠償。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司可與任何人簽訂一項或多項協議，規定賠償金額大於或不同於本協議規定的賠償金額。
第八條.對本條第八條的任何修改或廢除，不得對在該條修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
第九條
董事的法律責任
公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據特拉華州公司法第174條規定的責任；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條第九條的任何修改或廢除，不應對本條款項下已存在的關於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的董事的任何權利或保護產生不利影響。
如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的責任，則公司的董事，除在緊接該項修訂之前他不承擔責任的情況外，在經如此修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內，不應承擔責任。
第十條
修正
除本公司註冊證書明文規定外，本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書或優先股指定所載任何條款的權利，而當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按本公司註冊證書現時或以後規定的方式或按適用法律增加或加入，而本公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠和特權，以本公司註冊證書的現有形式或其後經修訂的形式授予股東、董事或任何其他人士的權利，均受第X條保留的權利規限；然而，對本公司註冊證書第VIII條或第IX條的任何修訂或廢除，不得對在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所依據的任何權利或保障造成不利影響，此外，除非按照該等優先股指定的條款和適用法律的要求，否則在發行由此產生的一系列優先股的任何股份後，不得修訂任何優先股指定。
經摩根士丹利正式授權人員於2008年4月9日簽署修改後的《公司註冊證書》，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 作者： | | 撰稿S/馬丁·M·科恩 |
| | 姓名：約翰·貝克漢姆 | | 馬丁·M·科恩 |
| | 辦公室： | | 總裁副主任和法律顧問
和助理國務卿 |
附件A
指定申請人的優惠和權利
A系列浮動利率非累積優先股
(清算優先權為每股25,000美元)
浮動利率非累積優先股A系列(“A系列”)的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“浮動利率非累積優先股，A系列”。A系列的每股股份在各方面應與A系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節準許的該等日期可能有所不同的情況下，A系列的每股股份的派息日期則除外。
2.股份數目。A系列的法定股數為46,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的A系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對A系列股票的任何購買或以其他方式收購。
3.定義。如本文中針對系列A所使用的：
(A)“允許資本”具有第(7)節規定的含義。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(D)“營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，並不是法律、法規或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。
(E)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何此類任命，並可在任何時間和不時任命一名繼任代理人，但公司應盡其最大努力確保在A系列尚未完成的所有相關時間都有一名個人或實體被任命並擔任該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(F)“資本金單位”是指本公司和摩根士丹利財務公司的未償還資本金單位。每個資本單位包括由摩根士丹利財務有限公司發行並由本公司作為附屬擔保的次級債券，以及本公司發行的相關購買合同，該合同要求持有人購買一股存托股份，相當於本公司累計優先股的多股所有權。
(G)“資本單位累計優先股”指公司可根據已發行資本單位條款發行的8.03%累積優先股中每股面值0.01美元、每股聲明價值200美元的股份(如有)。
(H)“指定證書”指與A系列有關的本指定證書，該證書可不時修訂或補充。
(I)“公司註冊證書”指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(K)“股息決定日期”指就每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(L)“派息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日、10月15日。
(M)“股息期”具有第(4)(A)節規定的含義。
(N)“股息記錄日期”具有第(4)(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指公司在支付股息方面排名低於A系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第(5)(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“不付款”具有第8(B)款規定的含義。
(T)“平價股票”是指公司在支付股息方面與A系列股票同等的任何其他類別或系列股票。
(U)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括A系列優先股。
(V)“優先股董事”具有第(8)(B)節所述的含義。
(W)“條例”具有第(7)節規定的含義。
(X)“所需的不受限制的資本撥備”具有第(7)節所述的含義。
(Y)“一級資本等值”具有第(7)節所述的含義。
(Z)“有表決權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在本公司清盤、解散或清盤時與A系列享有同等的資產分配，並已獲授予並可行使相同的投票權。有投票權的優先股包括資本單位累計優先股(如已發行)，以及公司未來可能發行的任何類別或系列的累積優先股，只要當時可行使類似的投票權。A系列及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。A系列的持有人將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或緊接之前的股息支付日期起的非累積現金股息，從2006年10月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。就每個股息期(定義見下文)而言，該等股息將按每股25,000美元的清算優先金額應計，按年利率相等於(1)於相關股息釐定日期的三個月期美元LIBOR(定義見下文)加0.70%或(2)加4%的較大者。如果公司在原發行日期之後增發A系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期於A系列應支付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向A系列記錄持有人支付。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)於原始發行日期發行的任何A系列股份的初始股息期將於幷包括A系列股票的原始發行日期開始，並將於2006年10月15日結束並不包括股息支付日期，及(Ii)於原始發行日期之後發行的任何A系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自董事會或正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期結束並不包括在內。A系列的應付股息將由計算代理根據一年360天和股息期實際經過的天數計算。初始股息期間的股息將從最初的發行日期計算。如果任何本來應支付股息的日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊隨其後的營業日。
對於任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行間同業拆放利率)應由計算代理在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是三個月內美元存款的利率，從股息期的第一天開始，出現在Moneyline Telerate Inc.的第3750頁或任何後續頁面，或任何後續服務，大約在該股息決定日倫敦時間上午11點。
(Ii)如沒有出現上述利率，則計算代理將要求計算代理在與公司磋商後選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處，向計算代理提供從股息期第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價時間為倫敦時間上午11點左右，時間為股息決定日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市三家主要銀行在與公司磋商後選定的股息期的第一天作為利率的算術平均值來確定，對於向歐洲主要銀行提供的美元貸款，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。
A系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4款規定的在A系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
A系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付A系列股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了A系列股息。
(B)分紅的優先次序。A系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於A系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於A系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，在獲得A系列持有人的必要同意後發行)和(Iii)除以下句子所述外，公司可在公司清算、解散或清盤時就股息的支付和資產的分配至少與其他類別或系列的優先股同等。在支付股息方面，A系列將排在次要地位，但在公司清算、解散或清盤時應支付的金額方面，與任何資本單位累積優先股、公司未來可能發行的任何其他類別或系列的累積優先股以及公司未來可能發行的任何其他類別或系列的優先股相比，在支付股息方面將排在第二位，但在我們的清算、解散或清盤時應支付的金額與A系列相同。
只要A系列的任何股份仍未發行，則不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付所有A系列已發行股份的最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制不得限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他附屬公司在日常業務過程中從事初級股票的任何做市交易的能力。
於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期在相關股息期內的股息支付日期)未於A系列及任何平價股票的股息支付日期全額支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)時，於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與A系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可按普通股及任何其他股息級別(與A系列相同或低於A系列)不時從任何合法可用於支付該等股息的資金中宣佈及支付，而A系列無權參與任何該等股息。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，A系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有負債(如有的話)後，以及在就該項分配向公司的普通股及任何其他級別或系列的公司股本的持有人作出或撥備該等資產或收益之前，從公司的資產或可供分配予公司股東的收益中收取一筆相當於每股$25,000的清算分配，連同一筆相等於所有股息(如有的話)的款額。在這種分配的支付日期之前已經宣佈但尚未支付的股息(但沒有就在該支付日期之前尚未宣佈的股息進行任何積累)。A系列優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向A系列的所有持有人和在這種分配方面與A系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給A系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據A系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先順序按比例支付。在任何這種分配中，公司股票的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是A系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給A系列股票的所有持有人和公司股票排名中的任何其他股份，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括A系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。在2011年7月15日之前，公司可能不會贖回A系列。在2011年7月15日或之後，在獲得任何當時所需的監管批准的情況下，本公司可隨時或不時根據下文第(6)(C)節規定發出的通知，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回當時已發行的A系列股票全部或部分，連同(除下文另有規定外)僅為贖回價格的目的，贖回金額相當於當時本股息期應計但未支付的股息，按第(4)(A)至(但不包括)節規定的利率計算，指定的贖回日期(不論是否已就該股息期間宣佈任何股息)。任何A系列股票的贖回價格應於
只要向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)，該等股份的持有人即可於贖回日期贖回。在股息期間的股息記錄日期之後發生的當時本股息期間的任何應計未付股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
(B)沒有償債基金。A系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列股票持有人無權要求贖回或回購任何A系列股票。
(C)贖回通知。A系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。任何按照本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如該通知沒有以郵遞方式妥為向任何指定贖回的A系列股份持有人發出，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他A系列股份的法律程序的有效性，則儘管有前述規定，如代表A系列權益的存托股份是透過存管信託公司或任何其他相類設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向A系列的持有者發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回A系列股份的數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回A系列的部分股份，則應按比例或公司確定的其他公平和公平的方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回A系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何所謂贖回的A系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有所謂須贖回的股份的股息即停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.監管變更時的轉換。如果同時發生下列情況(I)和(Ii)：
(I)在2006年6月26日之後，公司(通過選舉或其他方式)將受到與其資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“法規”)的約束，其中第(X)條修改了作為允許資本處理的現有要求(根據證券交易委員會關於不時生效的綜合監管實體的規則的定義)，(Y)根據任何政府機構的法規，規定了被描述為“第一級”或同等級別的資本的類型或水平，對公司(或其任何附屬公司或合併關聯公司)具有監管管轄權並執行巴塞爾銀行監管委員會、證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會或任何其他美國國家政府機構、當局或其他機構發佈的資本標準的機構或其他機構，或基於巴塞爾銀行監管委員會或其後續機構發佈的資本標準的任何其他適用制度，或(Z)規定的資本類型或水平，在公司的判斷下(在諮詢了公認地位的法律顧問後)實質上相當於該“一級”資本(上述(Y)或(Z)項所述的資本在下文中稱為“一級資本等值”)；以及
(Ii)公司肯定地選擇使A系列符合資格，以根據該等規例將A系列視為許可資本或第一級資本等值，而不對將A系列包括在允許資本或第一級資本等值內作出任何昇華或其他數量限制(但公司選擇接受的任何限制，以及規定普通股權益或指明形式的普通股權益構成主要形式的允許資本或第一級資本等值的任何限制除外)，
然後，在這種肯定的選擇後，A系列應可根據公司的選擇轉換為新的優先股系列，其條款和規定與A系列的條款和規定基本相同，但該新系列可具有董事會或正式授權的董事會委員會(在諮詢公認地位的法律顧問後)為遵守所需的不受限制的資本規定(定義如下)所需的增加或修改的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制。但除非董事會或正式授權的董事會委員會認定，該新系列優先股的權利、優先股、特權和投票權及其資格、限制和限制對持有人整體而言並不比A系列整體的權利、優先股、特權和投票權及其資格、限制和限制更有利，否則公司不得促成任何此類轉換。
如上所述，術語“所要求的不受限制的資本撥備”是指在董事會或正式授權的董事會委員會(在諮詢了公認地位的律師後)的判斷中，優先股被視為允許資本或一級資本等值(視情況而定)所需的條款和規定，對將此類優先股納入允許資本或一級資本等值沒有任何昇華或其他數量限制。根據適用的法規(除本公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成主要形式的法定資本或等值一級資本的任何限制外)。
本公司須於任何該等選擇或決定生效後，立即向A系列持有人發出通知，説明任何使A系列符合資格獲得容許資本或一級資本同等待遇的選擇，以及任何根據本節第7節的條款將A系列轉換為新系列優先股的決定。該通知和相關規定的副本應保存在公司主要辦事處的檔案中，並將在提出要求時提供給公司的任何股東。根據本第7節對A系列進行的任何轉換應按照公司確定並公開披露的程序進行。
除本節第7款另有規定外，A股持有者無權將該股交換或轉換為任何其他證券。
8.投票權。
(A)一般規定。A系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會所決定的或法律規定的其他規定除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當A系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在A系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由A系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(10)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至A系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少四個定期股息期間為止。
倘於A系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的股息已悉數派付(或已宣佈派發及撥備足以支付該等股息的款項)後，A系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次不派發股息，則須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定是否已在不支付股息後的至少四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後的任何股息期間支付的任何股息。任何優先股董事可能會在沒有原因的情況下隨時被記錄持有人移除
A系列的大部分流通股連同當時已發行的所有系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)，以該等持有人擁有上述投票權為限。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的A系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要A系列的任何股份仍未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的A系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在尚未發行時有權就A系列股票投票或同意，親自或由受委代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票作為一個類別一起投票，才能實現或確認：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的規定的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在公司任何清算、解散或清盤時在分配資產方面優先於A系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(Ii)對A系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個A系列的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及A系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，A系列的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併的情況下，如公司並非尚存或所產生的實體，則轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等尚未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與A系列的權利、優惠、特權和投票權作為一個整體相比，對其持有人的有利程度並不是很低；
然而，就本節第8(C)節而言，就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，任何與A系列同等的授權或發行A系列優先股的數額的增加，或任何其他類別或系列的優先股的設立和發行，以及就股息的支付而言，均不被視為對A系列的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，也不需要A系列的贊成票或同意。A系列流通股的持有者。此外，根據上文第7節對A系列股票進行的任何轉換不得被視為對A系列股票的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響。
倘若本條第(8)(C)款所指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他系列有投票權優先股(包括A系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而不是所有其他系列優先股一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經A系列持有人同意，只要該行動不對A系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除A系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與A系列有關的事宜或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第8(B)、(C)或(D)節的規定，如A系列的所有已發行股份在根據上文第8(B)、(C)或(D)節規定須予表決或同意的行為發生時或之前已全部贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金，則A系列的所有已發行股份均已贖回，並已預留足夠的資金進行贖回。
(F)表決和同意程序。召開和舉行A系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在A系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。A系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份的持有人是否已就A系列股份持有人有權投票的任何事項投出或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
9.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和A系列轉讓代理可將A系列任何股票的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
10.通知。關於A系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
11.沒有優先權。A系列股份對公司的任何證券或就此發行或授出的任何認股權證、權利或期權均不具有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權如何指定、發行或授出。
12.其他權利。A系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。
優惠權和權利指定證書
的
10%B系列非累積無投票權永久
可轉換優先股
(每股1,000美元清算優先權)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
特此證明，根據2008年9月28日通過的公司董事會優先股融資委員會決議，授權設立公司B系列非累積非投票權永久可轉換優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股1,000美元(“B系列”)，B系列的名稱、優先權、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制如下：
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“B系列非累積非投票權永久可轉換優先股”。B系列的每股股份在各方面應與B系列的其他股份相同，但根據下文第(3)節允許的該等日期可能有所不同的範圍內，B系列股份的股息應從各自的日期開始計算。
2.股份數目。B系列的法定股數為6,045,750股。公司購買或以其他方式收購的B系列股票，或轉換為普通股或另一系列優先股的B系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股，但本第2款不適用於公司任何子公司對B系列股票的任何購買或其他收購。
3.分紅
(A)差餉。B系列股票的持有者只有在董事會或其正式授權的委員會宣佈從公司合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，才有權按清算優先權每股1,000美元，年利率等於10%獲得非累積現金股息。B系列的已宣派股息應自首次發行日期(就初始股息期間而言)或緊接其後的前一次股息支付日期(如屬初始股息期間以外的股息期間)開始支付，並應於2009年1月15日開始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息(每個該等日期均為“股息支付日期”)。如果任何股息本來應該派發的日期
股息支付日期不應為營業日(定義見下文)，則股息支付日期不必於該日期支付，但股息支付可於下一個營業日(即下一個營業日)支付，其效力與支付股息日相同，且不應支付額外股息，且自該股息支付日起至下一個營業日及之後應支付的款項不得計息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在紐約市，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉銀行機構。
B系列的股息不應是累積的；B系列的持有人無權獲得董事會或董事會正式授權的委員會未宣佈的任何股息，且不得就任何未宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付B系列股息，則該股息將不會產生，公司將沒有義務在該股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了B系列股息。已申報和未支付的股息不計息。
在任何股息支付日在B系列股票上支付的股息將支付給在適用股息記錄日期出現在公司股票登記冊上的B系列記錄持有人，該日期應是該股息支付日期或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期之前的第15個歷日。
“股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。
“股息期”是指從每個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間(初始股息期除外，該股息期應從B系列債券首次發行之日開始幷包括在內，於下一個股息支付日結束但不包括在內)。B系列的應付股息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
(B)分紅的優先次序。B系列將排在(I)優先於普通股(定義見下文)和任何明確聲明為低於B系列的公司股本類別或系列，(Ii)低於明確聲明為優先於B系列的任何類別或系列的公司股本(如有必要，經B系列持有人必要同意發行)，以及(Iii)至少與公司可能在清算時就股息支付和資產分配發行的其他類別或系列優先股(定義如下)持平。公司的解散或清盤。只要B系列的任何股份仍未發行，則不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付B系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(1)與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東購股計劃；(Ii)任何類別或系列的初級股票或本公司附屬公司的任何初級股票的交換、贖回、重新分類或轉換；(Iii)根據初級股票的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券；。(Iv)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；。或(V)任何股息為股息、認股權證、期權或其他權利形式的股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股額與派發股息的股額相同，或其排名與該股息相等或較該股額為低。此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在B系列股票和任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，在B系列股票和所有該等平價股票上宣佈並在該股息支付日期應支付的所有股息(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與B系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何其他股息級別(與B系列相同或低於B系列)不時從任何合法可用於支付該等股息的資金中宣佈及支付，B系列無權參與任何該等股息。
4.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，B系列的持有人有權在清償所有債務後，從公司資產或可供分配給公司股東的收益中收取下列款項：
在公司清盤、解散或清盤時向公司的債權人作出或撥備任何該等資產或收益予公司的債權人，並在不牴觸當時在公司清盤、解散或清盤時優先於B系列或與B系列同等的任何尚未清償股本的持有人的權利下，將該等資產或收益分配予或撥備予該等分配的公司的普通股及任何其他級別或系列的公司的股本的持有人，其數額為每股$1,000，連同相等於所有股息(如有的話)的款額，在這種分配的支付日期之前已經宣佈但尚未支付的股息(但沒有就在該支付日期之前尚未宣佈的股息進行任何積累)。B系列的持有者在收到其全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向B系列的所有持有人和在這種分配方面與B系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給B系列持有人和所有該等其他股票的持有人的金額應根據B系列的持有人和所有該等其他股票的持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，公司股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是B系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。B系列的持有者在收到本節第4款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果B系列股票和公司股票等級中任何其他股票的清算優先權已全部支付，公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第4款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括B系列持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
5.投票權。
(A)一般規定。B系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會決定或法律不時另有規定者除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果B系列的任何股份或任何其他有表決權的優先股的股息沒有在六個或以上的股息期內宣佈和支付，不論是否連續派息(“不支付”)，這些股份的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在B系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由B系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(16)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至B系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少四個定期股息期間為止。
倘於B系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的股息已悉數派發(或已宣佈派發及撥備足以支付該等股息的款項)後，B系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(其後每次不派發股息時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期即告終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。在確定是否已在不支付股息後的至少四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後的任何股息期間支付的任何股息。
任何優先股董事均可由B系列多數已發行股票的登記持有人，連同當時已發行的所有系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)隨時除名，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付繼續存在，任何
優先股董事職位的空缺(不包括在拒絕付款後的初次選舉之前)可通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任優先股，則可由擁有上述投票權的B系列多數流通股和所有有投票權優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應B系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
術語“有表決權優先股”指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與B系列具有同等地位的公司任何其他類別或系列優先股，其上已授予並可行使類似的投票權。有投票權的優先股包括本公司的浮動利率非累積優先股A系列(“A系列”)(如已發行)，以及本公司未來可能發行的任何類別或系列優先股(不論是否累積)，只要當時可行使其相同的投票權。B系列和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的相對清算優先權來確定。
(C)其他投票權。只要B系列的任何股份是流通股，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的B系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在未發行時有權投票的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票方式進行投票，以實現或驗證：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面位於B系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(Ii)B系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個B系列的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及B系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下，B系列的股份仍未發行，或被轉換為尚存的或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份作為公司或第(X)條所允許的其他實體的證券，或該等優先證券(視屬何情況而定)，整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與B系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
然而，就本節第(5)(C)款而言，根據在本條款生效之日生效的《證券購買協議》(定義見下文)發行任何B系列股票，或在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)方面與B系列同等的任何其他類別或系列優先股的設立和發行、或授權或發行金額的增加，以及在公司清算、解散或清盤時對資產的分配，均不得被視為對以下公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響：此外，B系列的任何轉換不得被視為對B系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響。為澄清起見，B系列的任何持有人不得就符合本條款第(Iii)(X)及(Y)條規定的任何有約束力的股份交換、重新分類、合併或合併擁有任何投票權。
如果本節第(5)(C)款規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他系列的有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項不利影響並以其他方式有權就此事投票的優先股系列才應作為一個類別一起投票，而不是所有其他優先股系列
股票。如有權就該事項投票的某類優先股的所有系列不受上述建議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將有權就該事項投票的每一系列的三分之二批准。
(D)為澄清而作的修改。未經B系列的持有人同意，只要該行動不對B系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除B系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與B系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。
(E)表決和同意程序。B系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時B系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。B系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就B系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
6.救贖。B系列股票不可贖回。
7.排名。公司的任何類別或類別或系列的任何股票應被視為排名：
(A)在B系列股份之前，不論是就股息而言，或是在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但根據該等股額或該等類別或該系列股份的持有人的條款，該等股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可予分配的款額，須優先於B系列股份的持有人而收取；
(B)不論股息率、股息支付日期、每股贖回或清盤價格是否與B系列股份的股息率、股息支付日期、贖回或清盤價格不同，在股息方面或在清盤、解散或清盤時與B系列股份平價，但如該一個或多個類別或該系列股額的持有人按其各自的股息率或清盤價格的比例，有權收取股息或在清盤、解散或清盤時(視屬何情況而定)所分配的款額，在這類股票的持有者和B系列股票的持有者之間沒有一種優先權或優先權(“平價優先股”一詞用於指與B系列股票平價的任何股票，無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時，或兩者兼而有之，視內容需要而定)；和
(C)在派發股息方面，或在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但如B系列的一個或多個類別或系列為普通股，或如B系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則優先於該等類別或類別或系列的股額的持有人。
在股息方面，在清算、解散或清盤時，B系列應與A系列及此後發行的任何平價優先股平價。
8.其他定義。如本文中針對系列B所使用的：
任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。
“現金”是指在任何付款時間都是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。
“關門”指的是紐約時間下午5：00。
普通股或在剝離中分配的任何證券(視屬何情況而定)的“收盤價”是指截至任何確定日期：
(A)普通股或該等其他證券在該日在紐約證券交易所的收市價，或如無報告收市價，則為該日最後呈報的售賣價；或
(B)如該普通股或該等其他證券並非在紐約證券交易所買賣，則指在該日就該普通股或該等其他證券進行交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中所報告的收市價，或如沒有報告收市價，則為在該日進行該普通股或該等其他證券交易的美國主要國家或地區證券交易所的股份或該等其他證券的最後報告的售賣價；或
(C)如普通股或該等其他證券並非在美國全國性或地區性證券交易所買賣，則由Pink Sheets LLC或類似機構報告的普通股或該等其他證券在場外交易市場上最後一次報價的買入價；或
(D)如果Pink Sheets LLC或類似組織沒有這樣報價普通股或其他證券，普通股或由公司為此目的保留的不隸屬於公司的國家公認獨立投資銀行確定的其他證券的市場價格。
就本指定證書而言，凡提及普通股在紐約證券交易所的收市價及最新公佈的銷售價格，即為紐約證券交易所網站(www.nyse.com)所反映及彭博專業服務所報道的收市價及最新報告的銷售價格；但如收市價與紐約證券交易所網站所反映及彭博專業服務所報告的最新銷售價格有出入，則以收市價及紐約證券交易所網站上最新報告的銷售價格為準。
“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。
“轉換代理”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以B系列轉換代理的身份行事，以及其繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉換代理。
“轉換日期”是指強制轉換日期和非強制轉換日期中的每一個。
任何時候的“轉換價”是指B系列股票的每股價格等於1,000美元除以當時有效的轉換率(最初為31.25美元)。
“轉換率”最初是指B系列股票每股32股普通股，可根據本指定證書的規定進行調整。
“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。
“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“除股息日”是指普通股在獲得收盤價的相關交易所或相關市場以常規方式交易的第一個日期，但無權獲得該股息或分派。
“公平市場價值”是指在董事會確定的公平交易中，願意的買方向願意的賣方支付的金額。
“完全強制轉換日期”是指在發行日兩週年後的第一個交易日之後的第三個交易日，在該兩週年之後至該日期之前的連續30個交易日內，普通股的收盤價超過當時適用的轉換價格的150%的交易日。
“根本變化”是指在完全強制轉換日期之前發生下列情況之一：
(I)《交易所法》第13(D)節所指的“個人”或“團體”根據交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，佔已發行普通股投票權的50%以上；
(Ii)完成公司的任何合併或合併交易，或在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的附屬公司以外的任何人，在每種情況下，普通股將被轉換為現金、證券或其他財產，或獲得現金、證券或其他財產收益的分配，但“實益擁有”(定義見《證券交易法》第13D-3條)的人直接或間接進行的交易除外，在緊接該項交易前，公司的有表決權股份直接或間接實益地擁有持續或尚存的人或其最終母實體在緊接交易後的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；或
(Iii)普通股的股票或B系列可轉換為的任何其他股票的股票不在任何美國國家證券交易所上市交易，或因考慮退市而停止交易(由於上文第(Ii)款所述的交易除外)；
然而，如果普通股持有人在一項或多項交易中收到的至少90%的對價包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證，或將在與根本變化相關的發行或交換時進行普通股交易，則上述第(I)款和第(Ii)款的根本性變化將不被視為發生；並進一步規定，就由初始持有人或其聯營公司實益擁有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何聯營公司是上文第(I)款所述人士或集團的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易對手，則不會被視為發生了上述第(I)款或第(Ii)款的基本變更。
“持有人”指B系列股份以其名義登記的人，公司、過户代理人、過户登記處、股息支付代理人和轉換代理人可將其視為B系列股份的絕對所有人，以支付股息和結算轉換以及所有其他目的。
“初始持有人”是指三菱UFJ金融集團。
“發行日期”是指B系列股票的原始發行日期。
“初級股”是指在支付股息和公司解散、清算和清盤時的權利方面，公司的任何類別或系列的股本，其級別低於B系列。初級股包括普通股。
“完全收購”是指在完全強制轉換日期之前發生下列情況之一：
(I)《交易所法》第13(D)節所指的“個人”或“團體”根據交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，佔已發行普通股投票權的50%以上；或
(Ii)完成公司的任何合併或合併或類似的交易，或在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的一家附屬公司以外的任何人，在每種情況下，普通股將轉換為現金、證券或其他財產，或接受現金、證券或其他財產收益的分配，但“實益擁有”(定義見《證券交易法》第13D-3條)的人直接或間接擁有的交易除外，在緊接該項交易前，公司的有表決權股份直接或間接實益地擁有持續或尚存的人或其最終母實體在緊接交易後的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；
但是，如果普通股持有人在一項或多項交易中收到的至少90%的代價是普通股或普通股的美國存託憑證，而該普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所交易，或將在與整體收購有關的發行或交換時進行普通股交易，則全面收購將不被視為已經發生；此外，就任何股份而言，
就由初始持有人或其聯營公司實益擁有的B系列股份而言，如初始持有人或其任何聯營公司是上文第(I)款所述人士或集團的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易對手，則整項收購將不會被視為已發生。
“全盤收購股票價格”是指全盤收購中普通股每股支付的對價。如果該對價僅由現金組成，則整體收購股票價格應等於每股普通股支付的現金金額。如果該等對價由現金以外的任何財產組成，則整體收購股票價格應為截至(但不包括)整體收購生效日期之前的連續10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。
“強制轉換日期”是指部分強制轉換日期或全部強制轉換日期。
“非強制性折算日期”是指提前折算日期、完全收購折算日期或基本變更折算日期。
“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。
“持股限額”是指普通股數量等於(1)該計量日普通股流通股總數和(2)部分強制轉換日需轉換普通股總數之和的0.149倍，且無重複。
“平價股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盤權利方面與B系列同等的公司任何其他類別或系列的股票。
“部分強制轉換日”是指在發行日一週年後的第一個交易日之後的第三個交易日，自該第一週年起至該日之前的連續30個交易日內，普通股的收盤價超過當時適用的轉換價格的150%的交易日。
“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。
“優先股”指公司的任何和所有系列優先股，包括B系列。
“參考價”是指普通股在發生重大變化時的每股價格。如果普通股持有者只收到與基本變化相關的現金，則參考價應為每股支付的現金金額。否則，參考價格應為截至(但不包括)重大變動生效日期的10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。
“註冊人”係指紐約梅隆銀行股東服務公司，以其作為B系列註冊人的身份行事，以及其繼承人和受讓人或公司任命的任何其他註冊人。
“證券購買協議”是指本公司與投資者簽訂的證券購買協議，日期為2007年12月19日。
“附屬公司”是指對任何人而言，由該第一人或其一家或多家子公司或由該第一人及其一家或多家子公司直接或間接持有的任何其他人，其擁有或控制的有表決權股票或其他有表決權權益的股份超過50%(50%)，或有能力選擇或選舉超過50%(50%)的董事或類似經理。
“交易日”是指普通股(I)在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場收盤時沒有暫停交易，(Ii)在作為普通股交易一級市場的國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場至少交易一次的日子。
“轉讓代理”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以B系列轉讓代理的身份行事，以及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理。
9.可由持有人選擇提早轉換。除在完全收購換股期間外，任何持有人均有權在全部強制換股日期(“提前換股”)前的任何時間，按當時適用的換股比率，將有關持有人的B系列股份全部或部分(但在任何情況下不得少於一股B系列股份)轉換為普通股股份，但須符合第(10)(B)節所載換股程序。這種早期轉換的日期在本文中被稱為“早期轉換日期”。
10.轉換。
(A)在強制轉換日期強制轉換。
(I)在部分強制轉換日，每名B系列持有者持有的B系列流通股的一半將按當時適用的轉換率強制轉換為普通股；但在這種轉換會導致初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過所有權限制的範圍內(該等超過所有權限制的普通股股份，即“超額股份”)，在部分強制轉換日期如此轉換的初始持有人的B系列普通股的數量應限於B系列股票的數量，以便在實施這種轉換後，初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股的數量等於所有權限制；並進一步規定，在部分強制轉換日期之後但在完全強制轉換日期之前，在結算依據證券購買協議出售的股權單位時發行的超額股份和普通股，由初始持有人持有的B系列流通股將按當時適用的轉換率強制轉換為普通股(但不多於超額股份的數量)，但如此轉換的初始持有人的B系列股份的數量應限於B系列的股份數量，以便在實施此類轉換後，初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份不超過所有權限額。持有者無需採取任何行動。在B系列強制轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等普通股的記錄持有人(S)，截至部分強制轉換日交易結束時。除第11(A)(Xv)節另有規定外，在部分強制轉換日期交易結束前，B系列轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行，且持有人不應享有該等普通股的任何權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利，以及因持有B系列而獲得普通股任何股息或其他分派的權利。
(Ii)在完全強制轉換日期，B系列的所有流通股將按當時適用的換算率強制轉換為普通股。持有者無需採取任何行動。在B系列強制轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等普通股的記錄持有人(S)，截至強制性全面轉換日期收盤時。除第11(A)(Xv)節另有規定外，在強制性全部轉換日期交易結束前，B系列轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行的普通股，且持有人不得因持有B系列而對該等普通股股份享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利，以及收取普通股任何股息或其他分派的權利。
(Iii)除根據本條第10(A)節可發行的普通股股份數目外，如適用，強制轉換日期的持有人有權收取相等於在強制轉換日期終止的最近股息期間B系列任何已宣派及未支付的股息，只要該等持有人在股息記錄日期為該等股息的記錄持有人。
(B)非強制性轉換日期的轉換程序。要在非強制折算日期生效折算，持有以下條件的持有人：
(I)持有代表B系列股票的全球證書的實益權益，必須根據DTC的轉換計劃向DTC交付適當的轉換指示表格，並在需要時支付相當於該持有人根據第(10)(E)節無權獲得的下一個股息支付日應支付的股息的資金，並在需要時支付所有轉讓或類似的税款或關税；或
(Ii)以證書形式持有B系列股票的人必須：
(A)填寫並手動簽署B系列證書背面的轉換通知或轉換通知的傳真件；
(B)將已填妥的轉換通知和將轉換的B系列經證明的股份交付轉換代理；
(C)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；
(D)如有需要，支付等同於該持有人根據第(10)(E)節無權獲得的下一個股息支付日期應付股息的資金；以及
(E)如有需要，須繳付所有轉讓或相類似的税項或關税。
轉換將於持有人在適用範圍內滿足所有上述要求之日起生效，該日期應為適用的非強制性轉換日期。如果持有人行使其轉換權利，將不需要支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓或類似的税款或關税，但該持有人將被要求支付與以該持有人的名義以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何轉讓或類似的税款或關税。代表普通股的證書將僅在持有者應支付的所有適用税費和關税(如有)全額支付後才會發行和交付。
於轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為適用的非強制性轉換日期交易結束時該等普通股的紀錄持有人(S)。除第11(A)節所述外，不得對截至該適用的非強制性轉換日期之前的任何日期向普通股記錄持有人支付的股息進行任何減值或調整。在該適用的非強制性轉換日期之前，任何B系列股票轉換後可發行的普通股不應被視為已發行股票，持有者不得因持有B系列股票而對普通股享有任何權利(包括投票權、對普通股投標要約作出反應的權利以及接受普通股的任何股息或其他分配的權利)。
如B系列股份少於持有人所持有的全部B系列股份而進行換股，換股後，公司須籤立，而註冊處處長鬚會籤並向B系列股份的持有人交付一份證明B系列股份並未進行換股的證書，費用由公司承擔。
公司應在緊接適用的非強制性轉換日期之後的第三個交易日或之前交付根據第9(A)節轉換的持有人有權獲得的普通股股票。
(C)完全收購時的轉換。
(I)如屬全盤收購，各持有人有權在自全盤收購生效日期(“全盤收購生效日期”)起至全盤收購生效日期後30日止的期間(“全盤收購轉換期”)內，按當時適用的換算率轉換其持有的B系列股份(“全盤收購轉換”)，並可額外收取本第10(C)節所述以全盤收購股份形式持有的額外數目普通股。這種完全收購轉換的日期在本文中被稱為“完全收購轉換日期”。
(Ii)B系列的“整股”數量應參照適用的整股收購生效日期和適用的整股收購股票價格的下表確定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 生效日期 | | $25.25 | | $26.00 | | $27.50 | | $30.00 | | $32.50 | | $35.00 | | $37.50 | | $40.00 |
| 2008年10月14日 | | 7.6040 | | | 7.1523 | | | 6.3231 | | | 5.1706 | | | 4.2577 | | | 3.5420 | | | 2.9855 | | | 2.5588 | |
| 2009年10月14日 | | 7.6040 | | | 7.0734 | | | 6.2025 | | | 4.9612 | | | 3.9362 | | | 3.0896 | | | 2.3903 | | | 1.8122 | |
| 2010年10月14日及以後 | | 7.6040 | | | 7.0758 | | | 6.1992 | | | 4.9399 | | | 3.8789 | | | 2.9723 | | | 2.1872 | | | 1.4965 | |
| 生效日期 | | $45.00 | | $50.00 | | $55.00 | | $60.00 | | $70.00 | | $80.00 | | $90.00 | | $100.00 |
| 2008年10月14日 | | 1.9853 | | | 1.6463 | | | 1.4313 | | | 1.2805 | | | 1.0698 | | | 0.9198 | | | 0.8044 | | | 0.7122 | |
| 2009年10月14日 | | 0.9388 | | | 0.6034 | | | 0.5113 | | | 0.4532 | | | 0.3777 | | | 0.3252 | | | 0.2847 | | | 0.2523 | |
| 2010年10月14日及以後 | | 0.3474 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(A)上表可能未列出完整收購的確切股票價格和生效日期，在這種情況下：
(1)如果全盤收購股票價格介於表中的兩個全盤收購股票價格金額之間，或全盤收購生效日期在表中的兩個日期之間，則全盤收購股票的數量將通過為
較高和較低的全盤收購股票價格金額以及適用的兩個全盤收購生效日期，以365天為基礎；
(2)如果全盤收購股票價格超過每股100.00美元(可根據本規定進行調整)，B系列轉換時將不發行全盤股份；
(3)如果全盤收購股票價格低於每股25.25美元(可根據本條例進行調整)，B系列轉換時將不發行全盤股份。
(B)上表所載的整體收購股票價格(以及上文第(2)及(3)款所載的相應價格)須根據本協議作出調整，並須自換股比率調整的任何日期起作出調整。調整後的整體收購股票價格(及上文第(2)及(3)款所述的相應價格)應等於緊接該項調整前適用的整體收購股票價格(及上文第(2)及(3)條所述的相應價格)乘以分數，分數的分子為緊接導致整體收購股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整後的換算率。上表中的完整股份數量也應以與第二節換股比率相同的方式進行調整。
(Iii)在本公司預期完成整體收購的日期前二十天或之前(或如較後，則在本公司知悉該詞語定義第(I)款所述的整體收購後的兩個營業日內)，應由本公司或代表本公司以頭等郵遞、預付郵資的方式向持有人發送書面通知，該通知應出現在本公司的記錄中。該通知應包括：
(A)預計完成整項收購的日期；
(B)必須行使整體收購轉換選擇權的日期，該日期應為整體收購生效日期後30天；
(C)普通股或B系列股票每股應付的現金、證券及其他代價的數額；及
(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等完整收購有關的轉換選擇權。
(Iv)如要行使整項收購轉換期權，持有人必須在不遲於必須按照第10(C)(Iii)節遞交的通知所述行使整項收購轉換選擇權的日期的營業結束前，遵守第10(B)節所載的程序。
(V)如持有人沒有選擇根據本條第(10)(C)項行使全面收購轉換選擇權，則其持有的B系列股份或後續證券將繼續流通，但沒有資格獲得完全收購股份。
(Vi)於完成整體收購轉換後，除非轉換代理持有人在向本公司或其繼承人發出的書面通知(見第10(B)節所載)中提供的指示另有規定，否則轉換代理須向持有人交付可就整體收購中的整體股份發行的現金、證券或其他財產。
(Vii)如就B系列股份或持有人所持有的B系列股份少於B系列全部股份的繼承證券或後續證券進行全盤收購轉換，則在該全盤收購轉換髮生時，本公司或其繼承人須籤立，而除非另有書面指示，否則轉換代理應會籤並向其持有人交付一份證明B系列股份或持有人所持有的該等後續證券並未進行全盤收購轉換的證書，費用由本公司或其繼承人承擔。
(Viii)如持有人選擇就整體收購而轉換其持有的B系列股份，該持有人無權根據第(10(G)節)獲得經調整的轉換價格，惟該等整體收購亦構成基本改變。
(D)普通股登記。如果持有人未以書面通知指定B系列轉換後發行的普通股應登記的名稱或代表該等普通股的一張或多張股票的寄送地址，則公司有權以公司記錄所示持有人的名義登記該等股份及支付有關款項，並將代表該等普通股的一張或多張證書寄往該持有人在公司記錄上所示的地址。
(E)分紅。如果持有人選擇轉換B系列的非強制性轉換日期早於與該持有人選擇轉換的股息期的任何已宣佈股息有關的股息記錄日期的收盤前，該持有人將無權收取該股息期的任何已宣佈股息。如果持有人選擇轉換B系列股票的非強制性轉換日期是在任何已宣佈股息的股息記錄日期的交易結束之後和股息支付日期之前，則該持有人應在相關股息支付日期收到該股息，如果該持有人是該股息的股息記錄日期的交易結束時的記錄持有人。儘管有前述規定，如果非強制性轉換日期是在股息記錄日期的交易結束之後和股息支付日期的開盤之前，無論該持有人是否在股息記錄日期的交易結束時是記錄持有人，持有人必須在轉換B系列股票時向轉換代理支付相當於當時正在轉換的B系列股票的股息支付日應支付的股息的金額。
(F)B系列的流通股應在適用的轉換日期停止發行，但B系列股票的持有人有權獲得B系列股票轉換後可發行的普通股。
(G)在根本變化時進行轉換。
(I)如與基本變動有關的參考價低於當時適用的換股價，持有人可於基本變動生效日期起至該基本變動生效日期後30日止期間內兑換B系列每股股份，經調整的兑換價格相等於(1)參考價及(2)12.625美元中較大者，並須按本文所述的調整(“基準價”)作出調整。在基本變化時的這種轉換日期在本文中被稱為“基本變化轉換日期”。
(Ii)基礎價格應自B系列轉換率根據本協議調整之日起調整。調整後基價應等於緊接調整前適用的基價乘以一個分數，分數的分子為緊接導致基價調整的調整前的換算率，分母為調整後的換算率。如果參考價低於基準價，持有人將獲得最多79.2079股B系列普通股(須以與基準價調整相反的方式進行調整)。
(Iii)在公司預計完成基本變更之日的前20天或之前(如果較晚，在公司意識到該術語定義第(I)款所述的根本變化後的兩個工作日內)，應由公司或代表公司以頭等郵件、預付郵資的方式向公司記錄中出現的持有人發送書面通知。該通知應包括：
(A)預期作出基本改變的日期；及
(B)必須行使基本變更轉換選擇權的日期，即基本變更生效日期後30天。
(Iv)在重大變更生效之日，公司或代表公司應以頭等郵資預付郵資的方式，將另一份書面通知發送給公司記錄中所列的持有人。該通知應包括：
(A)基本改變生效日期後30天的日期；
(B)發生根本變化後的調整後的換算價格；
(C)普通股或B系列股票每股應付的現金、證券及其他代價的數額；及
(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等基本改變有關的轉換選擇權。
(V)如要在基本變更時行使其轉換選擇權，持有人必須在不遲於根據第(10)(G)(Iv)節遞交的通知所指定的行使根據第(10)(G)(Iv)節發出的通知所指定的日期的營業時間結束前，遵守第(10)(B)節所載的程序。
(Vi)如果持有人沒有選擇在根據本條款第10(G)條作出重大變更時行使其轉換選擇權，則其持有的B系列股份或其持有的後續證券將繼續流通，但此後無權根據第10(G)條轉換。
(Vii)根據基本變動進行兑換時，除非其持有人在第10(B)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中提供的指示另有規定，否則兑換代理應向持有人交付可就基本變動後的經調整兑換價格發行的現金、證券或其他財產。
(Viii)如B系列股份或持有人持有的B系列後繼證券的股份少於全部B系列股份或持有人所持有的後繼證券的全部股份，並於發生基本變動時進行換股，則於換股時，本公司或其後繼人須籤立該等換股證書，而除非另有書面指示，否則換股代理須會籤並向其持有人交付一份證明B系列股份或持有人所持該等後繼證券的股份的證書，費用由本公司承擔。
(Ix)如持有人選擇就一項重大變更轉換其持有的B系列股份，則該持有人無權根據第(10)(C)節取得全部股份，惟該等重大變更亦構成一項全面收購。
(H)持有人不能對B系列股票既進行完全收購轉換，又進行根本性變更轉換。
(I)即使本指定證書有任何相反規定，B系列股票的持有人在任何轉換日期後35個歷日內，不得出售其在該轉換日期轉換後收到的任何普通股或其他股本證券。
11.反稀釋調整。
(A)公司須按下列規定不時調整換算率：
(I)如果公司在任何時間或在任何B系列未發行期間發行普通股作為普通股的股息或分派，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，則換算率應根據以下公式調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 緊接該股息或分派登記日期收盤前有效的轉換率，或該股份拆分或合併生效日期收盤時的有效轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 緊接該股息或分派登記日期收市後生效的新轉換率，或該等股份分拆或股份合併生效日期收市後生效的新轉換率； |
| | |
OS0 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期或該等股份分拆或股份合併的生效日期的營業時間結束前，緊接交易結束前已發行的普通股數目；及 |
| | |
OS1 | | = | | 在該等股息或分派後，或在該等股份分拆或股份合併的生效日期收市後，緊接已發行的普通股數目。 |
本公司不會派發任何股息或對本公司以現金形式持有的普通股股份作出任何分配。
(Ii)除下文第11(A)(Iv)節另有規定外，如果公司在任何B系列未發行股票的任何時間或時間，向其已發行普通股的所有或基本上所有持有人分發
任何權利或認股權證，使他們有權在不超過45個歷日的期間內，以低於普通股收盤價的每股價格認購或購買普通股，轉換率應根據以下公式進行調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束後生效的新的轉換率； |
| | |
OS0 | | = | | 在登記分派日，緊接交易結束前已發行的普通股數量； |
| | |
| X | | = | | 根據該等權利或認股權證可發行的普通股股份總數； |
| | |
| Y | | = | | 普通股數量等於為行使該等權利或認股權證而應支付的總價格除以普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，該十個交易日截止於該分配的除股息日之前的交易日。 |
如普通股股份在該等權利或認股權證到期或終止時並未根據該等權利或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率，假若該等權利或認股權證的分配所作的調整僅根據實際交付的普通股股份數目作出。
在確定行使該等權利或認股權證而應支付的總價格時，應考慮行使該等權利或認股權證時應支付的任何金額，以及該等對價的價值(如果不是現金)將由公司董事會真誠地確定。
(Iii)如公司在任何時間或在任何B系列債券尚未發行時，以股息或其他方式，向公司任何類別股本(上文第11(A)(I)節所涵蓋的普通股除外)的所有或幾乎所有普通股持有人分發其負債、資產、財產或權利或認股權證的證據，以獲取公司的股本或其他證券，但不包括(I)根據第(11)(A)(I)條作出調整的股息或分派，第11(A)(Ii)節或第11(A)(Iv)節應適用：(Ii)僅以現金支付的股息或分派，以及(Iii)本節第11(A)(Iii)節所載規定適用的分拆(用於收購公司普通股或其他證券的任何該等股本、負債、資產、財產或權利或認股權證，在本節第11(A)(Iii)節以下稱為“分配財產”)，則在每種情況下，應根據以下公式調整轉換率：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束後生效的新的轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，該交易日截止於該分配的除股息日之前的交易日；以及 |
| | |
| FMV | | = | | 在分配的記錄日期，分配的財產部分相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由公司董事會善意確定)。 |
儘管如上所述，如果適用於一股普通股的已分配財產部分的當時公平市場價值(如此確定)等於或大於上文所述的SP0，公司應在已分配財產分配給普通股持有人之日向每位持有人分配已分配財產，但不要求該持有人轉換其B系列股票，如果該持有人擁有相當於確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期的換算率，該持有人將收到的已分配財產的金額。如果董事會為本節第11(A)(三)節的目的，通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的公平市場價值，董事會在這樣做時應考慮在計算普通股收盤價平均值時所用的同一時期的市場價格，以便在本節第11(A)(三)節的公式中計算SP0。
就根據第11(A)(Iii)節作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本股份或與之有關的普通股(“分拆”)已支付股息或其他分配，則緊接在緊接其後第十個交易日(包括分拆生效日期)營業結束前生效的轉換率應按以下公式遞增：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在緊接分拆生效日期後第10個交易日收盤前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 新的轉換率在緊隨其後的第10個交易日收盤後生效，包括剝離的生效日期； |
| | |
| FMV | | = | | 在緊接分拆生效日期之後的連續10個交易日內，適用於一股普通股的普通股持有人分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均收盤價；以及 |
| | |
MP0 | | = | | 普通股在緊隨分拆生效日之後的連續10個交易日內的平均收盤價。 |
該等調整將於分拆生效日期後的第10個交易日(包括該第10個交易日在內)進行(雙方同意，儘管第9(A)條另有規定，B系列的持有人無權根據該第10個交易日之前的提早轉換而轉換B系列)。
就本條第11(A)(Iii)節、第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節而言，第11(A)(Iii)節適用的任何股息或分派，如還包括普通股，或認購或購買第11(A)(I)或11(A)(Ii)節適用的普通股的權利或認股權證(或兩者)，應被視為(1)債務證據的股息或分派，除上述普通股股份或本條例第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所適用的權利或認股權證以外的股本資產或股份(及本條例第11(A)(Iii)條就該等股息或分派所規定的任何換算率調整須予作出)，緊隨其後的是(2)派發該等普通股股份或本條例第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所適用的權利或認股權證(以及第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所規定的任何進一步換算率調整)。(A)(I)及11(A)(Ii)須就該等股息或分派作出)，除(A)外，上述股息或分派的記錄日期的收盤應取代“記錄日期的收盤”、“記錄日期的收盤或生效日期的收盤，本細則第11(A)(I)節及第11(A)(Ii)節所指的“有關股息或分派的記錄日期收市或該等股份分派或股份合併的生效日期收市後”及(B)本條例第(11)(A)(I)節及第11(A)(Ii)節所指的“有關股息或分派的任何普通股股份不得視為緊接記錄日期當日收市或生效日期收市前的流通股”。
(Iv)如本公司在任何時間或在任何B系列尚未發行期間，向所有普通股持有人分發權利或認股權證，使其持有人有權認購、購買或轉換為本公司股本股份(最初或在某些情況下)，該等權利或認股權證，直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(X)被視為與該等普通股一起轉讓；(Y)不得行使；及(Z)該等權利或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就上文第(11)(A)(Iii)節而言，應被視為未曾派發(且不需要根據上文第(11)(A)(Iii)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生，並根據該等權利或認股權證的條款作出分派或視為分派，屆時須按上文第(11)(A)(Iii)節所規定的相同方式對換股比率作出適當調整(如有)。如任何該等權利或認股權證受事件影響，而一旦發生該等權利或認股權證即可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利或認股權證的分派日期及記錄日期(以及現有權利或認股權證終止或屆滿而無須任何持有人行使)。此外，如果為計算已根據本條第11(A)(4)款對換算率進行調整的分配額而計算的任何權利或認股權證的分配(或被視為分配)(前述類型)，(1)在任何該等權利或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購回的情況下，應在最終贖回或回購時重新調整換算率，以使該分配或觸發事件生效，視情況而定，就像是現金分配一樣，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)於贖回或購回日期向所有普通股持有人作出的每股贖回或購回價格，及(2)如該等權利或認股權證已到期或已終止，而其任何持有人並未行使該等權利或認股權證，則換股比率須重新調整，猶如該等權利或認股權證尚未發行一樣。
(v)（1）如果公司在任何時候或在任何B系列尚未發行時不時向所有或幾乎所有普通股持有人發放定期的季度現金股息或分配超過0.27美元（“初始股息閾值”），則轉換率應根據以下公式進行調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效的新轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，截至該股息或分派的除股息日的前一個交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分紅超過初始分紅門檻的每股現金金額。 |
初始股息門檻應以與轉換率調整成反比的方式進行調整；但根據本條第11(A)(V)條第(1)或(2)款對轉換率進行的任何調整不得對初始股息門檻進行調整。
(2)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付任何非定期、季度現金股利或分配的現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的轉換率； |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR1 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效的新轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，截至該股息或分派的除股息日的前一個交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分紅的每股現金金額 |
(3)儘管有上述規定，如適用於一股普通股的現金分配部分等於或大於上文所述的SP0，公司應在向普通股持有人支付現金股息或分派之日向每名持有人分配現金股息或分派，但不要求該持有人轉換其B系列股票，而該持有人如果擁有相當於該股息或分派記錄日期的換算率的普通股數量，則該持有人將收到的現金數額。如果該股息或分派沒有如此支付或作出，則轉換率應再次調整為在該股息或分派未宣佈的情況下有效的轉換率。
(4)為免生疑問，就本節第11(A)(V)節而言，如果普通股發生任何重新分類，導致B系列可轉換為多於一類普通股，且根據第11(A)(V)節需要調整換算率，在本節中，凡提及一股普通股或一股普通股的收盤價，應被視為指單位或單位價格，該單位或單位價格由B系列可轉換為的每一類普通股的股數組成，等於該單位的股數
在這種重新分類中，就一股普通股發行的類別。本款的上述規定同樣適用於以後的重新分類。
(Vi)如本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分普通股的收購要約或交換要約支付現金或其他代價，而有效投標或交換的普通股的每股付款所包括的現金及任何其他代價的價值，超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)的下一個交易日普通股的收市價，則應根據下列公式提高換算率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
CR1 | | = | | CR0 | | × | | AC+1(SP1+2×OS1) |
| | | | | OS0×SP1 |
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | = | | 在緊接到期日交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | = | | 在到期日交易結束後立即生效的新的換算率； |
| | |
| 交流電 | = | | 在投標或交換要約中購買的股份支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司董事會真誠確定)的總價值； |
| | |
OS0 | = | | 緊接要約收購或交換要約到期前已發行的普通股數量； |
| | |
OS1 | = | | 緊接要約收購或交換要約期滿之日(在要約收購或交換要約生效後)發行的普通股數量； |
| | |
SP1 | = | | 普通股在截至到期日後的下一個交易日結束的連續十個交易日內的平均收盤價。 |
如果本公司或附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何該等購買或全部或任何部分該等購買被撤銷，則換算率應再次調整為當時尚未作出該等收購或交換要約或僅就已進行的購買作出該等收購或交換要約時生效的換算率。除上一句所述外，如果根據第11(A)(Vi)節對任何收購要約或交換要約的換算率進行調整會導致轉換率下降，則不得根據第11(A)(Vi)節對該投標要約或交換要約進行調整。
(Vii)就本節第11(A)條而言，“記錄日期”一詞指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況下，為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的股東而定的日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定所定)。
(Viii)如應用上文第11(A)(I)、11(A)(Ii)、11(A)(Iii)、11(A)(Iv)、11(A)(V)或11(A)(Vi)條所提供的公式會導致換股比率下降，則除股份分拆或普通股合併外，不得對換股比率作出任何調整(該等章節所述的重新調整除外)。
(Ix)如果發生一個或多個需要對特定期間的換算率進行調整的事件，公司董事會應確定對換算率的調整，以反映該期間第11(A)節規定的此類換算率調整的綜合影響。
(X)儘管本節第二節中有任何前述條款，除非調整將導致至少1.00%的轉換率變化，否則不需要對轉換率進行調整；然而，任何因第11(A)(X)節而無須作出的調整須予結轉，而公司須在首次調整結轉後一年內或與B系列的任何轉換有關的情況下作出有關調整，而不論合計調整是否低於1.00%。
無需調整換算率：(I)根據任何現有或未來計劃發行普通股，以再投資公司證券應付的股息或利息，或根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股股份；(Ii)根據公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買股份的期權或權利，或由公司或其任何附屬公司承擔；(Iii)根據任何購股權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的權利發行任何普通股；截至B系列首次發行之日未償還的可交換或可轉換證券，(Iv)用於普通股面值的變動，(V)用於在公開市場交易或私下協商的交易中回購普通股股份，或(Vi)用於累積和未支付的股息，但第11(A)(I)節明確規定的除外。
對於一項交易，如果允許持有人在不轉換的情況下參與交易，並在公司董事會根據參與交易的基礎和向參與交易的普通股持有人發出的通知下真誠地確定是公平和適當的，則無需根據上文第11(A)(I)至(Ix)節對交易的換股比率進行調整。
當本指定證書的規定需要計算多天期間的平均收盤價時，本公司將在計算平均值的期間內的任何時間，對生效的換算率調整、需要調整生效的換算率的任何事件、或需要調整換算率的任何事件進行適當的調整。
(Xi)於B系列股份轉換後，持有人除收取於轉換時可發行的任何普通股股份外，亦將獲得根據本公司任何股東權利協議發行的任何相關權利，該協議規定於代表有關權利的獨立證書派發前任何時間，B系列股份轉換後發行的每股普通股股份將有權獲得有關權利，除非於轉換前該等權利已與普通股分開、到期、終止或根據有關供股計劃贖回或交換，且不得根據本章程第11(A)(Iv)節對換股比率作出調整。如果在任何轉換之前，權利已經與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司向所有普通股、股本股份、債務證據、資產、財產或權利或認股權證分配本章程第11(A)(Iv)節所述的證明，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。
(Xii)在適用的證券交易所規則及上市標準的規限下，如董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司有權在至少20個營業日內增加換股比率任何數額；惟本公司須事先至少15天向換股代理及DTC發出任何有關增加換股比率及其有效期的通知。在適用的證券交易所規則和上市標準的規限下，公司有權提高換股比率，此外，公司還有權提高換股比率，由公司酌情決定為避免或減少與公司向其股東或其他事件作出的任何股票股息、股份細分、股票購買權或證券分派或可轉換為股票或可交換的證券的分派有關的任何税項。
(Xiii)每當換算率按本文規定進行調整時，本公司將向轉換代理和DTC發出包含相關信息的通知，並在本公司的網站上公佈這些信息。此外，公司應B系列持有者的要求，提供一份簡短的聲明，詳細説明如何確定對轉換率的調整，並列出調整後的轉換率，但不得張貼在公司網站上。
(Xiv)就本條第(11)節而言，任何時間已發行普通股的股份數目不包括公司庫房持有的股份，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的股票。
(Xv)倘若普通股股息或分派的記錄日期在強制性轉換日期之前，而普通股股息或分派的支付日期則在強制轉換日期之後，而假若有關股息或分派並未導致換算率調整，但卻在該強制性轉換日期之前支付，則就該股息或分派而言，本公司應將持有人視為普通股記錄持有人。在這種情況下，持有者將獲得在適用的強制轉換日期可發行的普通股數量，以及按此方式轉換的普通股的股息或分配。
12.重組事件。
(a)在下列情況下：
(I)公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併或合併；
(Ii)將公司的財產全部或實質上作為全部出售、轉讓、租賃或轉易予另一人；
(Iii)公司與另一人的任何法定股份交換(與合併或收購有關的情況除外)；或
(Iv)公司的任何清盤、解散或終止；
在普通股持有人有權從其普通股股份中獲得現金、證券或其他財產(本節第12(A)節規定的任何此類事件，稱為“重組事件”)的每一種情況下，在緊接該重組事件之前發行的B系列股票的每股，在未經持有人同意的情況下，可轉換為不是重組事件交易對手的普通股持有人或該另一方的關聯方(該等現金、證券和其他財產，稱為“交換財產”)在該重組事件中的應收現金、證券和其他財產。
(B)如果普通股持有者有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則B系列持有者有權獲得的“交換財產”應被視為肯定作出選擇的普通股持有者(或如果沒有作出選擇，則為所有此類持有者)收到的對價類型和金額的加權平均。在該重組事件生效日期後轉換的B系列每股股票的交換財產單位數應根據適用轉換日期當時有效的轉換率確定，就好像本指定證書中提及的“普通股股份”是指“交換財產單位”一樣。
(C)重組事件發生後，為確定是否已發生強制轉換日期，“收市價”一詞應視為指組成交易所全部或部分財產的任何公開交易證券的收市價、最後報價的買入價或最後買入價和要價的中間價(視屬何情況而定)。就本節第12節而言，在“交易日”的定義中對普通股的提及應由對構成交易所全部或部分財產的任何公開交易證券的提及取代。
(D)第12節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第11節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。
(E)公司(或任何繼承人)須在任何重組事件發生後20天內，就該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額，向持有人發出書面通知。未能遞送該通知不應影響本節第12款的實施或任何重組事件的有效性。
13.零碎股份。
(A)不得因B系列股份的任何轉換而發行普通股的零碎股份。
(B)除普通股的任何零碎股份外，根據第10(A)節的任何強制性轉換或根據第9(A)節、第10(C)節或第10(G)節由持有人選擇的轉換，公司應支付相當於以下相同部分的現金金額(計算至最接近的美分)：
(I)如屬根據第(10)(A)節進行的強制轉換、根據第(10)(C)節進行的整體收購轉換或根據第(10)(G)節進行的基本變更轉換，則為緊接適用轉換日期之前的交易日之前連續五個交易日內收市價的平均值；或
(Ii)如屬根據第(9)(A)節提早轉換的情況，普通股在緊接提早轉換日期前第二個交易日的收市價。
(C)如同一持有人同時交出超過一股B系列股份以供轉換，則轉換時可發行的全部普通股數目應按如此交出的B系列股份總數計算。
14.普通股保留。
(A)本公司須隨時從其認可及未發行的普通股或本指定證書所規定的B系列股份轉換時可供發行的庫存股中，保留及保留在轉換所有當時已發行的B系列股份時不時可發行的數量的普通股，而不受任何優先認購權或其他類似權利的影響。就本節第(14)(A)節而言，B系列所有流通股轉換後可交付的普通股數量應按計算時所有該等流通股由單一持有人持有的方式計算。
(B)儘管有上述規定，公司有權在轉換B系列股票時交付公司收購的普通股(代替發行授權和未發行的普通股)，只要任何該等收購的股份沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。
(C)B系列轉換後交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人造成的其他產權負擔除外)的影響。
(D)在B系列轉換時公司有義務交付的任何證券交付之前，公司應盡其合理的最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府當局登記此類證券，或由任何政府當局批准或同意交付此類證券。
(E)公司現承諾並同意，如普通股於任何時間在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司將在該交易所或自動報價系統的規則許可下，將B系列轉換後可發行的所有普通股上市並保持上市；然而，如果該交易所或自動報價系統的規則允許公司將該普通股的上市推遲到根據本協議的規定首次將B系列轉換為普通股時，公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求在B系列轉換後可發行的該普通股上市。
15.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和B系列股票的轉讓代理可以在任何目的下將B系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
16.通知。關於B系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
17.優先購買權或認購權。除非持有人與公司之間的任何協議另有明文規定，否則B系列股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
18.回購。在本協議所施加的限制的規限下，本公司可不時按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的方式及條款買賣B系列股份，惟本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司將會破產的情況下，動用其任何資金進行任何該等購買。
19.其他權利。B系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書或適用法律規定的除外。
[本頁的其餘部分特意留空]
以下籤署人經正式授權，謹此確認本證書為本公司的作為及契據，其中所述事實屬實，並於2008年10月10日在此簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | | /S/Daniel B.朴智星 |
| | 姓名：Daniel·B·帕克 |
| | 職務：助理財務主管 |
已修訂
優惠權和權利指定證書
的
10%B系列非累積無投票權永久
可轉換優先股
(每股1,000美元清算優先權)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明：
A.根據2008年9月28日通過的公司董事會優先股融資委員會的決議，以及2008年10月10日提交特拉華州州務卿辦公室的指定證書，公司授權發行公司的6,045,750股10%非累積非投票權永久可轉換優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股1,000美元(“B系列”)，並確立了B系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制；
B、未發行B系列股票；
C.根據2008年10月12日通過的公司董事會優先股融資委員會決議，公司通過了以下決議，修改B系列的指定證書，增加指定為B系列的股票數量：
“議決根據特拉華州公司法第151(G)節，將公司10%系列非累積非投票權永久可轉換優先股的權利和優先權指定證書修改如下，並將被指定為公司B系列非累積非投票權永久可轉換優先股的股份數量從6,045,750股增加到7,839,209股：”
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“B系列非累積非投票權永久可轉換優先股”。B系列的每股股份在各方面應與B系列的其他股份相同，但根據下文第(3)節允許的該等日期可能有所不同的範圍內，B系列股份的股息應從各自的日期開始計算。
2.股份數目。B系列的法定股數為7,839,209股。公司購買或以其他方式收購的B系列股票，或轉換為普通股或另一系列優先股的B系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股，但本第2款不適用於公司任何子公司對B系列股票的任何購買或其他收購。
3.分紅
(A)差餉。B系列股票的持有者只有在董事會或其正式授權的委員會宣佈從公司合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，才有權按清算優先權每股1,000美元，年利率等於10%獲得非累積現金股息；但如於二零零九年二月至十七日仍未收到股東批准，而所有B系列債券的轉換在當時並無違規情況下需要股東批准，年利率將於二零零九年二月十七日(包括該日)增至年利率13%，並將一直有效，直至收到股東批准或不再需要股東批准之日為止。B系列的已宣派股息應自首次發行日期(就初始股息期間而言)或緊接其後的前一次股息支付日期(如屬初始股息期間以外的股息期間)開始支付，並應於2009年1月15日開始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息(每個該等日期均為“股息支付日期”)。如本應支付股息的任何日期不是營業日(定義見下文)，則股息支付日期不必在該日期支付，但股息支付可在下一個營業日支付，其效力和效果與股息支付日相同，且不應支付額外股息，也不應就該股息支付日及之後至下一個營業日的應付金額計息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在紐約市，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉銀行機構。
B系列的股息不應是累積的；B系列的持有人無權獲得董事會或董事會正式授權的委員會未宣佈的任何股息，且不得就任何未宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付B系列股息，則該股息將不會產生，公司將沒有義務在該股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了B系列股息。已申報和未支付的股息不計息。
在任何股息支付日在B系列股票上支付的股息，將在適用的股息記錄日期出現在公司的股票登記冊上時，支付給B系列股票的記錄持有人，該日期應是該股息支付日期或董事會確定的其他記錄日期或正式股息記錄日期之前的第15個日曆日
董事會授權委員會，在股息支付日之前不超過60天，也不少於10天(每個股息記錄日)。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。
“股息期”是指從每個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間(初始股息期除外，該股息期應從B系列債券首次發行之日開始幷包括在內，於下一個股息支付日結束但不包括在內)。B系列的應付股息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
(B)分紅的優先次序。B系列將排在(I)優先於普通股(定義見下文)和任何明確聲明為低於B系列的公司股本類別或系列，(Ii)低於明確聲明為優先於B系列的任何類別或系列的公司股本(如有必要，經B系列持有人必要同意發行)，以及(Iii)至少與公司可能在清算時就股息支付和資產分配發行的其他類別或系列優先股(定義如下)持平。公司的解散或清盤。只要B系列的任何股份仍未發行，則不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付B系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(1)與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東購股計劃；(Ii)任何類別或系列的初級股票或本公司附屬公司的任何初級股票的交換、贖回、重新分類或轉換；(Iii)根據初級股票的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券；。(Iv)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；。或(V)任何股息為股息、認股權證、期權或其他權利形式的股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股額與派發股息的股額相同，或其排名與該股息相等或較該股額為低。此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在B系列及任何平價股票的任何股份上全額支付股息(或宣佈並撥出足以支付股息的款項)時，所有
於B系列及所有於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則於相關股息期間內的股息支付日期)應宣派的股息及所有於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同，則為股息支付日期在相關股息期間內的股息支付日期)應支付的股息，應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與B系列所有應計但未付股息的每股股息及所有於該股息支付日期(或如屬股息支付日期不同，於相關股息期內的股息支付日期)的股息支付日期彼此之間的比率相同。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何其他股息級別(與B系列相同或低於B系列)不時從任何合法可用於支付該等股息的資金中宣佈及支付，B系列無權參與任何該等股息。
4.清算權。
(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，B系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有負債(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，但須受當時尚未清償的公司股本股份持有人就公司清盤、解散或清盤時的分配所享有的權利所規限。而在將該等資產或收益分配給或撥備給普通股持有人或任何其他類別或系列股本的持有人或為該等分配撥備前，一筆相當於每股1,000元的清算分派，連同一筆相等於在該分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)的清算分派。B系列的持有者在收到其全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向B系列的所有持有人和在這種分配方面與B系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給B系列持有人和所有該等其他股票的持有人的金額應根據B系列的持有人和所有該等其他股票的持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，公司股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是B系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。B系列的持有者在收到本節第4款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果B系列股票和公司股票等級中任何其他股票的清算優先權已全部支付，公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第4款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括B系列持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
5.投票權。
(A)一般規定。B系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會決定或法律不時另有規定者除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果B系列的任何股份或任何其他有表決權的優先股的股息沒有在六個或以上的股息期內宣佈和支付，不論是否連續派息(“不支付”)，這些股份的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在B系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由B系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(16)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續到
B系列及任何該等有投票權優先股的股份的股息應已在不支付後至少四個定期股息期內悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)。
倘於B系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的股息已悉數派發(或已宣佈派發及撥備足以支付該等股息的款項)後，B系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(其後每次不派發股息時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期即告終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。在確定是否已在不支付股息後的至少四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後的任何股息期間支付的任何股息。
任何優先股董事均可由B系列多數已發行股票的登記持有人，連同當時已發行的所有系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)隨時除名，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，可以由擁有上述投票權的B系列和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應B系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
術語“有表決權優先股”指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與B系列具有同等地位的公司任何其他類別或系列優先股，其上已授予並可行使類似的投票權。有投票權優先股包括公司的浮動利率非累積優先股A系列(“A系列”)和公司10%的C系列非累積非投票權永久優先股(“C系列”)(如已發行)，以及公司未來可能發行的任何類別或系列優先股(不論是否累積)，只要當時可行使其類似投票權。B系列和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的相對清算優先權來確定。
(C)其他投票權。只要B系列的任何股份是流通股，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的B系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在未發行時有權投票的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票方式進行投票，以實現或驗證：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面位於B系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(Ii)B系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個B系列的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及B系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下，B系列的股份仍未發行，或被轉換為尚存的或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份作為公司或第(X)條所允許的其他實體的證券，或該等優先證券(視屬何情況而定)，整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與B系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
然而，就本節第(5)(C)款而言，根據在本條款生效之日生效的證券購買協議(定義見下文)的條款發行任何B系列股票，或設立和發行任何其他類別或系列的優先股，或增加與B系列股票同等的優先股發行金額，均不適用於B系列股票
關於支付股息(無論這種股息是累積的還是非累積的)以及公司在清算、解散或清盤時的資產分配，將被視為對公司產生不利影響
B系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權均不需要B系列流通股持有人投贊成票或同意。此外，根據本協議對B系列股份的任何轉換不得被視為對B系列股份的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響。為澄清起見，B系列股份持有人不得就符合本章程第(Iii)(X)及(Y)條規定的任何有約束力的換股、重新分類、合併或合併擁有任何投票權。
如本條第(5)(C)節所指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有其他有投票權優先股系列(就此目的包括B系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項不利影響或以其他方式有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就該事項投票。如有權就該事項投票的某類優先股的所有系列不受上述建議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將有權就該事項投票的每一系列的三分之二批准。
(D)為澄清而作的修改。未經B系列的持有人同意，只要該行動不對B系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除B系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與B系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。
(E)表決和同意程序。B系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時B系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。B系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就B系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
(F)授權某些平價股票。在2013年10月13日之前，如果初始持有人或其關聯公司實益擁有B系列股份，相當於最初發行給初始持有人的B系列股份的至少15%，除法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，對公司註冊證書或本指定證書條款的任何修訂或更改以授權、創建或增加授權金額，應需要初始持有人的同意。在公司任何清盤、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與B系列同等的公司任何類別或系列股票，如該類別或系列股票：
(I)以低於其清算優先權的公平市價發行以供考慮；
(Ii)股息率高於適用於B系列的股息率(X)和(Y)大幅高於股息率，而該股息率隨後會由實質上相等的上市證券所承載，而該證券當時是由類似的發行人發行的，而其長期無抵押債務信用評級實質上相等於公司的長期無抵押債務信用評級；或
(3)可轉換或可交換為普通股，每股轉換或交換價格低於普通股發行日期前一天的收盤價或簽訂具有約束力的該等股票買賣協議之日(如果與發行日期不同)；
但本(F)段不適用於下列任何事項(且不需要任何B系列的初始持有人或任何其他持有人的表決或同意)：(A)任何與涉及非關聯第三方的合併、業務合併或股票交換有關的任何優先股的授權、設立或發行，目的是取代或取代該第三方的尚未發行的系列或類別的優先股；
分佈式承銷發行根據修訂後的1933年證券法登記的證券；或(C)在根據1933年證券法頒佈的第144A條規則豁免登記的交易中進行的任何廣泛分佈的證券配售。
6.救贖。B系列股票不可贖回。
7.排名。公司的任何類別或類別或系列的任何股票應被視為排名：
(A)在B系列股份之前，不論是就股息而言，或是在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但根據該等股額或該等類別或該系列股份的持有人的條款，該等股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可予分配的款額，須優先於B系列股份的持有人而收取；
(B)在股息或在清盤、解散或清盤時與B系列股份平價，或兩者兼而有之，不論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清盤價格是否與B系列股份的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該等類別或類別或系列的股額持有人應按該等條款享有權利
收取股息或在清盤、解散或清盤時分配的款額(視屬何情況而定)，按股息率或清盤價格按股息率或清盤價格按比例分配，而在該等股份的持有人與B系列股份的持有人之間，並無優先或優先次序(“平價優先股”一詞是指任何與B系列股份平價的股額，不論是在股息方面或在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，視乎內容所需而定)；及
(C)在派發股息方面，或在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但如B系列的一個或多個類別或系列為普通股，或如B系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則優先於該等類別或類別或系列的股額的持有人。
在股息方面，在清算、解散或清盤時，B系列應與A系列、C系列以及此後發行的任何平價優先股平價。
8.其他定義。如本文中針對系列B所使用的：
任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。
“現金”是指在任何付款時間都是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。
“關門”指的是紐約時間下午5：00。
普通股或在剝離中分配的任何證券(視屬何情況而定)的“收盤價”是指截至任何確定日期：
(A)普通股或該等其他證券在該日在紐約證券交易所的收市價，或如無報告收市價，則為該日最後呈報的售賣價；或
(B)如該普通股或該等其他證券並非在紐約證券交易所買賣，則指在該日就該普通股或該等其他證券進行交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中所報告的收市價，或如沒有報告收市價，則為在該日進行該普通股或該等其他證券交易的美國主要國家或地區證券交易所的股份或該等其他證券的最後報告的售賣價；或
(C)如普通股或該等其他證券並非在美國全國性或地區性證券交易所買賣，則由Pink Sheets LLC或類似機構報告的普通股或該等其他證券在場外交易市場上最後一次報價的買入價；或
(D)如果Pink Sheets LLC或類似組織沒有這樣報價普通股或其他證券，普通股或由公司為此目的保留的不隸屬於公司的國家公認獨立投資銀行確定的其他證券的市場價格。
就本指定證書而言，凡提及普通股在紐約證券交易所的收市價及最新公佈的銷售價格，即為紐約證券交易所網站(www.nyse.com)所反映及彭博專業服務所報道的收市價及最新報告的銷售價格；但如收市價與紐約證券交易所網站所反映及彭博專業服務所報告的最新銷售價格有出入，則以收市價及紐約證券交易所網站上最新報告的銷售價格為準。
“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。
“轉換代理”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以B系列轉換代理的身份行事，以及其繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉換代理。
“轉換日期”是指強制轉換日期和非強制轉換日期中的每一個。
任何時候的“轉換價”是指B系列股票的每股價格等於1,000美元除以當時有效的轉換率(最初為25.25美元)。
“轉換率”最初是指B系列股票每股39.604股普通股，可根據本指定證書的規定進行調整。
“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。
“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“除股息日”是指普通股在獲得收盤價的相關交易所或相關市場以常規方式交易的第一個日期，但無權獲得該股息或分派。
“公平市場價值”是指在董事會確定的公平交易中，願意的買方向願意的賣方支付的金額。
“完全強制轉換日”是指緊接(I)發行日兩週年後的第一個交易日之後的第三個交易日，在該兩週年後至該日之前的任何連續30個交易日內，普通股的收盤價已超過當時適用的轉換價格的150%；及(Ii)在已收到或不再需要股東批准以允許轉換所有B系列股票之日。
“根本變化”是指在完全強制轉換日期之前發生下列情況之一：
(I)《交易所法》第13(D)節所指的“個人”或“團體”根據交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，佔已發行普通股投票權的50%以上；
(Ii)完成公司的任何合併或合併交易，或在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的附屬公司以外的任何人，在每種情況下，普通股將被轉換為現金、證券或其他財產，或獲得現金、證券或其他財產收益的分配，但“實益擁有”(定義見《證券交易法》第13D-3條)的人直接或間接進行的交易除外，在緊接該項交易前，公司的有表決權股份直接或間接實益地擁有持續或尚存的人或其最終母實體在緊接交易後的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；或
(Iii)普通股的股票或B系列可轉換為的任何其他股票的股票不在任何美國國家證券交易所上市交易，或因考慮退市而停止交易(由於上文第(Ii)款所述的交易除外)；
但是，如果普通股持有人在一項或多項交易中收到的對價中至少有90%是股份，則與上述第(I)款和第(Ii)款有關的根本變化將不被視為發生
普通股或美國存託憑證，涉及在美國國家證券交易所交易的普通股或將在與根本性變化有關的發行或交換時進行交易的普通股；並進一步規定，就由初始持有人或其聯營公司實益擁有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何聯營公司是上文第(I)款所述人士或集團的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易對手，則不會被視為發生了上述第(I)款或第(Ii)款的基本變更。
“持有人”是指以其名義登記B系列股份的人，公司、轉讓代理、註冊處、股息支付代理和轉換代理可將該人視為B系列股份的絕對擁有者，以支付股息和結算換股以及所有其他目的。
“初始持有人”是指三菱UFJ金融集團。
“發佈日期”係指2008年10月13日。
“初級股”是指在支付股息和公司解散、清算和清盤時的權利方面，公司的任何類別或系列的股本，其級別低於B系列。初級股包括普通股。
“完全收購”是指在完全強制轉換日期之前發生下列情況之一：
(I)《交易所法》第13(D)節所指的“個人”或“團體”根據交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，佔已發行普通股投票權的50%以上；或
(Ii)完成公司的任何合併或合併或類似的交易，或在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的一家附屬公司以外的任何人，在每種情況下，普通股將轉換為現金、證券或其他財產，或接受現金、證券或其他財產收益的分配，但“實益擁有”(定義見《證券交易法》第13D-3條)的人直接或間接擁有的交易除外，在緊接該項交易前，公司的有表決權股份直接或間接實益地擁有持續或尚存的人或其最終母實體在緊接交易後的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；
但條件是，如果普通股持有人在一項或多項交易中收到的至少90%的對價是普通股或普通股的美國存託憑證，而這些普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所交易，或將在與整體收購相關的發行或交換時進行這樣的交易，則不會被視為發生了整體收購；並進一步規定，就由初始持有人或其聯營公司實益擁有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何聯營公司是上文第(I)款所述人士或集團的一部分，或在上文第(Ii)條所述任何交易中是本公司的交易對手，則全面收購將不會被視為已發生。
“全盤收購股票價格”是指全盤收購中普通股每股支付的對價。如果該對價僅由現金組成，則整體收購股票價格應等於每股普通股支付的現金金額。如果該等對價由現金以外的任何財產組成，則整體收購股票價格應為截至(但不包括)整體收購生效日期之前的連續10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。
“強制轉換日期”是指部分強制轉換日期或全部強制轉換日期。
“非強制性折算日期”是指提前折算日期、完全收購折算日期或基本變更折算日期。
“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。
“持股限額”是指普通股數量等於(1)該計量日普通股流通股總數和(2)部分強制轉換日需轉換普通股總數之和的0.149倍，且無重複。
“平價股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盤權利方面與B系列同等的公司任何其他類別或系列的股票。
“部分強制轉股日”是指緊接(I)發行日一週年後的第一個交易日之後的第三個交易日，在該一週年後至該日之前的連續30個交易日內，普通股的收盤價已超過當時適用的轉換價的150%；及(Ii)普通股已收到或不再需要股東批准以允許所有B系列股票轉換的日期。
“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。
“優先股”指公司的任何和所有系列優先股，包括B系列。
“參考價”是指普通股在發生重大變化時的每股價格。如果普通股持有者只收到與基本變化相關的現金，則參考價應為每股支付的現金金額。否則，參考價格應為截至(但不包括)重大變動生效日期的10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。
“註冊人”係指紐約梅隆銀行股東服務公司，以其作為B系列註冊人的身份行事，以及其繼承人和受讓人或公司任命的任何其他註冊人。
“證券購買協議”是指本公司與投資者簽訂的證券購買協議，日期為2007年12月19日。
“股東批准”指根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的規定，批准將所有B系列股票轉換為普通股所必需的公司股東批准，或此類規定因任何原因變得不適用或不需要以允許轉換所有B系列股票的時間。
“附屬公司”是指對任何人而言，由該第一人或其一家或多家子公司或由該第一人及其一家或多家子公司直接或間接持有的任何其他人，其擁有或控制的有表決權股票或其他有表決權權益的股份超過50%(50%)，或有能力選擇或選舉超過50%(50%)的董事或類似經理。
“交易日”是指普通股(I)在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場收盤時沒有暫停交易，(Ii)在作為普通股交易一級市場的國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場至少交易一次的日子。
“轉讓代理”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以B系列轉讓代理的身份行事，以及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理。
“違規”是指在當時適用的範圍內，違反《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節的股東批准要求。
9.可由持有人選擇提早轉換。除在完全收購換股期間外，任何持有人均有權在強制換股日期(“提前換股”)前的任何時間，按當時適用的換股比率(“提前換股”)，將有關持有人的B系列股份全部或部分(但在任何情況下不得少於一股B系列股份)轉換為普通股股份，但須符合第(10)(B)節規定的換股程序；但在收到股東批准前，提前換股應限於轉換成不會導致違反規定的數量的普通股。這種早期轉換的日期在本文中被稱為“早期轉換日期”。
10.轉換。
(A)在強制轉換日期強制轉換。
(I)在部分強制轉換日期，B系列的每名持有人所持有的流通股的一半，將按當時適用的換算率強制轉換為普通股；
如果這種轉換將導致初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過所有權限制(超過所有權限制的普通股股份，“超額股份”)，在部分強制轉換日如此轉換的初始持有人B系列普通股的數量應限於B系列股票的數量，以便在實施此類轉換後，初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份等於所有權限制；並進一步規定，在部分強制轉換日期之後但在完全強制轉換日期之前，在結算依據證券購買協議出售的股權單位時發行的超額股份和普通股，由初始持有人持有的B系列流通股將按當時適用的轉換率強制轉換為普通股(但不多於超額股份的數量)，但如此轉換的初始持有人的B系列股份的數量應限於B系列的股份數量，以便在實施此類轉換後，初始持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份不超過所有權限額。持有者無需採取任何行動。在B系列強制轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等普通股的記錄持有人(S)，截至部分強制轉換日交易結束時。除第11(A)(Xv)節另有規定外，在部分強制轉換日期交易結束前，B系列轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行，且持有人不應享有該等普通股的任何權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利，以及因持有B系列而獲得普通股任何股息或其他分派的權利。
(Ii)在完全強制轉換日期，B系列的所有流通股將按當時適用的換算率強制轉換為普通股。持有者無需採取任何行動。在B系列強制轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等普通股的記錄持有人(S)，截至強制性全面轉換日期收盤時。除第11(A)(Xv)節另有規定外，在強制性全部轉換日期交易結束前，B系列轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行的普通股，且持有人不得因持有B系列而對該等普通股股份享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利，以及收取普通股任何股息或其他分派的權利。
(Iii)除根據本條第10(A)節可發行的普通股股份數目外，如適用，強制轉換日期的持有人有權收取相等於在強制轉換日期終止的最近股息期間B系列任何已宣派及未支付的股息，只要該等持有人在股息記錄日期為該等股息的記錄持有人。
(B)非強制性轉換日期的轉換程序。要在非強制折算日期生效折算，持有以下條件的持有人：
(I)持有代表B系列股票的全球證書的實益權益，必須根據DTC的轉換計劃向DTC交付適當的轉換指示表格，並在需要時支付相當於該持有人根據第(10)(E)節無權獲得的下一個股息支付日應支付的股息的資金，並在需要時支付所有轉讓或類似的税款或關税；或
(Ii)以證書形式持有B系列股票的人必須：
(A)填寫並手動簽署B系列證書背面的轉換通知或轉換通知的傳真件；
(B)將已填妥的轉換通知和將轉換的B系列經證明的股份交付轉換代理；
(C)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；
(D)如有需要，支付等同於該持有人根據第(10)(E)節無權獲得的下一個股息支付日期應付股息的資金；以及
(E)如有需要，須繳付所有轉讓或相類似的税項或關税。
轉換將於持有人在適用範圍內滿足所有上述要求之日起生效，該日期應為適用的非強制性轉換日期。如果持有人行使其轉換權利，將不需要支付與普通股發行或交付有關的任何轉讓或類似的税或税，但該持有人將被要求支付下列任何轉讓或類似的税或税
可支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓，而不是以該持有人的姓名或名稱。代表普通股的證書將僅在持有者應支付的所有適用税費和關税(如有)全額支付後才會發行和交付。
於轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為適用的非強制性轉換日期交易結束時該等普通股的紀錄持有人(S)。除第11(A)節所述外，不得對截至該適用的非強制性轉換日期之前的任何日期向普通股記錄持有人支付的股息進行任何減值或調整。在該適用的非強制性轉換日期之前，任何B系列股票轉換後可發行的普通股不應被視為已發行股票，持有者不得因持有B系列股票而對普通股享有任何權利(包括投票權、對普通股投標要約作出反應的權利以及接受普通股的任何股息或其他分配的權利)。
如B系列股份少於持有人所持有的全部B系列股份而進行換股，換股後，公司須籤立，而註冊處處長鬚會籤並向B系列股份的持有人交付一份證明B系列股份並未進行換股的證書，費用由公司承擔。
公司應在緊接適用的非強制性轉換日期之後的第三個交易日或之前交付根據第299節轉換的持有人有權獲得的普通股股票。
(C)完全收購時的轉換。
(I)如果是全面收購，每個持有人應有權在自全面收購生效日期(“全面收購生效日期”)開始至結束的期間(“完全收購轉換期”)內，按當時適用的轉換率轉換其持有的B系列股票(“完全收購轉換”)，並按本節第10(C)節規定的以完全收購股票的形式獲得額外數量的普通股；但在收到股東批准之前，即使本協議有任何相反規定，與完全收購有關的任何轉換應僅限於轉換為一定數量的普通股，以使該轉換不會導致違規。這種完全收購轉換的日期在本文中被稱為“完全收購轉換日期”。
(Ii)B系列的“整股”數量應參照適用的整股收購生效日期和適用的整股收購股票價格的下表確定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 生效日期 | | $21.375 | | $22.50 | | $25.00 | | $27.50 | | $30.00 | | $32.50 | | $35.00 | | $40.00 |
| 2008年10月13日 | | 10.7854 | | | 9.8381 | | | 8.1076 | | | 6.7711 | | | 5.7228 | | | 4.8863 | | | 4.2143 | | | 3.2166 | |
| 2009年10月13日 | | 9.7691 | | | 8.7338 | | | 6.8121 | | | 5.2906 | | | 4.0621 | | | 3.0530 | | | 2.2300 | | | 1.3069 | |
| 2010年10月13日及以後 | | 9.3474 | | | 8.2446 | | | 6.1634 | | | 4.4726 | | | 3.0670 | | | 1.8785 | | | 0.8903 | | | — | |
| 生效日期 | | $45.00 | | $50.00 | | $55.00 | | $60.00 | | $70.00 | | $80.00 | | $90.00 | | $100.00 |
| 2008年10月13日 | | 2.5277 | | | 2.0384 | | | 1.6809 | | | 1.4108 | | | 1.0417 | | | 0.8038 | | | 0.6426 | | | 0.5256 | |
| 2009年10月13日 | | 0.9877 | | | 0.7694 | | | 0.6160 | | | 0.5044 | | | 0.3599 | | | 0.2723 | | | 0.2160 | | | 0.1763 | |
| 2010年10月13日及以後 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(A)上表可能未列出完整收購的確切股票價格和生效日期，在這種情況下：
(1)如果全盤收購股票價格介於表中的兩個全盤收購股票價格金額之間或全盤收購生效日期在表中的兩個日期之間，則以365天為基礎，通過設定較高和較低的全盤收購股票價格金額的全盤股數與兩個全盤收購生效日期之間的直線內插法確定全盤股數；
(2)如果全盤收購股票價格超過每股100.00美元(可根據本規定進行調整)，B系列轉換時將不發行全盤股份；
(3)如果全盤收購股票價格低於每股21.375美元(可根據本規定進行調整)，B系列轉換時將不發行全盤股份。
(B)上表所載的整體收購股票價格(以及上文第(2)及(3)款所載的相應價格)須根據本協議作出調整，並須自換股比率調整的任何日期起作出調整。調整後的整體收購股票價格(及上文第(2)及(3)款所述的相應價格)應等於緊接該項調整前適用的整體收購股票價格(及上文第(2)及(3)條所述的相應價格)乘以分數，分數的分子為緊接導致整體收購股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整後的換算率。上表中的完整股份數量也應以與第(11)節規定的換算率相同的方式進行調整。
(Iii)在本公司預期完成整體收購的日期前二十天或之前(或如較後，則在本公司知悉該詞語定義第(I)款所述的整體收購後的兩個營業日內)，應由本公司或代表本公司以頭等郵遞、預付郵資的方式向持有人發送書面通知，該通知應出現在本公司的記錄中。該通知應包括：
(A)預計完成整項收購的日期；
(B)必須行使整體收購轉換選擇權的日期，該日期應為整體收購生效日期後30天；
(C)普通股或B系列股票每股應付的現金、證券及其他代價的數額；及
(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等完整收購有關的轉換選擇權。
(Iv)如要行使整項收購轉換期權，持有人必須在不遲於必須按照第10(C)(Iii)節遞交的通知所述行使整項收購轉換選擇權的日期的營業結束前，遵守第10(B)節所載的程序。
(V)如持有人沒有選擇根據本條第(10)(C)項行使全面收購轉換選擇權，則其持有的B系列股份或後續證券將繼續流通，但沒有資格獲得完全收購股份。
(Vi)於完成整體收購轉換後，除非轉換代理持有人在向本公司或其繼承人發出的書面通知(見第10(B)節所載)中提供的指示另有規定，否則轉換代理須向持有人交付可就整體收購中的整體股份發行的現金、證券或其他財產。
(Vii)如就B系列股份或持有人所持有的B系列股份少於B系列全部股份的繼承證券或後續證券進行全盤收購轉換，則在該全盤收購轉換髮生時，本公司或其繼承人須籤立，而除非另有書面指示，否則轉換代理應會籤並向其持有人交付一份證明B系列股份或持有人所持有的該等後續證券並未進行全盤收購轉換的證書，費用由本公司或其繼承人承擔。
(Viii)如持有人選擇就整體收購而轉換其持有的B系列股份，該持有人無權根據第(10(G)節)獲得經調整的轉換價格，惟該等整體收購亦構成基本改變。
(D)普通股登記。如果持有人未以書面通知指定B系列轉換後發行的普通股應登記的名稱或代表該等普通股的一張或多張股票的寄送地址，則公司有權以公司記錄所示持有人的名義登記該等股份及支付有關款項，並將代表該等普通股的一張或多張證書寄往該持有人在公司記錄上所示的地址。
(E)分紅。如果持有人選擇轉換B系列的非強制性轉換日期早於與該持有人選擇轉換的股息期的任何已宣佈股息有關的股息記錄日期的收盤前，該持有人將無權收取該股息期的任何已宣佈股息。如果持有人選擇轉換B系列股票的非強制性轉換日期是在任何已宣佈股息的股息記錄日期結束後和股息支付日期之前，該持有人應在相關的
股息支付日期(如果該持有人是該股息在股息記錄日期收盤時的記錄持有人)。儘管有前述規定，如果非強制性轉換日期是在股息記錄日期的交易結束之後和股息支付日期的開盤之前，無論該持有人是否在股息記錄日期的交易結束時是記錄持有人，持有人必須在轉換B系列股票時向轉換代理支付相當於當時正在轉換的B系列股票的股息支付日應支付的股息的金額。
(F)B系列的流通股將在適用的轉換日期停止發行，但B系列股票的持有人有權獲得B系列股票轉換後可發行的普通股。
(G)在根本變化時進行轉換。
(I)如與基本變更有關的參考價格低於當時適用的轉換價格，持有人可在基本變更生效日期起至該基本變更生效日期後30天止的期間內，以等於(1)參考價格和(2)12.6250美元兩者中較大者的調整轉換價格轉換B系列的每股股份，
根據本文所述的調整(“基準價”)，但無論本協議是否有任何相反規定，在收到股東批准之前，任何與重大變更相關的轉換應僅限於轉換為一定數量的普通股，以使該轉換不會導致違規。在基本變化時的這種轉換日期在本文中被稱為“基本變化轉換日期”。
(Ii)基礎價格應自B系列轉換率根據本協議調整之日起調整。調整後基價應等於緊接調整前適用的基價乘以一個分數，分數的分子為緊接導致基價調整的調整前的換算率，分母為調整後的換算率。如果參考價低於基準價，持有人將獲得最多79.2079股B系列普通股(須以與基準價調整相反的方式進行調整)。
(Iii)在公司預計完成基本變更之日的前20天或之前(如果較晚，在公司意識到該術語定義第(I)款所述的根本變化後的兩個工作日內)，應由公司或代表公司以頭等郵件、預付郵資的方式向公司記錄中出現的持有人發送書面通知。該通知應包括：
(A)預期作出基本改變的日期；及
(B)必須行使基本變更轉換選擇權的日期，即基本變更生效日期後30天。
(Iv)在重大變更生效之日，公司或代表公司應以頭等郵資預付郵資的方式，將另一份書面通知發送給公司記錄中所列的持有人。該通知應包括：
(A)基本改變生效日期後30天的日期；
(B)發生根本變化後的調整後的換算價格；
(C)普通股或B系列股票每股應付的現金、證券及其他代價的數額；及
(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等基本改變有關的轉換選擇權。
(V)如要在基本變更時行使其轉換選擇權，持有人必須在不遲於根據第(10)(G)(Iv)節遞交的通知所指定的行使根據第(10)(G)(Iv)節發出的通知所指定的日期的營業時間結束前，遵守第(10)(B)節所載的程序。
(Vi)如果持有人沒有選擇在根據本條款第10(G)條作出重大變更時行使其轉換選擇權，則其持有的B系列股份或其持有的後續證券將繼續流通，但此後無權根據第10(G)條轉換。
(Vii)根據基本變動進行兑換時，除非其持有人在第10(B)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中提供的指示另有規定，否則兑換代理應向持有人交付可就基本變動後的經調整兑換價格發行的現金、證券或其他財產。
(Viii)如B系列股份或持有人持有的B系列後繼證券的股份少於全部B系列股份或持有人所持有的後繼證券的全部股份，並於發生基本變動時進行換股，則於換股時，本公司或其後繼人須籤立該等換股證書，而除非另有書面指示，否則換股代理須會籤並向其持有人交付一份證明B系列股份或持有人所持該等後繼證券的股份的證書，費用由本公司承擔。
(Ix)如持有人選擇就一項重大變更轉換其持有的B系列股份，則該持有人無權根據第(10)(C)節取得全部股份，惟該等重大變更亦構成一項全面收購。
(H)持有人不能對B系列股票既進行完全收購轉換，又進行根本性變更轉換。
(I)即使本指定證書有任何相反規定，B系列股票的持有人在任何轉換日期後35個歷日內，不得出售其在該轉換日期轉換後收到的任何普通股或其他股本證券。
11.反稀釋調整。
(A)公司須按下列規定不時調整換算率：
(I)如果公司在任何時間或在任何B系列未發行期間發行普通股作為普通股的股息或分派，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，則換算率應根據以下公式調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 緊接該股息或分派登記日期收盤前有效的轉換率，或該股份拆分或合併生效日期收盤時的有效轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 緊接該股息或分派登記日期收市後生效的新轉換率，或該等股份分拆或股份合併生效日期收市後生效的新轉換率； |
| | |
OS0 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期或該等股份分拆或股份合併的生效日期的營業時間結束前，緊接交易結束前已發行的普通股數目；及 |
| | |
OS1 | | = | | 在該等股息或分派後，或在該等股份分拆或股份合併的生效日期收市後，緊接已發行的普通股數目。 |
本公司不會派發任何股息或對本公司以現金形式持有的普通股股份作出任何分配。
(ii)除下文第11（a）（iv）條另有規定外，如果公司在任何時候或在任何B系列尚未完成時不時，向所有或幾乎所有普通股發行在外股份持有人分配任何權利或認股權證，使他們有權自該分配的記錄日期起不超過45個日曆日內認購或購買股份，每股價格低於該分派記錄日前一交易日普通股收盤價的普通股，轉換率應根據以下公式調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
CR1 | | = | | CR0 | | × | | OS0+AX |
| | | | | OS 0 + Y |
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束後生效的新的轉換率； |
| | |
OS0 | | = | | 在登記分派日，緊接交易結束前已發行的普通股數量； |
| | |
| X | | = | | 根據該等權利或認股權證可發行的普通股股份總數； |
| | |
| Y | | = | | 普通股數量等於為行使該等權利或認股權證而應支付的總價格除以普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，該十個交易日截止於該分配的除股息日之前的交易日。 |
如普通股股份在該等權利或認股權證到期或終止時並未根據該等權利或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率，假若該等權利或認股權證的分配所作的調整僅根據實際交付的普通股股份數目作出。
在確定行使該等權利或認股權證而應支付的總價格時，應考慮行使該等權利或認股權證時應支付的任何金額，以及該等對價的價值(如果不是現金)將由公司董事會真誠地確定。
(Iii)如公司在任何時間或在任何B系列債券尚未發行時，以股息或其他方式，向公司任何類別股本(上文第11(A)(I)節所涵蓋的普通股除外)的所有或幾乎所有普通股持有人分發其負債、資產、財產或權利或認股權證的證據，以獲取公司的股本或其他證券，但不包括(1)根據第(11)(A)(I)條作出調整的股息或分派，第11(A)(Ii)節或第11(A)(Iv)節適用：(2)僅以現金支付的股息或分派；以及(3)本節第11(A)(Iii)節所述的分拆適用的任何此類股本、負債、資產、財產或權利或認股權證，以獲取公司的普通股或其他證券，在本節第11(A)(Iii)節中稱為“分配財產”)，則在每種情況下，轉換率應根據以下公式進行調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在這種分配的記錄日期緊接交易結束後生效的新的轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，該交易日截止於該分配的除股息日之前的交易日；以及 |
| | |
| FMV | | = | | 在分配的記錄日期，分配的財產部分相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由公司董事會善意確定)。 |
儘管如上所述，如果適用於一股普通股的已分配財產部分的當時公平市場價值(如此確定)等於或大於上文所述的SP0，公司應在已分配財產分配給普通股持有人之日向每位持有人分配已分配財產，但不要求該持有人轉換其B系列股票，如果該持有人擁有相當於確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期的換算率，該持有人將收到的已分配財產的金額。如果董事會為本節第11(A)(三)節的目的，通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的公平市場價值，董事會在這樣做時應考慮在計算普通股收盤價平均值時所用的同一時期的市場價格，以便在本節第11(A)(三)節的公式中計算SP0。
就根據第11(A)(Iii)節作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本股份或與之有關的普通股(“分拆”)已支付股息或其他分配，則緊接在緊接其後第十個交易日(包括分拆生效日期)營業結束前生效的轉換率應按以下公式遞增：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在緊接分拆生效日期後第10個交易日收盤前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 新的轉換率在緊隨其後的第10個交易日收盤後生效，包括剝離的生效日期； |
| | |
| FMV | | = | | 在緊接分拆生效日期之後的連續10個交易日內，適用於一股普通股的普通股持有人分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均收盤價； |
| | |
MP0 | | = | | 普通股在緊隨分拆生效日之後的連續10個交易日內的平均收盤價。 |
該等調整將於分拆生效日期後的第10個交易日(包括該第10個交易日在內)進行(雙方同意，儘管第10(A)條另有規定，B系列的持有人無權根據該第10個交易日之前的提早轉換而轉換B系列)。
就本節第11(A)(Iii)節、第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節而言，第11(A)(Iii)節適用的任何股息或分派，如還包括普通股，或第11(A)(I)或11(A)(Ii)節適用的認購或購買普通股的權利或認股權證(或兩者)，應被視為(1)債務證據的股息或分派，除上述普通股股份或本條例第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所適用的權利或認股權證以外的股本資產或股份(及本條例第11(A)(Iii)條就該等股息或分派所規定的任何換算率調整須予作出)，緊隨其後的是(2)派發該等普通股股份或本條例第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所適用的權利或認股權證(以及第11(A)(I)或11(A)(Ii)條所規定的任何進一步換算率調整)。(A)(I)及11(A)(Ii)須就該等股息或分派作出)，除(A)外，上述股息或分派的記錄日期的收盤應取代“記錄日期的收盤”、“記錄日期的收盤或生效日期的收盤，本細則第11(A)(I)節及第11(A)(Ii)節所指的“有關股息或分派的記錄日期收市或該等股份分派或股份合併的生效日期收市後”及(B)本條例第(11)(A)(I)節及第11(A)(Ii)節所指的“有關股息或分派的任何普通股股份不得視為緊接記錄日期當日收市或生效日期收市前的流通股”。
(Iv)如本公司在任何時間或在任何B系列尚未發行期間，向所有普通股持有人分發權利或認股權證，使其持有人有權認購、購買或轉換為本公司股本股份(最初或在某些情況下)，該等權利或認股權證，直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(X)被視為與該等普通股一起轉讓；(Y)不得行使；及(Z)該等權利或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就上文第(11)(A)(Iii)節而言，應被視為未曾派發(且不需要根據上文第(11)(A)(Iii)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生，並根據該等權利或認股權證的條款作出分派或視為分派，屆時須按上文第(11)(A)(Iii)節所規定的相同方式對換股比率作出適當調整(如有)。如任何該等權利或認股權證受事件影響，而一旦發生該等權利或認股權證即可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利或認股權證的分派日期及記錄日期(以及現有權利或認股權證終止或屆滿而無須任何持有人行使)。此外，如果為計算已根據本條第11(A)(4)款對換算率進行調整的分配額而計算的任何權利或認股權證的分配(或被視為分配)(前述類型)，(1)在任何該等權利或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購回的情況下，應在最終贖回或回購時重新調整換算率，以使該分配或觸發事件生效，視情況而定，就像是現金分配一樣，相當於一名或多於一名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人保留該等權利或認股權證)於贖回或購回當日向所有普通股持有人作出的每股贖回或回購價格，及(2)
如該等權利或認股權證到期或終止，而其持有人並未行使該等權利或認股權證，則應重新調整換算率，猶如該等權利或認股權證尚未發行。
(v)（1）如果公司在任何時候或在任何B系列尚未發行時不時向所有或幾乎所有普通股持有人發放定期的季度現金股息或分配超過0.27美元（“初始股息閾值”），則轉換率應根據以下公式進行調整：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效的新轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，截至該股息或分派的除股息日的前一個交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分紅超過初始分紅門檻的每股現金金額。 |
初始股息門檻應以與轉換率調整成反比的方式進行調整；但根據本條第11(A)(V)條第(1)或(2)款對轉換率進行的任何調整不得對初始股息門檻進行調整。
(2)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付任何非定期、季度現金股利或分配的現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：
哪裏
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的轉換率； |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | |
CR1 | | = | | 在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效的新轉換率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，截至該股息或分派的除股息日的前一個交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有人分配或股息的每股現金數額 |
(3)儘管有上述規定，如適用於一股普通股的現金分配部分等於或大於上文所述的SP0，公司應在向普通股持有人支付現金股息或分派之日向每名持有人分配現金股息或分派，但不要求該持有人轉換其B系列股票，而該持有人如果擁有相當於該股息或分派記錄日期的換算率的普通股數量，則該持有人將收到的現金數額。如果該股息或分派沒有如此支付或作出，則轉換率應再次調整為在該股息或分派未宣佈的情況下有效的轉換率。
(4)為免生疑問，就本第11（a）（v）條而言，在普通股進行任何重新分類的情況下，因此係列B變為可轉換為一種以上普通股類別的，如果根據本第11（a）（v）條需要調整轉換率，本節中提到的一股普通股或一股普通股的收盤價，應被視為指由B系列股票所組成的每類普通股的股票數量組成的單位或單位的價格，然後，可兑換等於在該重新分類中就一股普通股發行的該類別股份的數量。本款的上述規定同樣適用於連續的重新分類。
(Vi)如本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分普通股的收購要約或交換要約支付現金或其他代價，而有效投標或交換的普通股的每股付款所包括的現金及任何其他代價的價值，超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)的下一個交易日普通股的收市價，則應根據下列公式提高換算率：
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| | CR1=1CR0×1X。 | | AC+（SP1 × OS1） | | |
| | | 操作系統0 × SP1 | | |
哪裏
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| | | | |
CR0 | | = | | 在緊接到期日交易結束前有效的轉換率； |
| | |
CR1 | | = | | 在到期日交易結束後立即生效的新的換算率； |
| | |
| 交流電 | | = | | 在投標或交換要約中購買的股份支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司董事會真誠確定)的總價值； |
| | |
OS0 | | = | | 緊接要約收購或交換要約到期前已發行的普通股數量； |
| | |
OS1 | | = | | 緊接要約收購或交換要約期滿之日(在要約收購或交換要約生效後)發行的普通股數量； |
| | |
SP1 | | = | | 普通股在截至到期日後的下一個交易日結束的連續十個交易日內的平均收盤價。 |
如果本公司或附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何該等購買或全部或任何部分該等購買被撤銷，則換算率應再次調整為當時尚未作出該等收購或交換要約或僅就已進行的購買作出該等收購或交換要約時生效的換算率。除上一句所述外，如果根據第11(A)(Vi)節對任何收購要約或交換要約的換算率進行調整會導致轉換率下降，則不得根據第11(A)(Vi)節對該投標要約或交換要約進行調整。
(Vii)就本節第11(A)條而言，“記錄日期”一詞指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況下，為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的股東而定的日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定所定)。
(Viii)如應用上文第11(A)(I)、11(A)(Ii)、11(A)(Iii)、11(A)(Iv)、11(A)(V)或11(A)(Vi)條所提供的公式會導致換股比率下降，則除股份分拆或普通股合併外，不得對換股比率作出任何調整(該等章節所述的重新調整除外)。
(Ix)如果發生一個或多個需要對特定期間的換算率進行調整的事件，公司董事會應確定對換算率的調整，以反映該期間第11(A)節規定的此類換算率調整的綜合影響。
(X)儘管本節第11款中有任何前述條款，除非調整將導致至少1.00%的轉換率變化，否則不需要對轉換率進行調整；然而，任何因第11(A)(X)節而無須作出的調整須予結轉，而公司須在首次調整結轉後一年內或與B系列的任何轉換有關的情況下作出有關調整，而不論合計調整是否低於1.00%。
無需調整換算率：(I)根據任何現有或未來計劃發行普通股，以再投資公司證券應付的股息或利息，或根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股股份；(Ii)根據公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買股份的期權或權利，或由公司或其任何附屬公司承擔；(Iii)根據任何購股權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的權利發行任何普通股；自B系列債券首次發行之日起未償還的可交換或可轉換證券，
(Iv)用於普通股面值的變動，(V)用於在公開市場交易或私下協商的交易中回購普通股股份，或(Vi)用於累積和未支付的股息，但第11(A)(I)節明確規定的除外。
對於一項交易，如果允許持有人在不轉換的情況下參與交易，並在公司董事會根據參與交易的基礎和向參與交易的普通股持有人發出的通知下真誠地確定是公平和適當的，則無需根據上文第11(A)(I)至(Ix)節對交易的換股比率進行調整。
當本指定證書的規定需要計算多天期間的平均收盤價時，本公司將在計算平均值的期間內的任何時間，對生效的換算率調整、需要調整生效的換算率的任何事件、或需要調整換算率的任何事件進行適當的調整。
(Xi)於B系列股份轉換後，持有人除收取於轉換時可發行的任何普通股股份外，亦將獲得根據本公司任何股東權利協議發行的任何相關權利，該協議規定於代表有關權利的獨立證書派發前任何時間，B系列股份轉換後發行的每股普通股股份將有權獲得有關權利，除非於轉換前該等權利已與普通股分開、到期、終止或根據有關供股計劃贖回或交換，且不得根據本章程第11(A)(Iv)節對換股比率作出調整。如果在任何轉換之前，權利已經與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司向所有普通股、股本股份、債務證據、資產、財產或權利或認股權證分配本章程第11(A)(Iv)節所述的證明，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。
(Xii)在適用的證券交易所規則及上市標準的規限下，如董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司有權在至少20個營業日內增加換股比率任何數額；惟本公司須事先至少15天向換股代理及DTC發出任何有關增加換股比率及其有效期的通知。在適用的證券交易所規則和上市標準的規限下，公司有權提高換股比率，此外，公司還有權提高換股比率，由公司酌情決定為避免或減少與公司向其股東或其他事件作出的任何股票股息、股份細分、股票購買權或證券分派或可轉換為股票或可交換的證券的分派有關的任何税項。
(Xiii)每當換算率按本文規定進行調整時，本公司將向轉換代理和DTC發出包含相關信息的通知，並在本公司的網站上公佈這些信息。此外，公司應B系列持有者的要求，提供一份簡短的聲明，詳細説明如何確定對轉換率的調整，並列出調整後的轉換率，但不得張貼在公司網站上。
(Xiv)就本條第11節而言，在任何時間已發行的普通股股份數目不包括公司庫房持有的股份，但應包括可就代替零碎普通股股份而發行的股票發行的股份。
(Xv)如果普通股的股息或分配的記錄日期在強制轉換日期之前，而普通股的股息或分配的支付日期在強制轉換日期之後，並且如果該股息或分配沒有導致對轉換率的調整，但在該強制轉換日期之前支付，則公司應視為持有人
為該股息或分派的目的的普通股記錄。在這種情況下，持有者將獲得在適用的強制轉換日期可發行的普通股數量，以及按此方式轉換的普通股的股息或分配。
12.重組事件。
(a)在下列情況下：
(I)公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併或合併；
(Ii)將公司的財產全部或實質上作為全部出售、轉讓、租賃或轉易予另一人；
(Iii)公司與另一人的任何法定股份交換(與合併或收購有關的情況除外)；或
(Iv)公司的任何清盤、解散或終止；
在普通股持有人有權從其普通股股份中獲得現金、證券或其他財產(本節第12(A)節規定的任何此類事件，稱為“重組事件”)的每一種情況下，在緊接該重組事件之前發行的B系列股票的每股，在未經持有人同意的情況下，可轉換為不是重組事件交易對手的普通股持有人或該另一方的關聯方(該等現金、證券和其他財產，稱為“交換財產”)在該重組事件中的應收現金、證券和其他財產。
(B)如果普通股持有者有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則B系列持有者有權獲得的“交換財產”應被視為肯定作出選擇的普通股持有者(或如果沒有作出選擇，則為所有此類持有者)收到的對價類型和金額的加權平均。在該重組事件生效日期後轉換的B系列每股股票的交換財產單位數應根據適用轉換日期當時有效的轉換率確定，就好像本指定證書中提及的“普通股股份”是指“交換財產單位”一樣。
(C)重組事件發生後，為確定是否已發生強制轉換日期，“收市價”一詞應視為指組成交易所全部或部分財產的任何公開交易證券的收市價、最後報價的買入價或最後買入價和要價的中間價(視屬何情況而定)。就本節第12節而言，在“交易日”的定義中對普通股的提及應由對構成交易所全部或部分財產的任何公開交易證券的提及取代。
(D)第12節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第11節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。
(E)公司(或任何繼承人)須在任何重組事件發生後20天內，就該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額，向持有人發出書面通知。未能遞送該通知不應影響本節第12款的實施或任何重組事件的有效性。
13.零碎股份。
(A)不得因B系列股票的任何轉換而發行普通股的零碎股份。
(B)除普通股的任何零碎股份外，根據第10(A)節的任何強制性轉換或根據第9節、第10(C)節或第10(G)節由持有人選擇的轉換，公司應支付相當於以下相同部分的現金(計算至最接近的美分)：
(I)如屬根據第(10)(A)節進行的強制轉換、根據第(10)(C)節進行的整體收購轉換或根據第(10)(G)節進行的基本變更轉換，則為緊接適用轉換日期之前的交易日之前連續五個交易日內收市價的平均值；或
(Ii)如屬根據第(9)節提早轉換的情況，普通股在緊接提早轉換日期前第二個交易日的收市價。
(C)如同一持有人同時交出超過一股B系列股份以供轉換，則轉換時可發行的全部普通股股數應按如此交出的B系列股份總數計算。
14.普通股預留。
(A)本公司須隨時從其認可及未發行的普通股或本指定證書所規定的B系列股份轉換時可供發行的庫存股中，保留及保留在轉換所有當時已發行的B系列股份時不時可發行的數量的普通股，而不受任何優先認購權或其他類似權利的影響。就本節第(14)(A)節而言，B系列所有流通股轉換後可交付的普通股數量應按計算時所有該等流通股由單一持有人持有的方式計算。
(B)儘管有上述規定，公司有權在轉換B系列股票時交付公司收購的普通股(代替發行授權和未發行的普通股)，只要任何該等收購的股份沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。
(C)B系列轉換後交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人造成的其他產權負擔除外)的影響。
(D)在B系列轉換時公司有義務交付的任何證券交付之前，公司應盡其合理的最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府當局登記此類證券，或由任何政府當局批准或同意交付此類證券。
(E)公司現承諾並同意，如普通股於任何時間在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司將在該交易所或自動報價系統的規則許可下，將B系列轉換後可發行的所有普通股上市並保持上市；然而，如果該交易所或自動報價系統的規則允許公司將該普通股的上市推遲到根據本協議的規定首次將B系列轉換為普通股時，公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求在B系列轉換後可發行的該普通股上市。
15.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和B系列股票的轉讓代理可以在任何目的下將B系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
16.通知。關於B系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
17.優先購買權或認購權。除非持有人與公司之間的任何協議另有明文規定，否則B系列股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
18.回購。在本協議所施加的限制的規限下，本公司可不時按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的方式及條款買賣B系列股份，惟本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司將會破產的情況下，動用其任何資金進行任何該等購買。
19.其他權利。B系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書或適用法律規定的除外。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為公司的行為和契約，且此處陳述的事實屬實，並據此於2008年10月13日簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | | /s/Walid A.查馬 |
| | 姓名： | | 瓦利德A.查馬 |
| | 標題： | | 聯席作者總裁 |
優惠權和權利指定證書
的
10% C系列非選舉性不投票
優先股
(每股1,000美元清算優先權)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
特此證明，根據2008年10月12日通過的公司董事會優先股融資委員會決議，授權公司設立10%的C系列非累積非投票權永久優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股1,000美元(“C系列”)，C系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制如下：
1.名稱。這一系列優先股的獨特系列名稱是“10%系列非累積非投票權永久優先股”。C系列的每股股份在各方面應與C系列的其他股份相同，但根據下文第(3)節允許的該等日期可能有所不同的情況下，C系列股份的股息應從各自的日期開始計算。
2.股份數目。C系列的法定股數為1,160,791股。公司購買、贖回或以其他方式收購的C系列股票應予以註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股股份，但本第2款不適用於公司任何子公司對C系列股票的任何購買或以其他方式收購。
3.分紅。
(A)税率。C系列股票的持有者只有在董事會或其正式授權的委員會宣佈從公司合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，才有權按清算優先權每股1,000美元，年利率等於10%獲得非累積現金股息。C系列的已宣派股息應自首次發行日期(就初始股息期間而言)或緊接其後的前一次股息支付日期(如屬初始股息期間以外的股息期間)開始支付，並應於2009年1月15日開始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度欠款(每個該等日期均為“股息支付日期”)。如果本應支付股息的任何日期不是營業日(定義如下)，則股息支付日期
股息不需於該日期支付，但有關股息可於下一個營業日(即下一個營業日)支付，其效力及作用與股息支付日相同，且不會支付額外股息，亦不會就該股息支付日及之後至下一個營業日的應付款項應計利息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在紐約市，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉銀行機構。
C系列的股息不應是累積的；C系列的持有者無權獲得董事會或其正式授權的委員會沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付C系列股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在該股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了C系列股息。已申報和未支付的股息不計息。
C系列股票在任何股息支付日應支付的股息將支付給在適用的股息記錄日期出現在公司股票登記冊上的C系列股票記錄持有人，該日期應是該股息支付日期或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期之前的第15個日曆日。
“股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。
“股息期”是指從每個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日或任何較早的贖回日(初始股息期除外，該股息期應從C系列首次發行之日開始幷包括在內，於下一個股息支付日結束，但不包括下一個股息支付日)。C系列的應付股息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。
(B)分紅的優先次序。C系列將排在(I)優先於普通股(定義見下文)和明確聲明為低於C系列的公司股本的任何類別或系列，(Ii)低於明確聲明為高於C系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，經C系列持有人的必要同意發行)，以及(Iii)至少與公司可在清算時就股息的支付和資產分配發行的其他類別或系列優先股(定義如下)持平。公司的解散或清盤。只要C系列的任何股份仍未發行，則不得就初級股票支付或宣佈任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣佈及支付C系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(1)與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東購股計劃；(Ii)任何類別或系列的初級股票或本公司附屬公司的任何初級股票的交換、贖回、重新分類或轉換；(Iii)根據初級股票的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券；。(Iv)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；。或(V)任何股息為股息、認股權證、期權或其他權利形式的股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股額與派發股息的股額相同，或其排名與該股息相等或較該股額為低。此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在C系列股票和任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，在該股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在C系列股票和所有此類平價股票上宣佈並應支付的所有股息，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與C系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何其他股息級別(與C系列相同或低於C系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而C系列無權參與任何該等股息。
4.行使清算權。
(A)自願或非自願清算。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或結束，C系列的持有人有權從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取，在清償對公司債權人的所有債務後，並在任何股本持有人的權利的限制下
在公司清盤、解散或清盤時，在公司清盤、解散或清盤時，在普通股及任何其他級別或系列的公司股本的持有人獲分配或撥備任何該等資產或收益之前，一項數額相等於每股$1,000的清算分配，連同一筆相等於所有股息(如有的話)的款額，在這種分配的支付日期之前已經宣佈但尚未支付的股息(但沒有就在該支付日期之前尚未宣佈的股息進行任何積累)。C系列的持有者在收到全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向C系列的所有持有人和在這種分配方面與C系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給C系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據C系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先選項按比例支付。在任何這種分配中，公司股票的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是C系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。C系列的持有者在收到本節第4款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果C系列股票和公司股票等級中任何其他股票的清算優先權已全部支付，公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本節第4款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括C系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
5.享有投票權。
(A)將軍。C系列的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定，以及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定。
(B)有權在不付款事件上選舉兩名董事。如果和每當C系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有在六個或六個以上的股息期內宣佈和支付，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，這些股份的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在C系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由C系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(10)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至C系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少四個定期股息期間為止。
倘於C系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的股息已悉數派發(或已宣佈派發及撥備足以支付該等股息的款項)後，C系列及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(其後每次不派發優先股時須予撤銷)，如此選出的每股董事優先股的任期即告終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。在確定是否已在不支付股息後的至少四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後的任何股息期間支付的任何股息。
任何優先股董事可以在沒有理由的情況下，由C系列大多數已發行股票的記錄持有人連同當時已發行的所有系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付繼續存在，任何
優先股董事職位的空缺(不包括在拒絕付款後的初次選舉之前)，可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以由擁有投票權的C系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票來填補
如上所述(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可在記錄在案的C系列或任何其他系列有投票權的優先股持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
術語“有表決權優先股”指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與C系列同等的公司任何其他類別或系列的優先股，其上已被授予並可行使類似的投票權。有投票權的優先股包括公司的浮動利率非累積優先股、A系列(“A系列”)及B系列非累積非投票權永久可轉換優先股(“B系列”)(如已發行)，以及公司日後可能發行的任何類別或系列優先股(不論是否累積)，只要彼等當時可行使相同的投票權。C系列和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的相對清算優先級來確定。
(C)其他投票權。只要C系列的任何股份仍未發行，除法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，至少三分之二的C系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在未發行時並有權就此投票的投票或同意，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表以書面形式進行投票，或在任何為此目的召開的會議上投票，以實現或確認：
(I)高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面位於C系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權額；
(2)對C系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何規定的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，以對整個C系列的特殊權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或
(3)股份交換、再分類、合併和合並。任何涉及C系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下，C系列的股份仍未發行，或被轉換為尚存的或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份作為公司或第(X)條允許的其他實體的證券，或該等優先證券(視屬何情況而定)，整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與C系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對其持有人的有利程度並不大；
但就本節第(5)(C)款而言，在公司清算、解散或清盤時，在股息的支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)和資產分配方面，設立和發行或增加與C系列同等的任何其他類別或系列的優先股，將不被視為對C系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，也不需要C系列流通股持有人的贊成票或同意。C系列股東不得對符合本條款第(Iii)(X)及(Y)款規定的任何有約束力的換股、重新分類、合併或合併擁有任何投票權。
如本條第(5)(C)節所指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(為此包括C系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項不利影響或以其他方式有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就此事投票。如果有權就該事項進行表決的某一類優先股的所有系列均未受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則應
需要獲得該類別三分之二的批准，以及將降低地位並有權對其進行表決的每一系列的三分之二批准。
(D)要求澄清的修改。未經C系列持有人同意，只要該行動不對C系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除C系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與C系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定不相牴觸的任何規定。
(E)在規定贖回條款後的變動。C系列的所有流通股在根據本條第5節或其他規定須予表決或同意的行為發生時或之前已被贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據第6節為該等贖回預留足夠的資金，則根據第5節或其他規定，不需要C系列持有人的投票或同意。
(F)表決和贊成的程序。召開和舉行C系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時C系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。C系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分的持有人是否已就C系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
6.贖回。
(A)可選贖回。在2011年10月15日之前，公司可能無法贖回C系列。在2011年10月15日或之後，在獲得任何當時所需的監管批准的情況下，本公司可根據下文第(6)(C)節規定的通知，隨時或不時贖回當時已發行的C系列股票，贖回價格相當於每股1,100美元(以下另有規定除外)，僅為贖回價格的目的，贖回金額相當於當時本股息期間累計但未支付的股息，按第(3)至(但不包括)節規定的利率計算，指定的贖回日期(不論是否已就該股息期間宣佈任何股息)。任何C系列股份的贖回價格將於贖回日支付予該等股份的持有人，以備向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)。在股息期間的股息記錄日期之後發生的當時本股息期間的任何應計未付股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(3)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給C系列股票的記錄持有人。
(B)無償債基金。C系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列股票持有人無權要求贖回或回購任何C系列股票。
(C)贖回通知。每次贖回C系列股份的通知應以預付郵資的第一類郵件發送給C系列股份的記錄持有人，這些持有人將按各自在公司賬簿上顯示的最後地址贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。任何按照本款規定郵寄的通知須被最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否接獲該通知，但該通知或該通知中或郵寄上的任何欠妥之處，如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的C系列股份的持有人發出，並不影響贖回任何其他C系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表C系列權益的存托股份是透過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向C系列的持有者發出。向持有人發出的每份通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回C系列股份的數目；如贖回的股份少於持有人所持的全部股份，則須從持有人贖回該等股份的數目；
贖回價格；(四)支付贖回價格需要交出股票的一個或多個地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回C系列的部分股份，則應按比例或公司確定的其他公平和公平的方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回C系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的C系列股票少於全部股票被贖回，則應發行一張代表未贖回股票的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)分開撥出，以信託方式為任何所謂要求贖回的C系列股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份的股息即停止累算，所有被要求贖回的C系列股份將不再被視為已發行，與該等股份有關的所有權利應於該贖回日立即終止，但其持有人有權收取贖回時應支付的款項而不計利息的權利除外。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，所謂的C系列股票的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
(F)監管。該公司贖回C系列債券須事先獲得美聯儲的任何必要批准。本公司特此確認，本公司有意於贖回C系列股票時，本公司將償還贖回於
根據本節的規定，本公司或其附屬公司於發行或出售證券時所收取的款項淨額，只可從發行或出售符合資格為非受限制核心資本(如第12 C.F.R.225(附錄A)所界定)的證券所得款項淨額中撥出。
7.排名靠前。公司的任何類別或類別或系列的任何股票應被視為排名：
(A)在C系列股份之前，不論是就股息而言，或在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但根據該等股額或該等類別或系列的股額持有人的條款，有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，優先於或優先於C系列股份的持有人；
(B)不論股息率、股息支付日期、每股贖回或清盤價格是否與C系列股份的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，在股息方面或在清盤、解散或清盤時與C系列股份平價，但如該一個或多個類別或該系列股額的持有人根據股息條款有權收取股息或在清盤、解散或清盤時(視屬何情況而定)所分配的款額，則該等股息或股息率或清盤價格(視屬何情況而定)須按其各自的股息率或清盤價格比例計算，在這類股票的持有者和C系列股票的持有者之間沒有一種優先權或優先權(“平價優先股”一詞用於指與C系列股票平價的任何股票，無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時，或兩者兼而有之，視內容需要而定)；和
(C)在股息方面或在清盤、解散或清盤時，或兩者兼而有之，但如該等類別或類別或系列的股份為普通股，或如C系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則該等股息或款額優先於該等類別或類別或系列的股額持有人。
在股息方面，以及在清算、解散或清盤時，C系列應與A系列、B系列以及此後發行的任何平價優先股平價。
8.其他定義。如本文中針對系列C所使用的：
“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。
“持有人”是指以其名義登記C系列股票的人，公司、轉讓代理、註冊人和股息支付代理可將其視為C系列股票的絕對擁有者，用於支付股息和所有其他目的。
“初級股”是指在公司解散、清算和清盤中的股息和權利的支付方面低於C系列的公司的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
“平價股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盤的權利方面與C系列同等的公司任何其他類別或系列的股票。
“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。
“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括C系列。
“註冊人”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以其作為C系列註冊人的身份行事，以及其繼承人和受讓人或公司任命的任何其他註冊人。
“附屬公司”是指對任何人而言，由該第一人或其一家或多家子公司或由該第一人及其一家或多家子公司直接或間接持有的任何其他人，其擁有或控制的有表決權股票或其他有表決權權益的股份超過50%(50%)，或有能力選擇或選舉超過50%(50%)的董事或類似經理。
“轉讓代理”是指紐約梅隆銀行股東服務公司，以其作為C系列轉讓代理的身份行事，以及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理。
9.世界紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和C系列股票的轉讓代理可在所有情況下將C系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
10.告示。關於C系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
11.優先購買權或認購權。除非持有人與公司之間的任何協議另有明文規定，否則任何C系列股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
12.回購。在符合本文規定的限制的情況下，公司可不時以這種方式買賣C系列股票，並且
按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的條款進行；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將因該等收購而資不抵債，本公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。
13.其他權利。C系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書或適用法律規定的除外。C系列股票的持有者無權交換此類股票或將其轉換為任何其他證券。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為公司的行為和契約，且此處陳述的事實屬實，並據此於2008年10月13日簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | | /s/Walid A.查馬 |
| | 姓名：瓦利德·A·錢曼 |
| | 標題：聯席總裁 |
指定證書
的
固定利率累積永久優先股，D系列
的
摩根士丹利
根據特拉華州公司法第151條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)摩根士丹利特此證明：
本公司董事會(“董事會”)或適用的董事會委員會根據本公司的公司註冊證書及公司章程及適用法律，於2008年10月26日通過以下決議案，設立本公司一系列10,000,000股優先股，指定為“固定利率累積永久優先股D系列”。
議決根據公司註冊證書和公司章程及適用法律的規定，設立公司一系列優先股，每股面值0.01美元，並特此設立，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：
第一部分股份的名稱和數量。現從本公司認可及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“固定利率累積永久優先股，D系列”(“指定優先股”)。指定優先股的法定股數為1,000萬股。
第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。
一部份。3.定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：
(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。
(二)“派息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。
(C)“初級股”指公司的普通股和任何其他類別或系列的股票，其條款明確規定其股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利低於指定優先股。
(D)“清算金額”是指每股指定優先股1,000美元。
(E)“最低數額”是指2500,000,000美元。
(F)“平價股”指任何類別或系列的公司股票(指定優先股除外)，而該類別或系列的條款並無明確規定該類別或系列在股息權及/或公司清盤、解散或清盤時的股息權將較指定優先股為高或低(在每種情況下，不論股息是累積還是非累積)。在不限制上述規定的情況下，平價股應包括公司的(I)A系列浮動利率非累積優先股；(Ii)B系列非累積非投票權永久可轉換優先股；(Iii)C系列非累積非投票權永久優先股。
(G)“簽署日期”係指2008年10月26日。
一部份。4.某些投票很重要。就指定優先股股份持有人有權投票的任何事項，指定優先股及任何有投票權平價股份的多數、過半數或其他部分股份持有人是否已投票或給予表決或同意，須由本公司參考該項同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定，猶如本公司於有關表決或同意的記錄日期(如有)清盤，或如無記錄日期，則於有關表決或同意的日期清盤。為了確定指定優先股持有人根據標準條款第7節的投票權，形成
根據本指定證書的一部分，每持有1,000美元的清算優先股，每位持有人將有權獲得一票。
[頁面的其餘部分故意留空]
2008年10月28日，摩根士丹利委託科姆·凱萊赫、執行副總裁總裁、首席財務官科爾姆·凱萊赫簽署了這份指定證書，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | | 撰稿S/科爾姆·凱萊赫 |
| 姓名： | | 科爾姆·凱萊赫 |
| 標題： | | 常務副總裁兼首席財務官 |
附件A
標準條款
第二節第一節一般事項每一股指定優先股在各方面應與指定優先股的每一股相同。指定優先股應為永久優先股，但須遵守構成指定證書一部分的本標準條款第5節的規定。在公司解散、清盤或清盤的情況下，指定優先股應與平價股並列，並在支付股息和分配資產方面優先於初級股。
第二節標準定義。如本文中所使用的指定優先股：
(A)“適用股息率”指(I)自最初發行日期起至(但不包括)於最初發行日期五週年當日或之後開始的第一個股息期首日，年利率為5%及(Ii)自原始發行日期五週年或之後開始的第一個股息期首日起及之後，年利率為9%。
(B)“適當的聯邦銀行機構”是指《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編，第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(C)“企業合併”是指需要公司股東批准的合併、合併、法定換股或類似交易。
(D)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動一般授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
(E)“附例”指公司不時修訂的附例。
(F)“指定證書”是指與指定優先股有關的指定證書或類似文書，這些標準規定是指定優先股的一部分，並可不時予以修訂。
(G)“章程”係指公司的證書或公司章程、公司章程或類似的組織文件。
(H)“股息期”具有第3(A)節規定的含義。
(I)“股息記錄日期”具有第3(A)節所述的含義。
(J)“清算優先權”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“原始發行日期”是指首次發行指定優先股股票的日期。
(L)“首選董事”具有第7款(B)項中所給出的含義。
(M)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括指定的優先股。
(N)“合格股權發售”指公司於最初發行日期後，向公司或其任何附屬公司以外的人士出售及發行永久優先股、普通股或該等股票的任何組合，而在每種情況下，該等股份均符合並可在發行時根據公司適當的聯邦銀行機構基於風險的資本指引計入公司的一級資本(根據2008年10月13日或之前訂立的協議或安排，或根據公開宣佈的融資計劃而進行的任何出售或發行除外)。
(O)“股份攤薄金額”具有第3(B)節規定的含義。
(P)“標準規定”係指構成與指定優先股有關的指定證書一部分的這些標準規定。
(Q)“繼承人優先股”具有第5(A)節規定的含義。
(R)就本標準條文第7(A)及7(B)節所述指定優先股持有人有權投票的任何事項而言，“投票權平價股”是指已獲授予類似投票權並可就該事項行使投票權的任何及所有系列平價股。
第三節股息。
(A)差餉。如董事會或任何經正式授權的董事會委員會宣佈，指定優先股持有人有權就每股指定優先股收取累計現金股息(定義見下文)，但只可從合法可供派發的資產中收取，股息率每年相等於(I)指定優先股每股清盤金額及(Ii)該指定優先股任何先前股息期間的應計及未支付股息金額(如有)。該等股息應自原發行日期起計及累積，並於其後每個股息支付日期複利(即，除非及直至該等其他股息的首個股息支付日期已過而該等其他股息並未於該日期支付，否則不得就其他股息應計任何股息)，並應於每個股息支付日期每季度支付拖欠股息，由最初發行日期後至少20個歷日的首個該等股息支付日期起計。倘若任何股息支付日期並非營業日，則於該日到期的股息支付將延至下一個營業日，而不會因該延遲而產生額外股息。從任何股息支付日期開始幷包括該日期在內的期間，但
不包括，下一個股息支付日是“股息期”，條件是初始股息期應是從原始發行日期起至(但不包括)下一個股息支付日的期間。
指定優先股就任何股息期應支付的股息應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。於股息期結束前任何日期及初始股息期內，指定優先股應支付的股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)及30天月的實際天數計算。
於任何股息支付日應於指定優先股支付的股息，將於適用的記錄日期(即緊接該股息支付日期前第15個歷日或董事會或任何經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向指定優先股的記錄持有人支付。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。
指定優先股持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第3款所述指定優先股已宣佈並應支付的股息(如有)除外(符合指定證書的其他規定)。
(B)分紅的優先次序。只要指定優先股的任何股份仍未支付，則不得宣佈或支付普通股或任何其他初級股(僅以普通股股份支付的股息除外)或平價股的股息或分派，但如屬平價股，則不得直接或間接購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股或平價股，供公司或其任何子公司考慮，除非過去所有股息期的所有應計和未支付股息，包括最近完成的股息期(包括，如上文第3(A)節所規定的適用，指定優先股的所有已發行股份已或正在同時申報及悉數支付(或已申報並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人的利益支付足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(I)在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或其他收購(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義如下)而進行的購買)，並與過去的做法一致，但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在任何情況下都不得超過股份稀釋金額；(Ii)公司的經紀交易商附屬公司在其正常業務過程中純粹為做市、穩定或方便客户交易初級股或平價股而購買或進行其他收購；。(Iii)公司的經紀交易商附屬公司根據公司提供由該經紀交易商附屬公司承銷的該等股本以轉售該等股本；。(Iv)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分派；。(V)本公司或其任何附屬公司收購記錄在案的初級股票或平價股票的所有權
任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)；及(Vi)將基本股份交換或轉換為其他基本股份，或將基本股份交換或轉換為其他基本股份(清盤總額相同或較少)或基本股份，惟僅限於根據在簽署日期前訂立的具約束力的合約協議或任何有關加速行使、交收或交換其為普通股的後繼協議所需者。“股份稀釋金額”是指因授予、歸屬或行使基於股權的薪酬而增加的已發行稀釋股份數量(根據美國公認的會計原則確定，從公司最近一次向美國證券交易委員會提交合並財務報表之日起計算)，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整。
於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內)，於指定優先股及任何平價股票，於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，如屬平價股票，則為股息支付日期與股息支付日期不同)，於任何股息支付日期(或如屬股利支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期與該股息支付日期不同的股息期間內的股息支付日期)全額支付股息(或宣佈股息，並於適用記錄日期為持有者利益而預留的足以支付股息的金額)，在與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便所宣佈的該等股息的各自金額與指定優先股股份的所有應計和未支付股息(如上文第(3(A)節規定的適用，包括該金額的股息)和在該股息支付日期應付的所有平價股票(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)具有相同的比率，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)(須經董事會或經正式授權的董事會委員會從合法可用資金中宣佈，如屬承擔累積股息的平價股票，則包括所有應計但未支付的股息)。如果董事會或正式授權的董事會委員會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向指定優先股持有人發出書面通知。
在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈及支付，包括普通股及其他普通股，而指定優先股持有人無權參與任何該等股息。
第四節清算權。
(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，指定優先股的持有人均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取每股指定優先股，但須受公司的任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及任何其他級別較指定優先股為低的公司股額的持有人，全數支付的金額相當於(I)每股清盤金額及(Ii)任何應計及未付股息(如上文第3(A)節所規定的適用，包括該金額的股息)至支付日期的總和(統稱為“清盤優先股”)。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以全額支付就所有指定優先股的已發行股份應支付的金額，以及就該等分配與指定優先股同等級別的公司任何其他股票應支付的相應金額，指定優先股持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例分享任何此類分配。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給指定優先股的所有持有人，並且與指定優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第4款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括指定優先股持有人以其股份獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、
公司所有或基本上所有資產的任何財產(證券或其他財產)，不構成公司的清算、解散或清盤。
第五節贖回。
(A)可選擇贖回。除以下規定外，指定優先股不得於首次派息日期之前贖回，而首次派息日期為原發行日期的三週年或之後。在第一個股息支付日或之後，在最初發行日期的三週年或之後，公司可在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，隨時和不時地從合法可用於該股票的資金中贖回全部或部分指定優先股股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括，如適用於上文第(3)(A)節的規定，股息(不論是否實際宣佈任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期。
儘管如上所述，在第一個股息支付日期在最初發行日期的三週年或之後之前，公司可在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在按照下文第5(C)節規定的通知發出通知後，隨時和不時贖回全部或部分已發行的指定優先股股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括，如果適用於上文第(3)(A)節的規定，股息(不論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期；倘若(X)本公司(或任何業務合併繼承人)已從一項或多項合資格股權發行(包括該繼承人的合資格股權發行)收受不少於最低金額(加上最初就問題資產救助計劃資本購買計劃向美國財政部發出的該等繼承人的其他未償還優先股系列的指定證書所界定的“最低金額”)的總收益，及(Y)根據本段贖回的指定優先股(及任何繼承人優先股)的贖回價格合計不得超過本公司(或任何業務合併繼承人)從該等合資格股權發行(包括該繼承人的合資格股權發行)所收取的現金收益淨額。
任何指定優先股股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(3)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
(B)沒有償債基金。指定優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。指定優先股持有人無權要求贖回或回購指定優先股的任何股份。
(C)贖回通知。有關每次贖回指定優先股股份的通知，須以預付郵資的第一類郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為彼等在本公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但沒有以郵寄方式向指定贖回指定優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他指定優先股股份的法律程序的有效性。儘管有上述規定，如果指定優先股的股份是通過存託信託公司或任何其他類似機制以簿記形式發行的，則可在該機制允許的任何時間和以任何方式向指定優先股持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份贖回通知應註明：(1)贖回日期；(2)贖回指定優先股的股份數目；如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如於發行時贖回指定優先股的部分股份，應按比例或董事會或其正式授權委員會認為公平的其他方式選擇贖回股份。在符合本條例規定的情況下，董事會
董事或其正式授權的委員會有全權及授權規定指定優先股股份應不時贖回的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而將贖回所需的所有資金，按信託方式存入在紐約市曼哈頓區有業務而資本及盈餘最少$5億的銀行或信託公司，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為$5億，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，仍可供及繼續可供贖回，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份的股息將停止累算，所有被要求贖回的股份不再被視為尚未贖回，而與該等股份有關的所有權利須於該贖回日期立即終止和終止，但只有持有人有權從該銀行或信託公司收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，之後，被要求贖回的股份持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
(F)贖回股份的狀況。本公司贖回、回購或以其他方式收購的指定優先股股份應恢復為授權但未發行的優先股(但任何該等已註銷的指定優先股股份只能作為指定優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
第6節轉換。指定優先股持有人無權將指定優先股交換或轉換為任何其他證券。
第7節投票權
(A)一般規定。指定優先股持有人不享有任何投票權，但下述規定或法律不時另有規定者除外。
(B)優先股董事。每當在任何時間或任何時間，指定優先股的股份的應付股息在總計六個季度股息期或更長時間內未支付時，不論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，指定優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列投票權平價股票的股份持有人一起投票，在本公司下一屆股東周年大會(或在該屆股東周年大會之前為此目的召開的特別會議上)及其後的每屆股東周年大會上選出兩名董事(下稱“優先董事”及每人一名“優先股”)，以填補該等新設立的董事職位，直至過去所有股息期的所有應計股息及未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述第(3(A)節所規定的最新完成股息期)已宣佈及繳足指定優先股的所有已發行股份為止，屆時指定優先股的股息權利即告終止。除本文或法律明文規定外，在上述性質的每一次隨後違約的情況下，須予以修復；但任何優先股董事的當選資格須為該優先股董事的當選資格，即該優先股董事的當選不得導致本公司違反任何證券交易所或其他供本公司證券上市或交易的交易設施的任何公司管治規定，即上市公司或交易公司必須有過半數獨立董事。於上述指定優先股及表決平價股的股份持有人投票選舉董事的權利終止時，優先董事將不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期將立即終止，而法定董事人數須減去據此選出的優先董事人數。任何優先股董事可隨時撤換(不論是否有理由)，而由此產生的任何空缺亦可由當時已發行之指定優先股過半數股份持有人投贊成票填補，連同具投票權之平價股份持有人作為一個類別單獨投票，惟該等持有人之投票權屆時可予行使。若任何首選董事因上述免職以外的任何原因出現空缺，餘下的首選董事可選擇繼任者，繼任者的任期應為出現該空缺的未滿任期。
(C)關於特定事項的類別投票權。只要任何指定優先股的股份尚未發行，除法律或憲章規定的任何其他股東投票或同意外，至少有66 2/3%的指定優先股股份的股東投票或同意，作為一個單獨的類別投票，親自或
委託代表在沒有開會的情況下以書面形式或在為此目的而召開的任何會議上以投票方式進行，應是必要的，以實現或確認：
(I)高級股票的授權。對指定優先股指定證書或憲章的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何可轉換為或可交換或可行使的公司任何類別或系列股本的任何股份或任何證券的授權金額，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何類別或系列股本，涉及支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配；
(Ii)修訂指定優先股。對指定優先股指定證書或憲章的任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除，除非下文第7(C)(Iii)節不要求對此類合併或合併進行表決)，從而對指定優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及指定優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(X)指定優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先權利、特權和投票權，及其限制和限制，整體而言，對持股人的有利程度並不比指定優先股在緊接完成前的權利、優惠、特權和投票權，以及其限制和限制為整體；
但就本節第7(C)節而言，任何授權優先股金額的增加，包括為滿足公司在簽署日期前授予他人的優先購買權或類似權利所需的指定優先股授權金額的任何增加，或根據優先購買權或類似權利或其他方式設立和發行任何其他優先股系列，或可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的任何證券，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及於本公司清盤、解散或清盤時分配資產方面，與指定優先股同等及/或較指定優先股為次，將不會被視為對指定優先股流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響，亦不需要指定優先股已發行股份持有人的贊成票或同意。
(D)有關贖回的條文後的更改。倘於根據上文第7(C)節規定須予表決或同意之時或之前，指定優先股之所有已發行股份已被贖回，或於發出適當通知後已被要求贖回，且已就該等贖回以信託形式存入足夠資金，則根據上文第(7)(C)節，指定優先股持有人無須投票或同意。
(E)表決和同意程序。召開和舉行指定優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情決定可不時通過的任何規則所管轄。
哪些規則和程序應符合《憲章》的要求、章程和適用法律，以及當時指定優先股在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則。
第8節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和指定優先股轉讓代理可將任何指定優先股的記錄持有人視為指定優先股的真正和合法所有者，並且公司和指定優先股轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第299條。通告。有關指定優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親身交付或以一流郵遞、預付郵資或本指定證書、憲章或附例或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票是通過存託信託公司或任何類似機制以簿記形式發行的，則可以該機制允許的任何方式向指定優先股持有人發出此類通知。
第10節。沒有優先購買權。任何指定優先股股份對本公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先認購權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
第11節補發證書。公司在將任何損壞的證書交回公司時，須由持有人自費更換該證書。凡證書被銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理地要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。
第12節.其他權利指定優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本章程或章程所載或適用法律所規定者除外。
消除的證明書
固定利率累積永久優先股，D系列，
的
摩根士丹利
根據第151(G)節
《公司法總則》
特拉華州
根據特拉華州《公司法》第151(G)條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)摩根士丹利特此證明如下：
1.根據特拉華州《公司法總則》第151條和經修訂的《公司註冊證書》賦予的權力，公司董事會通過正式通過的決議，授權發行一系列10,000,000(1,000萬)股固定利率累積永久優先股，D系列，每股票面價值0.01美元，並確立投票權、指定、優先和相對、參與和其他權利，及其資格、限制或限制，並於2008年10月28日在特拉華州州務卿辦公室提交了關於這類優先股的指定證書。
2.本公司董事會已通過決議批准回購上述優先股，包括授權公司每名高級管理人員簽署和交付進一步的文件，並採取任何高級管理人員認為必要或適宜的一切行動，以促進該優先股的回購，包括簽署和提交本證書，並且該優先股已被公司回購。
3.不發行上述優先股，且不發行符合上述指定證書的優先股。
4.據此，指定證書所載與優先股有關的一切事項，將從本公司迄今經修訂的公司註冊證書中刪除，特此予以刪除。
茲證明，本證書已於2009年6月23日由其正式授權人員簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | | 撰稿S/馬丁·M·科恩 |
| | 姓名：馬丁·M·科恩 |
| | 辦公室：助理國務卿兼法律顧問 |
消除的證明書
10%的B系列無累積無投票權永久可轉換
優先股(每股1,000美元清算優先股)
的
摩根士丹利
根據第151(G)節
《公司法總則》
特拉華州
根據特拉華州《公司法》第151(G)條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)摩根士丹利特此證明如下：
1.根據特拉華州《公司法總則》第151條和公司註冊證書(經修訂)授予的權力，公司董事會通過正式通過的決議，批准發行B系列非累積非投票權永久可轉換優先股系列7,839,209(783萬9209)股，每股面值1,000美元，清算優先股每股1,000美元(“優先股”)，並確立了投票權、指定、優先和相對、參與和其他權利，及其資格、限制或限制，以及，2008年10月10日，特拉華州政府向特拉華州州務卿辦公室提交了有關該優先股的指定證書，並於2008年10月13日修訂了有關該優先股的指定證書。
2.公司董事會已通過決議批准將上述優先股轉換為公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，包括授權公司每名高級管理人員簽署和交付進一步的文件，並採取任何高級管理人員認為必要或適宜的一切行動，以促進該優先股的轉換，包括簽署和提交本證書，並且該優先股已轉換為普通股。
3.不發行上述優先股，且不發行符合上述指定證書的優先股。
4.據此，指定證書所載與優先股有關的一切事項，將從本公司迄今經修訂的公司註冊證書中刪除，特此予以刪除。
[頁面的其餘部分故意留白]
茲證明，本證書已於2011年7月20日由本公司正式授權的人員簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 採訪人： | | 撰稿S/馬丁·M·科恩 |
| 姓名：馬丁·M·科恩 |
| 職位：企業祕書 |
[B系列淘汰證書的簽名頁]
特拉華州
的合併證書
國內企業
根據《特拉華州公司法》第251(C)條第8章，簽署的公司簽署了以下合併證書：
第一：尚存的公司名稱為摩根士丹利，合併後的公司名稱為摩根士丹利；合併後的公司名稱為MSDW信用產品有限公司；合併後的公司名稱為：合併後的公司名稱為MSDW信用產品有限公司。
第二：合併協議已獲得每個組成公司的批准、通過、認證、簽署和確認。
第三：倖存的公司的名稱是摩根士丹利，他是特拉華公司的首席執行官，他是特拉華州的一家公司。
第四條：尚存公司的註冊證書為其註冊證書。
第五：合併將於2011年12月29日、2011年12月29日和2011年12月29日生效。
第六：《合併協議》存檔於紐約百老匯1585號摩根士丹利辦公室，地址為紐約州百老匯1585號，地址為紐約；合併協議適用於美國存續公司的營業地點。
第七：應要求，倖存的公司將免費向組成公司的任何股東提供合併協議的副本。
茲證明，上述尚存公司已安排本證書於2011年12月29日由一名獲授權人員簽署。
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| 發信人： | | 撰稿S/亞倫·古斯 |
| | 獲授權人員 |
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| 姓名： | | 亞倫·古斯 |
| | 打印或打字 |
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| 標題： | | 助理國務卿 |
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，E系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2013年9月24日通過的決議，授權公司設立固定至浮動利率的非累積優先股，E系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“E系列”)，以及E系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“固定利率至浮動利率非累積優先股，E系列”。E系列的每股股份在各方面應與E系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節準許的該等日期可能有所不同的情況下，E系列的每股股份的派息日期則除外。
2.股份數目。E系列的法定股數為34,500股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的E系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對E系列股票的任何購買或以其他方式收購。
3.定義。如本文針對系列E所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人，但公司須盡其最大努力確保
在所有相關時間，當E系列尚未完成時，有一個人或實體被任命並擔任這種代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與E系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(一)“股息支付日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排名低於E系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2013年9月30日。
(U)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與E系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)和公司之前發行的10%系列非累積非投票權永久優先股，清算優先股每股1,000美元(“C系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括E系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司在清盤、解散或清盤時在派息(不論累積或非累積)及資產分配方面與E系列同等的任何其他類別或系列的優先股，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列和C系列。E系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股票的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。E系列的持有人將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累積現金股息，從2014年1月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，年利率相等於自原始發行日期起至2023年10月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)的7.125%，年利率相當於相關股息決定日期的三個月美元LIBOR加自2023年10月15日起(包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)的4.32%。如果公司在原發行日期之後增發E系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在增發該等股票時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期於E系列應支付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向E系列記錄持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但下列情況除外：(I)在原發行日期發行的任何E系列股票的初始股息期間將於(包括E系列股票的原始發行日期)開始，並將於
不包括2014年1月15日的派息日期，及(Ii)對於在原發行日期後發行的任何E系列股票，該等股份的初始股息期可自原發行日期開始幷包括在內，或董事會或正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期，並於下一個股息支付日期結束並不包括在內。E系列在固定利率期間的任何股息期間應支付的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。E系列在浮動利率期間的任何股息期應支付的股息將根據一年360天和股息期實際經過的天數來計算。在原發行日發行的E系列股票的初始股息期的股息將從原發行日開始計算。如果截至2023年10月15日(包括2023年10月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
E系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4款規定的在E系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
E系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付E系列股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈E系列股息。
(B)分紅的優先次序。E系列將排在(I)優先於普通股和任何明確聲明為低於E系列的公司股本類別或系列，(Ii)低於明確聲明為高於E系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，在獲得E系列持有人的必要同意後發行)和(Iii)與A系列、C系列和公司可能發行的未明確聲明為高於或低於E系列的其他類別或系列優先股同等。關於公司清算、解散或清盤時股息的支付和資產的分配。
只要E系列的任何股票仍未發行，不得支付或宣佈任何初級股票的股息或分派，也不得購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票，以供公司在股息期內直接或間接考慮，除非最近完成的股息期的全部股息
已申報和支付E系列流通股(或已申報並預留了一筆足夠支付的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在E系列股票和任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，在E系列股票和所有該等平價股票上宣佈並在該股息支付日期應支付的所有股息(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期間內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與E系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股份彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與E系列相同或低於E系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而E系列無權參與任何此類股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備E系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，E系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份的持有人就公司清算、解散或清盤時的分配而享有的優先於E系列或與E系列同等的權利的規限下，而在將該等資產或收益分配給或撥備予普通股持有人或任何其他類別或系列股本的持有人或撥備予該等分派前，一筆數額相等於每股25,000元的清算分派，連同一筆相等於在該分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)的清算分派。E系列的持有者在收到全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向E系列的所有持有人和在這種分配方面與E系列持有者同等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給E系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據E系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先順序按比例支付。在任何這種分配中，公司任何股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式應支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(對於E系列以外的任何股票持有人，股息
在累計基礎上應計的金額，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。E系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給E系列的所有持有人和公司股票等級中的任何其他股份，在清算優先權方面排名較低的公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和優先次序獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括E系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇在2023年10月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回E(I)系列股票全部或部分，或(Ii)全部但不部分贖回，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。任何E系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對2013年9月24日之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)對2013年9月24日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)對2013年9月24日之後宣佈的這些法律或法規的任何正式行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在着更大的風險，即公司將有權將當時未償還的E系列股票每股25,000美元的全部清算優先金額視為“額外一級”資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的，只要E系列的任何股份尚未償還。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。E系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。E系列股票的持有者無權要求贖回或回購任何E系列股票。
(C)贖回通知。E系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的E系列股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他E系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表E系列權益的存托股份是透過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向E系列的持有者發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回E系列股份的數目，如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回部分E系列股票，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股票。除本條例另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回E系列股份的條款及條件。
時間到了。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何所謂要求贖回的E系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。E系列的持有者不應擁有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當E系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或以上的股息支付，無論是否連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權的優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在E系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由E系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至E系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於不派發股息後連續至少四個定期股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發足以支付該等股息的款項)予E系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股，則E系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(其後每次不派發優先股時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由E系列過半數已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的E系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只能在E系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要E系列的任何股份仍未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的E系列股份和任何有投票權的優先股的持有人在未發行時投票或同意，作為一個單一類別一起投票是必要的，無論是親自進行投票還是由代表以書面形式進行投票，無論是在沒有開會的情況下，還是通過在任何為此召開的會議上投票，都是必要的：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權額；
(Ii)對E系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個E系列的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及E系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，E系列的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併的情況下，如公司並非尚存或所產生的實體，則轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等尚未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與E系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度並不是很低；
但就本節第7(C)節而言，任何E系列、A系列或C系列的授權或發行金額的增加，或在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)方面與E系列同等的任何其他類別或系列優先股的設立及發行、或授權或發行金額的增加，以及在公司清算、解散或清盤時的資產分配，均不會被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，亦不需要獲得公司的贊成票或同意。E系列流通股的持有者。
如果本第7（c）條中規定的任何修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有其他系列的投票權優先股產生不利影響，（包括為此目的的E系列），則只有受該事項不利影響並有權就該事項投票的優先股系列，才可作為一個類別就該事項共同投票，而不是所有其他類別。優先股系列。如果某類優先股的所有系列均未受到上述擬議修訂、變更、廢止、股份交換、重新分類、合併或合併的同等影響，則該類別應獲得三分之二的批准，而每一系列的地位將會降低。
(D)為澄清而作的修改。未經E系列的持有人同意，只要該訴訟不對E系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可修訂、更改、補充或廢除E系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與E系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如E系列的所有流通股在根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定需要投票或同意的情況下已全部贖回，或在發出適當通知後已被要求贖回，且已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金，則E系列的所有流通股均已贖回或已被贖回。
(F)表決和同意程序。召開和舉行E系列持股人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在E系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。E系列股份的多數、多數或其他部分以及任何有投票權的優先股的持有人是否已就E系列股份持有人正在處理的任何事項進行表決或給予表決或同意
有表決權的股份應由公司參照同意所表決或涵蓋的股份的具體清算金額來確定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和E系列股票的轉讓代理在任何情況下都可以將E系列股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於E系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。對於公司的任何證券或就該等證券而發行或授予的任何認股權證、權利或期權，E系列的任何股份均不享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
11.其他權利。除本文或公司註冊證書或適用法律規定外，E系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。
2013年9月27日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫Kevin Sheehan簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名：凱文·希恩 |
| | 職務：助理財務主管 |
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，F系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2013年12月5日通過的決議，授權公司設立固定利率非累積優先股F系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“F系列”)，以及F系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“固定利率到浮動利率的非累積優先股，F系列。”F系列的每股股份在各方面應與F系列的其他股份相同，但有關股息的產生日期則除外，惟該等日期可能與下文第(4)(A)節所準許的不同。
2.股份數目。F系列的法定股數為39,100股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的F系列股票應註銷，並應恢復為經授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對F系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列F所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人，但公司須盡其最大努力確保
在F系列尚未完成的所有相關時間，都有一個人或實體被任命並擔任這種代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與F系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(一)“股息支付日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面低於F系列的公司的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2013年12月10日。
(U)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與F系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積非投票權永久優先股每股1,000美元(“C系列”)和公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括F系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司在清盤、解散或清盤時在派息(不論累積或非累積)及資產分配方面與F系列同等的任何其他類別或系列的優先股，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列和E系列。F系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股票的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。F系列的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累積現金股息，從2014年1月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，年利率相等於自原始發行日期起至2024年1月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)的6.875%，年利率相當於相關股息決定日期的三個月美元LIBOR加自2024年1月15日起及包括該日的每個股息期間(“浮動利率期間”)的3.94%。如果公司在原發行日期之後增發F系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在增發該等股票時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期F系列應支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向F系列記錄持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)於原發行日期發行的任何F系列股份的初始股息期間將於(包括F系列股票的原始發行日期)開始，並將於
不包括2014年1月15日的派息日期，及(Ii)對於在原發行日期後發行的任何F系列股票，該等股份的初始股息期可自原發行日期開始幷包括在內，或董事會或正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期，並於下一個股息支付日期結束並不包括在內。F系列在固定利率期間的任何股息期間應支付的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。F系列在浮動利率期間的任何股息期的應付股息將根據一年360天和股息期實際經過的天數來計算。在原發行日發行的F系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果截至2024年1月15日(包括2024年1月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
F系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在F系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
F系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付F系列的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了F系列的股息。
(B)分紅的優先次序。F系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於F系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於F系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，經F系列持有人的必要同意而發行)和(Iii)與A系列、C系列、E系列和公司可能發行的未明確聲明為高於F系列的其他類別或系列優先股同等。關於公司清算、解散或清盤時股息的支付和資產的分配。
只要F系列的任何股票仍未發行，就不應支付或宣佈任何初級股票的股息或分派，也不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供公司考慮，除非所有已發行股票的最後完成股息期的全額股息
已經申報並支付了F系列的一筆款項(或申報了一筆足以支付這筆款項的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在F系列股票和任何平價股票上全額支付股息時(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)，在F系列股票和所有該等平價股票上宣佈並在該股息支付日期支付的所有股息(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期間內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與F系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與F系列相同或低於F系列)不時宣佈及支付，而F系列無權參與任何該等股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則F系列的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，F系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盤時在分配方面優先於F系列或與F系列同等的權利的情況下，而在將該等資產或收益分配給或撥備給普通股持有人及F系列中級別較低的公司任何其他類別或系列股本的持有人之前，一筆相當於每股25,000美元的清算分派，連同一筆相當於在該分派支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(如有的話)的金額(但不包括在該支付日期之前尚未宣佈的股息)。F系列的持有者在收到其全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向F系列的所有持有人和在這種分配方面與F系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給F系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據F系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，公司任何股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(對於F系列以外的任何股票持有人，股息
在累計基礎上應計的金額，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。F系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給F系列的所有持有人和公司股票中任何其他在清算優先權方面排名平等的股票，則公司其他清算優先權級別較低的股票的持有人應有權根據其各自的權利和優先權獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括F系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可隨時選擇於2024年1月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回F(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間贖回全部或部分F(I)系列股票，在每種情況下，贖回價格相當於每股25,000美元的贖回價格，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。任何F系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2013年12月5日之後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2013年12月5日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2013年12月5日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，對於當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或法規)而言，公司將有權將當時未償還的F系列股票每股25,000美元的全額清算優先金額視為“額外的第一級”資本(或其等價物)，只要F系列的任何股票尚未發行，這種風險就更大了。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。F系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列的持有者無權要求贖回或回購F系列的任何股份。
(C)贖回通知。F系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如該通知沒有以郵遞方式妥為發出，或該通知或該通知的任何欠妥之處，以郵遞方式發給任何指定贖回F系列股份的持有人，並不影響贖回任何其他F系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表F系列權益的存托股份是透過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，可在該設施允許的任何時間和方式向F系列的持有者發出贖回通知。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回F系列股份的數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回F系列的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力規定贖回F系列股份的條款及條件。
時間到了。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何所謂要求贖回的F系列股份的持有人按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。F系列的持有者不應擁有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會所決定的，或法律不時另有規定的除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當F系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在此情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應F系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新董事(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由F系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至F系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於不派發股息後連續至少四個定期股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發足以支付該等股息的款項)於F系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股，則F系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(其後每次不派發優先股時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由F系列多數已發行股票以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時刪除，只要該等持有人擁有上述投票權。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的F系列多數流通股和所有有表決權優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可在應F系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要F系列的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的F系列股份和任何有投票權的優先股的持有人在尚未發行時有權就該等股份投票或同意，親自或由受委代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，作為一個單一類別一起投票，才能完成或確認：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面的公司任何類別或系列股票的授權金額；
(Ii)對F系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對F系列整體的特別權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及F系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，F系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或所產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言，具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制和限制，與F系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
但就本節第7(C)節而言，就股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)而言，F系列、A系列、C系列或E系列的授權或發行金額的任何增加，或與F系列同等的任何其他類別或系列優先股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，以及在公司清算、解散或清盤時的資產分配，將不被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，也不需要獲得公司的贊成票或同意。F系列流通股的持有者。
如果本節第(7)(C)款規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他系列的有投票權優先股(為此包括F系列優先股)產生不利影響，則只有受此事項不利影響並有權就此事投票的優先股系列才應作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起投票
股票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經F系列的持有人同意，只要該行動不對F系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可修改、更改、補充或廢除F系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與F系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如F系列的所有流通股在根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定需要投票或同意的行為發生時或之前，F系列的所有流通股均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，則F系列的所有流通股均已贖回，並已根據上文第(6)節為贖回撥備足夠的資金。
(F)表決和同意程序。F系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時F系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。F系列股份的多數、多數或其他部分以及任何有投票權的優先股的持有人是否已就F系列股份持有人正在處理的任何事項進行表決或給予表決或同意
有表決權的股份應由公司參照同意所表決或涵蓋的股份的具體清算金額來確定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和F系列的轉讓代理可在任何目的下將F系列任何股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於F系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。F系列股票對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。F系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。
2013年12月9日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫Kevin Sheehan簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名：凱文·希恩 |
| | 職務：助理財務主管 |
[指定證書的簽名頁]
指定的優惠權和權利證書
6.625%非累積優先股，G系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2014年4月22日通過的決議，授權設立公司6.625%的非累積優先股，G系列，每股面值$0.01，清算優先權每股25,000美元(“G系列”)，以及G系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“6.625%非累積優先股，G系列”。G系列的每股股份在各方面應與G系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節允許的該等日期可能有所不同的情況下，該等股份的派息日期則除外。
2.股份數目。G系列的法定股數為20,000股。被公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的G系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對G系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列G所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“指定證書”是指與G系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(E)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(H)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(I)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(J)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(K)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排在G系列之後的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(L)“清算優先權”具有第五款第(二)項所規定的含義。
(M)“拒付”具有第7(B)節所述的含義。
(N)“原發日期”係指2014年4月29日。
(O)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與G系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，和公司的固定利率到浮動利率的非累積優先股，H系列，清算優先權每股25,000美元(“H系列”)。
(P)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括G系列。
(Q)“優先股董事”具有第7(B)節所述的含義。
(R)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(S)“有表決權的優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在股息(無論是累積的或非累積的)和資產分配方面與G系列並列的公司的任何其他類別或系列的優先股，對其具有類似的投票權
已被授予並可行使。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列和H系列。G系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。G系列的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅在初始股息期)或前一次股息支付日期起的非累積現金股息，從2014年7月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。這些股息將按每股25,000美元的清算優先金額應計，年利率相當於6.625%。如果公司在原發行日期之後增發G系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會指定的任何其他日期起計入。
於任何股息支付日期於G系列應支付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向G系列記錄持有人支付。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但以下情況除外：(I)在原始發行日期發行的G系列任何股票的初始股息期將於G系列的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2014年7月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的G系列任何股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止及不包括在內。G系列在任何股息期間的應付股息將以360天的年度為基礎計算，其中包括12個30天的月。在原發行日發行的G系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外股息。
G系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4款規定的在G系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
G系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就G系列支付股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務支付以下股息
在股息支付日或任何未來時間的股息期，無論G系列的股息是否宣佈為任何未來股息期。
(B)分紅的優先次序。G系列將排在(I)優先於普通股和任何明確聲明為低於G系列的公司股本類別或系列，(Ii)低於明確聲明為高於G系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，經G系列持有人的必要同意發行)和(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列同等。在公司清算、解散或清盤時，就股息的支付和資產的分配而言，公司可以發行H系列和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確聲明為G系列的優先或次要優先股。
只要G系列任何股份仍未發行，則不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付G系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣派及預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股利支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在G系列股票和任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，在該股息支付日期(或對於股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)宣佈的所有股息和所有此類平價股票應支付的股息，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與G系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與G系列相同或低於G系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，G系列無權參與任何該等股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備G系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清算、解散或清盤時，G系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並受公司當時未償還的任何股本股份的持有人在公司清算、解散或清盤時在分配方面優先於G系列或與G系列同等的權利所規限。在將該等資產或收益分配給或撥備給持有普通股及任何其他級別或系列股本的公司的持有人之前，就該等分配而言，
相當於每股25,000美元的金額，以及相當於在該分派支付日期之前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前尚未宣派的股息)的金額。G系列的持有者在收到全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向G系列的所有持有人和在這種分配方面與G系列同等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給G系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據G系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，公司任何股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是G系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。G系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如清算優先權已全數支付給G系列的所有持有人及在清算優先權方面排名相等的本公司股票的任何其他股份持有人，則持有本公司其他較低清算優先權的股票的持有人，有權根據其各自的權利及優先次序收取本公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括G系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇在2019年7月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回G(I)系列股票全部或部分，或(Ii)全部但不部分贖回，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，不累積任何未宣派股息。任何G系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2014年4月22日之後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2014年4月22日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2014年4月22日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即只要G系列的任何股票尚未發行，公司將無權將當時未償還的G系列股票每股25,000美元的全部清算優先金額視為聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的的“額外第一級”資本(或其等價物)。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。G系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。G系列股票持有人無權要求贖回或回購任何G系列股票。
(C)贖回通知。每一次贖回G系列股份的通知應以頭等郵資預付的方式發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期不得少於30天，不得超過60天。
救贖。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的G系列股份持有人發出該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他G系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表G系列權益的存托股份是以簿記形式透過存託信託公司或任何其他類似設施發行的，可在該設施允許的任何時間和方式向G系列的持有者發出贖回通知。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回G系列股份的數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回G系列的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回G系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的G系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。G系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當G系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權的優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在G系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由G系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至G系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於不派發股息後連續至少四個定期股息期的股息已悉數派付(或已宣佈派發足以支付該等股息的款項)及任何其他類別或系列的有投票權優先股，則G系列持有人及所有其他有表決權優先股持有人將被剝奪前述投票權(在其後每次不派發股息時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事可能會在沒有原因的情況下隨時被移除
G系列多數流通股的登記持有人連同當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)，以該等持有人擁有上述投票權為限。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的G系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應G系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要G系列的任何股份是流通股，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東的投票或同意外，至少三分之二的G系列股票和任何有表決權的優先股的股東在發行時的投票或同意
並有權就此進行表決，親自或由代表以書面形式或在為此目的而召開的任何會議上以投票方式作為一個類別一起投票，對於實現或確認：
(I)高級股票的授權。任何修訂或更改公司註冊證書或本指定證書的規定，以授權或設立或增加公司任何類別或系列股票的授權金額，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產；
(Ii)對G系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對G系列整體的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及G系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，G系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與G系列整體的權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
但就本節第7(C)節而言，就股息的支付(不論該等股息為累積或非累積的股息)及在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，G系列、A系列、C系列、E系列、F系列或H系列的授權或發行金額的任何增加，或與G系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，均不視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。而且不需要G系列流通股持有人的贊成票或同意。
如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(包括G系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而非所有其他優先股系列一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經G系列持有人同意，只要此類行動不對G系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除G系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與G系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，G系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知後被要求贖回，且已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金，則G系列的所有流通股均已贖回，或已根據上文第(7)(B)、(C)或(D)節的規定獲得G系列持有人的投票或同意。
(F)表決和同意程序。召開和舉行G系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在G系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。G系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就G系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和G系列的轉讓代理可在所有目的下將G系列任何股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於G系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。G系列股票對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。除本文或公司註冊證書或適用法律規定外，G系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。
2014年4月28日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫凱文·希恩簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名： | | 凱文·希恩 |
| | 職務：助理財務主管 |
[G系列指定證書的簽名頁]
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，H系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2014年4月22日通過的決議，授權公司設立固定至浮動利率的非累積優先股，H系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“H系列”)，以及H系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“固定利率至浮動利率非累積優先股，H系列”。H系列的每股股份在各方面應與H系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節允許的該等日期可能有所不同的情況下，該等股份的派息日期則除外。
2.股份數目。H系列的法定股數為52,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的H系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對H系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列H所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人，但公司須盡其最大努力確保
在所有相關時間，當H系列尚未完成時，有個人或實體被任命並擔任該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”指與H系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“派息日期”是指每年的1月15日和7月15日，自2014年7月15日開始，至2019年7月15日結束，此後為每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面低於H系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2014年4月29日。
(U)“平價股票”指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與H系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積非投票權永久優先股，每股1,000美元(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先股每股25,000美元(“F系列”)，以及公司6.625%的非累積優先股，G系列，清算優先股每股25,000美元(“G系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括H系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息(不論累積或非累積)及於本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與H系列同等，並已獲授予類似投票權並可予行使。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列和G系列。H系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。H系列的持有人將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日期起每半年拖欠一次的非累積現金股息，自2014年7月15日開始至2019年7月15日結束，此後每季度拖欠一次，日期為每年1月、4月、7月和10月。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，年利率相等於自原發行日期起至2019年7月15日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)(包括該日)的年利率5.45%，年利率相等於相關股息釐定日期的三個月美元LIBOR加自2019年7月15日起(包括該日)的每個股息期(“浮息期”)的3.61%。如果公司在原發行日期之後增發H系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。
在任何股息支付日H系列應支付的股息將支付給在適用記錄日期出現在公司股票登記冊上的H系列記錄持有人，該記錄日期應是該股息支付日或董事會或正式授權的其他記錄日期之前的第15個歷日
在股利支付日之前不超過60天也不少於10天的董事會委員會(每個股利支付日為“股利記錄日”)。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)在原始發行日期發行的任何H系列股票的初始股息期將開始於幷包括H系列股票的原始發行日期，並將於2014年7月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的任何H系列股票的初始股息期。該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。H系列在固定利率期間的任何股息期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。H系列在浮動利率期間的任何股息期應支付的股息將根據一年360天和股息期實際經過的天數來計算。在原發行日發行的H系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果截至2019年7月15日(包括2019年7月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
H系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4條所指明的就H系列宣佈和支付的股息（如有）除外（受本指定證書的其他規定的限制）。
H系列股票的股息不會累積。因此，如果董事會（或其正式授權委員會）沒有就相關股息支付日期前的任何股息期宣派H系列股息，則該股息將不會累計，且公司沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期支付股息，無論H系列的股息是否為任何未來股息期宣派。
(B)分紅的優先次序。H系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為H系列以下的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為H系列優先的任何類別或系列的公司股本(在獲得H系列持有人的必要同意的情況下發行)
)及(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、G系列及各其他類別或系列的優先股一樣，本公司可發行並無明文列明為H系列的優先股或優先股，以支付股息及於公司清盤、解散或清盤時分配資產。
只要H系列任何股份仍未發行，則不得就初級股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已就所有H系列已發行股份宣佈及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
如於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則在相關股息期間內的股息支付日期)沒有在H系列及任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在H系列及所有該等平價股票上宣佈並應付的所有股息，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期內的股息支付日期)，以使該等股息各自的金額與H系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與H系列相同或低於H系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而H系列無權參與任何該等股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備H系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，H系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盤時在分配方面優先於H系列或與H系列並列的權利的規限下，而在將該等資產或收益分配給或撥備給普通股持有人或任何其他類別或系列股本的持有人之前，該等分派的款額為每股25,000元，連同一筆相等於在該分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在該支付日期前已宣派的股息)的清算分派。H系列的持有者在收到其全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向H系列的所有持有人和在該分配方面與H系列並列的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給H系列持有人和所有該等其他股票的持有人的金額應根據H系列的持有人和所有該等其他股票的持有人各自的合計清算優先次序按比例支付。在任何這種分配中，公司股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是H系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。H系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如清算優先權已全數支付予H系列的所有持有人及公司股票中任何其他按清算優先權排名相等的股份持有人，則公司其他股份的清算優先權級別較低的持有人有權根據其各自的權利及優先次序收取公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括H系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可隨時選擇於2019年7月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回H(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間贖回全部或部分H(I)系列股票，在每種情況下，贖回價格相當於每股25,000美元的贖回價格，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，不累積任何未宣派股息。任何H系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2014年4月22日之後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2014年4月22日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2014年4月22日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在着更大的風險，即只要H系列的任何股票尚未發行，公司將有權將當時未償還的H系列股票每股25,000美元的全部清算優先金額視為聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或適用的話，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的的“額外一級資本”(或其等價物)。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。H系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。H系列股票持有人無權要求贖回或回購任何H系列股票。
(C)贖回通知。每一次贖回H系列股份的通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如該通知沒有以郵遞方式妥為向指定贖回的H系列股份的任何持有人發出，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他H系列股份的法律程序的有效性，則儘管有前述規定，如代表H系列權益的存托股份是透過存管信託公司或任何其他相類設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向H系列的持有者發出。每份該等通知
給予持有人的股票應註明：(1)贖回日期；(2)贖回H系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)交出股票以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回H系列的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回H系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的H系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。H系列的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定，以及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當H系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在H系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由H系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至H系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於H系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的股息已悉數派發(或已宣佈派發及撥備足以支付該等股息的款項)後，H系列及任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在其後每次不派發股息時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期即告終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由H系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的H系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票來填補(作為一個類別一起投票)；條件是，每個空缺的填補
不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只能在H系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要H系列的任何股票是流通股，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的H系列股票和當時有權就此投票的任何有投票權的優先股的持有人的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票方式進行投票，以實現或驗證：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權額；
(Ii)對H系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對H系列整體的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及H系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，H系列的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併的情況下，如公司並非尚存或所產生的實體，則轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與H系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度並不是很低；
然而，就本節第7(C)節而言，就股息的支付(不論該等股息是累積或非累積的)及在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，H系列、A系列、C系列、E系列、F系列或G系列的授權或發行金額的任何增加，或任何其他類別或系列的優先股的授權或發行金額的增加，與H系列的股息的支付(不論該等股息是累積的或非累積的)及資產的分配，均不得視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，並且不需要H系列流通股持有人的贊成票或同意。
倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有其他系列的有投票權優先股(包括就此目的而言包括H系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而非所有其他系列優先股一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經H系列的持有人同意，只要該行動不對H系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可修訂、更改、補充或廢除H系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與H系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如果H系列的所有流通股在根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定需要投票或同意的行為發生時或之前，H系列的所有流通股均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，則H系列的所有流通股均已贖回，並已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金。
(F)表決和同意程序。召開和舉行H系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時採用的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時H系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。H系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份的持有人是否已就H系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和H系列股票的轉讓代理在任何情況下都可以將H系列股票的任何記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於H系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。對於公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權，H系列股票均不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。H系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。
2014年4月28日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫凱文·希恩簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名：凱文·希恩 |
| | 職務：助理財務主管 |
[H系列指定證書的簽名頁]
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，系列I
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2014年9月11日通過的決議，公司授權設立固定至浮動利率的非累積優先股，系列I，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“系列I”)，以及系列I的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“固定利率至浮動利率非累積優先股系列I”。第I系列的每股股份在各方面應與第I系列的其他股份相同，但有關股份的派息日期除外，但根據下文第(4)(A)節準許的範圍內，該等日期可能有所不同。
2.股份數目。第一系列的法定股數為46,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的第一系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對第一系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列I所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何該等委任，並可隨時委任一名繼任代理人
公司應盡其最大努力，確保在第一系列尚未完成的所有相關時間，有一個人或實體被委任並擔任該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與系列I有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排在系列I之後的任何類別或系列的公司股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2014年9月18日。
(U)“平價股票”指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與第一系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前發行的6.625%非累積優先股，G系列，清算優先股每股25,000美元(“G系列”)，以及本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，H系列，清算優先股每股25,000美元(“H系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括第一系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息(不論累積或非累積)及公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面與第一系列同等，並已獲授予類似投票權並可予行使。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列和H系列。系列I和任何其他有投票權的優先股的多數、過半數或其他部分的股份是否投票贊成任何事項，應參考所表決股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。當董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，系列I的持有人將有權從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累積現金股息，從2015年1月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，年利率相等於自原始發行日期起至2024年10月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)的6.375%，年利率相當於相關股息決定日期的三個月美元LIBOR加自2024年10月15日起(包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)的3.708%。如果公司在原發行日期之後增發第一系列股票，該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在增發該等股票時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日於系列I應支付的股息，將於適用的記錄日期，即該股息支付日期或董事會或正式授權的委員會所定的其他記錄日期之前的第15個歷日，支付給在適用的記錄日期出現在本公司股票登記冊上的系列I記錄持有人。
在該股利支付日之前不超過60日也不少於10日的董事會(每個股利支付日為股利記錄日)。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但以下情況除外：(I)在原始發行日期發行的任何系列股票的初始股息期將於幷包括系列I的原始發行日期，並將於2015年1月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的任何系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。在固定利率期間的任何股息期間，系列I應支付的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。系列I於浮動利率期間內任何股息期的應付股息將按全年360天及股息期內實際經過的天數計算。在原發行日發行的第一系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果截至2024年10月15日(包括2024年10月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
系列I的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4條所指明的就係列I宣佈並支付的股息（如有）除外（受本指定證書的其他規定的限制）。
第一系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付第一系列的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了第一系列的股息。
(B)分紅的優先次序。系列I將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於系列I的公司股本的任何類別或系列，(Ii)低於明確聲明為高於系列I的任何類別或系列的公司股本(如有需要，經第一系列持有人的必要同意發行)和(Iii)與系列A、系列C、系列E、系列F、系列G、系列H以及彼此同等
一類或一系列優先股公司可在公司清算、解散或清盤時，就股息的支付和資產的分配，發行沒有明文規定優先於或低於第一類優先股的優先股。
只要任何系列I股份仍未發行，則不得就初級股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已就所有系列I已發行股份宣佈及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
如於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則於相關股息期間內的股息支付日期)未於任何股息支付日期(或已宣佈股息及一筆足以支付股息的款項撥備)於系列I及任何平價股票全額支付股息，則在該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與系列I的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與第一系列相同或較第一系列為次)不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣佈及支付，而第一系列無權參與任何此類股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備系列I的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，第I系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並在符合當時在公司清算、解散或清盤時在分配方面排在第一系列之前或與第一系列並列的公司任何股本股份持有人的權利的規限下，而在將該等資產或收益分派給或撥備給普通股及任何其他類別或系列股本的持有人或撥備予該等分派前，一筆數額相等於每股25,000元的清算分派，連同一筆相等於在該分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)的清算分派。系列I的持有者在收到全部清盤優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向系列I的所有持有人和所有持有人全額支付清算優先權(定義如下
公司任何股票的持有者在這種分配方面與第一系列股票的持有者同等地位時，支付給第一系列股票持有人和所有其他股票持有人的金額，應根據第一系列股票持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先順序按比例支付。在任何這種分配中，公司股票的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是第一系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。系列I的持有者在收到本節第5款規定的全額款項後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給第一系列的所有持有人和公司股票等級中的任何其他股份，在清算優先權方面排名較低的公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括系列I的持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇於2024年10月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)於監管資本處理事件(定義如下)後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回系列I(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分贖回，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。任何系列I股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2014年9月11日頒佈或生效的美國或美國任何政治區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2014年9月11日之後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2014年9月11日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，就當時有效和適用的美國聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率指引或條例)而言，只要第一系列的任何股份尚未償還，本公司將有權將當時尚未清償的第一系列每股25,000美元的全部清算優先金額視為“額外一級”資本(或其等價物)，這是一個非常重大的風險。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。第一系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。系列I的持有人無權要求贖回或回購系列I的任何股份。
(C)贖回通知。有關每一次贖回系列I股份的通知，應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的第I系列股份的持有人妥為發出該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他第I系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表該第I系列權益的存托股份是透過存管信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，可在該設施允許的任何時間和方式向系列I的持有者發出贖回通知。向持有人發出的每份通知應述明：(1)贖回日期；(2)贖回第一系列股票的數量；如果少於所有
該持有人所持有的股份需要贖回的數量；(三)贖回價格；(四)該等股份的股票需要交出支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回系列I的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回第一系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的第I系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。第一系列的持有者不享有任何投票權，除非下列規定，以及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當系列I的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或以上的股息支付，無論是否連續的股息期間(“不支付”)，該等股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在第一系列或任何其他有投票權優先股系列至少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由系列I或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至第一系列及任何該等有投票權優先股股份的股息已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於不派發股息後連續至少四個定期股息期的股息已悉數派付(或已宣佈派發足以支付該等股息的款項)予第一系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股，則第一系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(其後每次不派發優先股時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由第一系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的第一系列多數流通股和所有有表決權優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須擁有過半數的獨立
董事們。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可在記錄在案的第一系列或任何其他系列有投票權優先股的持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要系列I的任何股份是未發行的，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的系列I股份和任何有表決權的優先股的持有人在尚未發行並有權就此投票的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自或由代表在沒有會議的情況下以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票的方式，才能實現或確認：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面排名第一的公司的任何類別或系列股票的任何股份的授權額；
(Ii)對第一系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個第一系列的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及第一系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，第一系列的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或所產生的實體，則轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)在整體上具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與第一系列的權利、優惠、特權和投票權作為一個整體相比，對持有者的有利程度並不是很低；
但就本節第7(C)節而言，就股息的支付(不論該等股息為累積或非累積的股息)及在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，授權或發行的I系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列或H系列的任何其他類別或系列優先股的設立及發行，或與I系列同等的任何其他類別或系列的授權或發行金額的增加，均不會被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。並且不需要第一系列流通股持有人的贊成票或同意。
倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有其他系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括第一系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而不是所有其他系列優先股一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經第一系列的持有人同意，只要該行動不對第一系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除第一系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與第一系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。如根據上文第7(B)、(C)或(D)節規定須予表決或同意的行為發生時或之前，所有I系列已發行股份已被贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，則根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，無需獲得系列I持有人的投票或同意，且已根據上文第6節為該等贖回預留足夠資金。
(F)表決和同意程序。召集和舉行系列性會議持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議有關的任何其他方面或事項
該等同意須受董事會或經正式授權的董事會委員會酌情不時採納的任何規則所規限，該等規則及程序須符合公司註冊證書、公司細則、適用法律及當時上市或交易第一系列產品的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。第I系列股份及任何有投票權優先股的多數、過半數或其他部分股份持有人是否已就第I系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和系列I的轉讓代理可將系列I的任何股票的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於系列I的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。系列I的股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先認購權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。除本章程或公司註冊證書所載或適用法律規定外，第一系列的股份將不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制。
2014年9月17日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫凱文·希恩簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名： | | 凱文·希恩 |
| | 標題： | | 助理財務主管 |
指定證書的簽名頁
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，J系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會於2015年3月12日通過的優先股融資委員會(“委員會”)的決議，公司授權設立固定至浮動利率的非累積優先股J系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“J系列”)，以及J系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“固定利率到浮動利率的非累積優先股，J系列”。J系列的每股股份在各方面應與J系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節準許的該等日期可能有所不同的情況下，J系列的每股股份的派息日期則除外。
2.股份數目。J系列的法定股數為60,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的J系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對J系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列J所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人，但公司須盡其最大努力確保
在所有相關時間，當J系列尚未完成時，有個人或實體被任命並擔任這種代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與J系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日和7月15日，自2015年7月15日開始至2020年7月15日結束，此後為每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第(4)(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第(4)(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第(4)(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第(4)(A)節所述的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面低於J系列的公司的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第(5)(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“不付款”具有第7(B)款規定的含義。
(T)“原發日期”係指2015年3月19日。
(U)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與J系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前發行的6.625%非累積優先股，G系列，清算優先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，及本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，第一系列，清算優先股每股25,000美元(“I系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括J系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節所述的涵義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司在清盤、解散或清盤時在派息(不論累積或非累積)及資產分配方面與J系列同等的任何其他類別或系列的優先股，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列和I系列。J系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。J系列的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日期起每半年拖欠一次的非累積現金股息，從2015年7月15日開始至2020年7月15日結束，此後每季度拖欠一次。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，按自原始發行日期起至2020年7月15日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)及自2020年7月15日起計及包括該日的每個股息期(“浮動利率期”)的年利率相等於每股25,000美元的美元LIBOR加3.81%的年利率計算。如果公司在原定發行日期之後增發J系列股票，股息為
該等股份可自發行該等額外股份時的原發行日期或董事會或其授權委員會指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期J系列應支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向J系列記錄持有人支付。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但以下情況除外：(I)在原始發行日期發行的J系列任何股票的初始股息期將於J系列股票的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2015年7月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)J系列股票在原始發行日期之後發行的任何股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。J系列在固定利率期間的任何股息期間應支付的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。J系列在浮動利率期間的任何股息期的應付股息將根據360天的年度和股息期的實際經過天數來計算。在原發行日發行的J系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果2020年7月15日之前(包括2020年7月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
J系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在J系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
J系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就J系列支付股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務支付以下股息
在股息支付日或任何未來時間的股息期，無論J系列的股息是否宣佈用於任何未來的股息期。
(B)分紅的優先次序。J系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於J系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於J系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，經J系列持有人的必要同意發行)和(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列平等。在公司清算、解散或清盤時，公司可就股息的支付和資產的分配，發行系列I和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確説明優先於或低於系列J的優先股或優先股。
只要J系列任何股份仍未發行，則不得就初級股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非J系列所有已發行股份的最近完成股息期的全部股息已宣佈及支付(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
如在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則在相關股息期間內的股息支付日期)沒有在J系列及任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在J系列及所有該等平價股票上宣佈並應付的所有股息，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期間內的股息支付日期)，以使該等股息各自的金額與J系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股份彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與J系列相同或低於J系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而J系列無權參與任何該等股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備J系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，J系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並受公司當時尚未償還的任何股本股份的持有人在公司清算、解散或清盤時在分配方面優先於J系列或與J系列同等的權利所規限。而在將該等資產或收益作出任何分配或撥備予普通股及公司任何其他類別或系列股本的持有人之前，就該等分配而言，在該等分配方面，
相當於每股25,000美元的金額，以及相當於在該分派支付日期之前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前尚未宣派的股息)的金額。J系列的持有者在收到其全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向J系列的所有持有人和在這種分配方面與J系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給J系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據J系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，公司股票的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是J系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。J系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給J系列的所有持有者和公司股票等級中的任何其他股份，在清算優先權方面排名較低的公司其他股票的持有者有權根據各自的權利和優先次序獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括J系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇在2020年7月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回J系列(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分贖回，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。任何J系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2015年3月12日之後頒佈或生效的美國或美國任何政治區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2015年3月12日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2015年3月12日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即只要J系列的任何股票尚未發行，公司將無權將當時未償還的J系列每股25,000美元的全部清算優先金額視為聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的的“額外一級”資本(或其等價物)。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。J系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。J系列的持有人無權要求贖回或回購J系列的任何股份。
(C)贖回通知。J系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。按照本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，無論
不論持有人是否收到有關通知，但如未能以郵寄方式向指定贖回J系列股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回J系列任何其他股份的程序的有效性。儘管上文所述，如代表J系列權益的存托股份是以簿記形式透過存託信託公司或任何其他類似安排發行，贖回J系列股份的通知可於該等安排許可的任何時間及以任何方式發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回J系列股份的數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回J系列的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回J系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何所謂要求贖回的J系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。J系列的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定，以及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當J系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在J系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由J系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或按法律規定的其他方式提交給公司祕書。投票權將持續至J系列及任何該等有投票權優先股的股份的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)至少連續四個定期股息期間為止。
倘於不派發股息後連續至少四個定期股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發足以支付有關股息的款項)於J系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股，則J系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(在其後每次不派發股息時須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由J系列多數已發行股票以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權。只要
拒付將繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)可由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則當他們擁有上述投票權時，可由J系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應J系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要J系列的任何股份是流通股，除法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，至少三分之二的J系列股票和當時有權就此投票的任何有表決權的優先股的持有人的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票進行表決，以實現或確認：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的規定的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在公司任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面的優先於J系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(2)對J系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何規定的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，以對J系列的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及J系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，J系列的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或所產生的實體，被轉換或交換為尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與J系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
但就本節第7(C)節而言，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及公司在清算、解散或清盤時的資產分配方面，J系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列或I系列的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的任何增加，或與J系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，均不視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，並且不需要J系列流通股持有者的贊成票或同意。
如本條第(7(C)款所述的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他系列有投票權優先股(包括J系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而非所有其他系列優先股一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經J系列的持有人同意，只要該行動不對J系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可修改、更改、補充或廢除J系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與J系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第(7)(B)、(C)或(D)款的規定，如果在任何此類表決或同意所涉及的行為之時或之前，不需要J系列者的表決或同意，則不需要J系列者的表決或同意
若根據該節的規定需要贖回J系列的所有流通股，則J系列的所有流通股應已贖回，或應在發出適當通知後被要求贖回，並應預留足夠的資金用於贖回，在每種情況下均應根據上文第(6)節的規定進行。
(F)表決和同意程序。J系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時J系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。J系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就J系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和J系列股票的轉讓代理可將J系列任何股票的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於J系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。J系列股票對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權沒有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。J系列股票不應具有任何投票權、優先權或相關、參與權、選擇權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本協議或公司證書中規定的或適用法律規定的除外。
作為見證，摩根士丹利已於2015年3月18日促成本證書由其助理財務主管凱文·希恩簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名：凱文·希恩 |
| | 職務：助理財務主管 |
指定證書的簽名頁
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2017年1月24日通過的決議，授權公司設立固定至浮動利率的非累積優先股K系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股25,000美元(“K系列”)，以及K系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。這種系列優先股的獨特系列名稱是“固定利率到浮動利率的非累積優先股，系列K”。K系列的每股股份在各方面應與K系列的其他股份相同，但根據下文第(4)(A)節允許的該等日期可能有所不同的情況下，該等股份的派息日期則除外。
2.股份數目。K系列的法定股數為40,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的K系列股票應予以註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2款不適用於公司任何子公司對K系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列K所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何此類任命，並可在任何時間和不時任命一名繼任代理人，但公司應盡其最大努力確保在K系列尚未完成的所有相關時間都有一名個人或實體被任命並擔任該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與K系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排名低於K系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第(4)(A)節所述的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2017年1月31日。
(U)“平價股票”指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與K系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前發行的6.625%非累積優先股，G系列，清算優先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，I系列，清算優先股每股25,000美元(“I系列”)，及本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，J系列，清算優先股每股25,000美元(“J系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括K系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有投票權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息(不論累積或非累積)及於本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與K系列同等，並已獲授予類似投票權並可予行使。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列和J系列。K系列和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所表決股份的清算金額來確定。
4.分紅。
(A)差餉。K系列的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累積現金股息，從2017年4月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。該等股息將按清盤優先金額每股25,000美元應計，年利率相等於自原發行日期起至2027年4月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)的5.850%，年利率相當於相關股息釐定日期的三個月美元LIBOR加自2027年4月15日起(包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)的3.491%。如果公司在原發行日期之後增發K系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期於K系列應支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向K系列記錄持有人支付。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)在原始發行日期發行的任何K系列股票的初始股息期將開始於幷包括K系列股票的原始發行日期，將於2017年4月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)K系列股票在原始發行日期之後發行的任何股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。K系列在固定利率期間的任何股息期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。K系列在浮動利率期間的任何股息期應支付的股息將根據360天的年利率和股息期的實際天數計算。在原發行日發行的K系列股票的初始股息期的股息將從原發行日起計算。如果截至2027年4月15日(包括2027年4月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於股息支付日期應計(但不包括)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是從該股息決定日倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上的為期三個月的美元存款利率，從股息期的第一天開始計算。
(Ii)如果沒有出現該利率，則計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供從該股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的為期三個月的美元存款報價，報價的時間為倫敦時間上午11點左右，該股息決定日為該日，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
K系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在K系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
K系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付K系列股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了K系列股息。
(B)分紅的優先次序。K系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於K系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於K系列的任何類別或系列的公司股本(如有必要，經K系列持有人的必要同意發行)，以及(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、在公司清算、解散或清盤時，公司可就股息的支付和資產的分配，發行J系列和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確聲明為K系列的優先股或次要優先股。
只要任何K系列已發行股份仍未發行，將不會派發或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付(或已宣派及預留足夠支付股息的款項)K系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的回購、贖回或其他收購初級股票的股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事任何初級股票莊家交易的能力。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期內的股息支付日期)沒有在K系列股票和任何平價股票上全額支付股息時(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)，在該股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在K系列股票和所有該等平價股票上宣佈的所有股息應支付，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與K系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或董事會正式授權的委員會決定，並可在普通股和
任何股票的股息排名，等同於或低於系列K，不時地從任何合法可用於此類支付的資金中撥出，系列K無權參與任何此類股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備K系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，K系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盤時在分配方面優先於K系列或與K系列同等的權利的情況下，而在將該等資產或收益分配給或撥備給普通股及K系列以下的公司任何其他類別或系列股本的持有人之前，一筆相當於每股25,000美元的清算分派，連同一筆相當於在該分派支付日期之前已宣佈但尚未支付的股息(但不包括在該支付日期之前尚未宣佈的股息)的清算分配。K系列的持有者在收到他們的全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向K系列的所有持有人和在此類分配方面與K系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給K系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據K系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先選項按比例支付。在任何這種分配中，公司股票的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是K系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。K系列的持有者在收到本節第5款規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給K系列的所有持有人和公司股票等級中的任何其他股份，在清算優先權方面排名較低的公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括K系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇在2027年4月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回系列K(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分贖回，連同(除下文另有規定外)至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。任何K系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)2017年1月24日之後頒佈或生效的美國或美國任何政治區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2017年1月24日之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用2017年1月24日之後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，對於當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或法規)而言，公司將有權將當時未償還的K系列股票每股25,000美元的全額清算優先金額視為“額外的一級”資本(或其等價物)，只要K系列的任何股票尚未發行，這一風險就更大了。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。K系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。K系列股票的持有人無權要求贖回或回購任何K系列股票。
(C)贖回通知。有關贖回K系列股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的K系列股份持有人發出該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他K系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表K系列權益的存托股份是透過存管信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向系列K的持有者發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回K系列股份的數目，如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回部分K系列股票，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股票。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回K系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的K系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。K系列的持有者不應擁有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當任何K系列股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或以上的股息支付，無論是否連續的股息期間(“不支付”)，這些股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有
大多數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在K系列至少20%或任何其他有投票權優先股系列的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由K系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續到K系列股票的股息和任何該等投票優先股系列的股息在拒絕支付後至少連續四個定期股息期內全部支付為止。
如果或當K系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股的股息已悉數派發後，K系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須予撤銷)，如此選出的每股優先股董事的任期即告終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由K系列多數已發行股票以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時刪除，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的K系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應K系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要K系列的任何股份是流通股，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的K系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在未發行時並有權就此投票的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票進行表決，以實現或確認：
(I)高級股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列股票的任何股份的授權額，以支付股息或在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產；
(Ii)K系列的修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對K系列整體的特別權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及K系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，K系列的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與K系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度並不是很低；
但是，就本節第7(C)款的所有目的而言，授權或發行的K系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列或J系列的任何數量的增加，或
任何其他類別或系列的優先股在股息的支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)以及公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與K系列同等的授權或發行金額，將不會被視為對K系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，也不需要K系列流通股持有人的贊成票或同意。
如本條第(7(C)款所述的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他系列有投票權優先股(包括K系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而不是所有其他系列優先股一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經K系列持有者同意，只要此類行動不對K系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可修改、更改、補充或廢除K系列的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與K系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，若K系列的所有流通股在根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定需要投票或同意的行為發生時或之前，已全部贖回，或已在適當通知後被要求贖回，則K系列的所有流通股均已贖回，並已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金。
(F)表決和同意程序。K系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時K系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。K系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份的持有人是否已就K系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而決定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和K系列股票的轉讓代理在任何情況下都可以將K系列股票的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於K系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。對於公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權，K系列股票不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
11.其他權利。除本文或公司註冊證書或適用法律規定外，K系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。
2017年1月30日，摩根士丹利促成本證書由助理司庫凱文·希恩簽署，特此為證。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | | /S/凱文·希恩 |
| | 姓名：凱文·希恩
職務：助理財務主管 |
特拉華州
的合併證書
境內有限責任公司
進入A級
國內公司
根據特拉華州公司法第8章第264(C)節和特拉華州有限責任公司法第6章第18-209節，簽署的公司簽署了以下合併證書：
第一：倖存公司的名稱是特拉華州的摩根士丹利公司，合併到這家倖存公司的有限責任公司的名稱是摩根士丹利投資組合管理有限責任公司。
第二，合併協議經存續公司和合並有限責任公司批准、採納、認證、簽署和確認。
第三：倖存的公司的名字是摩根士丹利。
第四條：合併自申請之日起生效。
第五：合併協議存檔於紐約百老匯1585號，郵編：NY 10036，是倖存公司的營業地點。
第六：應要求，公司將免費向任何組成公司的任何股東或任何組成有限責任公司的成員提供一份合併協議副本。
第七條：尚存公司的註冊證書應為其註冊證書
為此作證，上述公司已安排本證書於2017年4月27日由獲授權人員簽署。
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| 發信人： | | 撰稿S/亞倫·古斯 |
| | 獲授權人員 |
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| 姓名： | | 亞倫·古斯 |
| | 打印或打字 |
| 標題： | | 助理國務卿 |
指定的優惠權和權利證書
4.875非累積優先股，系列L
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
_________________________
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2019年11月18日通過的決議，授權公司設立4.875%的非累積優先股，L系列，每股面值$0.01，清算優先股每股$25,000(“L系列”)，以及L系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“4.875%非累積優先股，L系列”。L系列每股股份在各方面應與L系列每股其他股份相同，惟其各自的派息日期除外，惟根據下文第4(A)節準許的該等日期可能有所不同。
2.股份數目。L系列的法定股數為20,000股。本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的L系列股票應註銷，並恢復為授權但未發行的優先股；但本第2條不適用於本公司任何子公司購買或以其他方式收購L系列股票。
3.定義。如本文針對系列L所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“指定證書”是指與L系列有關的本指定證書，該證書可不時修訂或補充。
(E)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(H)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(I)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(J)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(K)“初級股”指在本公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面低於L系列的本公司任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(L)“清算優先權”具有第五款第(二)項所規定的含義。
(M)“拒付”具有第7(B)節所述的含義。
(N)“原發日期”係指2019年11月25日。
(O)“平價股”指在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與L系列同等的公司任何其他類別或系列的股票。平價股票包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前發行的6.625%非累積優先股，G系列，清算優先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，本公司先前發行的固定至浮動利率非累積優先股，I系列，清算優先股每股25,000美元(“I系列”)，本公司先前發行的固定至浮息非累積優先股，J系列，清算優先股每股25,000美元(“J系列”)，公司以前發行的固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，清算優先股每股25,000美元(“K系列”)。
(P)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括L系列優先股。
(Q)“優先股董事”具有第7(B)節所述的含義。
(R)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(S)“有表決權優先股”指在本公司清盤、解散或清盤時在派息(不論累積或非累積)及資產分配方面與L系列同等的本公司任何其他類別或系列優先股，並已獲授予及可行使類似投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列和K系列。L系列及任何其他有表決權的優先股是否有過半數、過半數或其他部分的股份投了贊成票，應參考所表決股份的清算金額確定。
4.分紅。
(A)差餉。L系列股票的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得從最初發行日期(僅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累積現金股息，從2020年1月15日開始的每個股息支付日每季度拖欠一次。這些股息將按每股25,000美元的清算優先金額應計，年利率相當於4.875%。如本公司在原發行日期後增發L系列股票，該等股份的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會指定的任何其他日期起計。
L系列於任何股息支付日應支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會指定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向L系列記錄持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)於原始發行日期發行的任何L系列股票的初始股息期將於幷包括L系列的原始發行日期開始，將於2020年1月15日結束並不包括股息支付日期，及(Ii)於原始發行日期之後發行的任何L系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止及不包括在內。L系列在任何股息期內的應付股息將按360天年度計算，其中包括12個30天月。L系列股票在原發行日發行的首個股息期的股息，將從原發行日起計算。如果任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外股息。
L系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第四節規定的在L系列上宣佈和支付的股息(如有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
L系列股票的股息將不會累積。因此，倘董事會(或其正式授權的委員會)並無宣佈就相關股息支付日期前的任何股息期間派發L系列的股息，則該等股息將不會產生，而本公司將無責任於股息支付日期或任何未來時間就該股息期間派發股息，不論是否就任何未來股息期間宣派L系列的股息。
(B)分紅的優先次序。L系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於L系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於L系列的任何類別或系列的公司股本(如有需要，在獲得L系列持有人的必要同意後發行)，以及(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、在公司清算、解散或清盤時，公司可發行K系列及其他各類別或系列的優先股，而該等優先股或系列並無明示為L系列的優先股或初級優先股，以支付股息及分配資產。
只要L系列任何股份仍未發行，不得派發或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期間直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已就L系列所有已發行股份宣派及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣派及預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名僱員、管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃，回購、贖回或以其他方式收購初級股票；
·交換、贖回、重新分類或轉換任何類別或系列的初級股票，或公司附屬公司的任何初級股票，以換取任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事初級股票的任何做市交易的能力。
於任何股息支付日(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則於相關股息期內的股息支付日期)未於任何股息支付日(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期在相關股息期內的股息支付日期)未支付股息(或已宣佈並預留一筆足以支付股息的款項)，則在L系列及任何該等平價股票上宣佈並於該股息支付日期支付的所有股息(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使有關股息各自的金額與L系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股份彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可按普通股及任何股息級別(與L系列相同或低於L系列)不時從任何合法可用於支付該等股息的資金中宣佈及支付，而L系列無權參與任何該等股息。
(A)對股息支付的限制。如本公司未能遵守，或如該等行為會導致本公司未能遵守適用的法律及法規，包括適用於本公司的聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何繼任者的資本充足率指引或(如適用)適用的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)，則不會宣派、派發或撥備L系列的股息。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在本公司進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，L系列股票的持有人有權在清償對本公司債權人的所有債務(如有的話)後，並在符合本公司當時尚未償還的任何股本股份持有人就本公司清盤、解散或清盤時在分配方面與L系列股票相同的權利的情況下，有權從本公司的資產或可供分配給本公司股東的資產或收益中收取款項，而該等資產或收益的任何分配是
向普通股及本公司任何其他級別或系列股本持有人作出或撥備該等分派，金額相等於每股25,000美元的清算分派，連同相等於於該分派支付日期前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括任何於該支付日期前已宣派的股息)。L系列的持有人在收到其全部清盤優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如在上文第5(A)節所述的任何分配中，本公司的資產或其所得款項不足以悉數支付清盤優先權(定義見下文)予L系列的所有持有人及在該等分配方面與L系列享有同等地位的本公司任何股票的所有持有人，則支付予L系列持有人及所有該等其他股票的持有人的款額，將按照L系列持有人及所有該等其他股票持有人各自的合計清盤優先次序按比例支付。在任何該等分派中，本公司任何股票持有人的“清盤優先權”應指在該項分派中以其他方式應付予該持有人的款額(假設本公司可供該項分派的資產不受限制)，包括相等於任何已宣派但未支付的股息的款額(如屬L系列以外的任何股票持有人，則為累積股息，相等於任何未支付、應累算、累計股息，不論是否已宣佈，視情況而定)。L系列的持有人在收到第5節規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，也將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給L系列的所有持有人和按清算優先權排名平等的本公司股票的任何其他股票持有人，則本公司其他清算優先權等級較低的股票的持有人有權根據其各自的權利和優先次序獲得本公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併，包括L系列持有人為其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以換取現金、證券或其他財產)本公司的全部或幾乎所有資產，均不構成本公司的清盤、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可隨時選擇於2025年1月15日或之後的任何股息支付日期贖回L(I)全部或部分，或(Ii)於監管資本處理事件(定義見下文)發生後90天內的任何時間贖回全部或部分，每次贖回均須按下文第6(C)節所規定的通知作出，贖回價格相當於每股25,000美元，連同(除下文另有規定外)截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。L系列任何股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交回證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事件”是指公司出於以下善意的決定：(I)2019年11月18日後頒佈或生效的對美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)2019年11月18日之後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)2019年11月18日之後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即本公司將無權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何繼任者適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)，將當時尚未償還的L系列股票的每股25,000美元的全部清算優先金額視為“額外的一級”資本(或同等資本)，只要L系列的任何股票尚未發行。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。L系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。L系列的持有人無權要求贖回或回購L系列的任何股份。
(C)贖回通知。有關每一次贖回L系列股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人於彼等在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如該通知沒有以郵遞方式妥為發給指定贖回L系列股份的任何持有人，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他L系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表L系列權益的存托股份是透過存管信託公司或任何其他類似機構以簿記形式發行的，贖回通知可在L系列的持有人在該設施允許的時間和任何方式發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回L系列股票的數目，以及如該持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果只贖回了L系列當時已發行的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。在不牴觸本章程條文的情況下，本公司有全權及權力規定L系列股份不時贖回的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的L系列股份的持有人按比例受益而撥出，以便有並繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。L系列的持有人除下列規定及董事會或其授權委員會決定或法律不時另有規定外，不享有任何投票權。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果任何L系列股票或任何其他有表決權的優先股的股息尚未宣佈並支付相當於六次或以上的股息，不論是否連續派息(“不支付”)，則該等股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別投票時，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在此情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應L系列或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新董事(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由L系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並提交給
以下第9節規定的方式，或法律可能另有要求的方式。投票權將繼續有效，直至L系列股份及任何該等有投票權優先股的股息已於不派發後連續至少四個定期股息期繳足為止。
倘若及當L系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股於拖欠股息後連續至少連續四個定期股息期已悉數派發股息時，L系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(如其後每次不派發股息則須重新行使投票權)，如此選出的每股董事優先股的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由L系列過半數已發行股份的登記持有人連同當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的L系列多數流通股和所有有表決權優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只能在L系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，否則該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要L系列的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，L系列至少三分之二的股份以及當時有權就此投票的任何有投票權的優先股的持有人的投票或同意，作為一個單一類別的投票是必要的，無論是親自進行投票，還是由其代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式或以投票方式進行表決，才能生效或生效：
(I)批准高級股票授權。任何修訂或更改公司註冊證書或本指定證書的規定，以授權或設立或增加在公司任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的公司級別高於L系列的任何類別或系列股票的授權金額；
(Ii)對系列L的任何修訂：公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以致對整個L系列的特殊權利、優惠、特權及投票權造成重大不利影響；或
(3)包括股份交換、再分類、合併和合並。任何涉及L系列的有約束力的股份交換或重新分類的完成，或本公司與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)L系列的股份仍未發行，或(如本公司並非尚存或所產生的實體)在任何該等合併或合併的情況下轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未發行的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權、投票權及其限制及限制，與L系列賽的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的優惠程度不會有實質性的下降；
然而，就本節第7(C)節而言，L系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列或K系列的授權或發行金額的任何增加，或與L系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)方面，以及在公司清算、解散或清盤時的資產分配，不得
被視為對L系列流通股持有人的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，且不需要其投贊成票或獲得其同意。
倘本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(就此目的包括L系列優先股)造成不利影響，則只有受此事不利影響並有權就此事投票的該系列優先股才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經L系列持有人同意，只要該行為不對L系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可以修改、更改、補充或廢除L系列的任何條款：
(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)同意就L系列所產生的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節，倘根據上文第7(B)、(C)或(D)節規定須予表決或同意的行為發生時或之前，L系列的所有已發行股份均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上文第6節就該等贖回預留足夠資金，則無須獲得L系列持有人的投票或同意。
(F)表決和同意程序。L系列賽持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時L系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。L系列股份及任何有投票權優先股的過半數、過半數或其他股份持有人是否已就L系列股份持有人有權投票的任何事項表決或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.記錄持有者。在適用法律許可的最大範圍內，本公司及系列L的過户代理可就所有目的而言，視及視系列L的任何股份的紀錄持有人為該等股份的真正合法擁有人，而本公司及該過户代理均不受任何相反通知的影響。
9.Notices.如果以書面形式發出並親自或以預付郵資的頭等郵件交付，或以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則有關係列L的所有通知或通信均應充分發出。
10.沒有優先購買權。L系列股份對本公司的任何證券或就此發行或授出的任何認股權證、權利或購股權均不具有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或購股權如何指定、發行或授出。
11.其他權利。除本章程或公司註冊證書所載或適用法律所規定者外，L系列股份並無任何投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制。
在《見證其中》一書中，摩根士丹利於2019年11月22日促成本證書由其助理司庫凱文·希恩簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩 |
| 職務：助理司庫 |
消除的證明書
6.625%的非累積優先股，系列G，
的
摩根士丹利
根據第151(G)條
《公司法總則》
特拉華州
根據特拉華州《公司法》第151(G)條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，摩根士丹利特此證明如下：
1.根據特拉華州《公司法總則》第151條和《公司註冊證書》經修訂後的授權，公司董事會通過正式通過的決議，授權發行一系列20,000(20,000)股6.625%的非累積優先股，G系列，每股面值1美元，清算優先股每股25,000美元(“優先股”)，並確立了投票權、指定、優先和相對、參與和其他權利及其資格、限制或限制，並於2014年4月28日，在特拉華州州務卿辦公室提交了關於這類優先股的指定證書。
2.根據本公司董事會授予本公司董事會優先股融資委員會(下稱“優先股融資委員會”)的授權，優先股融資委員會已通過決議，授權發行所述優先股(包括所述優先股應贖回的條款)，包括授權公司每名高級職員採取任何和所有行動、籤立和交付任何和所有文件、協議和文書，以及採取任何該等高級職員認為必要或適宜的任何步驟，以實現該等決議的目的和意圖。包括本證書的簽署和存檔，以及所述優先股已被公司贖回。
3.不發行上述優先股，且不發行符合上述指定證書的優先股。
4.據此，指定證書所載與優先股有關的一切事項，將從本公司迄今經修訂的公司註冊證書中刪除，特此予以刪除。
[頁面的其餘部分故意留白]
茲證明，本證書已於2020年1月15日由其正式授權人員簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩 職務：助理財務主管 |
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列
(清算優先權每股1,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
_________________________
摩根士丹利，特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會於2020年2月19日通過的決議，公司已獲授權設立固定至浮動利率的非累積優先股M系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股1,000美元(“M系列”)，M系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制，除公司註冊證書和公司章程中規定的以外，固定如下：
1.指定。這一系列優先股的獨特系列名稱是“固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列”。M系列的每股股份在各方面應與M系列的其他股份相同，但在根據下文第4(A)節允許的範圍內該等日期可能有所不同的範圍內，M系列股份的股息應從各自的日期開始計算。
2.股份數目。M系列的法定股數為40萬股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的M系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2條不適用於公司任何子公司對M系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列M所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。本公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人，但本公司須盡其最大努力，確保在M系列尚未完成的所有相關時間，均有一名人士或實體獲委任為該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與M系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“股息支付日期”是指每年的3月15日和9月15日，自2021年3月15日開始至2026年9月15日結束，此後每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，須按第4(A)節所述進行調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排名低於M系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第4(A)節所載的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2020年10月2日。
(U)“平價股票”指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與M系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股H系列，清算優先權每股25,000美元(“H系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股，系列I，清算優先權每股25,000美元(“系列I”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股J系列，清算優先權每股25,000美元(“J系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股K系列，清算優先權每股25,000美元(“K系列”)，本公司此前發行的4.875%非累積優先股，L系列，清算優先股每股25,000美元(“L”系列)，以及公司的固定至浮動利率非累積優先股，N系列，清算優先股每股100,000美元(“N系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括M系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有表決權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息(不論累積或非累積)及於本公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面與M系列並列，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列和N系列。
4.分紅。
(A)差餉。M系列的持有者只有在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，才有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得從2020年9月15日(僅就初始股息期而言)或緊接之前的股息支付日期起每半年拖欠一次的非累積現金股息，從2021年3月15日開始至2026年9月15日結束，之後在每年3月15日、6月、9月和12月的第15天每季度拖欠一次。就自2020年9月15日起至2026年9月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)而言，該等股息將按每股1,000美元的清盤優先金額應計，年利率相等於5.875%；年利率相等於相關股息決定日期的3個月美元倫敦銀行同業拆息加自2026年9月15日起(包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)的4.435%。如果公司在原發行日期之後增發M系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在增發該等股票時指定的任何其他日期起計。
本指定證書中所提及的股息“應計”(或類似術語)僅指該等股息數額的釐定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
於任何股息支付日期於M系列應支付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向M系列記錄持有人支付。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)在原始發行日期發行的任何M系列股票的初始股息期將於2020年9月15日開始幷包括在內，將於2021年3月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的任何M系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。M系列在固定利率期間的任何股息期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。M系列在浮動利率期間的任何股息期應支付的股息將根據360天的年利率和股息期內的實際天數計算。在原發行日發行的M系列股票的初始股息期的股息將從2020年9月15日起計算。如果截至2026年9月15日(包括2026年9月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定的股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息(如已宣佈)將於股息支付日期應計(但不包括在內)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是自該股息期第一天開始的三個月內美元存款的利率，該利率將於倫敦時間該股息決定日上午約11：00出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上。
(Ii)在沒有出現該利率的情況下，計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供為期三個月的美元存款報價，從股息期的第一天開始，於該股息決定日倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，則該股息決定日的LIBOR將與前一股息期的LIBOR相同，或者，如果沒有該股息期，則應支付的股息率將基於初始股息率。計算代理人對倫敦銀行間同業拆借利率的確定和對每個股息期股息金額的計算應是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
M系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在M系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
M系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付M系列的股息，則該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了M系列的股息。
(B)分紅的優先次序。M系列將排在(I)優先於普通股和明確聲明為低於M系列的任何類別或系列的公司股本，(Ii)低於明確聲明為高於M系列的任何類別或系列的公司股本(經M系列持有人的必要同意發行)，以及(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列同等，在公司清算、解散或清盤時，公司可就股息的支付和資產的分配，發行N系列和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確聲明為M系列的優先股或次要優先股。如果公司在任何時間沒有在適用的股息支付日期就股息優先於M系列的任何股份支付應計股息，則公司不得支付M系列的任何股息，或贖回或以其他方式回購任何M系列的股份，直到公司支付或撥備了優先於M系列的股份的全部未付股息，而根據該等股份的條款，該等股息必須在公司支付M系列的股息、贖回或回購M系列之前支付。
只要M系列的任何股份仍未發行，則不得支付或宣佈任何股息或分派或預留資金以支付初級股票，不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮，除非是依據在股息期內按比例購買全部或部分優先股和該等平價股票的按比例要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮。除非已宣佈及已支付M系列所有已發行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並已預留一筆足夠支付股息的款項)。上述對初級股票的限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資計劃或股東股票購買計劃，回購、贖回或以其他方式收購初級股票；
·根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買或回購在當時的股息期開始之前存在的初級股票；
·將任何類別或系列的初級股票交換、贖回、重新分類或轉換為任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的僅以初級股票支付的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產(只要這種股票或其他財產的權利只包括初級股票或購買初級股票的權利)，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
中國政府表示，上述有關平價股票的限制不適用於：
·根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買當時的股息期開始之前存在的平價股票，購買或回購平價股票；
·對任何類別或系列的平價股票進行交換、贖回、重新分類或轉換；
·根據平價股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買平價股票的零碎權益；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他聯營公司(I)在正常業務過程中從事任何初級股或平價股的做市交易，或(Ii)為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權而取得初級股或平價股的創紀錄擁有權，包括作為受託人或託管人的能力。
如在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則在相關股息期間內的股息支付日期)沒有在M系列及任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在M系列及所有該等平價股票上宣佈並應付的所有股息，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期內的股息支付日期)，使有關股息各自的金額與M系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與M系列相同或低於M系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而M系列無權參與任何該等股息。
(A)對股息支付的限制。M系列的股息可能需要公司事先獲得聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)的批准，如果公司未能遵守，或者如果該行為將導致公司未能遵守適用於公司的適用法律和法規，包括聯邦儲備委員會的資本充足率指南(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指南或法規)，則不會宣佈、支付或撥備股息。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，M系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，並在符合公司當時尚未清償的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盤時的分配而享有的權利的規限下，從公司的資產或可供分配予公司股東的收益中收取款項，而該等資產或收益在向普通股及任何普通股及任何普通股的持有人作出或撥備之前，清盤分派，金額相當於每股1,000美元，以及相當於在該分派支付日期前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息的任何累積)的金額。M系列的持有者在收到其全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。
在發生破產、破產、清算或類似程序的情況下，M系列可能完全從屬於美國政府持有的利益，包括根據修訂後的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的“有序清算權”條款進行的程序。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向M系列的所有持有人和在這種分配方面與M系列平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給M系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據M系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先選項按比例支付。在任何這種分配中，公司優先股的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是M系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。M系列的持有者在收到第5節規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，並且將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給M系列的所有持有人和公司股票等級中的任何其他股份，在清算優先權方面排名較低的公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括M系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可隨時選擇於2026年9月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回M(I)系列，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間全部但不部分贖回M系列，在每種情況下，公司均可根據下文第6(C)節規定的通知，以相當於每股1,000美元的贖回價格贖回M系列股票，連同(除非下文另有規定)截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的任何已宣佈及未支付的股息，但不會累積任何未宣派股息。任何M系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事項”是指公司出於以下善意決定：(I)對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更在原發行日期後頒佈或生效，(Ii)在原發行日期後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用在原始發行日期後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在着更大的風險，即公司將無權將當時未償還的M系列股票每股1,000美元的全額清算優先金額視為“額外的一級”資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的，只要M系列的任何股票尚未償還。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。M系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。M系列股票的持有人無權要求贖回或回購任何M系列股票。
(C)贖回通知。M系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該等郵寄日期不得早於指定贖回日期前30天至60天，惟M系列股份如透過存託信託公司(“存託公司”)以簿記形式持有，公司可按存託公司準許的任何方式發出通知。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的M系列股份持有人妥為發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回M系列任何其他股份的法律程序的有效性。每份發給持有人的通知須述明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的M系列股票的數量，如果少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人那裏贖回該系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的證書需要交出以支付贖回價格的一個或多個地點。
(D)監管審批。M系列的任何贖回須經本公司事先獲得聯邦儲備委員會(或任何後續適當的聯邦銀行機構)的批准(如有)，並須符合適用於贖回M系列的聯邦儲備委員會資本充足指引(或任何後續適當聯邦銀行機構的資本充足指引或規定)所載的條件(如有)。
(E)部分贖回。如果在發行時只贖回了部分M系列股票，應按比例選擇要贖回的股份，但如果M系列股票是通過DTC以簿記形式持有的，則M系列要贖回的股票應按照DTC程序選擇。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回M系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(F)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的M系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。M系列的持有者不應擁有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會或法律不時要求的其他決定除外。為免生疑問，M系列股票一般無權在董事選舉中投票，包括以下拒付事件。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當M系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於三次半年度或六個季度的全額股息支付，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事(在該等要求當時適用於公司的範圍內)。在此情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，新的董事應在記錄在冊的M系列或任何其他系列有投票權的優先股至少20%的持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由M系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至M系列及任何該等有投票權優先股股份的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)，至少相等於連續兩個半年度股息期或不支付後連續四個季度股息期為止。
倘於M系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股至少相等於連續兩個半年度股息期或連續四個未派付季度股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發，並已撥出足以支付該等股息的款項)，則M系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(如其後每次不派發優先股，則須予撤銷)，如此選出的每股董事優先股的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定是否已支付至少相當於連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期的股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息日期過後支付的任何股息支付(以與M系列相同的利率和金額支付)。M系列多數已發行股票以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人可在沒有理由的情況下隨時將任何優先股董事除名，只要該等持有人擁有上述投票權。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的M系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票來填補(作為有投票權的股東一起投票
單一類別)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司普通股可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事(在該等要求當時適用於公司的範圍內)。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只能在M系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要M系列的任何股票是流通股，除了法律或公司註冊證書規定的任何其他股東的投票或同意外，M系列至少三分之二的股份和任何有權就此投票的優先股的持有人在未發行時的投票或同意是必要的，作為一個單一類別，親自或委託代表以書面形式(在下文第7(F)節的投票和同意程序允許的範圍內)或在為此目的召開的任何會議上以投票方式進行投票是必要的：
(I)批准高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面較M系列優先的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權額；
(Ii)對M系列的任何修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，以對整個M系列的特殊權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或
(3)包括股份交換、再分類、合併和合並。任何涉及M系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，M系列的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併的情況下，如公司並非尚存或所產生的實體，則轉換或交換尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與M系列的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
但就本節第7(C)節而言，M系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列或N系列的授權或發行金額的任何增加，或與M系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，在股息的支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)和清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對M系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，也不需要他們投贊成票或同意。
如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(包括M系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就此事投票。若所有優先股系列不同程度地受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的影響，則應獲得該類別三分之二的批准，以及將降低地位的每個系列的三分之二批准。
(D)為澄清而作的修改。未經M系列持有人同意，只要上述行動不會對M系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除M系列的任何條款，以消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本指定證書中可能有缺陷或不一致的任何條款。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如M系列的所有已發行股份在根據上文第7(B)、(C)或(D)節規定須予表決或同意的行為發生時或之前已全部贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第(6)節為贖回預留足夠的資金，則M系列的所有流通股均已贖回，且已預留足夠資金進行贖回。
(F)表決和同意程序。M系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時採用的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在M系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。M系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就M系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和M系列股票的轉讓代理可在所有情況下將M系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於M系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有轉換權。M系列股票不得轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。
11.沒有優先購買權。M系列股票對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權沒有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
12.其他權利。除本文或公司註冊證書或適用法律規定外，M系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。
13.有效性。本指定證書自2020年10月2日起生效。
在《見證其中》一書中，摩根士丹利於2020年10月1日委託其助理財務主管凱文·希恩簽署了這份證書。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩 |
| 職務：助理財務主管 |
指定的優惠權和權利證書
固定利率至浮動利率非累積優先股，N系列
(清算優先權每股10萬美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
_________________________
摩根士丹利，特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會於2020年2月19日通過的決議，授權設立公司的固定利率非累積優先股N系列，每股面值0.01美元，清算優先權每股100,000美元(“N系列”)，N系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制，除公司註冊證書和公司章程中規定的以外，確定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“固定利率至浮動利率的非累積優先股，N系列”。N系列的每股股份在各方面應與N系列的其他股份相同，但在根據下文第4(A)節允許的範圍內該等日期可能會有所不同的範圍內，N系列的每股股份的派息日期則除外。
2.股份數目。N系列的法定股數為3,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的N系列股票應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股；但本第2條不適用於公司任何子公司對N系列股票的任何購買或以其他方式收購。
3.定義。如本文中針對系列N所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“計算代理人”指在任何時間由地鐵公司委任並在該時間擔任該代理人的人士或實體。公司可終止任何此類任命，並可在任何時間和不時任命一名繼任代理人，但公司應盡其最大努力確保在N系列尚未完成的所有相關時間都有一名個人或實體被任命並擔任該代理人。計算代理人可以是與公司有關聯的個人或實體。
(E)“指定證書”是指與系列N有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。
(F)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息釐定日期”指，就浮動利率期間內的每個股息期而言，緊接該股息期首日之前的第二個倫敦營業日。
(I)“派息日期”指每年的3月15日及9月15日，自2021年3月15日起至2023年3月15日止，其後每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，須按第4(A)節所述作出調整。
(J)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(K)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(L)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(M)“固定收費率期間”具有第4(A)節規定的含義。
(N)“浮動匯率期”具有第4(A)節規定的含義。
(O)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排名低於N系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(P)“倫敦銀行同業拆借利率”具有第4(A)節所載的涵義。
(Q)“清算優先權”具有第5(B)節規定的含義。
(R)“倫敦營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)項規定的含義。
(T)“原發日期”係指2020年10月2日。
(U)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與N系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股H系列，清算優先權每股25,000美元(“H系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股每股25,000美元，系列I，清算優先權每股25,000美元(“系列I”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股J系列，清算優先權每股25,000美元(“J系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股K系列，清算優先權每股25,000美元(“K系列”)，本公司此前發行的4.875%非累積優先股，L系列，清算優先股每股25,000美元(“L”系列)，以及公司的固定至浮動利率非累積優先股，M系列，清算優先股每股1,000美元(“M系列”)。
(5)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括N系列。
(W)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。
(X)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(Y)“有表決權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息(不論累積或非累積)及於本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與N系列並列，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列和M系列。
4.分紅。
(A)差餉。系列N的持有者只有在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得非累積現金股息時，才有權從2020年9月15日(僅就初始股息期而言)或緊接之前的股息支付日期起每半年收到一次拖欠現金股息，從2021年3月15日開始至2023年3月15日結束，此後每季度在每年3月15日、6月、9月和12月支付一次。就自2020年9月15日起至2023年3月15日(但不包括)的每個股息期間(“固定利率期間”)而言，該等股息將按每股100,000美元的清盤優先金額應計，年利率相等於自2020年9月15日起至2023年3月15日(但不包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)；年利率相當於相關股息釐定日期的三個月美元LIBOR加自2023年3月15日起(包括該日)的每個股息期間(“浮動利率期間”)的3.16%。如果公司在原發行日期之後增發N系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。
本指定證書中所提及的股息“應計”(或類似術語)僅指該等股息數額的釐定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
於任何股息支付日期N系列應支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上支付予N系列記錄持有人。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)在原始發行日期發行的任何N系列股票的初始股息期將於2020年9月15日開始幷包括在內，將於2021年3月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的任何N系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，並於下一個股息支付日期終止(不包括該日期)。N系列在固定利率期間的任何股息期間應支付的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。N系列在浮動利率期間的任何股息期的應付股息將根據一年360天和股息期實際經過的天數計算。在原發行日發行的N系列股票的初始股息期的股息將從2020年9月15日起計算。如果截至2023年3月15日(包括2023年3月15日)的任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外的股息。如其後任何預定的股息支付日期並非營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息(如已宣佈)將於股息支付日期應計(但不包括在內)。
對於浮動利率期間的任何股息期間，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理人在股息決定日以下列方式確定：
(I)LIBOR將是自該股息期第一天開始的三個月內美元存款的利率，該利率將於倫敦時間該股息決定日上午約11：00出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上。
(Ii)在沒有出現該利率的情況下，計算代理將要求倫敦銀行間市場上四家主要參考銀行中的每一家的主要倫敦辦事處(由計算代理按本公司的指示選擇)向計算代理提供為期三個月的美元存款報價，從股息期的第一天開始，於該股息決定日倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在股息確定日期確定的LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，倫敦銀行間同業拆借利率將在股息決定日紐約時間上午11點左右由紐約市的三家主要銀行根據公司的指示選擇以美元向歐洲主要銀行貸款的利率的算術平均值來確定，從股息期的第一天開始為期三個月，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。
(Iii)在其他情況下，計算代理在參考其認為與任何前述報價或展示頁面相若的來源，或其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率後，應全權酌情決定適用股息期的三個月LIBOR。
儘管有上述第(Ii)和(Iii)款的規定：
(A)如果計算代理在相關股息確定日期確定LIBOR基本利率已終止，則計算代理將使用其單獨酌情確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，但如果計算代理確定存在業界接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率；以及
(B)如計算代理已根據前述規定釐定替代或繼任基本利率，則計算代理可全權酌情決定採用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的股息釐定日期及計算該替代或繼任基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任基本利率與倫敦銀行同業拆息基本利率相若所需的任何調整係數，其方式須與業界接受的替代或繼任基本利率的做法一致。
計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服務或任何後續服務。
N系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在N系列上宣佈和支付的股息(如果有)除外(符合本指定證書的其他規定)。
N系列股票的股息將不會累積。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就N系列支付股息，則該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈N系列股息。
(B)分紅的優先次序。N系列將排在(I)優先於普通股和任何明確聲明為低於N系列的公司股本類別或系列，(Ii)低於明確聲明為高於N系列(經N系列持有人必要同意發行)的任何類別或系列的公司股本，以及(Iii)與A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列並列。在公司清算、解散或清盤時，公司可就股息的支付和資產的分配發行M系列和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確聲明為N系列的優先股或次要優先股。如果公司在任何時間沒有在適用的股息支付日期支付任何股份的應計股息
就股息而言，優先於N系列的公司不得支付N系列的任何股息，或贖回或以其他方式回購N系列的任何股份，直至公司已支付或撥備了優先於N系列的股份的全部未付股息，而根據該等股份的條款，該等股息必須在公司支付N系列的股息、贖回或回購N系列之前支付。
只要N系列的任何股份仍未發行，不得支付或宣佈任何股息或分派，或預留用於支付初級股票的資金，不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮，除非是根據按比例提出在股息期內購買全部或部分優先股和該等平價股票的建議，否則不得購買、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮。除非N系列所有已發行股份的最近完成股息期的全部股息已宣佈及支付(或已宣佈並已預留足夠支付股息的款項)。上述對初級股票的限制不適用於：
·與(1)與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資計劃或股東股票購買計劃，回購、贖回或以其他方式收購初級股票；
·根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買或回購在當時的股息期開始之前存在的初級股票；
·將任何類別或系列的初級股票交換、贖回、重新分類或轉換為任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零星權益；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的僅以初級股票支付的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產(只要這種股票或其他財產的權利只包括初級股票或購買初級股票的權利)，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
上述對平價股票的限制不適用於：
·根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買當時的股息期開始之前存在的平價股票，購買或回購平價股票；
·對任何類別或系列的平價股票進行交換、贖回、重新分類或轉換；
·根據平價股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買平價股票的零碎權益；或
·任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別。
此外，上述限制不應限制摩根士丹利有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司(I)在正常業務過程中從事任何初級股票或平價股票的做市交易或(Ii)為受益而獲得初級股票或平價股票的記錄所有權的能力
任何其他人的所有權(公司或公司的任何附屬公司的實益所有權除外)，包括作為受託人或託管人。
當在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在相關股息期間內的股息支付日期)沒有在N系列股票和任何平價股票上全額支付股息時(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)，在N系列股票和所有該等平價股票上宣佈的、在該股息支付日期應支付的所有股息(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，應按比例宣佈該等股息(或於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與N系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除上述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股息級別(與N系列相同或低於N系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，N系列無權參與任何此類股息。
(A)對股息支付的限制。N系列的股息可能需要公司收到聯邦儲備委員會(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准的股息，如果公司未能遵守，或者如果該行為將導致公司未能遵守適用於公司的適用法律和法規，包括聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備股息。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，N系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盤時的分配而享有的權利的規限下，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項，而該等資產或收益在向普通股和任何普通股的持有人作出分配或為任何普通股和任何普通股的股東撥備之前，清盤分派，金額相當於每股100,000美元，以及相當於在該分派支付日期前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息的任何累積)的金額。系列N的持有者在收到其全部清算優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
在發生破產、破產、清算或類似程序的情況下，N系列可能完全從屬於美國政府持有的利益，包括根據修訂後的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的“有序清算授權”條款進行的程序。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向N系列的所有持有人和在這種分配方面與N系列同等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義如下)，則支付給N系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據N系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先選項按比例支付。在任何這種分配中，公司優先股的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是N系列以外的任何股票持有人，則為累計股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。N系列的持有者在收到第5節規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，並且將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全數支付給N系列的所有持有人和公司股票中任何其他在清算優先權方面排名平等的股票，則公司其他清算優先權級別較低的股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括N系列持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可選擇於2025年10月2日之後的任何派息日期，或(Ii)於監管資本處理事件(定義如下)後90天內的任何時間，以相當於每股100,000美元的贖回價格贖回N系列(I)全部或部分，或(Ii)全部但不部分，而不累積任何未宣派股息，連同(除下文另有規定外)於指定贖回日期的任何已宣派及未支付股息，但不累積任何未宣派股息。任何N系列股份的贖回價格須於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，支付予該等股份的持有人。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事項”是指公司出於以下善意決定：(I)對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更在原發行日期後頒佈或生效，(Ii)在原發行日期後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用在原始發行日期後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即公司將無權將當時未償還的N系列股票的每股100,000美元的全部清算優先金額視為“額外的第一級”資本(或其等價物)，只要N系列的任何股票未償還，就符合當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。系列N將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。N系列股票的持有人將無權要求贖回或回購任何N系列股票。
(C)贖回通知。N系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該等郵寄日期不得早於指定贖回日期前30天或60天，惟如代表N系列的存托股份是透過存託信託公司(“存託信託公司”)以簿記形式持有，本公司可按存託信託公司許可的任何方式發出有關通知。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的N系列股份持有人妥為發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他N系列股份的法律程序的有效性。每份發給持有人的通知須述明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的N系列股票的數量，如果少於該持有人所持的全部股份，則需要從該持有人那裏贖回N系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)為支付贖回價格而交出該等股票的一個或多個地點。
(D)監管審批。N系列的贖回須經本公司事先獲得聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)的批准(如有)，並須符合適用於贖回N系列的聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何後繼者適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)所載的條件(如有)。
(E)部分贖回。如果在發行時僅贖回N系列的部分股份，應按比例選擇贖回的股份，但如果代表N系列的存托股份通過DTC以簿記形式持有，則應按照DTC的程序選擇N系列的贖回股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回N系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(F)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，為任何如此要求贖回的N系列股份的持有人的按比例利益而分開撥出，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。N系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會所決定的或法律不時要求的其他規定除外。為免生疑問，N系列股票在董事選舉中一般無權投票，包括以下拒付事件。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當N系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於三次半年度或六個季度的全額股息支付，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事(在該等要求當時適用於公司的範圍內)。在此情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，新的董事應在記錄在冊的N系列或任何其他有投票權的優先股系列至少20%的已發行股份持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由N系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續至N系列及任何該等有投票權優先股股份的股息已悉數支付(或宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)，至少相等於連續兩個半年度股息期或不支付後連續四個季度股息期為止。
如果在N系列和任何其他類別或系列的投票中，至少相當於連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期的股息已在N系列和任何其他類別或系列的投票中全額支付(或已宣佈並已撥出足以支付該等股息的款項)
在優先股、N系列持有人和所有其他有投票權的優先股持有人中，上述投票權將被剝奪(如其後每次不付款，則以重新行使投票權為準)，如此選出的每一股優先股董事的任期終止，董事會董事人數自動減少兩人。在確定是否已支付至少相當於連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期的股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息日期過後支付的任何股息支付(以與N系列相同的利率和金額支付)。任何優先股董事均可由N系列過半數已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時除名，只要該等持有人擁有上述投票權。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的N系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每一空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事(在該等規定當時適用於公司的範圍內)。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可在應N系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要N系列的任何股票是流通股，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東的投票或同意外，至少三分之二的N系列股票和任何有權就此投票的優先股的持有人的投票或同意是必要的，作為一個單一類別，親自或委託代表在沒有會議的情況下以書面形式(在下文第7(F)節中的投票和同意程序允許的範圍內)或在為此目的召開的任何會議上以投票方式進行或確認：
(I)批准高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的規定的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在公司任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面排名高於N系列的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(Ii)對N系列的任何修訂：對公司註冊證書或本指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，以對整個N系列的特殊權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或
(3)包括股份交換、再分類、合併和合並。任何涉及N系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，N系列的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，如公司不是尚存或產生的實體，則轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權、投票權及其限制和限制，與N系列的權利、優惠、特權和投票權作為一個整體相比，對其持有人的有利程度並不是很低；
但就本節第7(C)節而言，在股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)和在清算時資產分配方面，N系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列或M系列的授權或發行金額的任何增加，或與N系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，公司的解散或清盤不會被視為對N系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，也不需要他們投贊成票或同意。
如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(包括N系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就此事投票。若所有優先股系列不同程度地受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的影響，則應獲得該類別三分之二的批准，以及將降低地位的每個系列的三分之二批准。
(D)為澄清而作的修改。未經N系列的持有人同意，只要此類行動不對N系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除N系列的任何條款，以消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如N系列的所有流通股在根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定需要投票或同意的行為發生時或之前，N系列的所有流通股均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第6節為贖回預留足夠的資金，則N系列的所有流通股均不需要投票或同意。
(F)表決和同意程序。N系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時採用的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在N系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。N系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就N系列股份持有人有權投票的任何事項投出或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和N系列股票的轉讓代理可以在任何目的下將N系列股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於系列N的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有轉換權。系列N將不能轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。
11.沒有優先購買權。對於公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權，N系列股票均不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。
12.其他權利。N系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。
13.有效性。本指定證書自2020年10月2日起生效。
在《見證其中》一書中，摩根士丹利於2020年10月1日委託其助理財務主管凱文·希恩簽署了這份證書。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩 |
| 職務：助理財務主管 |
消除的證明書
固定利率到浮動利率的非累積優先股，J系列，
的
摩根士丹利
根據第151(G)條
《公司法總則》
特拉華州
根據特拉華州《公司法》第151(G)條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，摩根士丹利特此證明如下：
1.根據特拉華州《公司法總則》第151條和經修訂的《公司註冊證書》賦予的權力，公司董事會通過正式通過的決議，授權發行一系列60,000(60,000)股固定至浮動利率的非累積優先股，J系列，每股面值0.01美元，清算優先股每股25,000美元(以下簡稱“優先股”)，並確立了投票權、指定、優先和相對、參與和其他權利，及其資格、限制或限制，並於2015年3月18日，在特拉華州州務卿辦公室提交了關於這類優先股的指定證書。
2.根據本公司董事會授予本公司董事會優先股融資委員會(下稱“優先股融資委員會”)的授權，優先股融資委員會已通過決議，授權發行所述優先股(包括所述優先股應贖回的條款)，包括授權公司每名高級職員採取任何和所有行動、籤立和交付任何和所有文件、協議和文書，以及採取任何該等高級職員認為必要或適宜的任何步驟，以實現該等決議的目的和意圖。包括本證書的簽署和存檔，以及所述優先股已被公司贖回。
3.不發行上述優先股，且不發行符合上述指定證書的優先股。
4.據此，指定證書所載與優先股有關的一切事項，將從本公司迄今經修訂的公司註冊證書中刪除，特此予以刪除。
[頁面的其餘部分故意留白]
茲證明，本證書已於2021年4月15日由其正式授權人員簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩
職務：助理財務主管 |
指定的優惠權和權利證書
4.250%非累積優先股，系列O
(清算優先權為每股25,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
_________________________
摩根士丹利，美國特拉華州一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據公司董事會優先股融資委員會(“委員會”)於2021年10月18日通過的決議，授權設立公司4.250%的非累積優先股，O系列，每股面值$0.01，清算優先權每股25,000美元(“O系列”)，以及O系列的指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利和資格、限制和限制。除《公司註冊證書》和《公司章程》中規定的以外，還規定如下：
1.指定。該系列優先股的獨特系列名稱為“4.250%非累積優先股，系列O”。O系列的每股股份在各方面應與O系列的其他股份相同，但有關股息的產生日期除外，但根據下文第4(A)節的規定，該等日期可能會有所不同。
2.股份數目。O系列的法定股數為52,000股。被公司贖回、購買或以其他方式收購，或轉換為另一系列優先股的O系列股票應註銷，並應恢復為經授權但未發行的優先股；但本第2條不適用於公司任何子公司對O系列股票的任何購買或其他收購。
3.定義。如本文中針對系列O所使用的：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。
(C)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(D)“指定證書”指與O系列有關的本指定證書，該證書可不時予以修訂或補充。
(E)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)節所述進行調整。
(H)“股息期”具有第4(A)節規定的含義。
(I)“股息記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。
(J)“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
(K)“初級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，公司在股息支付和資產分配方面排名低於O系列的任何類別或系列的股本。初級股包括普通股。
(L)“清算優先權”具有第五款第(二)項所規定的含義。
(M)“拒付”具有第7(B)節所述的含義。
(N)“原發日期”係指2021年10月25日。
(O)“平價股票”是指公司在支付累積或非累積股息以及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面與O系列同等的任何其他類別或系列的股票。平價股包括公司以前發行的浮動利率非累積優先股A系列，清算優先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前發行的10%系列非累積無投票權永久優先股，每股1,000美元清算優先股(“C系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股E系列，清算優先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前發行的固定利率非累積優先股F系列，清算優先每股25,000美元(“F系列”)，本公司此前發行的固定利率非累積優先股H系列，清算優先權每股25,000美元(“H系列”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股I系列，清算優先權每股25,000美元(“系列I”)，公司先前發行的固定利率非累積優先股K系列，清算優先權每股25,000美元(“K系列”)，公司先前發行的4.875%非累積優先股L系列，清算優先股每股25,000美元(“L”系列)，本公司先前發行的固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，清算優先股每股$1,000(“M系列”)及本公司先前發行的
固定利率至浮動利率非累積優先股，N系列，清算優先股每股100,000美元(“N系列”)。
(P)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括O系列。
(Q)“優先股董事”具有第7(B)節所述的含義。
(R)“監管資本處理事項”具有第6(A)節規定的含義。
(S)“有表決權優先股”指在本公司清盤、解散或清盤時在股息(不論累積或非累積)及資產分配方面與O系列同等級別的本公司任何其他類別或系列優先股，並已獲授予並可行使類似的投票權。有表決權的優先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列和N系列。
4.分紅。
(A)差餉。系列O的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得從最初發行日期(僅就初始股息期而言)或緊隨其後的股息支付日期起的非累積現金股息，從2022年1月15日開始的每個股息支付日起每季度拖欠一次。這些股息將按每股25,000美元的清算優先金額應計，年利率相當於4.250%。如果公司在原發行日期之後增發O系列股票，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其授權委員會在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。
於任何股息支付日期於O系列應付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上支付予O系列記錄持有人。
“股息期”是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期)的期間，但(I)在原始發行日期發行的任何O系列股票的初始股息期將於幷包括O系列股票的原始發行日期開始，並將於2022年1月15日結束並不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始發行日期之後發行的任何O系列股票的初始股息期，該等股份的初始股息期可自原發行日期或董事會或經正式授權的董事會委員會決定並公開披露的其他日期開始，至下一次股息支付之日止，但不包括下次股息支付之日
約會。任何股息期間在系列O上支付的股息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。在原發行日發行的O系列股票的初始股息期的股息將從原發行日開始計算。如果任何預定股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會因該延遲而產生額外股息。
系列O的持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付的股息，但本第4條所指明的就係列O宣佈和支付的股息（如有的話）除外（在本指定證書的其他條文的規限下）。
O系列股票的股息不會累積。因此，如果董事會（或其正式授權委員會）沒有就相關股息支付日期前的任何股息期宣派應付的系列O股息，則該股息將不會累計，且公司沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期支付股息，無論O系列的股息是否為任何未來股息期宣派。
(B)分紅的優先次序。O系列將排在普通股之前，任何一類或系列的公司股本明文規定為低於O系列，低於任何一類或系列明確聲明為O系列的公司股本(如有需要，經O系列持有人的必要同意後發行)，並與A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列平等。在公司清算、解散或清盤時，公司可就股息的支付和資產的分配，發行N系列和其他各類別或系列的優先股，但沒有明確聲明為O系列的優先股或次要優先股。
只要O系列的任何股份仍未發行，則不得就初級股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供本公司考慮，除非已宣派及支付所有O系列已發行股份的最後完成股息期的全部股息(或已宣佈並預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於：
·允許與(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或(2)股息再投資或股東股票購買計劃有關的股票回購、贖回或其他收購；
·將任何類別或系列的初級股票或公司附屬公司的任何初級股票交換、贖回、重新分類或轉換為任何類別或系列的初級股票；
·根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益；
·禁止宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
·允許以股票、認股權證、期權或其他權利形式的任何股息，如果股息股票或行使此類認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票相等或低於該股票的級別。
此外，上述限制並不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他聯營公司在正常業務過程中從事初級股票的任何做市交易的能力。
當於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則在相關股息期間內的股息支付日期)在O系列及任何平價股票上沒有全數支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)時，在該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，應按比例宣佈該等股息(於相關股息期內的股息支付日期)，使該等股息各自的金額與O系列的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，則為相關股息期間內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。
除前述規定外，股息(以現金、證券或其他財產支付)可由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定，並可於普通股及任何股票級別(股息與O系列相同或低於O系列)不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，而O系列無權參與任何該等股息。
(C)對支付股息的限制。如果公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用於公司的聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，則不會宣佈、支付或撥備O系列的股息以供支付。
5.清算權。
(A)自願或非自願清算。在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，O系列的持有人有權在清償對公司債權人的所有債務(如有的話)後，並在符合公司當時尚未償還的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盤時的分配而享有的權利的情況下，以及在向普通股和任何其他類別或系列的股東作出或預留任何該等資產或收益之前，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益中收取款項。
該公司在該項分派方面的級別較O系列為低的股本，一項數額相等於每股25,000元的清算分派，連同一筆相等於在該分派支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(但沒有就在該支付日期前已宣佈的股息而累積的股息)的款額。O系列的持有人在收到全部清盤優惠後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向O系列的所有持有人和在該分配方面與O系列同等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給O系列持有人和所有該等其他股票的持有人的金額，應根據O系列的持有人和所有該等其他股票的持有人各自的合計清算優先次序按比例支付。在任何此類分配中，公司股票持有人的“清盤優先權”應指在這種分配中以其他方式應支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是O系列以外的任何股票持有人，則為累積股息，相當於任何未支付、應計、累計股息，不論是否宣佈，視情況而定)。O系列的持有者在收到第5節規定的全部金額後，將無權從公司獲得任何其他金額，並且將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(C)剩餘分佈。如清算優先權已全數支付予O系列的所有持有人及公司股票中任何其他按清算優先權排名相等的股份的持有人，則公司其他股份的清算優先權級別較低的持有人有權根據其各自的權利及優先次序收取公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括O系列持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
6.救贖。
(A)可選擇贖回。本公司可隨時選擇於2027年1月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回O(I)系列，或(Ii)在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間贖回全部或部分O系列O(I)，每次贖回均須按下文第6(C)節的規定發出通知，贖回價格相當於每股25,000美元，連同(除下文另有規定外)截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的任何已宣派及未支付的股息，而不累積任何未宣派股息。任何O系列股份的贖回價格應於贖回日向該等股份的持有人支付
向公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)。在股息期間的股息記錄日期之後的當時本股息期間的任何已宣派和未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第(4)節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
“監管性資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)2021年10月18日頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何修訂或變更，(Ii)在2021年10月18日之後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)在2021年10月18日之後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在着更大的風險，即公司將無權將當時未償還的O系列股票每股25,000美元的全部清算優先金額視為就當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或適用的話，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)而言的“額外一級”資本(或同等資本)，只要O系列的任何股票尚未發行。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
(B)沒有償債基金。O系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。系列O的持有人將無權要求贖回或回購任何系列O的股份。
(C)贖回通知。有關贖回O系列股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為該等持有人在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。任何按本款規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的O系列股份持有人發出該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他O系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如代表O系列權益的存托股份是以簿記形式透過存管信託公司或任何其他類似設施發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向O系列的持有者發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回O系列股份的數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。
(D)部分贖回。如果在發行時只贖回O系列的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。在符合本條例規定的情況下，公司應具有
全權及授權規定不時贖回O系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)分開撥出，以信託方式為任何所謂要求贖回的O系列股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份的股息即停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。
7.投票權。
(A)一般規定。O系列的持有者不享有任何投票權，但下列規定及董事會或其授權委員會決定或法律不時另有規定者除外。
(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。如果和每當O系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息沒有宣佈和支付相當於六次或以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(“不支付”)，這些股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權的優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定董事會在任何時候不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在O系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由O系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。投票權將持續到O系列股票和任何
該系列表決優先股應在不支付股息後至少連續四個定期股息期內全額支付。
如果或當O系列及任何其他類別或系列的有投票權優先股的股息已悉數派發後，O系列及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪上述投票權(如其後每次不派發股息則須重新行使)，則如此選出的每股董事優先股的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在不支付股息後是否已連續至少連續四個定期股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由O系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的登記持有人在沒有理由的情況下隨時註銷，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的O系列多數流通股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)；但填補每個空缺不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事。任何有關罷免或填補董事優先股空缺的投票，只可應O系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
(C)其他投票權。只要O系列的任何股份仍未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的O系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在尚未發行時有權就該等股份投票或同意，親自或由受委代表以書面形式或在任何為此目的而召開的會議上投票，作為一個單一類別一起投票，才可完成或確認：
(I)批准高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的條文作出的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面排在O系列之前的公司任何類別或系列股票的任何股份的授權金額；
(Ii)對系列O的任何修訂。對公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式，以便在實質上
並對整個O組的特殊權利、優惠、特權和投票權產生不利影響；或
(3)包括股份交換、再分類、合併和合並。任何涉及O系列的有約束力的股份交換或重新分類的完成，或公司與另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，O系列的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併而公司並非尚存或所產生的實體的情況下，轉換或交換為尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未償還的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，與O系列整體的權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者並不是實質上不利；
但就本節第7(C)節而言，在股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)和在清算時資產分配方面，O系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列或N系列的授權或發行金額的任何增加，或與O系列同等的任何其他類別或系列優先股的授權或發行金額的增加，公司的解散或清盤不會被視為對O系列流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，也不需要他們投贊成票或同意。
如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有其他有投票權優先股系列(就此目的包括O系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的該等優先股系列才可作為一個類別而不是所有其他優先股系列一起就此事投票。如某一類別優先股的所有系列不受上述擬議修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則須獲得該類別三分之二的批准，以及將會減少地位的每一系列獲得三分之二的批准。
(D)為澄清而作的修改。未經O系列的持有人同意，只要該行動不對O系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除O系列的任何條款：
(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)允許就與O系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定不相牴觸的規定。
(E)就贖回作出規定後的更改。根據上文第(7)(B)、(C)或(D)款的規定，如果在任何此類表決或同意將涉及的作為之時或之前，則不需要O系列持有人的表決或同意
若根據該節另有需要，則所有O系列流通股均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，並已預留足夠的資金用於贖回，每種情況下均須根據上文第(6)節的規定。
(F)表決和同意程序。O系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情決定不時採用的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律和當時在O系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。O系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份的持有人是否已就O系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。
8.紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和O系列股票的轉讓代理可將O系列任何股票的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
9.通知。關於系列O的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。
10.沒有優先購買權。對於公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權，O系列的任何股份均不享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。
11.其他權利。O系列股票不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。
2021年10月22日，在《見證》一書中，摩根士丹利促成了本證書的簽署，其助理財務主管凱文·希恩。
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| 摩根士丹利 |
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| 通過 | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩 |
| 職務：助理司庫 |
消除的證明書
固定利率到浮動利率的非累積優先股，H系列，
的
摩根士丹利
根據第151(G)條
《公司法總則》
特拉華州
根據特拉華州《公司法》第151(G)條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，摩根士丹利特此證明如下：
1.根據特拉華州《公司法總則》第151條和《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)經修訂後的授權，公司董事會通過正式通過的決議，授權發行一系列52,000股(52,000股)固定至浮動利率的非累積優先股，H系列，每股面值0.01美元，清算優先股每股25,000美元(“優先股”)，並確立了指定、優先、特權、投票權和其他特殊權利及其資格、限制或限制，並於2014年4月28日向特拉華州州務卿辦公室提交了關於這類優先股的指定證書(即“指定證書”)。
2.根據本公司董事會授予本公司董事會優先股融資委員會(下稱“優先股融資委員會”)的授權，優先股融資委員會已通過決議，授權發行所述優先股(包括所述優先股應贖回的條款)，包括授權公司每名高級職員採取任何和所有行動、籤立和交付任何和所有文件、協議和文書，以及採取任何該等高級職員認為必要或適宜的任何步驟，以實現該等決議的目的和意圖。包括本證書的簽署和存檔，以及所述優先股已被公司贖回。
3.不發行上述優先股，且不發行符合上述指定證書的優先股。
4.據此，公司註冊證書中所列與優先股有關的指定證書中所列的一切事項應並據此從公司註冊證書中刪除。
[頁面的其餘部分故意留白]
茲證明，本證書已於2022年1月18日由本公司正式授權的人員簽署。
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| 摩根士丹利 |
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| 發信人： | /S/凱文·希恩 |
| 姓名：凱文·希恩
職務：助理財務主管 |