附錄 99.1

Skymint 資產從破產管理中收購；Sunstream USA 建立在平行收購的基礎上

艾伯塔省卡爾加里，2023年10月13日 /CNW/-SunStream Bancorp Inc.（“SunStream”）欣然宣佈一項破產管理法院命令（“出售令”），允許向Skymint 收購公司出售Greenpeak Industries Inc.和某些附屬實體，例如Skymint（“Skymint”）的某些資產（“Skymint 交易”），Tropics LP（“Tropics”）新成立的指定實體。Tropics 是一家有限合夥企業，由Sunstream的子公司全資擁有，Sunstream是一家由SNDL Inc.（納斯達克股票代碼：SNDL）（“SNDL”）贊助的合資企業。

Skymint Acquisition Co. 預計將成為Sunstream USA公司集團（“SSU”）的的一部分，Sunstream USA是一家美國平臺，擁有一個或多個獨立的第三方投資者，將由獨立管理和治理。今天的公告是在SNDL最近發佈有關收購Surterra控股公司d.b.a.（“Parallel”）資產的新聞稿之後發佈的，該新聞稿更全面地描述了SSU的擬議結構。

SNDL首席執行官扎克·喬治表示：“Skymint正在進行的重組的這一關鍵里程碑代表着複雜過程的又一次成功駕駛。”“銷售訂單帶來了更大的確定性，使Skymint Acquisition Co. 的管理層能夠專注於為密歇根州的消費者提供服務，並創造了切實的美國選擇權。”

Skymint 交易

2023年3月3日，Tropics向密歇根州英厄姆縣巡迴法院（“法院”）申請並收到了對Skymint資產接管人的任命。法院指定的接管人Trust Street Advisors, LLC（“收款人”）對Skymint的資產進行了拍賣。 Skymint Acquisition Co. 擔任投標者，最終被選為中標者。2023 年 10 月 12 日，批准將 Skymint 資產轉讓給 Skymint Acquisition Co. 的銷售訂單獲得批准。預計最終成交時間為 2024年第一季度，並受資產購買協議中概述的成交條件的約束，其中包括獲得大麻監管局（密歇根州）以及各地方市政當局的監管批准。

破產管理資產概述

截至下達銷售訂單之日，資產購買協議規定購買或承擔 21 份零售租約，藥房在 2023 年 9 月的年化銷售額約為 6,800 萬美元。正在購買或假設的還有持續經營所需的種植和設備租賃。作為破產管理程序的一部分，每年超過1200萬美元的固定債務的不經濟種植、設備和零售租賃被拒絕，Skymint Acquisition Co. 不會購買或承擔。Skymint 交易的監管批准預計將於2024年第一季度開始，並將繼續滾動進行。

Skymint 交易的背景

2021 年 9 月，Tropics 向 Skymint （“Skymint 貸款”）貸款 7,000 萬美元。Skymint貸款由Skymint幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。在雙方完成Skymint貸款時，Skymint還宣佈收購總部位於密歇根州的大麻企業3Fifteen的幾乎所有資產（“3Fifteen收購”）。同時，Skymint還正在籌集股權資本，以支持合併後的公司未來的流動性和一般營運資金需求。

但是，到2022年3月，Skymint在Skymint貸款（“初始違約”）下處於違約狀態。2022年5月3日，Skymint和Tropics簽訂了Skymint 貸款的第一修正案（“第一修正案”），旨在將Skymint與營運資金聯繫起來，從而更好地為籌集額外的資本做好準備。根據第一修正案，Tropics免除了初始違約，並向Skymint額外貸款500萬美元。Tropics 還同意就某些財務契約做出各種讓步，以允許Skymint遵守初始違約的豁免。

在第一修正案通過後，Skymint的財務狀況和業務沒有改善。在第一修正案執行後，Skymint沒有遵守修訂後的財務契約，也沒有籌集任何額外的資本。2022年6月10日，Tropics正式通知Skymint，Skymint貸款文件中還存在其他違約事件。在整個2022年下半年，Tropics和Skymint試圖就改善Skymint財務狀況的手段進行談判，但Skymint的財務前景繼續惡化。

2022年第四季度初，Skymint 未能支付某些債務，這威脅到其繼續經營業務的能力。結果，Tropics向Skymint提供了額外資金，以幫助其維持業務運營。2022年11月14日，Tropics和Skymint簽訂了寬容協議，根據該協議，Tropics同意有條件地停止行使某些默認補救措施。此外，Tropics向Skymint增量貸款 625萬美元。

2023年第一季度，在Tropics和Skymint 努力重組Skymint的債務之際，利益相關者清楚地意識到雙方同意的破產管理是必要的。截至 2023年2月，Skymint的優先債務超過1.25億美元，租賃義務超過1.3億美元。2023年3月3日 3日，Tropics對Skymint提起了經核實的申訴，除其他救濟外，尋求就Skymint的資產指定一名接管人。同一天，法院任命Trust Street Advisors的吉恩·科胡特為Skymint資產的接收人。根據密歇根州法律和任命接管人的命令，接管人被允許整理Skymint的資產，監督其日常運營，承擔和拒絕執行合同，代表Skymint提起訴訟和辯護，以及銷售Skymint的資產進行出售。

接管人隨後啟動了出售 Skymint資產的程序，其中包括承擔受益執行合同和租約，以及拒絕代表Skymint保留那些被認為不符合最佳利益的資產。作為出售過程的一部分，Tropics成功通過信用競標收購了Skymint的資產，這導致法院批准了銷售令。反過來，Skymint收購公司預計將與Skymint簽訂資產購買協議，並打算尋求監管部門的批准以轉讓相關的大麻許可證。

顧問們

Skymint 交易-Honigman LLP 是 Tropics 的法律顧問，而米勒·約翰遜則擔任 Skymint 的法律顧問。德拉吉奇律師事務所代表信託街 Advisors, LLC。

關於 SNDL INC.

SNDL是一家上市公司，其股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SNDL”。SNDL是加拿大最大的私營部門酒類和大麻零售商，其零售標語包括Ace Liquor、Wine and Beyond、Liquor Depot、Value Buds、Spiritleaf和Firesale Cannabis。SNDL是加拿大最大的垂直整合大麻公司之一，專門從事低成本生物質採購、優質室內種植、產品創新、低成本製造設施以及包括Top Leaf、違禁品、Citizen Stash、Sundial Cannabis、Palmetto、 Bon Jak、Spiritleaf Selects、Value Buds、Vacay、Grasslands和Superette在內的大麻品牌組合。SNDL的投資組合旨在通過直接和間接投資以及合作伙伴關係在整個北美大麻行業部署戰略資本。

關於 SUNSTREAM

SunStream是由SNDL Inc. 贊助的合資企業，它利用戰略財務和運營合作伙伴關係，瞄準大麻行業有吸引力的風險回報機會，以提供廣泛的投資組合敞口。截至2023年6月30日，SunStream的投資賬面價值為3.91億美元。從成立到2023年6月30日，SunStream已向七家公司投入了約4.5億美元，其中兩項投資已貨幣化，回報了約4200萬美元的資本。這個數字包括AFC Gamma, Inc.的投資，該投資是在2023年第二季度末之後貨幣化的。

前瞻性陳述

本新聞稿包括包含適用證券法所指的某些 “前瞻性信息” 的聲明（“前瞻性陳述”）。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於Skymint交易的預期完成、Skymint收購公司的預期槓桿率以及有關Skymint收購公司未來業績的陳述。前瞻性陳述通常以 “計劃”、“繼續”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、 “預期”、“估計”、“可能”、“將來”、“潛在”、“提議” 和其他類似詞語為特徵，或某些事件或條件 “可能” 或 “將” 發生的陳述。這些陳述只是預測。在本新聞稿中，在得出結論或做出前瞻性陳述中包含的預測時使用了各種假設。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的觀點和估計，受各種風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律明確要求，否則本文提及的任何實體均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，且明確表示不存在更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關 SNDL 的更多信息，請訪問 www.sndl.com。

Sunstream 徽標（CNW 集團/SNDL Inc.）

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來源 SNDL Inc.

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For further information: Sophie Pilon, SNDL Inc., O: 1.587.327.2017, E: investors@sndl.com

CO: SNDL Inc.

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