法律諮詢協議

本法律諮詢協議(“協議”)於2023年10月30日簽訂，於2023年11月2日(“生效日期”)生效，由CareDx，Inc.(營業地址為8000 Marina Blvd，Brisbane，CA 94005(“CareDx”或“公司”))與Reginald Seeto(“顧問”)之間簽訂，根據諮詢公司與CareDx簽署的“離職協議”辭職。CareDx和Consulting可以單獨稱為(“當事人”)，而統稱為(“當事人”)。

    

1.Services

A.諮詢人將提供諮詢服務和/或參加附件A(“服務”)中所述的活動(S)。CareDx將按照附件A中的規定對顧問進行補償。雙方承認，這一補償代表了顧問服務的公平市場價值。

B.未經主席事先書面批准，顧問不得招致任何形式或性質的費用。經主席事先書面批准後，CareDx將補償顧問在履行服務過程中發生的合理旅費、住宿和附帶費用(“可報銷費用”)。

C.CareDx必須遵守法律要求，為其某些顧問提供合規和監管培訓。顧問同意完成CareDx可能分配的任何適當培訓。

2.Confidentiality

A.顧問理解，他為CareDx提供的諮詢工作與任何保密或保密性質的信息建立了保密和信任關係，這些信息(I)與CareDx的業務或CareDx的任何母公司、子公司、附屬公司、客户或供應商的業務或CareDx同意對其保密的任何其他方的業務有關；(Ii)公眾或業內其他人士一般不知道；以及(Iii)CareDx在這種情況下已採取合理措施保護其免受未經授權的使用或披露(“保密信息”)。保密信息是指(A)商業祕密；(B)未上升到受法律保護的商業祕密級別的專有信息，該商業祕密是通過以雙方共同協議的形式積極實施法律而成為CareDx財產的；或(C)其他方面可受法律保護的信息。此類保密信息包括但不限於工作產品(定義如下)、受律師/客户特權和律師工作產品原則保護的信息、非公開知識、數據、信息和專有技術，例如與CareDx的產品、服務和操作方法有關的信息、CareDx員工、客户和供應商的身份和能力、化學配方、計算機軟件、財務信息、運營和成本數據、研究數據庫、銷售和定價信息、業務和營銷計劃，以及有關潛在收購、處置或合資企業的信息。以及所有非公共知識產權，包括未公佈或未決的專利申請，以及所有相關的專利權、技術、配方、工藝、發現、改進、想法、概念、數據彙編和開發，無論是否可申請專利，也不論是否可享有版權。以上僅為機密信息的示例。

B.在本協議期間及之後的七(7)年內，諮詢公司將始終嚴格保密所有機密信息。未經事先書面同意，顧問不得嘗試未經授權訪問保密信息，或使用、披露、複製、反向工程或分發任何保密信息

CareDx，執行服務可能需要的情況除外。儘管顧問負有保密義務，但顧問明白他被允許披露根據司法命令或其他法律授權必須披露的保密信息，前提是顧問已立即向CareDx發出披露要求的通知，並且該顧問充分配合CareDx獲取和遵守針對此類披露施加的任何保護令的任何努力。

C.保密信息不包括諮詢公司可以表明的信息：(I)在披露時相關公眾普遍可獲得或知道，或在向諮詢公司披露後變得普遍可獲得或為相關公眾所知；(Ii)諮詢公司合法地從第三方收到而沒有違反任何保密義務；(Iii)諮詢公司在從CareDx收到之前就知道諮詢公司；或(Iv)由諮詢公司或獨立第三方獨立開發，而諮詢公司或任何第三方沒有違反任何保密義務或不使用。

D.在本協議期限內，顧問不得不當使用、披露或誘使CareDx使用任何前任或現任僱主(CareDx除外)或與其有協議或責任對信息保密的其他個人或實體的任何機密信息。

在本協議終止或期滿時，或應CareDx之前的要求，顧問將向CareDx交付任何和所有CareDx財產，包括但不限於機密信息，以及屬於CareDx的所有設備和設備(包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備)、CareDx信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、建議書、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文檔和財產，顧問作為CareDx顧問服務的一部分開發的上述任何和所有項目的複製品、顧問獲得的與CareDx顧問服務相關的項目或屬於CareDx的其他項目的複製品。顧問應將保密信息存儲在公司提供的筆記本電腦上，並在本協議終止或期滿時或在公司提出要求後更早將其歸還給公司，以便根據本協議提供的服務提供服務。如果在終止時，諮詢師將機密信息存儲在諮詢師的個人計算機或任何移動、雲或其他存儲介質中，諮詢師應向CareDx提供此建議，並且不得刪除、緩存或傳輸該信息。顧問隨後將與CareDx合作，確保向CareDx充分披露所有此類信息的位置，以取證合理的方式檢索並返回給CareDx，並永久刪除。

3.知識產權

A.顧問特此轉讓並將轉讓所有發明、改進、想法、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序和數據庫，這些發明、改進、想法、設計、材料、計算機軟件程序和數據庫在本協議期限內(I)是使用CareDx的設備、用品、設施或商業祕密開發的，或者(Ii)是在顧問履行本協議項下的服務的過程和範圍內開發的(“工作產品”)。

B.諮詢人承認並理解，本協議不要求轉讓以下任何發明：(I)在諮詢人與後續僱主的全職工作期間和範圍內，或(Ii)完全在諮詢人自己的時間內，並根據前述第(I)和(Ii)條，不使用CareDx的任何設備、用品、設施或保密信息。原創

屬於諮詢公司的原創作品、發明、開發和商業祕密不會被分配給CareDx(“之前的發明”)。

C.如果未來需要採取任何行動，顧問將由CareDx承擔費用，協助CareDx或其指定人確保CareDx在工作產品中的權利，包括版權、專利、面具工作權或與之相關的任何國家和所有其他知識產權。顧問應在本協議期限內和本協議期限之後簽署或促使簽署任何此類文書或文件。如果法院或其他法庭在任何時候裁定本條款下的分配因任何原因無效或不可執行，顧問同意執行將工作產品分配給CareDx所需的所有行動。

.如果顧問將顧問擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現、以前的發明或其他機密信息納入任何工作產品中，顧問特此授予並將授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷的權利，並有權授予和授權子許可、全球許可，作為該工作產品的一部分或與該工作產品相關地使用、製造、製造、修改、使用和銷售該項目。

E.如果CareDx因顧問不在場、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問的簽名，以繼續申請任何美國或外國專利或掩膜作品或作品的版權註冊，則顧問在此不可撤銷地指定和指定CareDx及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和事實上的代理人，代表顧問執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利、版權和掩膜作品註冊，其法律效力與顧問簽署的相同。

4.沒有衝突的義務

諮詢師保證，簽訂本協議不違反諮詢師的任何未履行的協議、義務或僱用安排。顧問進一步保證，在本協議期限內，他不會簽訂任何此類相互衝突的協議。此外，顧問不會為CareDx提供任何與顧問的任何協議或義務相沖突的服務，也不會導致或導致任何其他個人或實體擁有任何CareDx知識產權的所有權權益，包括工作產品(定義如下)。

5.任期及終止

本協定的期限自生效之日起生效，自生效之日(“初始期限”)起12個月內繼續全面生效。如果雙方在初始期限或續期(視情況而定)結束前至少九十(90)天達成書面協議，本協議可延長或續簽商定的額外期限(“續期”)，並應在初始期限或任何續期(視情況而定)結束時終止。

本協議將在以下情況下自動終止：(I)顧問死亡或殘疾(如果此類殘疾嚴重損害了其向公司提供諮詢服務的能力)，但在自動終止時，公司無權獲得任何實際支付給顧問的任何金額的補償，或(Ii)當顧問有效地撤銷分居協議時(在任何一種情況下，終止為“自動終止”)。在自動終止的情況下，即使本協議有任何相反規定，公司只有義務為在自動終止之日或之前實際提供的諮詢付費。

此外，CareDx可以“正當理由”終止本協議，在這種情況下，顧問無權根據本協議獲得任何進一步的補償或福利。就本協議而言，“正當理由”應被定義為顧問對公司造成實質性損害的任何行為或不作為，包括但不限於重大不當行為、重大違反CareDx政策、未能履行本協議的重大條款、嚴重違反保密規定、顧問實質性違反其離職協議或任何犯罪或欺詐活動。儘管有上述規定，除非及直至本公司董事會(“董事會”)在為此目的召開及舉行的董事會會議上(在向顧問發出合理通知並給予其律師陳述機會後)以不少於多數成員的贊成票正式通過決議案的副本，並認定根據董事會的善意意見，顧問犯有以正當理由解僱顧問的行為，並詳細説明其詳情，否則不得作出好的因由決定。

此外，顧問可基於“充分理由”終止本協議，就本協議而言，該理由應定義為賠償協議中定義的顧問所有權的任何減損或控制權的任何實際變化，或公司對本協議或離職協議的任何實質性違反。

6.獨立承建商

顧問是獨立承包商，本協議或雙方在本協議項下的表現不會構成(或被視為在法律或衡平法上構成)雙方之間的合夥關係、代理關係、經銷關係、受託關係、僱傭關係、委託/代理關係或合資關係。雙方沒有關聯，也沒有任何權利或權力以任何方式約束另一方。因此，顧問將無權獲得給予CareDx員工的任何福利，包括工傷補償、傷殘保險、假期或病假工資。但如果CareDx保留控制有關服務的總體目標的權利，則顧問將獨家控制並將決定履行本協議項下義務的方式、方法、細節和手段。

7.DTSA通知

儘管本協議規定了諮詢人的保密義務，但諮詢人理解，根據2016年《保護商業祕密法》，諮詢人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師披露商業祕密；(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的(如果此類備案是蓋章的)。如果諮詢公司因舉報涉嫌違法行為而向CareDx提起報復訴訟，諮詢公司可向諮詢公司的律師披露商業祕密，並可在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是諮詢公司(A)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8.限制性契諾

在本協議期限內以及在適用法律允許的最大限度內，顧問不得直接或間接地在此後六(6)個月內招攬或試圖招攬CareDx的員工或顧問終止其與CareDx的關係。除前一句話外，諮詢師可以僱用CareDx員工或響應一般招聘或其他聘用邀請的顧問。在本協議期限內，顧問不得直接或間接招攬或誘使(或試圖招攬或誘使)CareDx供應商終止其與CareDx的關係。

顧問承認，在顧問根據本協議提供服務期間，他擁有並將繼續訪問公司的保密信息(如上文第2節所定義)，因此，顧問應對公司負有受託責任和不可分割的忠誠責任，因此，在向公司提供服務時，顧問不得(I)接受與公司直接競爭的任何第三方的僱用或向其提供管理、諮詢或諮詢服務；或(Ii)為自己或任何第三方提供服務，如果這樣做威脅到或實際上要求他披露或使用公司的保密信息。

9.Indemnification

對於美國國税局或其他税務機關提出的本諮詢協議所建立的關係實際上是僱傭關係的任何索賠，包括與任何此類索賠相關的任何納税評估、罰款、罰款以及法律或會計費用，公司將對顧問進行賠償、辯護(顧問合理接受的律師)並使其無害。

雙方於2018年11月16日或前後簽訂的賠償協議的條款不受本協議和離職協議的影響，除非承認顧問不再是董事或公司高管。

10.法律責任的限制

除故意違反本協議或顧問違反第2、3或8條外，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔任何與本協議相關的任何特殊、附帶、懲罰性或後果性損害賠償責任，即使該方事先已被告知此類損害的可能性。此外，在任何情況下，任何一方在本協議項下的總責任(包括上文第9節但不包括本公司根據本協議附件A第4節承擔的義務)不得超過根據本協議支付給顧問的現金補償總額(不包括股權補償的現金收益)。

11.遵守法律

CareDx顧問保證，在本協議期限內，顧問：(A)目前未被排除、禁止或以其他方式沒有資格參加42 U.S.C.第1320a-7b(F)節所定義的任何聯邦醫療保健計劃或任何州醫療保健計劃(統稱“醫療保健計劃”)；(B)尚未被判定犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事罪行，且尚未被排除、禁止或以其他方式宣佈沒有資格參加醫療保健計劃；以及(C)未接受調查或未意識到可能導致諮詢師被排除在醫療保健計劃之外的任何情況。顧問應立即通知CareDx本節所述陳述和保證的狀態發生任何變化。

12.Miscellaneous

A.可維護性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款將在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本協議在其他方面仍然具有強制執行力和充分的效力。

B.生存。第2節(保密)、第3節(知識產權)、第8節(限制性公約)、第9節(賠償)、第10節(責任限制)和第12節(其他)將在本協議終止或期滿後繼續存在。

C.依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。雙方同意僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣就任何爭議或

因任何解釋、解釋、履行或違反本協議而引起或與之相關的爭議。

D.公平的補救措施。如果一方違反或威脅要違反本協議，另一方可向任何對雙方有管轄權的法院尋求司法救濟。在這種情況下，雙方同意另一方可能遭受不可彌補的損害，因此有權申請強制令救濟以執行本協議，而不需要獲得任何保證金或其他擔保。雙方還承認，如果一方違反本協議，另一方可以尋求任何和所有可用的法律補救措施，包括金錢損害賠償。

E.沒有任務。顧問不得將本協議轉讓給任何第三方。

F.懷弗。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

G.最終協議。本協議是雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前協議、諒解或安排，但此處提及的此類先前協議除外。

H.修改。本協議只有經雙方隨後簽署的書面協議方可修改。

I.執行。本協議可通過傳真、通過認可提供商(例如DocuSign或Adobe)的電子簽名或“.pdf”文件以及兩種副本簽署，其中每一種副本均被視為正本，但兩者合在一起將構成同一份文書，並與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果。

CareDx，Inc.首席執行官雷金納德·西託

作者：S/邁克爾·戈德堡：首席執行官兼首席執行官邁克爾·戈德堡/邁克爾·戈德堡：首席執行官兼首席執行官邁克爾·戈德堡：首席財務官S/邁克爾·戈德堡：首席財務官兼首席執行官邁克爾·戈德堡：/S/雷金納德·西託：首席財務官兼首席財務官兼首席財務官：//S/雷金納德·西託：首席財務官

姓名：邁克爾·D·戈德堡出生日期：2023年10月30日

職稱：董事會主席：美國銀行董事會主席

日期：2023年11月1日

附件A

1.與您聯繫。

顧問的聯繫方式如下：

姓名：雷金納德·西託

地址：北京，北京。[…***…]

電話：中國移動，中國移動，中國移動。[…***…]

電子郵件：推特、推特。[…***…]

2.移動支付服務

顧問應直接向CareDx，Inc.董事會主席S、董事會主席Michael Goldberg或接替Goldberg先生擔任董事長的高級顧問報告。服務可由顧問自行決定，通過Zoom或類似的電話會議技術遠程執行。

3.減少時間承諾

顧問應自生效之日起，在任何給定的月份內提供最多四十(40)小時的服務。公司應合理考慮顧問的個人和其他專業義務，並應合理地提前通知與任何特定請求的服務相關的時間範圍。

4.提供補償和費用報銷

在本協議期間，包括任何續約期，CareDx應每月向顧問支付2.5萬美元(25,000美元)的固定費用。在季度結束後，將立即按季度向顧問付款。如果公司在初始期限內終止諮詢協議(非出於正當理由)，或顧問有充分理由終止諮詢協議，則在初始期限的剩餘時間內，顧問有權繼續支付每月諮詢費。

此外，顧問應保留根據下文附表A(“現有股權授予”)所載的贈款和獎勵的原始歸屬時間表繼續歸屬的權利，如果顧問在離職日期後繼續受僱，則該等贈款和獎勵將會以其他方式獲得。轉讓率應保持不受影響，不得減少、推遲或取消，無論諮詢協議期限內需要工作多少小時，但現有股權授予應在(I)公司終止本諮詢協議(正當理由除外)、(Ii)顧問有充分理由終止本諮詢協議，或(Iii)初始期限或在不續簽的情況下任何附加期屆滿時授予。

本公司同意於2024年1月12日及本公司於2024年提交首份S-8表格註冊説明書的日期前，授予顧問公司340,000個限制性股票單位(“RSU顧問撥款”)。RSU顧問補助金的50%和所有剩餘的未授予的現有股權補助金應在本協議終止時歸屬，但顧問終止(除非有充分理由)或公司因正當理由終止除外。RSU諮詢補助金的剩餘50%應歸屬於(A)2024年11月1日和(B)終止本協議，但不包括(I)顧問終止(除非有充分理由)或(Ii)公司以正當理由終止。

在自動終止(協議被撤銷除外)的情況下，公司只有義務支付在自動終止之日或之前實際提供的諮詢費用，但顧問的RSU顧問補助金和所有現有的股權補助金將自動授予，除本協議授權外，公司無權收回實際支付給顧問的任何金額。

如果因正當原因終止，公司將僅有義務支付在終止日期或之前實際提供的諮詢費用，顧問的未歸屬股票單位將自動到期。

如果有正當理由終止，顧問應有權立即獲得RSU顧問補助金和任何未歸屬的現有股權補助金，以及在初始期限結束前尚未終止的情況下，本應在初始期限內支付給顧問的任何未支付現金對價，除本協議另有授權外，公司無權收回實際支付給顧問的任何金額。

CareDx應在提供發票（包括原始收據）後，向顧問償還所有預先授權的可報銷費用。