CareDx.，Inc.證券説明

特拉華州的公司CareDx，Inc.(以下簡稱“公司”)的法定股本包括：

·1億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

·1000萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

普通股

·投票權。普通股的每一位持有者在所有由股東表決的事項上，每一股享有一票的投票權。普通股不提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有將被選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話，但須受授予任何已發行優先股持有人的任何投票權的限制。一般而言，除以下標題“經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例及特拉華州反收購條例的若干條文的效力”所述事項外，所有由股東投票表決的事項，必須在有法定人數的會議上，由親自出席或由受委代表出席的普通股總投票權的過半數批准，但須受授予任何已發行優先股持有人的投票權規限。除法律另有規定或本公司經修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)(下文“經修訂及重訂公司註冊證書若干條文的效力及經修訂及重訂附例及特拉華州反收購條例”標題進一步討論)另有規定外，公司註冊證書修訂須經普通股持有人有權投下的多數票批准，且須受授予任何已發行優先股持有人的投票權所規限。

·分紅權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。本公司從未就股本宣佈或支付任何現金股息，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

·清算權。在發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享公司在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後剩餘的資產。

·沒有優先購買權或類似權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

·全額支付且不可評估。普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

·優先股。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

·反收購條款。見下一節，標題為“修訂和恢復的公司註冊證書和修訂和重新調整的章程和特拉華州反收購法規的某些條款的效力”。

上市

該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“CDNA”。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制下，董事會獲授權在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，不時釐定每個系列股份的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會亦可增加或減少任何系列優先股的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目，而無須股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

截至2023年12月31日，沒有未償還的普通股認股權證。

修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律的某些條款，以及公司註冊證書和公司修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)的某些條款，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權，並可能使以下交易變得更加困難：

·通過收購要約收購該公司；

·通過代理權競賽或其他方式收購本公司；或

·罷免公司現任高級管理人員和董事。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並促進公司管理層的穩定。這些規定的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款可能會推遲敵意收購或推遲、阻止或阻止收購本公司的嘗試，這可能會剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和附例包括一些條款，可阻止敵意收購，或推遲或阻止與董事會或管理團隊的控制有關的變化，包括：

·分類委員會。公司註冊證書規定，在公司將於2027年舉行的年度股東大會之前，董事會應並被劃分為實際可行的幾乎相等的三個類別。在選舉前當選的每一位董事

公司2025年年度股東大會的任期至選舉董事的年度會議後的第三次年度會議之日止。(A)本公司2025年股東周年大會第II類董事、(B)本公司2026年股東周年大會第III類董事及(C)本公司2027年股東周年大會第I類董事任期屆滿後，於每次該等會議上選出的董事任期一年，以(I)下一屆股東周年大會或(Ii)該董事繼任者的選舉及資格或該董事較早去世、辭職或免任為準。自本公司於2027年舉行的股東周年大會起及其後的每屆股東周年大會上，本公司所有於股東周年大會上選出的董事將按年選出，任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者或該董事早前去世、辭職或被免職的董事的當選及資格屆滿為止。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，在分類董事會生效期間，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

·董事會空缺。公司註冊證書和附例只授權董事會填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數只能由全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後用股東自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制。這使得改變董事會的組成更加困難，並促進了管理的連續性。

·董事僅因某種原因被免職。公司註冊證書規定：(I)於本公司將於2027年舉行的股東周年大會前，股東僅可在有權投票的股份中獲得至少662/3%投票權的股東以贊成票罷免董事，及(Ii)在本公司於2027年舉行的股東周年大會的董事選舉中及之後，股東可透過持有至少662/3%有投票權的股份的股東的贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免董事。

·股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修訂章程或罷免董事。細則進一步規定，股東特別會議只能由董事會過半數成員、董事會主席或本公司首席執行官或總裁召開，從而禁止股東(以股東身份)召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東向股東年度會議提出事項，或在股東年度會議上提名董事。該公司預計

這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。特拉華州公司法總則(“DGCL”)規定，如果公司的公司註冊證書允許這種機制，股東可以在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

·發行非指定優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利及優惠，包括投票權。存在經授權但未發行的優先股股份，將使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權。

·獨家論壇。章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。本條款不適用於根據1934年《證券交易法》(經修訂)或根據該法案頒佈的規則和條例提出的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。其他公司的公司註冊證書或章程中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。此外，不能在其選擇的司法法院提出索賠的股東可能被要求在採取受這一排他性法院條款約束的訴訟時產生額外費用。如果法院裁定本附例的這項規定不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

特拉華州反收購法規

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。一般而言，這些規定禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在有利害關係的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在交易之日或之後，交易由董事會批准，並在股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

總體而言，DGCL第203條定義了企業合併，包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，該公司並沒有選擇退出，目前也不打算退出這一條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購該公司的企圖。