附件10.28

道明能源公司

CEO 2024績效股票獎勵協議

 

本協議日期為2024年2月20日,由弗吉尼亞州一家公司Dominion Energy,Inc.(“公司”)和Robert M.Blue(“參與者”)簽訂,根據Dominion Energy,Inc.2014年激勵薪酬計劃及其任何修正案(“計劃”)的規定訂立。本協議中使用的本計劃中定義的所有術語與本計劃中的這些術語具有相同的含義。

 

1.
業績分享獎。根據該計劃,[插入編號]績效股票(“目標金額”)於2024年2月20日(“授予日期”)授予參與者,受本計劃的條款和條件以及本協議規定的條款和條件的制約。績效股票是指如果實現了第4節規定的績效期間的績效目標,將發行的公司股票。可能發行的績效股票的實際數量可能是目標金額的0%至125%,具體取決於績效目標的實現情況。本協議的履約期限為自2024年1月1日起至2026年12月31日止的期間。

 

2.
業績業績和業績股票發行時間。在業績期滿後,委員會將決定第四節所述業績目標的最終實現情況。然後,公司將根據業績目標實現情況計算最終發行的業績股票數量。除第5(B)或6節規定外,將在委員會確定的時間向參與者發行適當數量的履約股票,但不遲於2027年3月15日。

 

3.
沒收。除第5款或第6款另有規定外,如果參與者在履約期結束前因任何原因終止受僱於本公司或領地公司,則參與者將喪失在履約股份中的所有權利。

 

4.
績效目標。績效股票的發行將以實現本節第4節所述業績標準的業績目標為基礎。

 

A.相對TSR性能。相對股東總回報表現(“相對TSR表現”)將決定目標金額(“TSR百分比”)的100%(100%)。相對TSR性能定義如下。將支付的TSR百分比的百分比(如果有)基於下表:

 

相對TSR性能

百分位數排名

派息百分比

%的TSR百分比

第75級或以上

125%

第65位

100%

25位以下

0%

 

若本公司的相對TSR表現在上表第25至75個百分位數之間,則TSR百分比派息將介乎上文所述的相應TSR派息百分比之間。

 

TSR的相對業績將根據公司在業績期間的總股東回報相對於截至授予之日屬於公司薪酬同行組成員的公司(以下簡稱比較公司)的總股東回報的排名來衡量:

 

阿莫林公司

恆源能源

美國電力公司

Exelon公司

中心點能源

FirstEnergy公司

CMS能源公司

NextEra Energy

愛迪生合併公司

公共服務企業集團

DTE能源

南方公司

杜克能源公司

WEC能源集團

愛迪生國際

Xcel Energy

Entergy公司

 

 


比較公司在業績期間的調整情況如下:

 

(i)
如果一家比較公司與另一家比較公司或由另一家比較公司進行合併、收購或業務合併交易,自交易公告之日起生效,尚存實體仍將是一家比較公司,而非尚存實體應不再是一家比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算相對TSR業績之前終止,則該未存續的公司應追溯恢復為比較公司);

 

(Ii)
如果公開宣佈一家比較公司將被另一家不是比較公司的公司收購,或者如果公開宣佈“私下交易”,而比較公司將不再是尚存的實體或不再公開交易,則該公司應自宣佈之日起不再是比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算相對TSR業績之前終止,則該公司應追溯恢復為比較公司);

 

(Iii)
在剝離、剝離或出售一家比較公司的大部分資產的情況下,如果該公司最近報告的四個季度的報告收入(在其GAAP賬户中)在業績期間最後一天或之前低於Dominion Energy最近四個季度報告收入的40%(在其GAAP賬户中),則該比較公司不再是比較公司;以及

 

(Iv)
如果一家比較公司破產,該公司仍將是一家比較公司,並將繼續跟蹤其股票價格,以衡量其相對TSR表現。如果該公司清算,它仍將是一家比較公司,其股票價格在剩餘的業績期間將降至零。

股東總回報包括普通股開始時的價值(業績期間前20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP))和結束時(業績期間最後20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP))之間的差額,加上作為股票再投資支付的總股息價值和股票拆分等事件的其他適當調整。出於相對TSR業績的目的,本公司和比較公司的總股東回報將使用彭博社或其他可比來源的數據計算。在業績期間結束後,委員會將盡快計算比較公司的總股東回報,並由委員會按從高到低的順序進行排名。然後,該公司的總股東回報將根據它在比較公司中所佔的百分比進行排名。

 

5.退休、無因由非自願終止、死亡或無行為能力。

 

A.無故退休或非自願終止。除第6節規定外,如果參賽者在履約期內辭職(該術語在下文第9(B)節中定義),或者參賽者在履約期內被公司或屬地公司無故終止僱用(如參賽者與公司之間的僱傭連續性協議所定義),並且如果參賽者一直受僱到履約期結束,參賽者將有資格獲得報酬,參賽者將獲得參賽者績效股票獎勵的按比例支付,該獎金等於參賽者如果繼續受僱到績效期間結束時本應獲得的績效股數,乘以分數,分數的分子是從與授予之日重合或緊接授予之日之前的日曆月的第一天到與參與者退休或終止僱傭的日期相同或緊隨其後的日曆月的第一天的整整幾個月。其分母是從與授予之日重合或緊接在授予之日之前的日曆月的第一天到履約期的最後一天的整整幾個月的數目。在業績期間結束後,將根據委員會核準的業績目標實現情況,在第2節規定的時間發行股票。然而,如果參與者辭職,公司首席執行官將不會發行任何股票(或,如果參與者是公司首席執行官,則委員會將完全酌情決定)


確定參與者的退休對公司不利。任何未按本第5段(A)項條款發行的潛在履約股份將被沒收。

 

死亡或殘疾。如果參與者在受僱於公司或領地公司期間在履約期內死亡或致殘(如下文第9(B)節所述),將向參與者或參與者的受益人發放等同於(I)和(Ii)乘積的績效股票:

 

(I)根據預測業績將會發行的股份數目,該業績用以釐定本公司就緊接活動前向本公司提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告提交的最新財務報表所認可的本表現股份獎勵的補償成本;及

 

(2)是一個分數,其分子是從與授予日期重合或緊接在授予日期之前的日曆月的第一天到與參與者死亡或殘疾日期重合或緊隨其後的日曆月的第一天之間的整整幾個月的數目,其分母是從與授予日期相同或緊接在授予日期之前的日曆月的第一天到履約期間的最後一天的整整幾個月的數目。

 

任何未按第5(B)條規定發行的潛在履約股份將被沒收。績效股票將在參與者死亡或殘疾之日起管理可行的情況下(無論如何在六十(60)天內)發行。

 

6.合乎資格的控制權變更。本第6節應具體説明符合條件的控制權變更對本業績份額獎勵的影響。如果參賽者在有資格的控制權變更後兩年內被公司或屬地公司無故終止(參賽者與公司之間的僱傭連續性協議所定義),將向參與者發行相當於(I)目標金額或(Ii)績效期末將發行的股票數量,如果用於確定本公司在緊接僱傭終止前提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中最近一次財務報表的補償成本的預期績效是績效期間的實際績效,則將向參與者發行績效股票數量。績效股票將在終止僱傭後或在行政上可行的情況下(但無論如何在六十(60)天內)發行。任何未按照本第6條條款發行的潛在履約股份將被沒收。

 

7.因故終止。儘管本協議有任何相反的規定,如果參與者在本公司或某一自治領公司的僱傭被終止(如參與者與本公司之間的僱傭連續性協議所定義),參與者將喪失根據本協議授予的所有履約股份的權利。

 

8.追討賠償款項。

 

A.財務報表重述。如果公司的財務報表因欺詐或故意不當行為而需要在履約期結束後兩(2)年內的任何時間重述,委員會可根據重述的事實和情況,在參與者的行為直接導致或部分導致需要重述的情況下,指示公司從參與者手中收回全部或部分已發行(既得)股票。

 

欺詐性或故意的不當行為。如果本公司認定參與者從事了與本公司業務運營或參與者在本公司的職責有關的欺詐性或故意不當行為,或對參與者在本公司的職責產生重大影響,委員會可根據不當行為的事實和情況,指示本公司暫停發行根據本協議授予的全部或部分履約股票,或如果已發行股票,則向參與者追回全部或部分股份。

 

C.支付款項的追回。本公司保留根據本第8條追討業績獎勵派息的權利,方式為(I)尋求從


(Ii)在適用法律允許的範圍內,減少根據其他公司福利計劃或補償計劃應支付給參與者的金額;(Iii)扣留未來年度和長期獎勵或加薪;或(Iv)採取上述行動的任何組合。

 

D.對補救措施沒有限制。根據本第8條,公司的追償權利應是公司為補救或懲戒參與者的不當行為而可能採取的行動的補充,而不是替代,包括但不限於終止僱傭或因違反受託責任而提起法律訴訟。

 

E.受退還政策的約束。根據本協議授予的履約股票受公司可能採取的任何追回政策的約束,以符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求以及美國證券交易委員會或各國證券交易所據此發佈的規則,公司認為這些規則應適用於本協議。

 

9.條款和條件。

 

a.
不可轉讓;沒有股東權利。除第5節另有規定外,在履約期結束前,這部分履約股份不得轉讓,並有被沒收的重大風險。參與者對根據本協議可能發行的履約股份不享有任何股東權利,除非並直至該等股份在履約期結束後按本協議規定實際向其發行。

 

b.
某些定義。

 

(I)退休。就本協議而言,退休或退休是指在參與者根據公司養老金計劃(定義見下文)的條款有資格獲得提前或正常退休福利的日期自願終止僱用,或如果根據公司補充退休計劃適用於參與者的任何被視為額外年齡或服務的任何貸記在確定時有效的情況下將有資格終止僱用,或對於沒有資格參加公司養老金計劃的參與者在55歲或之後自願終止僱傭。除非(於任何情況下)本公司行政總裁全權酌情決定(或如參與者為本公司行政總裁,則委員會全權酌情決定)認為參與者的退休對本公司不利。“公司養老金計劃”是指參與者在授予之日有資格參加的公司或其子公司(如果有)的適用養老金計劃,可包括Dominion Energy養老金計劃或SCANA公司退休計劃或其任何繼承者,但不包括任何此類計劃的現金餘額部分。

 

(Ii)傷殘或傷殘。就本協議而言,術語“殘障”或“殘障”係指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節所定義的殘障。委員會將確定是否存在殘疾,其決定將是決定性的,並對參與者具有約束力。

 

c.
股份的交付。

 

(一)股份交割。在履約期結束後或上述第5或第6節所述事件發生後的適用時間內,本公司將向參與者(或在參與者死亡的情況下,向參與者的受益人)交付適當數量的公司股票。

 

(2)預扣税款。在參與者(或參與者的受益人)向公司支付了根據聯邦、州和當地所得税和就業税法(“適用的預扣税”)必須預扣的金額,或者參與者和公司已就支付此類税款作出令人滿意的安排之前,公司股票將不會交付。除非參賽者另行選擇,否則公司將保留


履約股票(按其公平市價估值)需要支付適用的預扣税。作為公司保留股份的替代方案,參與者或參與者的受益人可以選擇(I)交付公司股票(按其公平市值估值)或(Ii)支付現金以支付適用的預扣税。

 

d.
零碎股份。不會發行公司股份的零碎股份。

 

e.
沒有繼續受僱的權利。本協議不賦予參與者關於公司繼續僱用的任何權利,也不以任何方式幹擾公司隨時終止參與者的僱用的權利。

 

f.
資本結構的變化。如果公司資本結構發生變化,本協議授予的履約股份的數量和公平市值將按照本計劃第18(A)節的規定進行自動調整。

 

g.
治國理政。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄,但其法律選擇條款除外。

 

h.
衝突。如果本計劃的規定與本協定的規定有任何衝突,應以本計劃的規定為準。

 

i.
參與者受計劃約束。通過接受本協議,參與者在此確認已收到可在公司內聯網上訪問的招股説明書和計劃文件的副本,並同意受其中所有條款和條款的約束。

 

j.
約束效應。本協議將對參與者和公司繼任者的受遺贈人、被分配者和遺產代理人的利益具有約束力。

 

K.績效目標調整。根據本計劃第10(C)節,委員會可隨時全權酌情對本授標所載的業績目標或本公司於業績期間或其中任何部分的財務或其他業績的計算作出任何調整,或可減少或增加任何適用的百分比派息,以反映任何不尋常或不常見的事件,例如或與新法例、監管命令/結果、資產註銷、天氣、風暴、供應鏈中斷、大宗商品價格或涉及本公司的合併、收購或處置有關的事件。

 

L。延期支付。如果有權獲得績效股票獎勵的參與者之前已選擇推遲收到Dominion Energy,Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)下的全部或部分績效股票,則績效股票(或其適用部分)將在本應向參與者發行股票的日期貸記到參與者的賬簿賬户,而不是本協議中另外描述的向參與者發行股票。

 

M.第409A條。本協議和此處所述的業績份額獎勵安排旨在遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條(下稱《準則第409a條》),並應根據該意圖在可能的最大程度上進行解釋。在遵守守則第409a條所必需的範圍內,如果賠償金受守則第409a條的約束,且參與者是“指定僱員”(符合守則第409a(A)(2)(B)(I)條的定義),則不會在參與者終止僱用後六個月內支付任何款項,但死亡補償除外。

 

N.股息等價物。參與者有權獲得股息等價物(如果有的話),這些股息應記入代表參與者設立的賬户,並受與本文所述基礎獎勵相同的歸屬及其他條款和條件的約束。股利等價物應當以現金支付。