附件10.21
道明能源公司
2023年績效補助計劃
1.目的。《2023年績效補助金計劃》(以下簡稱《計劃》)的目的是闡明弗吉尼亞州道明能源公司(以下簡稱《公司》)授予的2023年績效補助金(《績效補助金》)的條款。本計劃包含獎勵的績效目標、績效標準、目標和最高應付金額,以及其他適用的條款和條件。本文中未另行定義的大寫術語應具有修訂後的公司2014年激勵薪酬計劃中賦予它們的含義。
2.定義。
A.受益人。指在參加者去世後有權領取績效補助金(如有)的個人、個人、實體、實體或其財產。
B.原因。就本計劃而言,“原因”一詞的含義與參與者與公司簽訂的“僱傭連續性協議”所賦予的含義相同,因為該協議可能會不時修訂。
C.委員會。指公司董事會薪酬與人才發展委員會(或公司董事會指定管理本計劃的任何繼任董事會委員會)。
D.公司養老金計劃。指參與者在授予之日有資格參加的公司或其子公司(如果有)的適用養老金計劃,其中可能包括Dominion Energy養老金計劃或SCANA Corporation退休計劃或其任何繼承者,但不包括任何此類計劃的現金餘額部分。
E.授予日期。2023年2月1日。
F.殘障或殘障。指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節所定義的“殘疾”。委員會將確定是否存在殘疾,其決定將是決定性的,並對參與者具有約束力。
G.參與者。在授予之日獲得績效補助的公司或自治領公司的高級職員。
H.演出期。自2023年1月1日起至2025年12月31日止的36個月期間。
一、退休或退休。就本計劃而言,退休或退休是指在參與者根據公司養老金計劃的條款有資格獲得提前或正常退休福利的日期自願終止僱用,或者如果根據公司補充退休計劃適用於參與者的任何被視為額外年齡或服務的任何貸記是在確定時有效的公司養老金計劃下申請的,則意味着自願終止僱用,對於沒有資格參加公司養老金計劃的參與者來説,是指在55歲或之後自願終止僱用。除非(於任何情況下)本公司行政總裁全權酌情決定(或如參與者為本公司行政總裁,則委員會全權酌情決定)認為參與者的退休對本公司不利。
J.目標金額。在向傳達績效補助金的參與者發出的書面通知中指定的美元金額。
3.工作表現津貼。學員將收到一份書面通知,告知學員根據本計劃條款應支付的績效補助金的目標金額。實際支出可能是目標金額的0%至200%,具體取決於績效目標的實現情況。
1
4.績效和支付時間。在績效期間結束後,委員會將確定第6節和附件A中描述的每個績效標準的最終績效目標實現情況。然後,公司將根據該績效目標實現情況計算每個參與者的績效補助金的最終金額。除第7(B)或8條另有規定外,委員會將決定績效補助金的支付時間,但在任何情況下不得遲於2026年3月15日支付。工作表現津貼應以現金支付。
5.沒收。除第7條和第8條另有規定外,如果參與者在績效期間結束前因任何原因終止受僱於本公司或自治領公司,則參與者獲得績效補助金的權利將被沒收。
6.績效目標。績效補助金的發放將基於本節第6節所述績效標準的績效目標實現情況,以及由委員會確定並在附件A中列出的績效標準的績效目標實現情況。
A.相對TSR性能。相對股東回報表現(“相對TSR表現”)將決定目標金額的50%(50%)(“TSR百分比”)。相對TSR性能在下面的第6(B)節中定義。將支付的TSR百分比的百分比(如果有)基於下表:
相對TSR性能 百分位數排名 |
派息百分比 %的TSR百分比 |
第85名或以上 |
200% |
第50位 |
100% |
第25次 |
50% |
25位以下 |
0% |
若本公司的相對TSR表現在上表第25至85個百分位數之間,則TSR百分比派息將介乎上文所述的相應TSR派息百分比之間。除上述付款外,無論本公司的相對TSR業績如何,還可獲得以下收益:(I)如果本公司的市盈率(如下文第6(C)節所定義)處於或高於第50個百分位數,且低於根據第6(B)條用於衡量相對TSR業績的公司集團(包括本公司)的前三分之一,則將額外支付TSR百分比的25%。或(Ii)如果本公司的市盈率達到或高於根據第6(B)條(“業績附加器”)用於衡量相對TSR業績的公司集團(包括本公司)的前三分之一,將額外支付TSR百分比的50%。委員會可自行決定減少或取消績效附加費的支付。
整個工作表現津貼的整體支付百分比不得超過目標金額的200%。
B.相對TSR性能的確定。TSR的相對業績將根據公司在業績期間的總股東回報相對於截至授予之日屬於公司薪酬同行組成員的公司(以下簡稱比較公司)的總股東回報的排名來衡量:
阿莫林公司 |
Exelon公司 |
美國電力公司 |
FirstEnergy公司 |
中心點能源 |
NextEra Energy |
CMS能源公司 |
NiSourceInc. |
愛迪生合併公司 |
公共服務企業集團 |
杜克能源公司 |
南方公司 |
愛迪生國際 |
WEC能源集團 |
Entergy公司 |
Xcel Energy |
恆源能源 |
|
2
比較公司在業績期間的調整情況如下:
(I)如果一家比較公司與另一家比較公司或由另一家比較公司進行合併、收購或業務合併交易,自交易公告之日起生效,尚存實體仍將是一家比較公司,而非尚存實體將不再是一家比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算相對TSR業績之前終止,則該非尚存公司應追溯地恢復為比較公司);
(2)如果公開宣佈一家比較公司將被另一家不是比較公司的公司收購,或者如果公開宣佈“私下交易”,而比較公司將不再是尚存的實體或將不再公開交易,則該公司應自宣佈之日起不再是比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算相對TSR業績之前終止,則該公司應追溯地恢復為比較公司);
(3)在剝離、剝離或出售一家比較公司的相當大一部分資產的情況下,如果該公司最近報告的四個季度的報告收入(在其GAAP賬户中)在業績期間最後一天或之前低於Dominion Energy最近報告的四個季度在業績期間最後一天或之前報告的收入,則該比較公司不再是比較公司;以及
(Iv)在比較公司破產的情況下,該公司仍將是比較公司,並將繼續跟蹤其股票價格,以衡量其相對TSR表現。如果該公司清算,它仍將是一家比較公司,其股票價格在剩餘的業績期間將降至零。
股東總回報包括普通股開始時的價值(業績期間前20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP))和結束時(業績期間最後20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP))之間的差額,加上作為股票再投資支付的總股息價值和股票拆分等事件的其他適當調整。出於相對TSR業績的目的,本公司和比較公司的總股東回報將使用彭博社或其他可比來源的數據計算。在業績期間結束後,委員會將盡快計算比較公司的總股東回報,並由委員會按從高到低的順序進行排名。然後,該公司的總股東回報將根據它在比較公司中所佔的百分比進行排名。
C.市盈率。本公司及各比較公司的“市盈率”是指截至業績期末最後一天的預期市盈率(即業績期間最後一天的股價除以業績期間結束後一年的預期每股收益),其來源為FactSet或委員會可能釐定的其他財務數據提供者。預期每股收益將是相關分析師建議的平均值。市盈率表現將根據公司的市盈率相對於比較公司的市盈率排名來衡量。在業績期間結束後,委員會將盡快確定比較公司的市盈率,並由委員會按從高到低的順序進行排序。然後,該公司的市盈率將根據其在比較公司中所處的百分位數進行排名。
7.退休、無因由非自願終止、死亡或無行為能力。
A.無故退休或非自願終止。除第8節規定的情況外,如果參與者在履約期間辭職或參與者的工作是非自願的
3
在績效期間被公司或領地公司無故終止,在任何一種情況下,如果參與者一直受僱到績效期間結束,參與者將有資格獲得報酬,參與者將獲得按比例支付的參與者績效補助金,其金額等於參與者如果繼續受僱到績效期間結束時應收到的付款乘以分數,分子是從與補助金日期重合或緊接在補助金日期之前的日曆月的第一天到與參與者退休或終止僱用的日期或緊接其後的月份的第一天之間的整月數,分子的分母是從與補助金日期重合或緊接在補助金日期之前的日曆月的第一天到履約期的最後一天的整月數。將在業績期間結束後,根據委員會核準的業績目標實現情況,在第4節規定的時間內付款。然而,如果參與者退休,如果公司首席執行官自行決定(或,如果參與者是公司首席執行官,則由委員會自行決定)確定參與者的退休對公司不利,則不會支付任何款項。
死亡或殘疾。如果參與者在受僱於本公司或領地公司期間在履約期間死亡或致殘,該參與者或在參與者死亡的情況下,參與者的受益人將獲得一筆現金付款,其金額等於(I)和(Ii)的乘積:
(I)根據預計業績而支付的數額,該業績用於確定參賽者在緊接活動前提交公司年度報告表格10-K或季度報告表格10-Q的最新財務報表的業績補助金所確認的補償成本;及
(2)是一個分數,其分子是從與授予日期重合或緊接在授予日期之前的日曆月的第一天到與參與者死亡或殘疾日期重合或緊隨其後的日曆月的第一天之間的整整幾個月的數目,其分母是從與授予日期相同或緊接在授予日期之前的日曆月的第一天到履約期間的最後一天的整整幾個月的數目。
第7(B)款規定的款項將在參賽者死亡或殘疾之日起行政上可行的情況下儘快(且無論如何在六十(60)天內)支付,參賽者無權獲得本協議項下的任何進一步付款。如果參與者死亡,將向參與者的指定受益人支付賠償金。
8.合乎資格的控制權變更。在履約期結束前的合格控制權變更時,只要參與者從授予之日起至合格控制權變更之日一直受僱於本公司或某領地公司,參與者將獲得一筆現金付款,金額相當於(I)目標金額或(Ii)績效期末支付的總支出,如果用於確定參與者在符合資格變更前提交的公司年度報表10-K表或季度報表10-Q表中的最新財務報表的補償成本的預測業績是業績期間的實際業績(在任何一種情況下,均為“COC支出金額”),則參與者將獲得一筆現金。付款將在合格控制更改日期後或在管理上可行的情況下儘快支付,但在任何情況下不得晚於合格控制更改日期後六十(60)天。如果符合資格的控制權變更在履約期結束前發生,在參與者根據上文第7(A)節的規定退休或被非自願終止後,參與者將獲得參與者績效補助金的按比例支付,等於COC支出金額乘以上文第7(A)節規定的分數,在符合資格的控制權變更日期(但無論如何在六十(60)天內)以現金一次性支付。在根據本第8款支付任何款項後,參與者無權獲得本協議項下的任何進一步付款。
9.因由終止。即使本計劃中有任何相反的規定,如果參與者在公司或領地公司的僱傭因原因(如
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如參賽者與本公司簽訂僱傭連續性協議),參賽者將喪失其績效津貼的所有權利。
10.追討賠償款項。
11.雜項。
D.績效目標調整。委員會可隨時全權酌情調整本獎項或表列A中所列的業績目標,或調整本公司在業績期間或其任何部分的財務或其他業績的計算,或可減少或增加任何適用的支付百分比,以反映授予時未考慮到的任何異常或罕見事件,例如或與新法規、監管命令/結果、資產註銷、天氣、風暴、供應鏈中斷、商品價格或涉及本公司的合併、收購或處置有關的事件。
五、依法治國。本計劃應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄,而不考慮其選擇的法律條款。
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F.約束效應。本計劃將對受遺贈人、分配人、參與者的個人代表和公司的任何繼承人具有約束力,並符合他們的利益。
G.第409A條。本計劃和本計劃下的績效補助金旨在遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條(下稱《準則第409a條》),並應根據該意圖最大限度地進行解釋。在遵守守則第409a條所必需的範圍內,如工作表現補助金受守則第409a條所規限,且參與者是“指定僱員”(符合守則第409a(A)(2)(B)(I)條的定義),則不會在參與者終止僱用後六個月內支付任何款項(死亡津貼除外)。
H.行政管理。該計劃應由委員會管理,該委員會應擁有公司2014年激勵薪酬計劃第19節規定的與本計劃有關的所有適用權力和授權,以及根據本計劃授予的績效補助金,其條款通過引用併入本文。
J.通知。根據本計劃規定或準許發出的所有通知及其他通訊,應以書面形式發出,如以面交或郵寄方式以頭等郵資預付,則視為已妥為發出,詳情如下:(A)如寄往本公司--寄往本公司的主要營業地址,請本公司的公司祕書知悉;及(B)如寄給任何參與者--寄往發件人在發出通知或其他通訊時所知的參與者的最後地址。
K.釋義。除非任何此類計劃或計劃的條款另有規定,否則參與者根據本計劃收到的賠償金的結算不應被視為參與者定期經常性補償的一部分,目的是計算公司或自治領公司的任何福利計劃或遣散費計劃或任何國家/地區的任何遣散費法律的付款或福利。本計劃中包含的任何內容均不會被視為以任何方式限制或限制本公司或任何Dominion Company根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人支付任何獎勵或付款,無論該計劃、安排或諒解現在或今後是否有效。
L。受益人事務。參與者可以指定受益人在參與者去世後領取績效補助金(如果有的話)。受益人的指定應通過執行委員會批准或接受的表格作出。在沒有有效受益人指定的情況下,參與者的尚存配偶(如有)和參與者的遺產應為受益人。參與者可以通過隨後簽署新的受益人指定表格來更改先前的受益人指定。受益人的變更將在委員會收到後生效。根據本計劃向受益人支付的任何善意款項應完全解除本公司和Dominion Companies與該付款有關的所有其他義務。如果委員會對根據本計劃獲得付款的適當受益人有任何疑問,委員會有權在該事項得到完全裁決之前暫不付款。管理人在向未成年人或無行為能力的參與者或受益人支付任何款項或為其利益付款時,可行使其唯一和絕對的酌處權,向未成年人的法定監護人或其他親屬或法院指定的該等無行為能力的代表進行分配。或者,它可以向未成年人或無行為能力人暫時或永久居住在一起的任何成年人支付費用。監護人、代表、親屬或其他人收到的收據應完全履行本計劃規定的本公司和屬地公司的義務。本公司沒有責任監督任何如此支付的款項的適當應用。本計劃對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力,包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人,或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。
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M.延期支付。如果已有資格獲得績效補助金支出的參與者先前已選擇推遲收到Dominion Energy,Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)下的全部或部分績效補助金,則績效補助金的支付金額(或其適用部分)將在本應支付給參與者的日期貸記到參與者的賬簿分錄賬户中,以代替計劃中另外描述的向參與者支付現金。
N.無資金計劃。除非委員會另有決定,否則該計劃應為無資金來源,不得設立(或被解釋為設立)信託基金或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何人士憑藉根據該計劃授予的履約津貼而持有任何權利的範圍內,該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。
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附件A
道明能源公司
2023年績效補助計劃
績效標準
兩年相對TSR業績
兩年相對股東回報表現(“兩年相對TSR表現”)將決定目標金額(“TSR百分比”)的40%(40%)。兩年的相對TSR業績定義如下。將支付的TSR百分比的百分比(如果有)基於下表:
相對TSR性能 百分位數排名 |
派息百分比 %的TSR百分比 |
85歲或以上 |
200% |
第50位 |
100% |
第25次 |
50% |
25位以下 |
0% |
若本公司兩年相對TSR表現在上表第25至85個百分位數之間,則TSR百分比派息將介乎上文所述的相應TSR派息百分比之間。
兩年相對TSR業績將根據公司在兩年業績期間的總股東回報相對於截至授予之日屬於本公司薪酬同業組成員的公司(“比較公司”)的總股東回報排名:
阿莫林公司 |
Exelon公司 |
美國電力公司 |
FirstEnergy公司 |
中心點能源 |
NextEra Energy |
CMS能源公司 |
NiSourceInc. |
愛迪生合併公司 |
公共服務企業集團 |
杜克能源公司 |
南方公司 |
愛迪生國際 |
WEC能源集團 |
Entergy公司 |
Xcel Energy |
恆源能源 |
|
兩年履約期是指2024年1月1日至2025年12月31日。
比較公司在兩年業績期間的調整如下:
(I)如果一家比較公司與另一家比較公司或由另一家比較公司進行合併、收購或業務合併交易,自交易公告之日起生效,尚存實體仍將是一家比較公司,而非尚存實體將不再是一家比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算兩年相對TSR業績之前終止,則該非尚存公司應追溯地恢復為比較公司);
(2)如果公開宣佈一家比較公司將被另一家不是比較公司的公司收購,或者如果公開宣佈了一項“私下交易”,而比較公司將不再是尚存的實體或不再公開交易,則該公司應自宣佈之日起不再是比較公司(但如果擬議的交易隨後在計算兩年相對TSR業績之前終止,則該公司應追溯地恢復為比較公司);
i
(3)在剝離、剝離或出售一家比較公司的相當大一部分資產的情況下,如果該公司最近報告的四個季度的報告收入(在其公認會計準則賬户中)在兩年業績期間的最後一天或之前低於Dominion Energy最近報告的四個季度在兩年業績期間的最後一天或之前的報告收入,則該比較公司不再是比較公司;以及
(Iv)如果比較公司破產,該公司仍將是比較公司,並將繼續跟蹤其股票價格,以衡量兩年的相對TSR表現。如果該公司清算,它仍將是一家比較公司,其股票價格在剩餘的兩年業績期間將降至零。
股東總回報包括普通股開始時的價值(兩年業績期間前20個交易日的成交量加權平均價格)和結束時(兩年業績期間最後20個交易日的成交量加權平均價格)之間的差額,加上作為股票再投資支付的總股息價值和股票拆分等事件的其他適當調整。就兩年相對TSR業績而言,本公司和比較公司的總股東回報將使用彭博社或其他可比來源的數據計算。在兩年業績期間結束後,委員會將盡快計算比較公司的總股東回報,並按從高到低的順序進行排名。然後,該公司的總股東回報將根據它在比較公司中所佔的百分比進行排名。
NCGC性能
非碳排放發電能力績效(“NCGC績效”)將決定目標額的10%(10%)(“NCGC績效百分比”)。NCGC性能定義如下。將支付的NCGC績效百分比的百分比(如果有)基於下表:
NCGC性能 |
NCGC績效支出百分比 |
最高(42.8%或以上) |
200% |
目標區間(36.0%-39.5%) |
100% |
最低(33.3%) |
50% |
低於最低要求 |
0% |
|
|
如果公司的NCGC績效大於最小值且小於目標範圍,或大於目標範圍但小於最大值,則NCGC績效百分比支出將插入上述NCGC績效百分比範圍的相應百分比支出之間。
NCGC業績是指截至履約期最後一天確定的公司非碳排放發電能力百分比。
非碳排放發電能力百分比是指公司的非碳排放發電能力除以其淨髮電能力所確定的百分比。
本公司的非碳排放發電能力是指其風能、太陽能、核能和常規水力發電能力。
該公司的淨髮電量是指其總髮電量減去抽水蓄能/蓄電池。
容量是指截至實施期最後一天的(X)個在役設施的兆瓦(MW)容量加上(Y)個擬在實施期最後一天投入使用並提交監管部門批准的設施(即使後來被拒絕)。一個設施在任何給定的績效期間只計算一次。
II
不屬於間歇性資源的兆瓦(兆瓦)被定義為夏季裝機容量(容量)。間歇性可再生資源的兆瓦數定義為原始安裝或提議的銘牌容量。計算中包含的兆瓦將是由Dominion能源監管實體(根據合同或協議)擁有或服務的兆瓦,包括以下內容:服務成本、環形圍欄項目、購電協議(PPA)、分佈式能源資源(DER)以及電錶發電(非公用事業發電機)背後的電力。將進行詳細的跟蹤,以確保MW不會在計算中超過一次。如果在業績期間沒有按目前計劃進行世代退休,委員會可自行決定是否對這一目標和相關的支付百分比進行修訂或調整。
修正案:
道明能源公司
2023年績效補助計劃
儘管2023年績效補助計劃有任何相反條款,但公司首席執行官Robert M.Blue沒有資格獲得第6(A)節所述的與其2023年績效補助相關的績效附加費。
修正案:
道明能源公司
2023年績效補助計劃
儘管2023年績效補助計劃有任何相反的條款,但第6(A)節和附件A中關於授予公司首席執行官羅伯特·M·布魯的2023年績效補助的相對TSR績效的表格被整體修訂如下:
相對TSR性能 百分位數排名 |
派息百分比 %的TSR百分比 |
85歲或以上 |
200% |
第65位 |
100% |
第25次 |
50% |
25位以下 |
0% |
三、