相互終止協議
本終止協議於2023年4月17日由紐約的美國電力公司(AEP)、AEP輸電公司、LLC(AEP Transco)、特拉華州的有限責任公司(AEP和AEP Transco各自被單獨稱為“賣方”，統稱為“賣方”)和特拉華州的Liberty Utilities Co.(“買方”)簽訂，雙方於2023年4月17日簽訂。在本協議中，賣方和買方各自單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有SPA中賦予的含義(定義如下)。
獨奏會：
鑑於，訂約方是該日期為2021年10月26日的該特定股票購買協議的訂約方(經不時修訂，包括日期為2022年9月29日的股票購買協議的特定第一修正案，以及日期為2023年1月16日的股票購買協議的特定第二修正案，即SPA)。
鑑於根據《行政程序法》第8.1(A)條的規定，經雙方書面同意，本行政程序法可在結案前的任何時間終止。
因此，現在，考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，買賣雙方特此達成如下協議：
1.終止。雙方特此相互終止SPA，自雙方簽署本協議後立即生效，本協議構成根據本協議第8.1(A)條終止SPA所需各方的必要書面同意。雙方同意，儘管本協議中有任何相反規定，本協議(包括第8.4條)在此不再具有進一步的效力和效力，但本協議第4.3(B)條在本協議終止後仍繼續有效(為免生疑問，本協議和根據本協議第4.3(B)條修訂的保密協議在本協議終止後仍繼續有效)。
2.放行。儘管《特別協議》(包括第8.4條)或其他條款有任何相反規定，但《特別協議》第4.3(B)條除外，(A)每一方當事人代表其自身及其每一關聯方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、無條件地、完全免除並永遠免除其他各方及其每一位受讓人的所有債務、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、賬目、契諾、合同、損害賠償、索賠、費用、收費、費用、開支、費用。財務諮詢費或其他費用)和其他任何名稱和性質的債務，無論是法律上的，還是股權上的，當前的，最終的還是未來的，確定的或不確定的，清算的或未清算的，懷疑或不懷疑的，斷言或未斷言的，到期或未到期的或以其他方式直接或間接地與SPA、SPA預期的交易或SPA的終止有關的，以及(B)每一方不得，也不得允許其任何關聯公司或其各自的代表，提出任何要求或要求或展開任何訴訟，聲稱任何其他當事人或其關聯方或其各自的受讓人就任何直接或間接的債務或其他方面產生的或以其他方式與之有關的任何索賠或要求
根據本第2條發佈的事項，包括任何關於或與終止費、故意違約或欺詐有關的分擔或賠償的索賠。本第2款中的任何規定均不應(I)構成任何一方對本協議或保密協議項下的任何索賠的放棄、免除或解除，或(Ii)適用於任何締約方或其關聯方或其各自的任何受讓方為執行根據本協議或保密協議規定的權利和義務而提出的任何索賠、要求或行動。
3.公示。買賣雙方(或其指定關聯公司)均應發佈新聞稿，宣佈SPA的終止，其形式和實質由雙方共同商定。除雙方就新聞稿達成一致外，未經其他各方事先書面同意，雙方同意對本協議的條款嚴格保密，不就SPA、本協議或本協議擬進行的任何交易(包括終止SPA)發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，無論是書面的、口頭的或電子的，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，無論是書面、口頭或電子的。除非(且即使保密協議有任何相反規定)(A)適用法律(包括證券法律、規則或法規)、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統(包括多倫多證券交易所)的上市協議或其他適用規則或法規所規定的義務(在諮詢律師後)，以及(B)該等聲明在所有重大方面與雙方商定的新聞稿或其他各方事先書面同意的書面聲明一致。即使本協議或保密協議中有任何相反規定，本第3款或第4款均不得禁止任何一方或其附屬公司(I)在合理必要的範圍內與監管該人或對該人具有管轄權或代表該人的客户利益的任何政府實體進行溝通，以迴應該政府實體關於SPA、本協議或擬進行的任何交易的問題、關切、信息請求或發現過程，或(Ii)在與任何政府實體的任何溝通中或在任何提交給該政府實體的任何程序中提供準確、完整和真實的信息。
4.相互互不貶低。雙方不得且應促使其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工和代理，並應指示其各自的顧問，不得直接或間接地就本協議或SPA計劃進行的交易的主題發表任何公開聲明、評論或通訊，這些公開聲明、評論或通訊將合理地預期構成對任何其他方或其任何關聯方或其各自的高級管理人員、董事、經理、員工或代理的詆譭，或可能被合理地認為是對任何其他方或其任何關聯方或其各自的高級管理人員、董事、經理、員工或代理的良好聲譽或商業聲譽的貶損或損害。在適用的情況下，前述句子中的義務適用於任何形式的公開聲明、評論或通信，無論是口頭、書面或電子形式，締約方或其附屬機構的內部公告和通信以及雙方與其律師之間的任何通信除外。雙方進一步同意，他們不會以任何方式徵求任何此類公開聲明、評論或通信。
5.監管程序。雙方應，並應促使其關聯方及其各自的代表盡合理最大努力相互合作，以迅速撤回向任何政府實體或根據任何適用法律向任何政府實體提出的任何申請或終止其訴訟程序。
在適用和一締約方要求的範圍內，與SPA預期的交易相關。
6.申述及保證。雙方在此聲明並向其他各方保證：(A)該方擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權，包括終止SPA；(B)本協議的簽署、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，包括SPA的終止，均已得到該方採取的所有必要行動的適當和有效授權，且該方不需要採取任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易。本協議包括終止SPA；以及(C)本協議已由該締約方正式有效地簽署和交付，並且，假設其他各方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成該締約方的有效、合法和有約束力的協議，可根據其條款對該締約方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
7.雜項。
A.禁止入場。本協議或與本協議或本協議預期的任何事項相關的任何談判、文件、討論、事實、行為、遺漏或履行，均不得被視為或解釋為承認或承認SPA或雙方或其各自關聯公司之間或之間的任何其他合同、任何法規或法律或任何責任或不當行為的任何違規行為或證據。
B.修訂。只有經賣方和買方書面同意，本協議方可修改、修改或補充。
C.棄權和異議。除本協議另有規定外，賣方或買方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，只能由有權獲得其利益的人簽署書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。所有補救措施，無論是根據本協議或根據法律或以其他方式提供的，應是累積的，而不是替代的。
D.分配。本協議和本協議的所有條款對賣方和買方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經賣方(買方轉讓)或買方(賣方轉讓)事先書面同意，賣方或買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
E.沒有第三方受益人。除第2節的規定外，每個獲釋受讓人都是明確意向的第三方受益人，本協議不打算授予或代表任何非當事人(及其繼承人和受讓人)關於標的物或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或補救。
F.管理法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
G.支出。與本協議和本協議預期進行的交易有關的所有法律和其他費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付。
H.可伸縮性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
一、最終協議。本協議和保密協議包含賣方和買方就本協議預期進行的交易達成的全部協議和諒解。本協議和保密協議取代賣方和買方之間關於本協議所述事項的所有先前協議和諒解。
J.Delivery。本協議可以一式多份簽署(每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書)。通過傳真傳輸、以“便攜文件格式”(.pdf)形式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
K.Waiver陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)除其他事項外，本協議的第7(K)條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的其他各方簽訂本協議的。
1.移交司法管轄區。賣方和買方不可撤銷地同意，由一方(或其各自的任何繼承人或受讓人)提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在紐約市曼哈頓區內的任何州或聯邦法院提起並裁定，賣方和買方特此不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，就因本協議而引起或與本協議有關的任何此類訴訟以及本協議擬進行的交易而言，賣方和買方必須無條件服從上述法院的專屬管轄權。除上述紐約法院外，賣方和買方同意不啟動任何與此相關的訴訟，但
在任何有管轄權的法院提起訴訟，以執行紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決，如本文所述。賣方和買方進一步同意，本合同規定的通知應構成充分的程序送達，賣方和買方進一步放棄關於此類服務不充分的任何論點。賣方和買方在此無條件地不可撤銷地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)因任何原因不受本文所述紐約法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
M.特殊的表演。賣方和買方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，賣方和買方有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在紐約州的任何州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。賣方和買方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的要求。
N.其他解釋事項。除另有明文規定外，就本協定而言，下列解釋規則適用：(I)只要上下文需要，本協定中使用的所有詞語的性別包括陽性、陰性和中性，單數包括複數，複數包括單數；(Ii)“此處”、“下文”、“下文”和“下文”等詞語是指整個協定，而不是指除文意另有所指外出現此類詞語的部分；“包括”一詞或其任何變體是指“包括但不限於”，且不限於緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；“或”一詞應是斷言但不是排他性的；對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(Iii)將本協議分成若干節和插入標題僅是為了方便參考，不影響也不得用於解釋或解釋本協議，除非另有規定，本協議中對任何“節”的所有提及均指本協議的相應節；和(4)每一方承認其及其受權人有平等的機會就本協定的條款和條件進行談判，任何對起草方不利的解釋規則或任何類似的對協議起草人不利的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。
