1.

甲方，即C方股東，共同擁有C方100%的股權。

2.

委託方願意無條件委託乙方或其指定人代表其在丙方股東大會上進行表決，乙方願意代表委託方接受該委託。

1.

投票權委託書

1.1

委託方在此不可撤銷地承諾，在簽署本協議時，他/她將執行本協議附件中規定的委託書，並委託乙方或乙方的指定人(“委託人”)行使其在丙方章程下作為丙方股東的所有權利(“代理權”)，包括但不限於：

(1)

提議按照《丙方章程》召開股東會，並作為委託方的代理人、代理人出席丙方的股東會；

(2)

就所有事項行使股東的所有投票權

(3)

行使中國法律規定的股東應當享有的其他表決權；

(4)

行使丙方不時修改的公司章程賦予股東的其他表決權。

1.2

委託方在此確認並認可委託方所進行的與委託書有關的所有行為。

1.3

雙方特此確認，受讓人有權在未經委託方同意的情況下行使所有代理權。

2.

知情權

2.1

就本協議而言，受讓人有權要求丙方提供相關資料，並檢查丙方的材料。丙方應為受讓人的工作提供適當的協助。

2.2

委託方和丙方一旦發生委託事項，應立即通知乙方。

3.

代理權的履行

3.1

委託方應為受讓人履行本協議規定的代理權提供適當協助，包括簽署和簽署經受託人確認的股東決議和其他相關法律文件(如適用)。

3.2

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定，並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

4.

財政支持

5.

申述及保證

5.1

委託方特此向乙方作出如下聲明和保證：

(1)

委託方有完全的權力和法定權利訂立本協議，履行本協議項下的義務和執行本協議；本協議和本協議是各委託方的合法、有效、有約束力和可執行的義務；

(2)

各委託方對本協議的簽署和交付均有必要的授權，本協議的簽署、交付和履行不得與丙方的任何及所有憲法文件相沖突或違反；

(3)

各委託方均為丙方股票的合法登記和實益所有人，除乙方、丙方和委託方之間訂立的股權質押協議和股權期權協議另有規定外，委託方持有的股份不受任何產權負擔或其他限制。根據本協議，受讓人有充分的權力和法定權利行使丙方公司章程規定的代理權。

5.2

丙方特此聲明並保證如下：

(1)

丙方是依照中國法律合法註冊並有效存在的公司，具有獨立法人地位，具有完全獨立的民事和法律行為能力，具有簽署、交付和履行本協議的能力。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴；

(2)

丙方已就本協議的簽署和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如有)的同意和批准。丙方簽署和履行本協議不違反對丙方具有約束力的任何法律或法規的任何明確要求；以及

(3)

各委託方均為丙方股份的合法登記和實益所有人，

6.

本協議的期限

6.1

本協定自雙方授權代表簽署並蓋章之日起生效，有效期為二十(20)年。雙方同意，只有在乙方在本協議期滿前書面同意延長本協議，其他各方應毫無保留地同意延長本協議。

6.2

如果委託方事先徵得乙方同意，轉讓了其在丙方的全部股權，委託方在本協議項下的義務和擔保由受讓人承擔。

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過商業快遞服務預付郵資的掛號郵件發送到下述各方的地址。*每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。“應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

如果任何一方更改其通知地址或其聯繫人，則應按照本協議的條款將通知送達另一方。

8.

機密性

9.

違反協議的法律責任

9.1

雙方同意並確認，如果任何一方違反本協議的任何規定或未能履行其在本協議項下的義務，則該違約或未能履行本協議項下的義務，該違約或未能構成本協議項下的違約，該違約方應有權要求違約方在合理的時間內糾正或補救該違約行為。 如果違約方未能在合理期限內或在非違約方發出書面通知要求糾正或補救的10天內糾正或補救該違約，則非違約方有權選擇以下補救措施：

(1)

如果違約方是委託方或丙方，則乙方有權終止本協議，並要求違約方全額賠償其損失和損害；

(2)

如果違約方是乙方，則非違約方有權要求違約方全額賠償其

9.2

儘管本協議另有規定，本節的有效性不應因本協議的暫停或終止而受到影響。

10.

適用法律和爭端解決

10.1

執行、生效、解釋、履行、修改、終止、爭議解決，適用Republic of China人民代表法。

10.2

如對本協定有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方不能就爭議達成協議，任何一方都可以將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁在上海進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

11.

作業

11.1

未經乙方事先書面同意，其他各方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。委託方和丙方同意，在事先書面通知委託方和丙方後，乙方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方。

11.2

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

12.

其他

12.1

本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不影響法律規定的任何其他權利和補救措施。

12.2

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

12.3

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

12.4

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

12.5

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代先前的投票權代理和財務支持協議，或就本協議標的達成的所有其他口頭和書面協商、陳述和合同。

12.6

本協議以中文和英文簽署，具有同等法律效力。如中英兩種語言有任何不一致之處，應以本協議的中文版本為準。本協議有四(4)份副本，雙方各執一(1)份正本。所有副本應具有同等的法律效力。