附錄 10.2

優先可轉換本票的表格

高級可轉換本票

這張可轉換本票 已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》、經修訂的（“法案”）、 或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法獲得資格。根據該法、任何其他 適用的證券法和任何適用的州證券法，如果沒有此類註冊或資格或豁免，則不得出售或轉讓該可轉換本票 。 該可將本票據的購買目的地轉換為投資，尚未根據1933年證券法進行註冊（修訂版）（簡稱 “法案”）或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法進行註冊。根據法案、任何其他適用的證券交易法及任何適用的州證券交易法，在沒有此類登記、資格或免除的情況下，不可以賣出或轉讓本可轉換本票。

生效日期：【 】

生效日期：“”

就收到的價值而言，開曼羣島公司寶生 媒體集團控股有限公司（”借款人”），承諾付款 []或其繼任者或受讓人 （“貸款人”）美元[∙]以及根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金。根據該特定證券購買協議，本可轉換本票 票據（“票據”）於上述日期（“生效日期”） 發行並生效 []，2023年，貸款人 和借款人之間可能會不時修改相同的協議（“證券購買協議”）。此處使用的某些大寫術語定義於本文所附附件 1 中，並通過本參考文獻納入此處。 票面金額收藏，寶盛傳媒集團控股有限公司（註冊於開曼羣島）（註冊於開曼羣島）（”借款人”）承付方向【】或其承受人或受讓人（“貸款人”）支付[∙]美元以及本金為例，下期應計的任何利息、費用、收取費和納金。本可轉換本票（“本票”）根據貸款人和借款人之日為【2023年 月日】的特定證券購買協議（可能）（“證券購買協議”）（“證券購買協議”）於上述日期（“生效日期”）發行並生效。本文附件1對本文使用的特定大寫術語進行了定義，術語通過該參考文件併入本文。

該票據沒有本金的 的OID，則該票據的購買價格應為美元[∙]（“購買價格”）。 本票無本金額的對象標識符，本票的購買價格應為[∙]美元（”購買價格”）。

1。利率。自生效之日起至未清餘額全部償還或根據第5節（ “最終還款日”）全額償還或轉換未清餘額的 期內，應按每年3％的簡單利率累計本票據下的未清餘額的利息。利息應在生效日的每個週年紀念日和最終 還款日到期並支付，並應根據365天的一年的實際經過天數計算。 利用率。本票據下的未償還餘額應從生效日起以簡單年利率 3% 計息，直至未償還餘額根據第 5 節規程全額償還或轉換（“最終還款日”）。利息應在生效的每個週年日和最終還款日到期應付款，並應以一年365天為實際天數進行計算。

2。付款。本票據下每筆交易的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣 或等值的人民幣支付，計算方法是參照截止日期 前一天美元兑人民幣的正午買入匯率計算得出，將即時可用資金電匯到 持有人在發給公司的書面通知中指定的銀行賬户。 應付款項。本票據稱，每筆交易的所有應付款，應以美國法定貨幣或等值人民幣（以結束日前一天的美元兑換人民幣中午購買匯率計算）支付 “給持有人，通過電匯將即時可用的資金支付給在提交公司的書面通知中指明的行為銀行賬户。

3.到期日。根據本票據的轉換條款（如適用），本票據下的未清餘額應在本票據生效之日起1年之日或 貸款人和借款人雙方以書面形式商定的較晚日期（“到期日”）到期並全額支付，但須遵守本票據的轉換條款（“到期日”）。根據下文第5（d）條和第5（e）條 的規定，未經貸款人的書面同意，不得在到期日之前全部或部分預付本金。 到期日。根據本票據的轉換條款（如適用），本票據下方的未償還餘額應在本國票據生效日後1年或借款人雙方書面同義的比較晚日期（“到期日”）到期並進行全額支付。根據下文第 5（d）及5（e）節規定，未經貸款人書面同意，本金額未到期日前全部分或部分預付。

4。排名。除非完全轉換，否則本票據構成借款人的直接、無條件和非次級債務。 本票據將 (i) 借款人未來債務的償付權的優先權排在優先地位，該債務在付款權中明確從屬於本票據的 ，(ii) 與借款人的所有其他無擔保債權人和 非次級債權人的債權相同，但普遍適用於個人或公司的法律強制優先的債務除外。 等級。除非非進行全部轉換，否則本票據構造借款人的直接、無條件及非次級債券業務。本票據（i）受償的權利優先於借款人的任何未來債項，而該等債務的受償權利明示確認列於本票之後，（ii）與借款人的所有其他無抵押貸款及非次級債權人的債權享有同等權利，但適用於個人或公司法律強制優先的債券除外。

5。轉換。 轉換。

(a) 根據貸款人的選擇，本票據應根據本第5節（“轉換權”）中規定的條款和條件轉換為 公司的普通股（“轉換股”）。 根據貸款人數，本可根據第5節所載的條款和條件（”轉換權”）轉換為本公司的普通通股（“CollSockItunity”）。

(b) 在遵守本第 5 節規定的條款和條件的前提下，在生效日到期日（或者如果第 5 (a) (iii) 節適用，則為最終還款日）（ “轉換期”）前的工作日美國時間 時間的任何時間，貸款人有權將當時未清餘額的全部或任何部分轉換為 普通股公司基於下文第 6 (ii)) 節所述的轉換價格，前提是普通股 應帶有限制性説明，並且貸款人必須附有限制性説明除非根據有關此類股票轉售的有效註冊 聲明，或者根據《證券法》的註冊要求豁免，否則不得轉讓此類轉換股票。 貸款人可以在轉換期內一次或多次行使轉換權。轉換通知應採用本文附錄 的形式（每份均為 “轉換通知”），並且可以通過證券購買協議 “通知” 部分中規定的任何方法 有效地交付給借款人。借款人應採取必要行動，使 股份登記機構或過户代理人能夠將任何轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文 ）。“許可指定人” 是指直接、合法和實益地擁有貸款人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人 組織或其他實體。 根據本第5節規定的條款和條件，在生效日到緊張到期日（或如果第5（a）（iii）節適用，則為最終還款日）前一個營業日的美國時間晚上 11點59分之後的任何時間（”轉換期”），貸款人有權利根據下文第 6（ii）本文第 6（ii）節的轉換價格將立即未償還餘額的全部或部分轉換為公司普通股股票，前提是普通股應有限制性説明，並且 Loadmentsencorment 不讓此類轉換的股票身份，除非蓋特此類股票轉售的有效登記聲明或根依據證券法的免登記。在轉換期內，貸款人可以一次性或多次行使轉換權。轉換通知應採用附件所附的格格式（各稱為 “轉換通知”），並可通過上述證券購買SECURRENSECURE “通告” 部分規定的方法任何有效交付借款人。借款人應採取行動，使股票通過户口登記、處方或過户代理人能夠將任何經過轉換的轉換股票股份交付給貸款人或其許可的指示人（定義見下文）。“許可指示人” 是指直接、合法和實益擁有貸款人任何已發行和未償還股票證券交易所證券的任何人、合夥企業、商號、公司、協會、信託、非公司組織或其他實體。

(c) 儘管有上述第 (b) 款的規定，但如果本票據未根據第1和3節全額償還或在到期日轉換 ，則轉換權將恢復並將繼續行使至最終還款日 （包括最終還款日）。 儘管有上述（b）子款的規定，如果未按第1節和第3節對本節進行全額償還或在到期日進行轉換，則轉換權將恢復並繼續到行使，直至最終還款日（含）。

(d) 儘管如此，只要借款人尚未收到貸款人的轉換通知，而適用的轉換 股票尚未交付，並且只要未發生違約事件（定義見下文）且仍在繼續，則借款人 有權在不少於十 (10) 個交易日向貸款人發出書面通知的情況下行使預付本票據的未清餘額 （減去借款人從 貸款人收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額的此類部分，其中適用的轉換股份尚未交付），部分或全部交付。本協議項下的任何預付款通知（ ）”可選預付款通知”）應在其註冊地址交付給貸款人，並應説明：（A）借款人 正在行使預付本票據的權利，以及（B）預付款日期，該日期應自可選預付款通知發佈之日起不少於十（10）個交易日。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”），借款人 應向貸款人支付可選預付款金額（定義見下文），貸款人在 寫信給借款人時可能指定。 儘管有上述規定，只要借款人未收到貸款人的轉換通知（適用的股票尚有未交付），若無違規事件（定義見下文）發生並持續，則借款人應有權利部分或全部未償還餘額（去減借款人已收到貸款人的轉換通知（定義下文））的未償還餘額部分，因為適用的轉換股票份額未交付）。本協定的任何提示前還款通知的內容（”選擇性提示前還款通告”）應發送一個貸款人的註冊地址，並相應地作以下説明：（A）借款人正在行使前還款的權利，以和（B）提交前還款日期，該日應該不少於自選性提示前還款的知情日（10）個交易日。在確認前還款日（“選擇性提示前還款日”），借款人應向貸款人支付選擇性提高前還款金額（定義如下），或根據貸款人的指示，貸款人可以書面形式向借款人指示該令進行具體説明。

(e) 如果借款人在到期日之前行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付等於110％的現金金額 （“預付款溢價”）乘以當時已預付的本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。如果借款人在 可選預付款日期之前向貸款人交付了可選預付款金額，或者未經貸款人 事先書面同意，則在可選預付款日期之前，可選預付款金額不應被視為已支付給貸款人。 如果借款人提交可選預付款通知，貸款人有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處 中規定的轉換權。如果借款人在沒有可選預付款 通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為自向貸款人交付可選 預付款金額之日起十 (10) 個交易日，貸款人有權在這個 十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。 如果借款人行為使他提起前償還本的權益，則借款人應向貸款人支付一筆現金，金額等於 110%（”提高前還款價格”）乘以當天預付的本票未償還餘額（“選擇性提高前還款金額”）。如果借款人在選擇性提示前還款日之前還款人交叉選擇性提示前還款人交付金額，或者未經貸款人事先的書面意思而未向貸款人交付本協議的選擇性提示前還款人交付款，則直至至選擇性提示前還款日前，該選擇性提示前還款金額不視前還款金額視角為已支付 “付款” 貸款人。如果借款人發起選擇性提示前還款通告，貸款人有權利在十個（10）個交易日期限間行使其在此規格的轉換器上。如果借款人在沒有選擇性提示前還款通知的情況下交款選擇性提示前還款金額，則選擇性提示前還款金額，則選擇性提示前還款日將視視為自選性提前還款金額額度交叉貸款人之日起十個日期（10）個交易日的日期，貸款人有權在該十個（10）個交易日進行間行使其在此定期的轉換權。

(f) 在本票據轉換之前，本票據中包含的任何內容均不得解釋為授予貸款人投票或獲得股息的權利 權力 權力 權力 權力 選舉股東權力 權力，或作為借款人股東的任何其他權利。 本票據中任何內容均未得解釋為在本票據轉換之前，cromlozmanks人作為股東在選中股東的股票或任何其他事故的股票的投票、接收股票利息、同意或接收通告知的權利，或作為借款人股票的任何其他權利。

6. 貸款人可選轉換。
貸款人選擇性轉換。

(a) 轉換份額。貸款人有權在生效日之後的任何時間，在未清餘額全額支付 之前，根據以下轉換公式，將未償餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”）為借款人面值0.0096美元（“普通股”） 的已全額支付和 不可評税的普通股（“普通股”） ：轉換股份的數量等於金額正在轉換（“轉換金額”） 除以轉換價格； 轉換股票身份。根據其選擇，按以下公式將未償還餘額的全部或任何部分轉換（”轉換”）為借款人（“轉換股票身份”）面值為0.0096美金元的全額支付（“普通股”）：轉換股票的數額等於被轉換的金額（“轉換金額”），除非以轉換價格；

(b) 轉換價格。經本附註中規定的批准，貸款人有權將 未償還餘額的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格應按轉換通知發佈之日前十五（15）個交易日的最低收盤價的百分之二十五（25%） 的折扣計算。 轉換價格。根據本票據法規的批量批准，貸款人有權利將未償還餘額的全部或任何部分，轉換為普通股票，轉換價格應按摩接種緊縮通知日期前最後十五（15）個交易日的最低收款盤價折讓 25% 計算。

(c) 轉換底價。在任何時候，本協議的貸款人和借款人均同意並承認 轉換的最低價格不得低於每股0.1美元。
轉換底價。在任何時候，貸款人和借款人在此均同意並承認，轉換的底價不低於每隻股票0.1美元。

(d) 轉換股份的所有權。轉換後，股份的所有權應由貸款人或其指定人和/或 轉讓人持有。
轉換股份所有權。轉換後，股票的所有權利將由貸款人或其指示人及其指示人及其轉盤讓人擁有。

(e) 轉換份額交付方法。在轉換通知交付之日 之後的第10個工作日營業結束之日或之前，借款人應交付或要求其股份登記機構或過户代理人交付適用的轉換 股份和一份以貸款人 或其許可指定人的名義註冊的代表貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書。
康聯股份交叉付款方式。在轉換通告知交付日後期的第10個營業日結束時或之後，借款人應交付或促進其股票通過户登記處或通過户口代理交叉處或通過户口代理交叉適用的轉換股份和代數貸款人有權利獲得的轉換股票份額的證書，該證書書以貸款人或其許可指示人的名義登記。

7. 觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）： (a) 借款人未能支付根據本附註到期應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 借款人 未能根據本附註的條款交付任何轉換股份；(c) 應任命接管人、受託人或其他類似官員 而不是借款人或材料其部分資產和此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，不得在六十 (60) 天內解僱 或清償；(d) 借款人成為破產或通常不償付或以書面形式承認無力 償還到期債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人 的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(g) 啟動或提起對借款人的非自願 破產程序 wer，未在六十 (60) 個日曆日內治癒；(h) 由或代表其作出或提供的任何陳述、 擔保或其他聲明在本票據發行的任何交易文件中，或與發行本票據有關的其他 中，借款人對貸款人的借款人在任何重大方面均存在虛假、不正確、不完整或誤導性； (i) 未經未償餘額50％或以上持有人事先書面同意而發生的基本交易， 不得無理拒絕；(j) 借款人實施反向拆分除反向拆分外，其普通股沒有提前二十 (20) 個 個交易日向貸款人發出書面通知普通股以保持對普通股上市或交易的股票市場的最低 出價要求的遵守情況；(k) 任何金錢判決、令狀或類似 程序都是針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提交或提起的，金額超過5,000,000.00美元， ，並且應在二十 (20) 年內保持未空出、無抵押或未停留狀態) 日曆日，除非貸款人另有同意；(l) 借款人未能維持股票儲備（定義見證券購買協議）協議）；或（m）借款人或借款人 的任何關聯公司在任何重大方面違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。儘管有上述規定， 如果上文第 7 (i) 節中規定的任何事件在發生後的十 (10) 個交易日內得到解決，則該事件的發生不應被視為觸發事件。 接觸發起事件。以下是本票據下的接觸者發起事件（各稱為 “接觸發起事件”）：（a）借款人未能支付 “本票” 的本金額、利息、費用、要價或任何其他金額；（b）借款人未經批准的條款交付金額或其資產；（c）應為借股票人或其資產重要部分任務一名接管人、受託人或其他人員，該命名應在二十（20）天內無爭議，或者在六十（60）天內不被解除或解除；（d）借款人無力償還債務或一般無力償還債務或書面承認，其無力償還到期債務，但受眾寬限期（如）規格限制；(e) 借款人為債權人的利益工作一般轉讓；（f）借款人根據任何破壞、無力償還債務或法律（國內或國外）提出救濟申請申請；（g）對借款人啟用或提起非願望破壞程序，但未在六十（60 個）歷日四解析；（h）借款人啟用；（g）借款人啟用或其代言在本票據中、任何交易文件中或以其他方式向貸款人正在工作或提供時本票據發行有關的任何聲明、保證或其他陳述時在任何重大方面均衡存放假假、錯錯、不完整或導航信息；（i）未取消未償還餘額 50% 或以上的持有人先鋒事先書面意思進行基本的交換易，該同意無緣無故被拒絕；（j）借款人在未提前二十（20）個交易日書面前通知貸款人的情況下對其普通通股票進行反向分數，為保守合約的普通通股票上市或交易的股票市場的最低買入價向反分除外；（k）針對借 款人或者借款人的任何子公司、其任何財政資產或其他資產的任何金額超額過5000000.00美元的任何金錢判斷、令狀或Soft程序已進入或存檔，除非非貸款人另有同意，否則該等程序應在二十（20）個日曆日期望未成空、未擔保或未停留狀態；（l）借款人未持有股票儲備股份（定義見證券買入股票）；或（m）借款款人或借款人的任何附屬機構構造在任何重大方面前不符合任何其他協定的任何契約或其他條款或條件。儘管存活在上述規定，如果上述第7（i）節中規定了發生後十（10）個交易四得糾正的任何事件，則該事件的發生不應視為接觸者發起事件。

8。默認。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人 發送書面通知，要求借款人在十五（15）個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能採取商業上合理的努力 在規定的十五 (15) 個交易日糾正期內糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”）。 違約。在任何時間發生接觸者發起事件，貸款人可以選擇向借款人發放書面通知，其在十五（15）個交易四次解決接觸者發起事件。如果借款人未參加的十五（15）個交易日補救期內儘量減免的商業性接觸發件進行補救，那麼該接觸者將自動完成本次交易的約違規事件（各稱為 “違規事件”）。

9。默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可隨時不時通過書面通知借款人加快本票據的執行，未償餘額將立即到期，並使用默認 利息以現金支付。儘管如此，在發生第 7 節 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 條款所述的任何觸發事件時， 將視為違約事件已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即變為 ，並自動到期並使用違約利息以現金支付，但須遵守本 規定的任何適用的補救期第8節，貸款人不要求任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。 發生任何違約事件後的任何時候，根據貸款人向借款人發出書面通知，應從適用的違約事件發生之日起，未清餘額 按年利率百分之十（10%）或適用法律允許的最高利率（“違約利息”）中較低的利率計息。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何時候繼續 進行轉換，直到未清餘額全額支付 為止。關於本文所述的加速，貸款人無需提供任何提出、要求、 抗議或其他任何形式的通知，且借款人特此放棄任何形式的通知，貸款人可以立即執行其在本條款 8 規定的任何適用的補救期限的前提下，執行其在本協議下的所有權利和救濟措施以及根據適用法律提供的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速 ，貸款人應擁有作為票據 持有人的所有權利，直至貸款人獲得全額付款（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件 或損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人 未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟。 違約補救措施。在任何不合時宜的事件發生在任何時間和不確定期限內，貸款人可以通過向借款人發起書面通告知加本票事宜，同時未償還未償還餘額立即到期並必須以現金支付，違約利息適用。儘管存活在上述規定，一旦發生第 7 節第（c）、（d）、（e）、（f）或（g）條所發生的任何接觸者發起事件，則視為違規事故已發起，截止該接觸者發起事故發生的未償還未償還的未償還應立即自動到期限，並必須接受金額約利息，定向的適用任何補救期限的約束，貸款人無需發起任何不合規事故的書面通知。在任何違規事件發生後，在貸款人向借款人發起書面通知後，應從適用違約事件發生之日起，以等於每年（10%）或適用法律允許的最高利用率（“違約利息”）中比較低利率對未償還餘額計利息。為避免疑問，貸款人可以接觸發起事故或違規事故後發生的任何時間繼續進行轉換，直到未償還剩餘全部部件。有關本人無須提供任何類別的提示、要求、抗議或其他通知，貸款人無須提供任何類別的提示、要求、抗議或其他通知，貸款人可立即執行其中的任何及所有權利和補救措施，以及適用法律法規的所有其他救濟補助措施，但必須遵循守望8節定規格的任何適用補救期。loanmangsemonGasunessureconsGastramentsconsGastramentsCastrongast，他應該擁有一個人所有的所有 權利，直到其收到全額付款（如有）。此類的傷害或廢止不影響任何隨機發生的違規事故或傷害由此產生的任何權利。本議中任何內容均不限於在法律律師或衡平法中尋找任何其他補救措施施加的權利，包括但不限於針對借款人未能根根據本協定的條款的條款，在票據轉換時和時交所股票的強迫制裁行令和/或禁救令救濟。

10。無條件義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的 義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在 對貸款人及其繼任者和受讓人擁有或可能擁有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處 中要求的付款或轉換。 無條件意義業務；無抵押性。借款人承認，本票據是借款人無條件、有效、有約束力和可執行性，無法對其進行任何形式的抵消、mind或反向的抵消、mind或反向的抵消。借款人特此放出其存在的或以後可以擁有自己的對貸款人、其承受人和受眾人的任何抵押權利，並同意 genbascentions 的條款進行支付、轉賬或轉換。

11。豁免。除非本説明中任何條款的豁免以授予豁免的一方 簽署的書面形式簽署，否則該豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或 對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或 承諾一方將來提供豁免或同意。 放棄。除非非給出放權的一方以書面形式標籤，否則就對本票據任何條款的放行無效。對任何其他條款的放行或對任何禁止行為的意思不構想成對任何其他條款的放行或對任何其他禁止行為的放行或對任何其他禁止行為的放行，無論該條款以及行為都是類似。除非非有明確認書面規定，任何放行或同義意思是均不構造持續性放行或同意為，也不會保證一方將在未來作中出場或同意。

12。所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中包含任何相反的規定， 借款人不得對本票據進行任何轉換，但在此種轉換生效後，將導致每位貸款人 或任何允許的指定人個人實益擁有在該日期超過已發行股數 4.99％的股份（包括為此目的發行時可發行的轉換股份）（“最大百分比”）。 就本節而言，股票的受益所有權將根據《交易所 法》第 13 (d) 條確定。借款人和貸款人可以通過書面協議提高、減少或免除貸款人的最大百分比。 所有權利限制。儘管本票據或其他交易文件中存入相反規定，借款人不得對本票據進行任何轉換，以導航致死轉換生效後，貸款人或任何許可的指示人物在個人基礎上實益擁有超額過期流通股票數量 4.99% 的股票身份（包括在該發行時可發行的轉換股票身份）（“最大百分比”）。就本節而言，股份公司的實益所有權利將根《交易法》第13（d）節確定。借款人和貸款人可以通過書面協同增強、減小或放貸有關貸款人的最大百分比。

13。管轄法律。本票據的解釋和執行應符合開曼羣島的法律，與本票據的解釋、 的有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受開曼羣島法律的管轄。 管轄法律。有關本文的解析、有效性、解釋和行的所有問題都應受開曼法管的解析。

14。爭議解決。借款人和貸款人同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧 或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反 或終止，或因本協議引起或與之相關的非合同義務的任何爭議（均為 “爭議”）。 如果在 借款人或貸款人提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內，談判未能將爭議解決至令借款人和貸款人合理滿意的程度，則此類爭議應提交北京 仲裁委員會根據其現行仲裁規則在北京 仲裁委員會進行仲裁併最終解決， 在本節中提及該規則。仲裁地為北京。仲裁員人數應為三人。

爭議解決。借款人和貸款人同意思進行真誠協商，以解決本協定的引用或與本協定的任何爭議、爭論、分歧或索索的相關性，包括本次議的存在、有效性、解碼、違規終止或停止，或由於任何協定的引用或本協定的非合成同義的爭議（各稱為 “爭議”））。如果在借款人或貸款人提起爭議並進行協商，後三十（30）天內，協商未能以借款人和貸款人合乎滿意的方程式解決爭議，則應該會建議提交。以北京為地點。裁判員人數為三人。

15。取消。在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付， 應自動被視為已取消，不得重新發行。 取消取消。在償還或轉換全部未償還餘額後，本票據應視為已全額支付，應自動被視為已取消，不得重新發行。

16。修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。 修改。對本票據的任何更新的修改或修訂均需雙方事先書面同意。

17。任務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。貸款人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據 時發行的任何普通股，但須遵守任何適用法律的轉讓限制 ； 但是，前提是，如果此類普通股以貸款人名稱 以外的名稱發行，則本票據在交出行使時應附上由 貸款人正式簽署的隨附轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附的轉讓税 的款項。未經借款人同意，貸款人不得發行、出售、轉讓或轉讓本票據，經借款人同意， 貸款人應在貸款人向全額轉讓本票據的公司提交轉讓 表之日起三（3）個交易日內將本票據交給借款人。 轉讓。未經貸款人事先書面同意，借款人不轉讓本票吧。在符合任何適用法律的轉載限制的情況下，貸款人可以在未經借款人同意的情況下提供、出售、轉讓或轉發讓本票據轉換後發行的任何普通股股票；但是，如果此類普通通股票以貸款人以外的人的名義發行，本票據稱在交叉還行使時應附有貸款人標籤的轉折表，作為條件，本公司可以 “支付” 以償還其任何附帶轉税的款項。未經借款人同意，貸款人不得提供、出售、轉讓、轉讓或轉移本票，經借款人同意，貸款人應在其向全局轉讓本票據的公司轉出表讓格之日起三（3）個交易四人將根據移交給借款人。

18。通知。每當根據本附註需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應按照《證券購買協議》中標題為 “通知” 的小節發出。 通知。無論何時何時根根據本票據都需要發佈出通知，除非非本票據另有規定，否則此類通知應根根據證券交易所購買的中標題為 “通告” 的小節發行。

19. 可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在法律允許的最大範圍內實現借款人和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全 的效力和效力。 分割性。如果本票據的任何被部分解釋為任何法律的違規行為，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大範圍內，實現借款人和貸款人的目標，同時根據其餘部分應保持完全有效。

20。主流語言。本説明以英文和中文撰寫，如果協議的英文和中文版本之間有任何不一致或衝突 ，則以英文版本為準。

語言選擇。本票據以英文及中文寫道，如中英文版本出現不一致或衝擊之處，應以英文版本為準。

為此，借款人已使 本票據自生效之日起正式簽署，以昭信守。 以資質證明，借款人已使本票據自生效日起跑。

附件 1
附件 1

定義和解釋
定義與解析

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義： 就本票而言，術語具有以下含義：

“注意” 應具有序言中賦予的含義。 ”本票” 應具有序言中該賦值的含義。

“底價” 應具有本協議第 6 (iii) 條賦予的含義。 ”底價” 應具有本協定的第 6 (iii) 條所賦予的含義。

“觸發事件” 是指第 7 節中發生的任何觸發事件。 ”接觸發起事件” 指示符號7節發生的任何接觸發起事件。

“其他協議” 統稱 與貸款人（或關聯公司）之間或由借款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具。 ”其他協議” 是指借款人（或附屬機構）與貸款人（或附屬機構）之間的借款人（或附屬機構）之間的間或由借款人（或附屬機構）之間的間或其附屬貸款人（或附屬機構）之間的所有現存和未來協和文書的統稱。

“未清餘額” 是指自任何確定之日起，根據本協議條款（視情況而定）的 付款、轉換、抵消或其他方式的購買價格，加上貸款人產生的應計但未付的利息、收款和執行費用（包括合理的律師費 費）。 ”未償還餘額” 是指任何確定的日期，根據本協定的支付、轉換、抵押貸款或其他條款減少或增加的購買價格，再加上貸款人產生的應計但未支付的利息、收款和執行費用（包括合理的律師費）。

“標題” 標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。 ”標題” 標題僅為起見，不應該影響任何條款的解析。

“寫作” 對 “寫作” 和 “書面” 的提法包括以清晰和非短暫的形式複製文字的任何方式 ，包括電子郵件和傳真。 ”書寫” “書寫” 和 “書面” 包括以易讀和非暫時性感形式復刻單詞的任何方式，包括電子郵件和傳真。

“基本交易” 指 (a) (i) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與 （無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司）合併或合併或合併任何其他個人或實體，或 (ii) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或轉讓以其他方式將其所有 或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應直接或間接 在一項或多項關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出獲得 超過 50% 的借款人已發行股份（不包括由該等收購、投標或交換要約的個人或實體持有的借款人持有的任何借款人股份，或與之關聯或關聯的借款人持有的借款人股份）的購買、投標或交換要約， 或 (iv) 借款人 Wer 應在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議 或其他業務與 任何其他個人或實體合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他人或實體收購借款人50％以上的已發行股份（不包括 其他人或實體持有的借款人持有的任何借款人股份，或與之有關聯或關聯的其他人或實體持有的借款人股份）購買協議或其他業務組合），或（v）借款人應直接 或間接地簽署一項或多項協議相關交易，對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但不包括增加借款人的法定股票數量 ，或反向拆分其普通股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市場的最低出價 價格要求，或 (b) 任何 “個人” 或 “團體” ，直接或間接獲得所發行的總投票權的50％ 以及借款人的已發行有表決權的股份。 ”基本交易” 是指 (a) (1) 借款人應在一年或多關聯交易中直接或間接與任何其他個人或實體的接口（無論借款人或其任何子公司是不是存款公司），(2) 借款人應在一年或多關聯交易中或間接接向任何其他個人或實體、銷售租賃、許可、轉讓、轉移、轉移、轉轉或以其他方位處置其全部或絕大部分的財政產出或資產，或 (3) 借款人應在一或多關聯交易中直接或間接允許任何其他個人或實體進行購買、投注或交換要約進行購買，該等購買、投注或要交換約已借人超額通過 50% 的流通股票的持有人（不包括參與該等收集、投標或交換要約的個人或實體的借款人的任何股票，身份或參與該等收集、投標或交換要約的個人或實體的個人或實體）所接受，或（4）借款人應接或在一或多關聯交易中，間接與任何其他人或實體達成股票或股票股份購買協議或其他業務（包括但不限於重組、資本重組、分叉或安排計劃等），據此，該其他人或實體收取借款人 50% 以上的已發行股票身份（不包括訂閲該股票或股票套餐或股票購買協議或其他業務合夥人的其他人或實體的借款人的任何股票身份，或（5）借款人應在一或多項關聯交易中，對普通通股票進行直接、間接或間接重組、資本重組或重新分類，但不包括增大借款人的看權股票數量或反向分拆其普通通股，以保 持久合股其普通通股票上市的股票市場的最低買入價或交易或（b）直系或接納間接取消費借款人已發行及流通中含表決權股票的總表決權 50% 的總表決權 50% 的任何 “人” 或 “團體”。

附錄 A
附件 A

日期：
日期：

寶盛傳媒集團控股有限公司
寶盛傳媒體團隊控股有限公司

收件人： 收件人：

轉換通知
轉換通知

上述貸款人特此向寶盛傳媒集團控股有限公司（“借款人”）發出通知 ，根據借款人向貸款人出具的某些可轉換本票 票據（“票據”），該貸款人選擇將下述票據餘額 部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人已全額支付且不可評税的普通股。所述轉換 應基於下述轉換價格。如果本轉換通知與票據發生衝突，則票據 管轄，或者，貸款人可以自行決定提供新形式的轉換通知 以符合本票據。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有本註釋中給出的含義。 上述貸款人特此通知寶盛傳媒集團控股有限公司（“借款人”），根據借款人以貸款人為受益人的特定可本轉換票（“本票”），貸款人選擇將下文規格的本部分餘下文規格的不可逆轉日轉換為借款人的全額支出（“本票”）。上述轉換應遵循以下規格的轉換價格。如果本轉換後的通告與本票之間存在衝突，則以本票為批准，或者在貸款人自行車決定的情況下，貸款人可以提供新形態的轉換知情與本票相似的符號組合。本通知中使用未定義的大寫術語應具有註釋中賦予其含義的含義。

請以電子方式 （通過 DWAC）將轉換份額轉移到以下賬户: 請以電子方式（通過 DWAC）將轉換股票轉至以下賬户：

如果轉換 股票無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人：
如果無法通過 DWACSYSTEMSUT 將轉換股票股份以電子方程式交付給貸款人，則應在收款到本轉換通知（通過傳真或其他方式）之後，通過安全的次日達快照將所有此類證券書籍股份交叉付款給貸款人：

任務表
轉發表

（要分配上述備註，請執行此表單 並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
（如欲轉讓上述本票，請填寫此表格並提供所需資料。切勿使用此表進行股票購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述附註和由此證明的所有權利 分配給
票面金額收集，上述本票及其所屬的所有權利轉到讓至