附錄 5.2

奧斯勒、霍斯金和哈科特 法律師事務所 Box 50，加拿大安大略省多倫多加拿大第一廣場 1 號 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 傳真

多倫多		2024年3月8日
蒙特利爾
卡爾加里		蒙特利爾銀行  1 加拿大第一名
渥太華		第 18 層  安大略省多倫多 M5X 1A1
温哥華
紐約		親愛的先生/女士們：

蒙特利爾銀行 1,000,000,000 美元 7.700% 固定利率重置有限追索權資本票據， 系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）

我們 擔任蒙特利爾銀行（以下簡稱 “銀行”）的加拿大法律顧問，處理該銀行根據2024年2月29日的 承保協議，於今天（本次發行）發行和出售其 7.700% 固定利率重置 有限追索權資本票據系列4（不可行性或有資本（NVCC）（次級債務）（以下簡稱 “票據”）（以下簡稱 “票據”）的總本金額為1,000,000美元（承保協議）由銀行與BMO資本市場公司、高盛公司簽訂的有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司和 法國農業信貸證券（美國）有限公司作為其中提到的幾家承銷商（統稱為承銷商）的代表。這些票據可根據和依據該銀行與作為受託人富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司於2017年12月12日 簽訂的次級債務證券契約（基礎契約）發行，該契約經修訂， 由截至2024年3月8日的第五份補充契約（第五號補編）予以補充銀行與 受託人之間的契約，以及基本契約（即契約）。作為BMO LRCN信託（有限追索權）的受託人 （有限追索權受託人），我們還就該銀行於2024年3月7日向加拿大計算機股份信託公司發行和出售該銀行的1,000,000股非累積5年期 固定利率重置B類優先股（NVCC）（不可行性或有資本（NVCC））擔任該銀行的加拿大法律顧問信任）。

根據2020年9月4日關於有限資源受託人簽訂的有限資源信託的信託聲明的條款（可能會不時補充、修訂或重述），有限資源受託人將 作為註冊所有者持有優先股，以滿足票據持有人對契約規定的銀行義務的追索權。追索權事件（定義見契約）發生後，有限追索權信託中持有的與票據相關的有限 追索權信託資產（最初由優先股組成）將交付給票據持有人。

第 2 頁

優先股附帶條款（股票條款）規定，在觸發事件（定義見股票條款）時， 優先股將轉換為銀行資本中的普通股（每股為普通股），但須遵守股份 條款（NVCC自動轉換）中描述的某些條件。如果觸發事件發生，優先股隨後存放在有限追索權信託中，則在此類 NVCC 自動轉換之後，每位票據持有人將 有權獲得此類持有人當時在有限追索權信託中持有的優先股的相應份額，隨後，與此類觸發事件相關的發行的普通股（不包括任何股息普通股（如契約中定義的 ））將交付給每位持有者票據的，但須遵守契約中描述的某些條件。

我們是有資格在安大略省執業的律師，我們對除安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律以外的任何法律或受任何法律管轄的任何事項不發表任何意見。

作為銀行的加拿大律師 ，我們檢查了以下文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式進行了令我們滿意的認證：

1.

2024年2月29日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書 補充文件）、2024年2月29日的最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件）和2022年5月26日的基本招股説明書（基本招股説明書以及 初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件，即招股説明書）；

2.

承保協議；以及

3.

契約。

關於本信中表達的觀點，我們考慮了法律問題，審查了公開和 公司記錄、證書和其他文件，並進行了我們認為必要或適當的其他審查，包括以下文件：

1.

銀行的章程；

2.

關於銀行董事批准2022年4月20日向美國證券交易委員會（委員會）提交的F-3表格及其2022年5月25日第1號修正案（統稱 註冊聲明）、招股説明書、票據和優先股的創建和發行以及其他相關事項的銀行高管證書；以及

第 3 頁

3.

金融 機構監管辦公室（加拿大）於2024年3月7日簽發的關於該銀行的確認書（確認書）。

據我們瞭解 註冊聲明和招股説明書是就票據和優先股向委員會提交的。

我們假設所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以認證、合格、照相、傳真或電子副本形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

在表達第1款中關於銀行存在的意見時，我們完全依賴於 確認證書，我們假設該證明截至本文發佈之日是準確的。

第 3 段中表達的觀點基於 假設，即契約已由受託人正式授權、簽署和交付，並且可以根據其對受託人的條款強制執行。

基於前述情況，並根據本文所述的條件，我們認為：

1.

該銀行作為附表一銀行有效存在 《銀行法》（加拿大）並且公司有權擁有、 租賃和運營其財產，按照招股説明書中的描述開展業務，創建、發行和出售票據，創建、發行和交付優先股給有限資源受託人，發行和交付普通股 ，NVCC自動轉換（定義見股票條款），優先股可以轉換為普通股 ，以及執行、交付並履行契約規定的義務。

2.

票據的創建、發行、銷售和交付已獲得銀行的正式授權， 只要發行、執行和交付受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，均由銀行正式發行、執行和交付。優先股的設立、發行、出售和交付 已獲得銀行的正式授權，優先股已有效創建和分配，因此已向銀行付款，已有效發行，作為銀行全額支付和不可評估的股票流通。銀行已採取所有必要的公司行動，批准和儲備普通股，通過NVCC 自動轉換（定義見股票條款），優先股可以轉換為這些普通股，如果根據股票條款正式發行，則將是有效發行、全額支付和不可評估的股票。本票據的條款受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄， 構成銀行的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

第 4 頁

3.

該契約已獲得正式授權、簽署，如果交付受安大略省 法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付，就其條款而言，該契約受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，構成 項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。

4.

銀行對票據和 契約的執行和交付，以及銀行履行其在票據和 契約下的義務，向有限資源受託人發行和交付優先股，以及根據NVCC自動轉換（定義見股票條款）發行和交付普通股，均不違反適用法律的任何現有 條款，也不會導致違規行為（無論是在通知後還是在失效之後）（或兩者兼而有之）的任何條款、條件或規定 《銀行法》 （加拿大）或銀行的章程。

上文第2段和第3段分別就票據和契約的可執行性提出的意見 受以下條件的約束：

(i)

可執行性可能受到破產、破產、重組、破產、破產、優先權、暫停、 安排或清盤法或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制；

(ii)

可執行性可能受到公平原則的限制，包括公平補救措施（例如 特定履行和禁令）只能由有管轄權的法院自由裁量批准的原則；以及

(iii)

可執行性將受以下限制的約束 《限制法》，2002（安大略省），對於法院是否會因為試圖更改或排除該法案的時效期限而認定票據或契約的任何條款不可執行，我們 沒有發表任何意見。

本意見僅針對本文所涵蓋的交易提出，僅限於本文所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何 意見。

第 5 頁

我們特此同意將本意見作為6-K表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國 州證券法》第7條要求獲得同意的人。

真的是你的，

/s/ 奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所