附錄 10.4

賠償協議

本賠償協議（此”協議”）自2023年6月2日起由開曼羣島豁免公司Finnovate Acquisition Corp.（以下簡稱”公司”）和（”受保人”).

演奏會

鑑於高素質人員越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償獲得足夠的保護，以免因他們為此類公司提供服務和開展活動而面臨的過度索賠風險和訴訟；

鑑於公司董事會（”板”）已決定，為了吸引和留住合格的個人，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司（定義見下文）服務的人員免受某些負債的侵害；

鑑於雖然經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定了對公司高管和董事的賠償，但受保人也可能有權根據適用的開曼羣島法律獲得賠償，而經修訂的和重述的公司備忘錄和章程則規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，，因此考慮到了這一點公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他簽訂合同個人在賠償、無害、免責、晉升和補償權方面的權利；

鑑於與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證此類保護的確定性將有所提高；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律和公司經修訂和重述的備忘錄和章程允許的最大範圍內為這些人提供賠償、使其免受損害、免除費用和預付費用是合理、謹慎和必要的，這樣他們就可以不必過分擔心他們不會為公司服務或繼續為公司服務受到保護，免受負債影響；

鑑於本協議是對經修訂和重述的公司備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得減少或取消受保人根據該備忘錄和章程的任何權利；以及

鑑於受保人可能不願意在沒有足夠保護的情況下擔任高級管理人員或董事，公司希望受保人以這種身份任職，受保人願意為公司服務、繼續服務並代表公司提供額外服務，前提是他或她獲得賠償。

現在，因此，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此作出承諾，同意如下：

條款和條件

1。為公司提供服務。考慮到公司在本協議下的契約和義務，受保人將在受保人正式當選或任命或被保留期間，或者直到受保人提出辭呈或被免職為止（視情況而定）擔任或繼續擔任公司的高級職員、董事、顧問、關鍵員工或任何其他身份。儘管如此，根據第 17 節的規定，在受保人停止擔任公司的董事、高級職員、顧問、主要員工或以任何其他身份後，本協議將繼續完全有效。但是，本協議不規定受保人或公司有任何義務在法律或各方的其他協議或承諾（如果有）另有要求的任何期限之後繼續向公司提供服務。

2。定義。在本協議中使用的：

(a) 引用”代理人” 是指任何現任或曾經是公司或子公司董事、高級管理人員或僱員的人員，或經公司授權代表公司行事的其他人，包括應要求以身份擔任另一家公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、信託或其他官員為方便起見，或代表公司或公司子公司的利益。

(b) 條款”受益所有人” 和”實益所有權” 應具有根據本協議發佈之日生效的《交易法》（定義見下文）頒佈的第13d-3條中規定的含義。

(d) A”控制權變更” 應視為在本協議生效之日之後發生的以下任何事件：

(i) 第三方收購股份。除特拉華州有限合夥企業Finnovate Sponsors L.P. 的子公司外（”贊助商”), 任何人（定義見下文）是或成為公司證券的受益所有人，直接或間接佔公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於已發行證券總數的減少造成的有權在董事選舉中普遍投票，或 (2) 這樣收購事先獲得持續董事的批准（定義見下文），根據本定義第 (iii) 部分，此類收購不構成控制權變更；

(ii) 董事會變動。截至本文發佈之日構成董事會的個人，以及董事會選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的至少三分之二的董事的投票批准的新董事（統稱為 常任董事”），因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；

(iii) 公司交易。涉及公司和一項或多項業務的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期 (a”業務合併”），在每個個案中，除非遵循此類業務合併：(1) 在該業務合併前夕有權在董事選舉中普遍投票的證券的受益人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地擁有公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的50％以上的合併投票權此類業務合併（包括但不限於的公司此類交易的結果是直接或通過一家或多家子公司）擁有公司或公司的全部或基本全部資產，其比例與其在該業務合併之前擁有一般有權在董事選舉中投票的證券的所有權比例基本相同；(2) 除保薦人的關聯公司外，任何人（不包括由此類業務合併產生的任何公司）是直接或間接的受益所有人，佔當時合計投票權的 15% 或以上通常有權在存續公司董事選舉中投票的未償還證券，但除外，前提是此類所有權在業務合併之前存在；以及 (3) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數是續任董事；

(iv) 清算。公司股東批准對公司的全面清算或公司出售或處置公司全部或基本上全部資產的協議或系列協議，但保理公司當前到期的應收賬款或託管除外（或者，如果不需要此類批准，則由董事會決定在一項交易中繼續進行此類清算、出售或處置或一系列關聯交易）；或

(v) 其他活動。無論公司當時是否受此類報告要求的約束，根據第14A號法規（或任何後續規則）附表 14A第6（e）項（或任何後續規則）（或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應），都需要報告任何其他性質的事件（定義見下文）。

(e) “《公司法》” 是指不時修訂的開曼羣島公司法（經修訂的）。

(f) “企業地位” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求任職的任何其他企業（定義見下文）的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或代理人的個人的身份。

(g) “不感興趣的董事” 是指本公司現在和過去都不是受保人要求賠償的程序（定義見下文）當事方的公司董事。

(h) “企業” 是指公司以及本公司（或其任何全資子公司）作為當事方、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或應公司要求擔任董事的其他企業、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或在合併中吸收的任何其他公司、公司、組成公司或公司（包括組成部分的任何組成部分），高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工或代理人。

(i) “《交易法》” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(j) “開支” 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和成本、聘用金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真傳輸祕書費，服務以及與起訴、辯護有關的所有其他支出、債務或費用，準備在訴訟（定義見下文）中起訴或辯護、調查、成為或準備作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對受保人所花費的時間的合理補償，但本公司或任何第三方沒有以其他方式對其進行補償。費用還應包括與任何訴訟程序（定義見下文）引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的其他費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(k) 引用”罰款” 應包括就任何員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税。

(l) “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司或公司子公司的董事、高級職員、代理人或信託人履行職責或涉及該董事、高級職員、員工、代理人或受託人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及如果是賠償受保人本着誠意行事，其行為方式被保險人有理由認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，即受保人應被視為以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(m) “獨立律師” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，該律師事務所或律師事務所成員，他們目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 本公司或受保人處理對任何一方至關重要的任何事項（與本協議下的受保人有關的事項除外）或類似賠償項下的其他受保人協議）；或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟程序（定義見下文）的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括任何個人，根據當時適用的專業行為標準，他們代表參與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中會存在利益衝突。

(n) 這個詞”人” 的含義與《交易法》第13（d）條和第14（d）條中規定的含義相同，即自本協議發佈之日起生效；但是，該 “個人” 應不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司子公司（定義見下文）或擁有的任何公司的就業福利計劃，直接或間接由公司股東按與其持有公司股份的比例基本相同；以及 (iv) 任何受託人或其他信託持有證券根據公司或公司子公司（定義見下文）的員工福利計劃，或公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃，其比例與其持有的公司股份的比例基本相同。

(o) 這個詞”正在進行中” 應包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是基於公司的權利還是以其他方式提起的，是否屬於民事（包括故意或非故意侵權索賠），刑事、行政、調查或相關性質，其中受保人曾經、是、意願或可能參與其中由於受保人是或曾經是受保人，因此作為當事方參與或以其他方式參與公司董事或高級管理人員，原因是他或她採取的任何行動（或未採取行動），或其在擔任公司董事或高級管理人員期間採取的任何行動（或未採取行動），或因其正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理人員 br} 任何其他企業的會員、受託人、員工或代理人，無論在任何情況下是否以此類身份任職，無論發生任何賠償責任或費用，本協議可以提供報銷或預付費用。

(p) 這個詞”子公司，” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有表決權證券或股權的大部分投票權由該人直接或間接擁有。

3. 第三方訴訟中的賠償。如果受保人曾經、現在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他人），在適用法律以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任，不是 a 公司以受保人的公司地位為由提起或行使本公司有權作出有利於自己的判決的訴訟。根據本第 3 節，受保人應就受保人實際和合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和支付的金額（包括與或有關此類費用、判決、罰款、罰款和和解金額支付或應付的所有利息、攤款和其他費用）進行賠償、使其免受損害並免除其責任或如果受保人本着誠意行事且以其名義行事，則代表其就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項行事他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，如果是刑事訴訟，則沒有合理的理由認為其行為是非法的。

4。公司在訴訟中或由公司行使的權利下的賠償。在適用法律以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，如果受保人曾經、正在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他人），公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償、保持的損害並免除受保人的責任由於受保人的公司地位，公司有權獲得有利於自己的判決。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償、使其免受損害並免除他或她為該程序或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用。對於法院最終裁定受保人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節作出賠償、保持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或開曼法院在的申請中裁定，儘管作出了責任裁決，但是鑑於本案的所有情況，受保人公平合理地有權獲得賠償、免受損害或免除責任。

5。賠償全部或部分成功的一方的費用。儘管本協議中有任何其他條款（第 27 節除外），但如果受保人由於受保人的公司身份曾經或現在是（或參與者）的當事方（或參與者），並且無論是非曲直還是其他方式，在任何訴訟或對任何索賠進行辯護時，公司應在適用允許的最大範圍內全部或部分地成功參與任何訴訟或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護法律和經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程對受保人的所有費用進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任他或她因此而實際和合理地招致的費用。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但在該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項中無論是非曲直還是其他方面均勝訴，則公司應在適用法律以及經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程允許的最大範圍內，對受保人的所有實際費用進行賠償、使其無害，並免除受保人的所有實際費用以及他或她或其代表就每項成功解決的索賠、問題或事項所產生的合理費用。如果受保人未能在此類訴訟中完全成功，公司還應在適用法律和公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內，賠償受保人因索賠、問題或與受保人所處理的任何索賠、問題或事項相關的合理費用而產生的所有合理費用，使受保人免受損並免除受保人的責任成功的。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

6。證人費用賠償。儘管本協議有除第 27 節之外的任何其他條款，但如果受保人因其公司地位而成為受保人曾經或不是當事方或可能成為當事方的任何訴訟中的證人或證人，他或她應在適用法律以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內 } 的公司，對其或他或她實際和合理產生的所有費用進行賠償，使其免受損害，免除其罪責在此方面代表。

7。額外賠償、保持無害和免責權。

(a) 儘管第 3、4 或 5 節有任何限制，但第 27 條除外，如果受保人是任何程序（包括訴訟程序）的當事方或威脅要成為任何訴訟的當事方，公司應在適用的法律以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，對受保人進行賠償、使其無害並免除受保人的責任或公司有權就所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額（包括所有費用、判決、罰款和支付的款項）獲得有利於自己的判決）利息、攤款和其他與此類費用、判決、罰款、罰款和受保人在訴訟中實際和合理產生的金額（在和解中支付的金額）相關或應付的費用。由於受保人的行為構成了受保人對公司或其股東的忠誠義務的違反，或者是非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，本第 7 (a) 節規定的任何賠償、保持無害或免責權。

(b) 儘管第 3、4、5 或 7 (a) 節有任何限制，但第 27 條除外，如果受保人是任何訴訟的當事方或威脅成為任何訴訟的當事方，則公司應在適用法律和經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內對受保人進行賠償、使其不受傷害並免除受保人的責任 (包括針對所有費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額（包括）提起的或本公司有權作出有利於其判決的訴訟與受保人在訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款（和在和解中支付的金額）有關或與之相關的所有利息、攤款和其他費用。

8。在承擔共同責任的情況下繳款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人出於任何原因無法獲得本協議中規定的中規定的全部或部分賠償、無害和/或免責權，則公司應首先支付由受保人產生的全部金額，以代替賠償保持無害或免除賠償金的受保人受保人，無論是判決、債務、罰款、罰款、已支付或將要支付的金額和/或費用，均與任何沒有的訴訟有關要求受保人繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其隨時對受保人可能擁有的任何供款權。

(b) 公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或如果加入該訴訟將是），除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋。

9。排除項。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就針對受保人提出的任何索賠支付任何賠償、預付費用、保持無害或免責付款：

(a) 受保人或其代表根據任何保險單或其他賠償或預付款條款實際收到的款項，但隨後未退還的款項，除非超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償或預付款條款或其他條款實際收到的金額之外的任何超額部分；

(b) 用於核算《交易法》第 16 (b) 條（或任何繼承規則）或州成文法或普通法類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤；或

(c) 除非本協議第 14 (f)-(g) 節中另有規定，否則在控制權變更之前，與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何部分）之前批准了該程序，或者 (ii) 公司僅在中提供賠償、保持無害或免責付款根據適用法律賦予公司的權力，自由裁量權。

10。預付費用；索賠辯護。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但第 27 條除外，且在適用的法律未禁止的最大範圍內，公司應在公司收到要求的聲明或陳述後的十 (10) 天內支付受保人（或受保人合理預期在三個月內發生的與任何訴訟相關的費用）} 在任何訴訟最終處置之前，不時提供此類預付款。在適用法律以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，預付款應是無擔保和無息的。在適用法律以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，的發放應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償、不受損害或免除責任的最終權利。預付款應包括為執行該預付款而提起的訴訟所產生的任何及所有合理的費用，包括為支持所申請的預付款準備和向公司轉交報表所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內，只有在公司收到受保人或代表受保人承諾償還預付款項後，方可提前支付訴訟最終處置的費用，前提是最終確定受保人無權獲得公司根據本協議、經修正後的條款向受保人提供賠償重述的公司備忘錄和章程、適用法律或其他內容。本第 10 (a) 條不適用於受保人根據第 9 節提出的任何不包括賠償、保持無害或免除款項的索賠。

(b) 公司將有權自費參與該程序。

11。通知和申請賠償的程序。

(a) 受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其中可能需要賠償的事項相關的任何傳票、引證、傳票、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，保持無害權或免責權，或預付本協議所涵蓋的費用。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務。

(b) 受保人可以向公司提交書面申請，要求根據本協議對受保人進行賠償、使其免受損害或免除其責任。此類申請可隨時隨受保人自行決定在認為適當的時間發送。在受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議第 12 (a) 節確定。

12。申請賠償時的程序。

(a) 如果適用法律要求，應在的具體案例中通過以下方法之一就受保人獲得賠償的權利作出決定，該方法應由受保人選出：(i) 由不感興趣的董事的多數票決定，即使低於董事會的法定人數，(ii) 由此類董事組成的委員會進行由此類董事的多數票指定， (iii) 如果沒有不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在給董事會的書面意見中指定，副本其中應交付給受保人，或（iv）由股東表決。公司將立即以書面形式告知受保人是否有權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是受保人可以合理獲得的，也是此類決定合理必要的。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或支出（包括合理的律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此同意賠償並使受保人免受損害。

(b) 如果根據本協議第 12 (a) 條由獨立律師確定獲得賠償的權利，應按照本第 12 (b) 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出這樣的選擇），受保人應書面通知公司告知公司如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中對 “獨立法律顧問” 的要求。如果獨立法律顧問由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在收到書面選擇通知後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；前提是，但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合要求為由提出此類異議 } 如本協議第 2 節所定義的 “獨立律師”，異議應特別説明此類斷言的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果這樣的書面異議是這樣提出並得到證實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並且直到該異議被撤回或有管轄權的法院認定此類異議沒有法律依據為止。如果在受保人根據本協議第11 (b) 條提交書面賠償請求後二十 (20) 天內，未選出任何獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向開曼法院申請解決本公司或受保人對另一方選擇獨立法律顧問提出的任何異議和/或指定開曼法院選定的人員為獨立律師，以及所有異議所針對的人因此已決定或被任命的人應根據本協議第 (a) 節擔任獨立律師。在根據本協議第 14 (a) 節適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在根據本協議第 11 (b) 節確定賠償權時，如果受保人根據本協議第 11 (b) 節提交了賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻這一推定與任何個人、個人或實體作出任何與該推定相違背的決定有關。既不是公司（包括不感興趣的董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也不是公司（包括不感興趣的董事或獨立法律顧問）實際認定受保人沒有滿足此類標準適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定受保人未滿足適用的行為標準。

(b) 如果根據本協議第 12 節授權或選擇的負責確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內做出決定，應在適用法律和經修訂的和重述備忘錄允許的最大範圍內，對賠償權利作出必要決定和公司章程細則應視為已制定，受保人 12 有權獲得這樣的賠償，如果 (i) 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了必要的重大事實，以使受保人的陳述在賠償請求中不具有重大誤導性，或 (ii) 最終司法裁定適用法律或經修訂和重述的備忘錄明確禁止任何或全部此類賠償公司章程；但是，這種 30 天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過再延長十五 (15)天數，如果真誠地確定是否有權獲得賠償的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯本身不應對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，或推定受保人沒有本着誠意行事的權利（本協議中另有明確規定的除外）並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

(d) 出於確定誠信的目的，如果受保人的行為是基於企業的賬目記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業董事、經理或高級管理人員在履行職責時向受保人提供的信息，或根據企業法律顧問的建議，則受保人應被視為善意行事、其董事會、董事會的任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，或根據提供的信息或記錄，或由獨立註冊會計師或企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員向企業及其董事會、其董事會、任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員提交的報告。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為或認定符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、信託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為不應歸咎於受保人以確定本協議下的賠償權。

14。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 在適用法律以及經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程允許的最大範圍內，根據本協議第 10 節及時支付費用，(iii) 不確定應在收到本協議後的三十 (30) 天內根據本協議第 12 (a) 節發放獲得賠償的權利公司在收到賠償請求後的十 (10) 天內未根據本協議第 5、6、7 節或第 12 (a) 節最後一句支付賠償金，(v) 未根據本協議第 8 節及時支付繳款，(v) 未根據本協議第 8 節及時支付繳款，(vi) 付款在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內，不得根據本協議第 3 或 4 節作出賠償，或 (vii) 根據本協議規定的任何無害或免責權向受保人支付的款項，或者不是根據本協議的向受保人支付的，受保人有權要求開曼法院對此類賠償、保持無害、免責、繳款權或進步權作出裁決。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。除本文另有規定外，開曼羣島法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第 12 (a) 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁在所有方面均應根據案情作為從頭審理或仲裁進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。

(c) 在根據本第 14 節啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應假定受保人有權獲得賠償，不受損害，免除根據本協議獲得費用預付款，公司有責任證明受保人無權獲得賠償、保持無害、免除責任和獲得費用預付款，因為情況可能是，公司不得將根據本協議第 12 (a) 節對受保人不利的任何裁決提及或提出任何證據任何用途。如果受保人根據本第 14 節啟動司法程序或仲裁，則在就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終決定之前，不得要求受保人根據第 10 條向公司償還任何預付款。

(d) 如果已根據本協議第 12 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁定的約束，前提是 (i) 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了成為受保人所必需的重大事實與賠償請求相關的聲明不具有重大誤導性，或 (ii) 適用的法律禁止此類賠償。

(e) 公司不得在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 公司應在適用法律和經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內對受保人進行賠償並使其免受損害，並應受保人的要求，應在適用法律允許的最大範圍內（在公司收到此類書面請求後的十 (10) 天內）向受保人付款經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程，此類費用由受保人與相關的任何費用受保人提起的司法訴訟或仲裁：(i) 執行其根據本協議或任何其他賠償規定享有的權利，或追回因違反本協議或任何其他賠償而造成的損失，使其免受損害、免責、預付或分攤協議或條款現在或以後生效；或 (ii) 根據任何保單根據獲得賠償或預付款受保人利益的人，無論結果如何，也無論受保人最終是否被確定有權視情況而定，獲得賠償、保持無害或免責權、預付款、供款或保險追償（除非此類司法程序或仲裁不是受保人本着誠意提起的）。

(g) 公司應按紐約法律規定的法定利率向受保人支付利息，以彌補本公司賠償、保持免除責任或墊款，或有義務在受保人要求賠償之日起的起的期限內進行賠償、使其免受損害或免除責任或預付的款項，以保持其無害，免除任何開支的免責、分擔、報銷或預付款，並以公司向受保人支付此類款項的日期結束。

15。安全。儘管本協議中有任何相反的規定，但除第 27 節外，在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受保人提供擔保，以履行公司在本協議下的義務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

16。非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議規定的受保人的權利不應被視為排斥受保人在任何時間根據適用法律、經修訂和重述的公司備忘錄和章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或其任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或限制受保人在本協議下就任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）或因該受保人在此類修訂前在其公司身份下采取或不採取的任何行動而引起或與之相關的任何索賠、問題或事項所享有的任何權利、修改或廢除。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償、無害或免責權或預支費用都高於目前根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程或本協議所提供的更大利益，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，並且所有其他權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議下或現在或將來在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施的補救措施的補充。主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 《公司法》以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許公司購買和維持保險或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保債券 (”賠償安排”) 代表受保人就其聲稱的或其承擔的任何責任，或由受保人或代表受保人承擔的任何責任，或以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據本協議的規定或根據本協議的規定賠償他或她的此類責任《公司法》，因為該法可能隨後生效。除非本協議另有明確規定，否則任何此類賠償安排的購買、建立和維護不得以任何方式限制或影響公司或受保人在本協議下的權利和義務，並且公司和受保人執行和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或多方在任何條件下的權利和義務這樣的賠償安排。

(c) 如果公司持有一份或多份為公司或該人應公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款最大限度地受該保單的保護任何此類董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、信託人、員工或可獲得的承保範圍此類政策下的代理人。如果在公司從任何訴訟來源收到關於受保人是當事方或參與者（作為證人、證人或其他人）的訴訟通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應根據相應保單中規定的程序，立即將該訴訟通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(d) 如果根據本協議支付任何款項，則應在適用法律以及經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程允許的最大範圍內，代位支付受保人所有追索權利，包括任何保險的權利。受保人應簽署所有所需的文件並採取一切必要行動來確保這16項權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件。公司的此類付款不應被視為免除任何保險公司的義務。

(e) 應公司要求作為任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人向該企業支付的款項或預付費用、使其無害化或免除責任。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但第 27 節除外，(i) 在公司滿足並履行本協議規定的所有義務之前，受保人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償，使對受保人負有此類義務的多方免受損害、免責、預付款、繳款或保險，以及 (ii) 無論受保人是否持有，公司均應充分履行本協議項下的義務，可能向公司以外的任何個人或實體尋求或已經尋求任何賠償、預付款、使之無害、免責、繳款或保險的權利。

(f) 無論此處包含任何內容，公司都是主要的賠償人，贊助商或其關聯公司的任何賠償或預付款義務都是次要的。

17。協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員或受保人應受保人要求服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續有效只要受保人受到任何可能的訴訟（包括任何上訴權以及任何）的約束，公司和此後就應繼續運作受保人根據本協議第 14 節啟動的訴訟，無論受保人是否以任何此類身份行事，不論受保人是否在本協議項下可以提供賠償或預付款時他或她是否以任何此類身份行事。

18。可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分、段落或句子的每個部分的有效性、合法性和可執行性，即本身並非無效、非法或不可執行不可執行）不應因此受到任何影響或損害，並應在的最大範圍內保持可執行性在適用法律和經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程允許的範圍內；(b) 這些條款應被視為經過了必要的改革，以符合適用法律並最大限度地體現本協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能包括本協議的條款（包括但不限於任何部分、段落或句子的每個部分本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，即其本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為實現由此表現出的意圖。

19。執法和約束效力。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了特此規定的義務，以誘使受保人擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工，公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工。

(b) 在不限制經修訂和重述的公司備忘錄和細則項下受保人的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解本文的主題。

(c) 本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和預付開支的權利對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務和/或資產進行的任何直接或間接繼任者）具有約束力並可強制執行，應繼續下去已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人或董事、高級職員、受託人的受保人，應公司的要求，的普通合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人，並應為受保人及其配偶、受讓人、繼承人、設計人、執行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(d) 公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司所有業務和/或資產的幾乎全部或大部分的繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設和同意以與公司的要求相同的方式和程度履行本協議如果沒有發生此類繼承，則履行。

(e) 公司和受保人在此同意，針對違反本協議的金錢補救在以後的某個日期可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意受保人可以在適用法律和公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內，通過尋求禁令救濟和/或具體履行來執行本協議，無需證明實際損害或不可彌補的損害，通過尋求禁令救濟和/或具體履行，賠償不得妨礙 tee 尋求或獲得他 18 歲可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，在適用法律和經修訂和重述的公司協會備忘錄和章程允許的最大範圍內，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需發佈與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，具有司法管轄權的法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此在適用法律以及經修訂的和重述的公司組織章程備忘錄和章程允許的最大範圍內放棄對此類保證金或承諾的任何此類要求。

20。修改和豁免。除非公司和受保人以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

21。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，且應被視為已按時發送 (i) 在發出通知或其他通信之日後的第三 (3) 個工作日通過預付郵資的認證郵件或掛號信郵寄給該通知或其他通信的當事方收到，或者 (ii) 通過預付郵資的認證郵件或掛號郵件郵寄的，應被視為已按時發送:

(a) 如果向受保人發送，請發送至本協議簽名頁上註明的地址，或受保人應以書面形式向公司提供的其他地址。

(b) 如果是給公司，那就給：

Finnovate 收購公司

白宮，20 Genesis Close 喬治城，大開曼島 KY1 1208，開曼羣島

注意： Calvin Kung，首席執行官

向提供一份不構成通知的副本，發送給：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約約克，紐約 10105

收件人： Barry Grossman，Esq

電子郵件： bgrossman@egsllp.com

或到公司可能以書面形式向受保人提供的任何其他地址。

22。適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁外，在適用法律以及經修訂和重述的公司章程備忘錄和條款允許的最大範圍內，公司和受保人在此不可撤銷和無條件地：(a) 同意由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能提起開曼法院，而不是美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院；(b)同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受開曼法院的專屬管轄；(c) 放棄對開曼法院任何此類訴訟或程序的地點提出任何異議；以及 (d) 放棄就向開曼法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在開曼法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何索賠，也同意不提出任何申訴論壇不當或不方便，或受陪審團審判（全部或部分部分）。在適用法律和公司經修訂和重述的備忘錄和章程允許的最大範圍內，雙方特此同意，按照第 21 節規定的方式，或以適用法律和經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程可能允許的其他方式，郵寄與任何此類行動或程序相關的程序和其他文件均為有效且充足的送達。

23。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原始協議，但所有共同構成同一個協議。只需出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

24。其他。在適當的情況下，陽性代詞的使用應視為包括陰性代詞的使用。插入本協議段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋。

25。時效期限。自該因由產生之日起兩年到期後，公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起起任何法律訴訟，也不得就其權利提起訴訟，除非本公司提出申訴，否則本公司的任何索賠或訴訟理由均應無效並視為已釋放在這樣的兩年內及時提起法律訴訟；但是，前提是如果任何較短的時效期限在其他方面適用於應以這種較短的訴訟理由為準。

26。其他行為。如果在適用法律和經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程允許的最大範圍內，需要任何法令、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，則公司承諾以使公司能夠履行本協議義務的方式影響或通過此類法案、決議、批准或其他程序。

27。放棄對信託賬户的索賠。受保人特此同意，他或她沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（均為”索賠”) 存入或存入與公司首次公開募股相關的信託賬户中的任何款項，以利於公司和此類發行中發行的股票的持有人，特此放棄他或她將來可能因向公司提供的任何服務而提出的任何索賠，也不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

28。維護保險。公司應盡商業上合理的努力，在公司根據本協議有義務向受保人提供賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司購買一份或多份保險單並使其生效，為公司的高級管理人員/董事提供不當行為和不作為損失的保障，並確保公司履行本協議規定的賠償義務協議。受保人應按照其條款受此類保單或多項保單的保護，但應最大限度地承保該等董事或高級管理人員在該等保單或多項保單下可獲得的保障。在所有此類保險單中，應將受保人指定為受保人，其方式應為受保人提供與公司中受保最優惠的董事和高級管理人員相同的權利和福利。

29。解釋

在本協議中：

(a) 表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示男性性別的詞語包括陰性性別；引入人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(b) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄形式的；

(d) 對任何法律或法規條款的提及應解釋為對經修正、修改、重新頒佈或被替換的條款的提及；

(e) 由 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述等術語引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(f) 此處使用的 “和/或” 一詞是指 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不能限定或修改其他語文中 “和” 或 “或” 的使用。不得將術語 “或” 解釋為排他性，“和” 一詞不應解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(g) 標題僅供參考，在解釋本協議時應予以忽略；

(h) 根據本協議對交付的任何要求都包括以電子記錄的形式交付（定義見電子交易法（修訂版））；

(i) 與本協議下的執行或簽名有關的任何要求，包括本協議本身的執行，均可通過電子簽名（定義見《電子交易法》（修訂版））來滿足；

(j)《電子交易法》（修訂版）第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

[簽名頁面關注中]

在見證中，本協議各方已促成本賠償協議於上述第一天和第一年簽署。

	FINNOVATE 收購公司

	來自：
	姓名：	Calvin Kung
	標題：	首席執行官兼董事會主席

	受保人


	姓名：
	通知地址：

[Signature page - Indemnity Agreement]