美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
of 1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 6 月 2 日
FINNOVATE 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
白宮, 20 GenesisClose,喬治城 Grand 開曼羣島 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
+86 131-2230-7009
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,發佈前 通信 |
根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年6月2日 ,作為開曼羣島豁免公司( “公司”)註冊成立的特殊目的收購公司Finnovate Acquisition Corp. 向該公司保薦人 (“贊助商”)的普通合夥人Sunorange Limited發行了本金總額不超過120萬美元的期票(“延期資金”)(“延期資金”)),根據該協議,公司每股A類普通股(“公開股票”)的延期資金將存入公司的信託賬户( “信託賬户”)由於公司2023年5月8日股東投票批准將公司的終止日期從2023年5月8日 延長至2024年5月8日,因此未兑換 。
本票據的 本金可以分成十二個等額的100,000美元提取,以便公司在2024年5月8日之前的每個日曆月(從2023年5月8日開始 及其後每個月的第8天)將擴展資金的比例部分存入信託賬户,相當於每股剩餘公開股0.05美元,這是完成初始業務所必需的組合 (“業務組合”)。截至2023年5月8日,前三期延期資金已存入 信託賬户。
票據不計利息,應在 (i) 公司完成業務 合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日(以較早者為準)到期和支付。在保薦人當選時,票據 未付本金中最多可轉換為公司認股權證(“轉換認股權證”),每份 認股權證與公司首次公開募股中發行的私募認股權證相同,轉換價格 為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證有權獲得本票據中規定的註冊權。
上述 描述是參照本説明進行全面限定的,該説明的副本作為附錄 10.1 附於此, 以引用方式納入此處。
第 2.03 項 2.03 註冊人根據資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本表8-K表最新報告第1.01項中包含的 披露以引用方式納入本第 2.03 項。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的 披露以引用方式納入此處。
第 5.02 項董事或主要官員離職;選舉董事;任命主要官員。
2023年5月19日 ,公司向美國證券交易委員會提交了附表14f-1中的公司信息 聲明,內容涉及除了 股東大會(“14F”)以外的公司董事會多數控制權的變動。公司指定郝春義(Charlie)、Tiemei(Sarah)Li和Sanjay Prasad(“新董事”)各填補離任董事米奇·加伯、古斯塔沃·施韋德 和納達夫·佐哈爾(“離任董事”)留下的空缺,這些空缺將在14F郵寄十天後生效。 2023 年 5 月 29 日,離任董事的辭職和新董事的任命生效。
2023年6月2日 ,每位新董事(定義見下文)以及首席執行官兼董事Calvin Kung和首席財務官兼董事王超 Wang 簽訂了由公司、保薦人以及某些高級管理人員和董事於2021年11月8日簽訂的某份書面協議(“聯席書”)(“聯合答辯書”)。這些人還與公司簽訂了 賠償協議(“賠償協議”),每份協議都與其他高管和董事簽訂的與公司首次公開募股有關的 賠償協議基本相似。
上述 描述是參照合併和賠償協議進行全面限定的,該協議的副本分別作為附錄 10.3 和 10.4 附於此 ,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品 |
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 於 2023 年 6 月 2 日向 Sunorange Limited 發行的期票。 | |
10.3 | 2023 年 6 月 2 日的《內幕信函》的聯合答覆。 | |
10.4 | 賠償協議形式,日期為2023年6月2日。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Finnovate 收購公司 | ||
日期: 2023 年 6 月 5 日 | 來自: | /s/ Calvin Kung |
姓名: | Calvin Kung | |
標題: | 主管 執行官 |
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