附錄 99.1

PARANOVUS 娛樂科技有限公司

（在開曼羣島註冊成立 有限責任公司）

（納斯達克股票代碼： PAVS）

年度股東大會通知

通知 特此通知，Paranovus Entertainment Technology 有限公司（“公司”）的年度股東大會（“大會”）將於美國東部時間2023年6月30日上午10點在中華人民共和國福建南平 順昌縣東郊東路11號舉行，目的如下：

董事會已將2023年5月16日的營業結束定為確定 有權收到會議通知並在會議或任何續會中投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

股東 可以通過向 ir@fjxfl.com 提交申請，從公司網站www.happ.org.cn.or 獲得代理材料的副本，包括公司的2022年年度報告。

2023 年 5 月 23 日

PARANOVUS 娛樂科技有限公司

年度 股東大會

2023 年 6 月 30 日

美國東部時間上午 10:00

致股東的通知

Paranovus Entertainment Technology Ltd.（“公司”）的 董事會（“董事會”）正在徵集將於2023年6月30日美國東部時間上午10點在中華人民共和國福建南平順昌縣東郊東路11號或任何地方舉行的公司年度股東大會（“會議”）的代理人其休會 。

只有在2023年5月16日營業結束時（“記錄日期”） 記錄在案的公司普通股的 持有人有權出席會議或其任何續會並投票。有權投票並親自出席 或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表出席（在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額的面值不少於 三分之一）的股東應構成法定人數。

任何有權出席會議和投票的 股東都有權指定代理人代表該股東 出席和投票。代理人不一定是公司的股東。 公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股普通股獲得 一票。

提案 待表決

在 會議上，將提出以下決議：

董事會一致建議對上面列出的所有提名人投票 “贊成”，並對其他每項提案 “投贊成票”。

普通股持有人的投票 程序

有權在會議上投票的股東 可以親自或通過代理人投票。要求那些無法出席會議的股東 按照其中規定的説明閲讀、填寫、簽名、註明日期並歸還所附的代理卡。

向股東提交的年度 報告

根據納斯達克的 市場規則，該規則允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告， 公司在公司網站上發佈其年度報告。經修訂的截至2022年3月31日的年度報告（ “2022年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。公司採用這種做法 是為了避免與將此類報告的實物副本郵寄給記錄持有者相關的大量費用。您可以訪問公司網站 http://www.happ.org.cn “財務信息” 部分 下的 “年度業績” 標題，獲取我們向股東提交的 2022年年度報告的副本。如果您想向股東收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。您索取副本不收取任何費用。請發送電子郵件至 ir@fjxfl.com 向公司投資者關係部門索取 副本。

關於這些代理材料的問題 和答案

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的某些 股東在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東/註冊股東的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Vstock Transfer LLC註冊，則您是 “記錄在案的股東 ”，可以在會議上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東， 您有權通過將隨附的代理卡退還給我們來指導您的股票投票，或者親自在會議上投票。 無論您是否計劃參加會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 是 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料由您的經紀人 或被視為登記股東的被提名人轉交給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人如何對您的股票進行投票並參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則 不得在會議上親自對這些股票進行投票。 要獲得有效的代理人，您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您沒有提出此 請求，您仍然可以使用本委託書附帶的投票説明卡進行投票；但是，您將無法在會議上親自投票。

我如何投票 ？

如果 您在記錄日是公司普通股的登記股東，則可以在會議上親自投票，也可以通過提交代理人在 上進行投票。在每種情況下，您以自己的名義持有的每股普通股都有權對適用的提案進行一票。

(1) 您可以通過郵件提交代理。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的、已付郵資且帶地址的信封中返回 ，通過郵寄方式提交代理人。如果我們在本次會議之前收到了您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票 説明，則您的股票將被投票：

我們 鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有股份進行投票。

如果 你退回了一張簽名的卡片，但沒有提供投票説明，你的股票將被投票：

(2) 你可以在會議上親自投票。我們將向想要在 會議上投票的任何登記在冊的股東分發書面選票。

如果 我打算參加會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。 無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本代理聲明中包含的信息後， 請填寫並簽署您的代理卡。然後儘快將代理卡放入隨函附帶的已付郵資信封中以 的形式退回，這樣您的股票就可以派代表出席會議。

在我退回代理後 我可以改變主意嗎？

是的。 在本次會議投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我不指明如何為我的代理投票 會發生什麼？

公司收到的未註明股東希望如何對提案進行表決的已簽名 和註明日期的委託書將以 的贊成票支持每位董事和提交給股東的提案。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您未簽署並歸還代理卡，則除非您在本次會議上親自投票，否則您的股票將不會被投票。

選舉董事候選人為公司董事需要多少 票？

每位董事被提名人的選舉需要以個人名義 或代理人代表並有權在會議上投票選舉董事的多數普通股中投贊成票。

批准批准交易的普通決議需要多少 票？

批准該交易的 普通決議要求有權投票的 股東在會議上投的簡單多數票投贊成票。

批准一項普通 決議需要多少票才能批准在會議之前正常處理任何其他事務？

的普通決議批准在會議之前妥善處理任何其他業務，要求有權投票的股份持有人在會議上投的 票的簡單多數投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

標明股東的代理人、 選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

在哪裏 可以找到本次會議的投票結果？

我們 將在本次會議上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交表格 6-K 的最新報告，報告投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何執行您的投票有任何疑問，您可以通過 電子郵件 ir@fjxfl.com 或致函中華人民共和國福建省南平市順昌縣東郊東路 11 號的公司辦公室聯繫李傑克。

第 1 號提案

選舉 名董事

下面列出的 名候選人（“董事候選人”）已由提名和公司治理委員會 提名，並經董事會批准參選公司董事。除非扣留此類權限，否則將投票給下列人員的代理人，每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因， 任何人無法擔任董事，則代理人將酌情投票選出另一名可能被提名的人。

除非 您另有説明，否則，由所附表格中已執行的代理人代表的股份將投票選舉給每位被提名人，除非 任何此類被提名人不可用，在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代被提名人。

董事 被提名人

董事會推薦的 董事候選人如下：

關於公司董事和被提名人的信息

王雪柱先生，自 2018 年 8 月 28 日起擔任首席執行官，自 2018 年 2 月 9 日起擔任執行董事。自2015年以來，他一直擔任我們的中國子公司福建幸福的首席執行官。作為福建幸福的首席執行官，他負責 採購和制定具有成本效益的商品和服務採購策略。王雪柱先生於2013年在北京大學學習行政人員 工商管理碩士課程，並於2015年獲得威爾士大學工商管理碩士學位。王雪柱先生於 2006 年獲得閩江大學的大學學位 。

索菲葉濤女士，自2023年1月16日起擔任我們的董事兼首席財務官。自2007年以來，陶女士一直是中國和美國私募股權和公開股權市場的活躍投資者和顧問。從 2021 年 1 月到 2022 年 12 月，Sophie Ye Tao 擔任特殊目的收購公司 SPK Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：SPK）的總裁兼首席執行官。從 2016 年到 2021 年，陶女士是漢富資本管理的合夥人。漢富資本管理是一家總部位於中國的私募股權公司，專注於 TMT 和消費行業的投資。2010年至2015年，她是瑞實資本集團的聯合創始人兼合夥人，美國註冊投資 顧問，專注於在香港和美國上市的中國公司的股權投資。陶女士於2007年至2010年在紐約市Vision Capital Advisors擔任大中華區高級投資經理 。此前，陶女士曾在2005年至2007年期間在紐約市的美國銀行證券 LLC的股票資本市場集團工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和 其他與股票掛鈎的發行。2003 年至 2005 年，她還在 NERA Economic Consulting 的芝加哥和紐約市辦事處工作，在那裏她幫助參與 反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。在此之前，陶女士於2001年至2002年在巴黎經濟合作組織 與發展組織擔任政策顧問，在那裏她幫助各國就其經濟和監管改革政策提供建議。陶女士 於 2003 年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院，獲得公共事務碩士學位，主修經濟學和高級定量分析。她還於 2000 年畢業於北京國際商業與經濟大學，獲得法學學士學位。

David Sean Lu 先生於 2022 年 10 月 30 日加入我們的董事會。大衞·肖恩·盧先生自2021年1月 起擔任Opulous USA LLC的顧問。盧先生曾擔任OMNYS Pte的首席戰略官。自 2020 年 4 月起成立。2016年7月至2021年7月，盧先生擔任漢密爾頓專業管理公司的合夥人 。2018年4月至2020年10月，盧先生在總部位於紐約的LYJ Vernon Blvd LLC擔任管理合夥人。 2018年3月至2018年6月，盧先生是澳大利亞區塊鏈公司Block Capital Pte的合夥人。Ltd. 從 2017 年 8 月到 2017 年 12 月，盧先生擔任總部位於紐約市的公寓租賃公司 Roomeze LLC 的上市代理人。盧先生於2016年12月獲得佩斯大學魯賓商學院金融和經濟管理學商學士學位 。

亞歷克斯·萊特曼先生，自2022年12月15日起擔任我們的獨立董事。萊特曼先生是一位屢獲殊榮的作家、企業家、 董事會成員、發明家和政府、企業和非政府組織的顧問。萊特曼先生代表4G無線 寬帶獲得首個《經濟學人》雜誌 讀者獎，該獎項是 “在2010年代最能從根本上改變世界的創新”。從2021年8月到2022年3月，萊特曼先生擔任廷戈公司（場外交易市場：TMNA）的董事會董事。萊特曼 先生是Keemoji Inc.的創始人，在2017年至2022年期間擔任Keemoji Inc.的首席執行官。萊特曼先生於1982年獲得麻省理工學院企業工程學士學位，並於1982年至1983年就讀於哈佛大學，主修商業管理 。

約翰·利維先生 自 2019 年 10 月起擔任我們的獨立董事。利維先生目前自2005年5月起擔任董事會諮詢公司的首席執行官兼主要 顧問。2019年至2020年，他還擔任Sticky Fingers Restaurants, LLC的首席執行官。Levy先生是一位公認的公司治理和財務報告專家，擁有超過40年的累進財務、會計 和商業經驗；包括在三家國家會計師事務所從事的九年公共會計工作，並擔任上市和私營公司的首席財務 官超過13年。利維先生自2023年3月起在盛豐發展有限公司的董事會和審計委員會主席 任職。利維先生於 2008 年 1 月至 2022 年 8 月在應用礦業公司董事會任職，2016 年 6 月至 2021 年 10 月在華盛頓普瑞姆集團公司任職，2021 年 11 月至 2023 年 2 月在奇點未來科技有限公司任職，2016 年 3 月至 2019 年 6 月在大公藝術有限公司任職，2013 年 8 月至 2016 年 12 月在中國商業信貸有限公司任職， 應用能源公司於 2009 年 6 月至 2016 年 2 月以及之前曾在其他幾家上市公司任職到 2016 年。利維先生經常擔任 講師，曾撰寫過幾篇關於會計、金融、商業和治理的文章和課程。Levy 先生是一名註冊會計師。Levy 先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，並獲得賓夕法尼亞州費城 聖約瑟夫大學工商管理碩士學位。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表 並有權在會議上投票的普通股持有人的簡單多數票才能選出所有董事候選人。

董事會建議對 “贊成” 提案進行投票，即選舉所有被提名人進入董事會

第 2 號提案

批准 的交易

擬議交易摘要

幸福 （南平）生物科技有限公司是一家中國公司，是本公司的間接全資子公司（“幸福南平” 或 “賣方”）擁有中國公司福建幸福生物技術有限公司（“福建幸福” 或 “目標”）100％的已發行股份，福建幸福擁有順昌幸福營養品有限公司100％的股權。有限公司，富士和神農佳谷開發有限公司100％ 股權，福州和康源貿易有限公司100％的股權， 有限公司

根據本公司、賣方、目標公司、 和作為附件A（“SPA”）所附中國公司福建恆達飲料有限公司（“買方”）簽訂的證券購買協議中規定的條款和條件， 賣方將向買方出售目標公司的 100% 股權，以換取人民幣7,800萬元的現金對價（大約 1,130萬美元，“對價”）（“交易”）。

在 與擬議交易有關的 中，公司聘請了Primary Capital LLC（“Primary Capital”）向其董事會提交書面 公平意見（“交易公平意見”），其大意是，自這種 意見發表之日起，Happiness Nanping出售目標公司將獲得的對價對Happiness Nanping的股東是公平的， 因此，對公眾股東是公平的從財務角度來看，公司的。

交易的原因

由於 COVID-19 對中國的影響， 公司的膳食補充劑業務遇到了重大障礙，管理層 建議剝離該公司這一表現不佳的業務範圍。

我們的 自 2020 年 COVID-19 爆發 以來，膳食補充劑業務一直面臨着重大的財務挑戰。疫情的影響導致該細分市場遭受鉅額財務損失，對我們公司的整體穩定和增長構成嚴重威脅 。管理層認識到情況的緊迫性，認為至關重要的是 立即採取行動，在機會仍然存在的情況下停止這些財務損失。因此，公司已做出戰略決策 ，將其重點轉移到新領域。此舉將使公司能夠將其資源、專業知識和資本轉移到前景光明的 領域，這些領域具有更大的可持續增長和盈利潛力。

報告、 意見和評估

從財務 的角度來看，公司聘請了初級資本 就Happiness Nanping收到的對價對公司股東是否公平發表意見。該公司決定聘請初級資本，因為它在類似問題上擁有豐富的經驗。Primary Capital向公司董事會提交了 書面意見，認為從財務角度來看，Happiness Nanping收到的對價對於 公司的股東是公平的。

公司向Primary Capital共支付了106,275美元的 現金費以徵求其意見，並已獲得初級資本的同意，允許在本委託書中使用其公平意見 。

Primary Capital的意見是向公司董事提供的，供他們評估本次交易，從財務角度來看，僅涉及Happiness Nanping自意見發表之日起根據 收到的對價對公司股東的公平性，沒有涉及出售目標公司的任何其他方面或影響。

以下 初級資本意見摘要參考書面意見全文進行了全面限定， 已作為本委託書的附件B列出。本摘要還描述了初級資本在準備意見時考慮的程序、假設、資格和限制、 以及其他事項。但是，無論是 Primary Capital 的書面意見還是 在本委託書中提出的意見摘要，都不是向任何股東 提出的關於該股東應如何對交易提案採取行動或投票的建議或建議。

在得出意見時，Primary Capital與公司管理層進行了討論，按照 意見中的描述進行了程序，並依靠從一般程序中獲得的信息。除其他事項外：

在公司知情和許可的情況下，Primary Capital在未經獨立核實的情況下假定並依賴向其提供或以其他方式提供的財務和其他信息（包括從公認的公共來源獲得的信息 獲得的信息）的準確性 和完整性，並進一步依賴公司管理層的保證，即他們為我們的分析目的提供的信息不包含任何內容任何重大遺漏 或對重要事實的錯誤陳述。關於目標公司（i）由Happiness 南平管理層編制的財務預測，或（ii）由目標公司管理層編制並由公司Happiness Nanping和 目標公司提供給初級資本的財務預測（視情況而定），Primary Capital在公司知情和許可的情況下假設 在反映公司管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上，這些財務預測 是合理準備的，目標和幸福感 南平（視情況而定）未來運營以及目標公司的財務業績，以及他們為初級資本形成意見提供了合理的依據 。這樣的預測和預測並不是在預期 公開披露的情況下編制的。所有這些預測的財務信息都基於許多本質上是不確定的變量和假設，包括 但不限於與總體經濟和競爭條件相關的因素。

Primary Capital在公司知情和許可的情況下假定，在所有對其分析至關重要的方面，交易 將根據SPA的條款完成，不對任何對其分析至關重要的條款、條件或 協議進行任何豁免、修改或修改。Primary Capital還假定，在公司知情和許可的情況下，將獲得完成交易所需的所有政府、監管機構或其他重要批准和同意 ，並且在獲得任何必要的政府、監管機構或其他批准和同意時，不會施加對其分析至關重要的限制， 條款或條件。

未經審計的 預計合併財務信息

2023 年 4 月 10 日，Paranovus Entertainment Technology Ltd.（前身為幸福發展集團有限公司，簡稱 “公司”）、 Happiness（南平）生物技術有限公司（“賣方”）、福建幸福 生物技術有限公司（“福建幸福”）和非關聯公司的中國公司福建恆達飲料有限公司 公司或其任何董事或高級職員（“買方”）簽訂了某些股票購買協議（“處置 SPA”）。根據處置協議，買方同意購買福建幸福，以換取人民幣7,800萬元（約合1,130萬美元，“收購價格”）的現金對價 。 處置SPA設想的交易完成後，買方將成為福建幸福的唯一股東，因此，將承擔福建幸福以及福建幸福擁有或控制的子公司的所有資產和負債 。我們將 股票購買協議所考慮的上述交易統稱為 “交易”。

未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的，使用未經審計的預計簡明合併財務報表附註中列出的假設 。下文列出的未經審計的簡明合併 財務報表來自本公司和福建幸福的歷史財務報表，經調整 以使交易生效。未經審計的預計簡明合併財務報表應與 附註及其所依據的相應歷史財務信息一起閲讀，包括：

截至2022年9月30日的六個月公司截至2022年9月30日的六個月的 歷史財務報表和隨附附註中包含 公司於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的六個月的6-K表報告。

截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 使該交易生效，就好像交易發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日的六個月和截至2022年3月31日的年度未經審計的壓縮版 合併運營報表使 交易生效，就好像該交易發生在2021年4月1日並結轉到截至2022年9月30日的十八個月一樣。

形式調整是初步的，僅供參考。簡明的合併財務 報表無意代表也無意表明如果交易在適用日期完成，公司和福建幸福 運營的合併財務狀況或業績會如何。此外， 預計財務報表並不旨在預測公司 或福建幸福未來的財務狀況和經營業績。管理層認為，已對未經審計的簡明合併財務 報表進行了所有必要的調整。

PRO FORMA 合併資產負債表

截至 2022 年 9 月 30 日的

（未經審計）

PRO FORMA 合併操作語句

截至 2022 年 9 月 30 日的六個 個月

（未經審計）

PRO FORMA 合併資產負債表

截至 2022 年 3 月 31 日的

PRO FORMA 合併操作語句

截至 2022 年 3 月 31 日的年度

（未經審計）

未經審計的簡明合併財務信息附註

上述未經審計的縮表 合併財務信息描述了我們截至2022年9月30日處置福建幸福的預估影響，以及截至2022年9月30日的六個月和截至2022年3月31日止年度的 運營報表的預估影響。

公司將以7,800萬元人民幣（約合1,130萬美元）的現金對價向買方轉讓福建幸福 100％的股權。

福建幸福 成立於 2004 年，一直在中國從事營養品和膳食補充劑產品的開發、製造和銷售 。福建幸福在中國有幾家子公司，其運營子公司如下：

交易未完成時 對公司的影響

如果 交易未得到股東的批准，或者由於任何其他原因未完成交易，我們的管理層預計 在我們尋求另一種戰略選擇之前，業務將按目前的運營方式運營，並且我們的 股東將繼續面臨與他們目前面臨的相同的風險和機會。

董事和執行官在擬議交易中的權益

公司的董事和執行官目前對本公司股東 不認同的提案沒有任何利益。

證券購買協議

以下 是 SPA 重要條款和條件的摘要，該摘要作為附件 A 附於本委託聲明，並以引用方式納入 。此摘要並不完整，可能不包含有關處置協議 的所有對您很重要的信息。我們鼓勵您完整閲讀 SPA，因為它是管轄以下摘要中討論的事項 的法律文件。

處置

交易結束時，根據並根據SPA的條款和條件，Happiness Nanping將向買方出售、轉讓、轉讓和交付 ，買方將從Happiness Nanping購買、收購和接受福建幸福（我們稱之為股權）的所有股權和所有相關的 權益，不附帶所有留置權。作為交換 股權，買方同意支付人民幣7,800萬元（約合1130萬美元）。

陳述 和保證

SPA 包含買方、賣方和目標方做出的某些慣常陳述和保證。除其他外，這些陳述 和擔保包括：

關閉 條件

買方、賣方和目標方完成交易的 義務受某些慣常成交條件的履行（或豁免， 在適用法律允許的範圍內）的約束，包括：

修訂 和終止

SPA 只能通過執行買方和賣方簽署的書面文書來修改、補充或修改。

SPA 可以終止，並且可以在收盤前隨時放棄此處設想的交易，具體如下：

管理法律

SPA 的 的執行、有效性、解釋、履行、實施和爭議解決受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

需要投票

如果有權在會議上投票的普通股持有人親自或通過代理人在會議 上正確投下的總票數的簡單多數對該提案投贊成票，則第 3 號提案 將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您按照 第 2 號提案中的説明對所有股票進行投票，以 “贊成” 批准該交易。

其他 問題

董事會不知道有任何其他事項要提交會議。如果有任何其他事項正確地提交會議， 則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會 的建議對他們所代表的股票進行投票。

附件 A — 水療中心

股份購買協議

股份購買協議書

本股票購買協議 （此”協議”) 由（i）中國公司福建恆達飲料 有限公司（以下簡稱 “”購買者”)，(ii) 福建幸福生物技術有限公司，一家中國公司 （”公司”)，(iii) 幸福（南平）生物技術有限公司，一家中國公司（”幸福 南平” 或”賣家”) 和 (iv) 開曼羣島 豁免有限公司 Paranovus Entertainment Technology Ltd.（”PubCo”）。買方、公司、賣方和 PubCo 有時被單獨稱為 派對” 而且，總的來説，作為”各方”.

本協定的標籤訂閲於2023年4月10日，標籤分數是：（i）福建恆大飲料有限公司，一家 中國公司（簡稱 “買方”），（ii）福建幸福 生物技術有限公司，一家中國公司（簡稱 “公司”），（iii） 幸福（南平）生物技術有限公司，一家中國公司（簡稱 “Happiness”） 南平” 或 “賣方”），（iv）Paranovus 娛樂科技有限公司，一家開曼羣島有限公司（”上市公司”)。買方、公司、賣方、上市公司，分為協約的 “一方”，合稱為 “四方”。

演奏會：

前提

鑑於截至本文發佈之日 ，幸福南平擁有公司100％的已發行股份，公司擁有順昌 幸福營養品有限公司100％的股權，福建神農佳谷發展有限公司的100％股權和福州和康源貿易有限公司100％的股權 ；

鑑於，賣方擁有公司 100% 股權益益，公司擁有順昌 幸福營養品有限公司 100% 股權益益，福建神農佳谷發展有限公司 100% 股權益益益及福州 和康源貿易有限公司 100% 股權益益及福州 和康源貿易有限公司 100% 股權；

鑑於 PubCo 是納斯達克資本市場的上市公司，間接擁有賣方100％的股權；

有鑑於此，上市公司是納斯達克資本市場交易的公司，並且 InterijecsIbensePerensePereneSerwareParty 100% 的股權益益；

鑑於，賣方 希望向買方出售所有購買的股份（定義見下文） ，以換取人民幣 7,800 萬元（約合 1130 萬美元）（購買價格”），受此處規定的條款和 條件的約束（”交易”);

鑑於，本協定的條款和條款如下，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買賣方向 100% 的股票權益（如下文所示），以換取7800萬元人民幣（約1130美元）（“購買價格”）；

因此，現在，考慮到上述前提（已納入本協議，好像下文已全部列出）以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束時，本協議雙方同意如下，即 ：

現在，因為此，考慮到上述前提（這些前提已入本議案，如同下文中的全部部件）以及本協定的陳述、保證、契約和爭議，在受眾法律約旦的基礎上，雙方同意如下：

第 I 條

第一條
股票購買

股票購買購買

1.1 購買 和出售股份。在收盤時（定義見下文），根據本協議的條款和條件， 賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從 賣方購買、收購和接受公司 100% 的已發行和流通股份（統稱為”購買的股票”），免費 且不含所有留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）。

1.1 股份的購買量和銷售額。在交易結束時（定義見下文），根據本協定的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受 100% 的股票身份（統稱為 “被購買的股票身份”），不接受所有留置權的影響（根據適用證券交易法對轉售的潛入限制除外）。

1.2 注意事項。 在收盤時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買 價格。

1.2 交易對價格。在交易結束時，根據本協定的條款和條件，買入方向賣方交付購買價格。

第 II 條

第二條
正在關閉

交易完成

2.1 關閉。 在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，完成本協議 所設想的交易（”關閉”) 將在 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的辦公室舉行，位於 第一個 (1)^st) 在滿足或免除本協議所有成交條件後的工作日， 當地時間上午 10:00，或者買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點（ 實際舉行收盤的日期和時間為”截止日期”).

2.1 交易完成。在第三條規定的條文中，得到滿意或免除的前提下，本協力建議的交易完成（“成交”）應在本條中建議所有成交條目獲得滿意或足球免後來的第一個（1）工作日上午 10:00 在博文律師所事務的辦公室進行，或在買方和公司同行的意向其他日期、時間或地點（實際舉行成交的日期和時間為 “成交日”）。

2.2 公司文件。在截止日期，賣方應向買方交付 或購買公司及其子公司的以下文件（如適用）（統稱 “公司文件”）：公司註冊證書、普通印章、橡皮章、營業執照、會議記錄、董事登記冊、成員名冊、轉讓和股份證明書、備忘錄和公司章程以及商業登記 證書。

2.2 公司文件。在成交日，賣方應向買方交付付款或安排交付金公司及其各子公司的文件（如適用）（統稱 “公司文件”）：公司註冊證書、公章、橡膠印章、營業執照、會議記事簿、董事登記簿、股東名冊、轉讓和股份登記、公司章節股票和商業記事證。

第 第三條

第九條
關閉條件

交易完成的條件

3.1 各方義務的條件 。雙方完成此處所述交易的義務應以 賣方和買方對以下條件的滿足或書面放棄（在允許的情況下）為前提：

3.1 各方程度的條件。各方完成了本次交易的意義以賣方和買方滿意或書面放棄（在允許的情形下）

(a) PubCo 的股東批准。 在本協議發佈之日之後，PubCo應儘快準備並向美國證券交易委員會提交PubCo股東大會（包括任何續會或延期）（ “Pubco的股東大會”）的股東 會議通知，尋求股東批准與本協議中設想的交易 有關的事項。

(a) 上市公司股東批准了。在本協議日之後，上市公司應儘快準備並向美國證券交易委員會提示交所股東大會（包括任何休會或延期期）（包括任何休會或延期期）（“上市公司股票東大會”），尋找股東批發與本協議的有關事項。

(b) 必需的 監管部門批准。為完成本協議所設想的 交易，必須從任何政府機構獲得或獲得的所有同意，均應已獲得或達成。

(b) 必需的監控管道批准。為了完成本次競賽，想要的交叉易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同名意向已獲得或達成。

(c) 沒有 定律。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的 還是永久的）或命令，這些法律或命令實際上會使本協議 所設想的交易或協議成為非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(c) 沒有法律阻礙。沒有任何政府機構構造的決定、發佈布、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律（無論是Cliscintime的、初步的還都是永恆的）或命名令，使本協力設想的交易或被建議為非法，或者以其他方形式阻礙或禁止本次交易的完成。

(d) 不是 訴訟。第三方非關聯公司不得提起任何未決訴訟，以禁止或以其他方式限制閉幕 的完成。

(d) 沒有了。不存在於任何非關聯方提示的禁忌或限制製劑完成交易的未決賽。

3.2 公司和賣方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或書面 豁免（由公司和賣方）滿足以下條件：

3.2 公司和賣方方程度的條件。除了 3.1 節規定的條款外，公司和賣方完成了本協定的交易意思還取消了以下條目的滿意足或書面放棄（由公司和賣方）。

(a) 按購買價格支付 。收盤時，買方應通過電匯或支票將購買價格以人民幣、港幣或美元向賣方交付到賣方設計的銀行賬户。設計的銀行賬户的電匯指令如下：

賬户名：

銀行：

賬户號:

(a) 購買價格的支付。 在交易結束時，買方應通過電匯或支票向賣方提供人民幣、港幣或美元的購買價格，並會將其轉入到賣方指示的銀行賬户。指示賬户户口是：

户名：

開户行：

賬號：

(b) 公平 意見。賣方董事會（“賣方委員會”）應已收到來自 交易的公平意見 [初級資本有限責任公司]從財務角度來看（或賣方 董事會批准的其他財務顧問”）。

(b) 公平的意見。賣方董事會（“賣方董事會”）應已收到 [初級資本有限責任公司]（或者賣方會批評的其他財務顧問）的評分估計報告。

3.3 買方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，買方 完成本協議所設想的交易的義務還受（買方）滿足 以下條件或書面豁免的約束：

3.3 購買方意義的條件。除了 3.1 條規定的條款件外，買入方完成了本協定的交易的意義還取消了對以下條文的滿意或書面放棄（由購買方）。

(a) 共享 證書和轉讓工具。買方應從賣方那裏收到代表已購買股份 的證書（或以買方合理接受的形式和實質內容正式簽署的丟失股票證書宣誓書），以及已簽發的 份以買方（或其被提名人）受益且形式合理可接受的 轉讓文書，可在公司賬簿上轉讓。

(a) 股票和轉股文件。購買方應從賣方收款到代價購買得股票的證券書或文書（或以購買方理接納受的形式和內容標籤的遺失股票的宣傳書），以及以買入方（或其代名人）為受益人的、在公司賬號上合理接納受的形式購買得股票的轉讓文書。

3.4 條件的挫敗感。儘管此處包含任何相反的規定，但任何一方都不得指望本第三條 中規定的任何條件未得到滿足是由於該方或其關聯公司 未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

3.4 條件的受眾羣體。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規格的任何條文無法得到滿意，則任何一方都無法獲得滿意，這是由於該方或其關注方未遵循或不遵循其本協定的契約或意義的契約或有意義的內容而造型，則任何一方都無法獲得滿意的依賴。

第四條

第九條

買方 陳述和保證

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述 和擔保書如下：

買方向賣方陳述和保證，如下所示。

4.1 授權； 具有約束力的協議。買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他地方規定的 外，沒有其他公司程序來授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的 交易。假設本協議其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，本協議已由買方按時有效簽署和交付，並構成 交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對買方強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產限制, 破產, 重組和暫停 法律和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的行使，或任何適用的時效法規 或任何有效的抵消辯護或反索賠，以及公平補救措施或救濟（包括特定履約的補救措施 ）受尋求此類救濟的法院的自由裁量權的約束（統稱為”可執行性 例外情況”).

4.1 cromRight；有約束力的爭議。買方擁有所有必需的權利和權限來執行和交叉付款本次議案，其行使的意思和意義並完成本協商。本議案的標籤和交叉付款及據此設想的交易已完成（a）已完成的交易，（a）已獲得正式和有效的準權，（b）除了 sraclisesseg 中其他地方法規的以外，沒有其他公司程序需要點擊權標籤和交叉付款根據此設想的交叉或完成。本協議已開啟並將在交叉付款時由購買方正式和有效執行和交叉支付，假設本協定的其他各方位適用 cormright、exectorative 和 XaScrisPaints 本次議案，並構造或在交叉付款時將構造成買方的有效和有約束力的期限，可根據其條款對買方執行的限制，除非其執行能力受限可能受制於適用。但其可執行性可能受制於適用的破壞產出法、無力償還債務法、重組法和暫時停下法及其他普遍適用的影子響應債權人權，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何有效的抵押或反抗的限制，以及衡平法補救或救濟（包含包括具體執行的補救措施）可能無法搜尋此類救濟的法法院情感處理的事實（統稱 “可執行性例外”）。

4.2 政府 的批准。對於本協議的執行、交付或履行或本協議所設想的交易的完成，不要求買方獲得或徵得任何政府機構的同意。

4.2 政府批准。在執行執行、交付或執行本協定的行為或完成本協定的交易時，買方不必獲得任何同意。

4.3 非違規行為。 買方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及 對本協議任何條款的遵守，不會 (a) 違反或違反適用於該方或其財產或資產的任何 的任何法律、命令或同意，或 (b) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約（或（iii）導致終止、撤回、暫停、取消 或兩者兼而有之， 將構成違約）的事件修改，（iv）加快該方要求的履約，（v）導致終止權或加速執行權 ，（vi）產生任何付款或提供補償的義務，（vii）導致根據該方的 任何財產或資產產生任何留置權，（viii）產生任何獲得第三方同意或向任何人提供任何 通知的義務個人或 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款 或更改配送的權利安排、加快到期或履行、取消、終止或修改該方任何實質性合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或 其他條款。

4.3 不違規規定。購買方標籤和交叉付款本協議和完成本協定的交換，以期遵循本協定的任何規定，將不會（a）與該方或其任何財政或資產的任何法律、命運令同或意思衝擊或突然相反。或 (b) (i) 違反、牴觸或導致命違反，(ii) 構造違約（或構造違約的事件，如果有通告知或時間推移，或兩者都有），(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改，(iv) 加速該方根的行程，(v) 導致終止或終止加速度的權利，(vii) 引用任何付款或提供任何付款或提供償還的義務，(vii) 導致該方的任何財政產權或資產產出任何留置權，(viii) 引用獲得任何第三方同意，或向任何人提供任何知情權，或 (ix) 賦予任何宣傳人布違規的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期限或執行，取消、終止或修改 “重大合同” 的任何條款、條款或細則下任何權利、利益、義務或其他條款。

文章 V

第九條

賣家的 陳述和保證

公主的公主和公主

賣方特此向買方陳述 和擔保書如下：

賣方向買方陳述並表述如下所示：

5.1 應當 組織和信譽良好。(i) 本公司正式註冊成立，根據中國人民共和國 的法律有效存在；(ii) 順昌幸福營養品有限公司、福建神農佳谷發展有限公司和福州和康源 貿易有限公司均為根據中華人民共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司。

5.1 適宜的當代和良好的地位。（i）公司是一家根據中國法律正式成立、有效存活並具有良好的好信譽的商業公司。（ii）順昌 幸福營養品有限公司、福建神農佳谷發展有限公司和福州和康源貿易有限公司均根據中國法律法規成立、有效存活並具有良好的好信譽的商業公司。

5.2 授權； 具有約束力的協議。賣方和公司均擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易所必需的所有公司權力和權限。 本協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他條款外，不需要 其他公司程序來授權執行和交付 或完成本協議所設想的交易。假設本協議 得到了本協議其他各方的應有授權、執行和交付，本協議已由賣方和公司正式簽署和交付 ，並構成賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，或在交付時即構成每位賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和公司強制執行，但以下情況除外：其可執行性 的範圍可能受到可執行性例外情況的限制。

5.2 comRights；有約束力的爭議。公司擁有所有必需要的公司權利和提交的權利來執行和交割付款的協議，其行使本協定的意義並完成本協定的意義。本議案的標籤和交叉付款及據此進行的 sax易 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除了 sraciseSag 中規定的以外，沒有其他公司程序需要 cormRights 標籤和交叉付款根據此進行交易。本議已開始並將在交叉付款時由公司正式和有效執行和交叉支付，假定本協定的其他各方面都適用 comright、executority 和 xaScrisPaintsul，並構造或在交付時將構造公司的有效期和有約束力，可根據其條款對公司的強制執行執行，但其可限制的執行性可能受制於可執行性例外的情況。

5.3 政府 的批准。除了 (a) 在公司有資格或授權 以外國公司身份開展業務的任何司法管轄區可能需要提交的申報外，無需徵得任何賣方或公司的同意 的執行、交付或履行本協議或完成 本協議及其所設想的交易，則無需徵得任何賣方或公司的同意 此類資格或授權，(b) 本協議 規定的申報，(c) 任何本協議、 或 (d)《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法、 及其相關規則和條例的適用要求（如果有）要求向納斯達克證券交易所提交的文件。

5.3 政府批准。在執行行、交付或行使本協定或完成本協定的交易方面，本公司無需獲得任何同意，本公司無需獲得任何同意，除非 (a) 本公司有資產或被視為外國公司對任何司法管轄區進行生意的權益，因為保有這種資格的權利或可能需要的備用提案。(b) 本協所設想的此類文件，(c) 就本協所設想的交易向納斯達克證券交易所提交的任何文件，或 (d) 《證券法》、《交易法》和/或任何州的 “藍天” 證券法及其規章和條例的適用要求（如有）。

5.4 非違規行為。 賣方和公司對本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及對本協議任何條款的遵守不會 (a) 與任何賣方或公司（如果有）組織文件 的任何條款相沖突或違反，(b) 與任何賣方或公司 適用的任何法律、命令或同意相沖突或違反或公司或其任何財產或資產，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約 （或(iii) 導致終止、撤回、 暫停、取消或修改，(iv) 加快任何賣方或公司要求的履行，(v) 導致 項下的終止或加速權，(vii) 根據 (vii) 產生任何付款或提供補償的義務，(vii) 導致對賣方或公司的任何財產或資產產生任何留置權，(viii) 產生 任何有義務獲得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 賦予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表，加快到期或履行，取消、 終止或修改任何實質性合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款賣方或公司。

5.4 不違規規定。本公司標籤和交叉付款本協以完成本協定的本協定的交換，以及遵循本協定的任何規定，不會（a）與本公司組織文件的任何規定（如有）相沖或違反，（b）與本公司或其任何財政或資產的法律、命運或同等意思突破或違反，（b）與本公司或其任何財政或資產的適用法律、命運或同等意思突破或違反。或 (c) (i) 違反、牴觸或導致命違反；(ii) 根( i) 構造成規約（或在發出通知或時間流後將構造違規的事件）；(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改；(iv) 加速行本公司根根 (i) 的終止。(v) 導致死的終止或加速度的權利，(vi) 導致死的終止或加速度的權利，(vii) 導致下對公司的任何財政產出或資產產出任何留置權，(viii) 導獲任何第三方同意或向任何人提供任何通告的知情權，或 (ix) 任何人的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期或執行，取消、終止或修改，取消本公司任何重大合夥的條款、條款或規約下任何權利、利益、義務或其他條款。

第 第六條

第九條
沒收、解僱和費用

終止和費用

6.1 終止。 本協議可在收盤前隨時終止，並可按以下方式放棄本協議所設想的交易：

6.1 終止。本議可以終止，據此進行的交易也可以在結尾時放棄，具體如下。

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；或

(a) 經買方和賣方共同書面同意；或

(b) 如果主管司法管轄區的政府機構已發佈命令 或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由買方或賣方發出 書面通知， 且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴；但是，根據本第 6.1 (b) 節終止 本協議的權利應如果某一方或其 關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則該締約方無法獲取協議是 此類政府機構採取此類行動的實質性原因或實質性結果。

(b) 如果有管道管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止，也就是其他方式禁止，並且該命令或其他行為已成為最終的和不可上載的，則由買方或賣方發出的書面通知通知；但是，根據本第 66 版的規定，終止本協商的權利不適用。 是，如果一方或其附屬機構構造不可能遵循守護本協定的任何規定，是導致 NightractionDragement 當局採取這種行為的主要原因，或者在很大程度上採取了這種行動，那麼該方不會根據本第 6節 (b) 終止本次協議。

6.2 終止的效果 。只有在第 6.1 節所述的情況下，並根據 適用方向其他適用方發出的書面通知才能終止本協議，該通知規定了終止的依據， ，包括終止協議所依據的第 6.1 節的規定。如果根據第 6.1 節有效終止 本協議，則本協議將立即失效，任何一方或其各自的代表 一方均不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止，並且此處 中的任何內容均不免除任何一方因故意違反本協議 項下的任何陳述、保證、契約或義務或任何欺詐而承擔的責任無論哪種情況，均在本協議終止之前向該方提出索賠。在不限制前述規定的前提下，除本第六條規定的 外，雙方在成交前就另一方違反本協議中包含的任何陳述、 保證、契約或其他協議，或與 所設想的交易有關的唯一權利是根據第 6.1 節終止本協議的權利（如果適用）。

6.2 終止的功效。本協議只允許在第 6.1 版中出現以下情況的發生，並根據適用方針付款給其他適用方程式的書面通知終止，該通知我出現了這種終止的依賴，包括第 6.1 節中起作用的這種終止的規定。如果根據第 6.1 節有效終止本次協議，本協議將立即失效，任何一方或其各不相同的代言都不承認任何責備，每一個方的所有權利和意義都將停止，而本協定的任何內容都不可能免除，而且本協定的任何內容都不可能免除除任何一方建議的終止前意思不反對 sensastricensessonscriens 的陳述、保證契約或意義或意義或對該方的任何性索引所承受擔保的責責。在不限制制裁的規程中，除了本第六條的規定外，雙方在結尾之前，對另一種方針不反饋中任何陳述、保證、契約或其他的協議，或者與本協議所想的有關交易的權益，是根據第 6.1 條終止本建議的權利（如果適用）。

6.3 費用 和費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用應由承擔此類費用的 方支付。正如本協議中所使用的，”開支” 應包括一方或代表一方在授權、準備、 談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何輔助文件以及與 相關的所有其他事項方面或代表其產生的自付費用 （包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問 向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支} 本協議的完成。

6.3 費用和開支。與 bensirsunsiasugs 和 bensricassionsag 所設想的交易有關的所有費用都應由這些費用的一方支付。本協議中，“費用 ” 應包括一方或其代言在目權、準備、談判、執行或執行或與之相關的任何附屬文件以及與之相關的所有其他事故發生的所有實際費用（包括律師、會計師、投資銀行行家、財務顧問、資產、專家顧問來源）和顧問（所有費用和支出）。

第 VII 條

第九條
發行版

7.1 發佈 和《不起訴承諾》。自交易日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，買方代表自己 （”釋放人員”），將免除賣方在截止日期或之前或因截止日期或之前發生的任何事項或由於 在截止日期或之前對賣方提起的任何和所有訴訟、 義務、協議、債務和責任，無論是已知還是未知的，包括任何權利，此類解除賣方 在法律和權益方面對賣方提起的任何和所有訴訟、 義務、協議、債務和負債，並解除賣方免除這些責任向賣家提供賠償或賠償，無論是 是根據其組織文件、合同還是其他規定，以及無論是否與截止日期 之前待處理的索賠或在 之後提出的索賠有關。自成交之日起，每位發行人在此不可撤銷地承諾， 不根據 聲稱特此發佈的任何事項， 對賣方或其關聯公司提起任何形式的訴訟，或啟動或促使啟動任何形式的針對賣方或其關聯公司的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，此處 中規定的免責和限制不適用於釋放人根據本協議或 任何輔助文件的條款和條件對任何一方可能提出的任何索賠。

7.1 解除和不起作用。在適用法律允許的最大範圍內，自成交之日起，買方將代表其自身（“解除人”），釋放並解除賣方在法律和衡平法上已知或未知的任何及未知的行為及所有行動、義業務、協議、債務責和主任，不論在法律上還是在衡平法上，放行者現在有人的、曾經的或以後可能有針對性的賣方方向、義事務、協議、債務和責備主任，是正在成交日或之後的產生，或因為成交日或之後的任何事故而產生，包括從賣方獲償或補償任何權利，不是根據其組織文件、合夥文件或其同事，也不是説是與成交日未決或成交後提示的索有關。在此方面，每個解碼者在此不可分割的銷售承諾，不直接接待或間接地對賣方或其關聯公司提示任何事情，或者開始或導向任何形式的人，以本為基準的聲稱稱放行的任何事項。不管本議事有任何相反的規定，規格的解除和限制制不適用於解除人根根據本協定的條款和條款或任何附屬文件的條款和條款對任何方提示的任何索引。

第 VIII 條

第八條
生存與賠償

存款連續和

8.1 生存。 本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證（包括本協議的所有附表和附錄 以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在交易結束後一直持續到 ，直至第二 (2)^和) 截止日期週年紀念日；但是，第 4.1 節（授權；約束性協議）中包含的 陳述和保證應無限期有效。此外，針對買方或股東 的欺詐索賠應無限期有效。如果違反任何陳述或保證的索賠書面通知是在適用的 日期之前發出的，而根據本第 8.1 節的規定，此類陳述或擔保已失效，則該索賠的相關陳述和 擔保應繼續有效，直至索賠最終得到解決。本協議中包含的 買方的所有契約、義務和協議（包括本協議中的所有附表和附錄以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾 ），包括任何賠償義務，應在交易結束後繼續有效，直到 按照其條款完全履行為止。為避免疑問，可以隨時根據第 8.2 節的任何小節提出賠償要求，但 第 (i) 或 (ii) 條除外。

8.1 存檔。繼續買方本協力推薦所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文和書籍）應在結尾時繼續有效，直到結尾日期的第二（2）週末；但是，第 4.1 節（目權；有約束力的爭議）中的陳述和保守無應有的期限存在。此外，針對買方或股票東的性索引應無限制期限地存在。如果違規反饋任何陳述或保守的書面通知是該死的陳述或保證 genbasben 8.1 節不再存續續的適用日期之後的發作出來的，那麼相關方的陳述和保證對該索應該繼續有效，直至該死的索得到最終解決。本協議中包含買方的所有契約合約、義務和協商（包括本協議的所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何償還意義的業務，在成交後繼續有效，直至按照條款其全部完成行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第（i）或（ii）款外）提示的意思是 “在任何時間提示中”。

8.2 買方賠償 。根據本第八條的條款和條件，自成交之日起，買方及其各自的 繼承人和受讓人（對於根據本第8.2節提出的任何索賠，”賠償方”) 將共同和個別地賠償、捍衞賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、 員工、繼任者和允許的受讓人免受損害（對於根據本第 8.2 節提出的任何索賠，”受賠償方”) 任何及所有損失、訴訟、命令、責任、損害賠償（包括間接損害）、價值減少、税款、 利息、罰款、留置權、和解金額、成本和開支（包括合理的調查費用和法庭費用 以及合理的律師費用和開支），（上述任何一項，a”損失”) 由任何受賠方支付、蒙受或招致的 ，其全部或部分原因或直接或間接起於（無論是否涉及第三方索賠）：(i) 違反本協議或買方或股東根據本協議交付的任何證書中 中規定的任何陳述或保證；(ii) 買方或股東違反本協議或任何證書中規定的任何契約 或協議買方或股東 根據本協議交付；(iii) 賣方股權證券持有人在收盤前因出售、購買、終止、取消、到期、贖回或轉換任何此類證券而採取的任何行動，包括期權、認股權證、 可轉換債務或其他可轉換證券或收購賣方股權證券的其他權利；或 (iv) 任何欺詐行為索賠。

8.2 買方的。在不違規本第八條的條款和條文的前提下， 自交日起和交叉之後，買方及其承受人與受眾（根據本第 8.2 條提名的任何索引，統稱 “償方”）應該、保護和保激賣方及其關聯方和各自有管理人員、經理、會員、承認、許可的受眾人（根據本第 8.2 條提示的任何索引，統稱 “受償方”）免受傷害的承受者擔保連帶責任，使受償方免受任何損失、命運令、責備、損壞（包括間接損壞）、價值縮減税、收回、利息、留置款權、和解放支的金額、成本和費用（包括合理的費用、法庭費和合理的律師費與開支）（前述任何均為 “損失”）（前述任何均為 “損失”），前述任何受償方支付、受歡迎、承擔、或強加受償方是失敗的直接或間接接地、全部部件或部分損壞地源為以下原因：(i) 違規反向買方或股票東方或股東根據本協議或股東依據本次交易所提交的任何證書書籍中所有作用的陳述或保證；(ii) 買方或股票東不反饋或根據本建議的買入方或股票協定的證書任何中定規格的協議或約契約的協議 (；iii) 在交易結束前，因為出售、購買購買、終止、取消、到期、回購或轉換任何此類證券而引用的賣方股票權券（包括期權、股票認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券或其他獲利的股權證券）持有人的任何行動；或 (iv) 任何性索引。

8.3 限制 和一般賠償條款。

8.3 限制和一般賠償條款。

(a) 僅用於確定本第八條規定的損失金額（為避免疑問，不用於確定是否存在導致賠償索賠的違規行為）、本協議（包括本協議的披露時間表）或任何以重要性或 字為限的輔助文件中規定的所有陳述、擔保和承諾 具有類似意義或效果的，將被視為是在沒有任何此類條件的情況下進行的。

(a) 僅僅是為了確認本第八條規格的損壞失業金額（為避免疑問，不是 “確認” 是否存在於引擎起義的違規行為中），本協商（包括本協定的披薩露附表）或附屬文件中規格的全部陳述、保質證書和契約的確認，如果受眾到實在性或含有 “效力” 的結果詞語的限制，將被視為沒有任何此類限制的限制。

(b) 受賠方及其代表對違反賠償方陳述、保證、契約或協議的 調查或知悉的 均不影響賠償方的陳述、保證、承諾和協議，或受賠方根據本協議任何條款，包括本第八條，向受賠方提供的追索權 。

(b) 償方及其代言對違規反饋方陳述、保證、契約或協議的調查或瞭解，不影響償還方的陳述、保證、契約和悲傷，也不影響根據本議案的任何條款（包括本第八條）對進行其追索。

(c) 任何受賠方蒙受或發生的任何損失的 金額應減去支付給 受賠方或其任何關聯公司的任何保險收益金額，作為對此類損失的補償（且本協議項下任何保險公司均不享有代位權，除非此類代位權豁免會影響任何適用的保險承保範圍），淨額 的收款成本以及此類損失或保險付款導致的保險費增加。

(c) 任何受損方受損或發生任何失業的金額，應減去向或其任何關聯公司作為該等損壞的補償金額的補償（而且根據本協議，任何保險公司都不應享有權利，除非這種放權的行為會損害任何適用的保險範圍），並減去收取任何適用的保險範圍），並減去收取任何適用的保險範圍本款和因果等損壞失業或保險付款而增加的保險費。

8.4 賠償 程序。

8.4 償程序

(a) 在 中，為了根據本協議提出賠償申請，賣家必須提供書面通知 (a”索賠通知”) 向賠償方提出的此類索賠，索賠通知應包括 (i) 在當時已知的範圍內合理描述與此類賠償索賠標的有關的事實和情況 ，以及 (ii) 在已知或合理估計的範圍內， 受賠方在已知或合理估計的範圍內蒙受的損失金額（前提是賣方此後可以 通過向賠償方提供修訂後的索賠通知真誠地調整與索賠有關的損失金額）。

(a) 除了提名本協定的下述要求外，賣方必須向其提供有關該類的書面通知（“索取通知”）。該死的通知包括：(i) 對與該償還的有關的事實和情況的合理描述，以當時已知的為限；(ii) 被償還方因該受損失業金額，以已知或可合理估計為極限（但賣方後來通過向償還方可提供修訂的索引，地意向的意思是整理與該死的損失（金額）

(b) 在 中，根據本第八條提出的任何賠償要求是由第三方（包括任何 政府機構）的索賠引起的（a”第三方索賠”），賣方必須在受賠方收到此類第三方索賠通知 後立即（但無論如何不遲於三十 (30) 天）就此類第三方 索賠向賠償方發出索賠通知；前提是，不發出此類通知不會減輕賠償方 的賠償義務，但以下情況除外由於未能發出此類通知，對此類第三方索賠的辯護具有實質性和不可逆轉的偏見 。賠償方有權對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，費用由賠償方選定，除非 (i) 賠償方未能在收到此類第三方或索賠的通知 後的二十 (20) 天內向賣方完全承認 賠償方對該受補償方的義務競賽的全部或部分賠償義務或 (ii) 在此類第三方 方索賠待處理期間的任何時候，(A) 有賠償方和賣方在進行此類辯護時存在利益衝突， (B) 適用的第三方指控欺詐索賠或 (C) 此類索賠本質上是刑事索賠，可以合理地預期會導致 刑事訴訟，或尋求對受賠方發佈禁令或其他公平救濟。如果賠償方選擇 且有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護，則賠償方將在二十 (20) 天內（如果第三方 索賠的性質有此要求，則更早）將其意圖通知賣家，賠償方和受賠方將在 的要求和賠償方的費用下進行合作對此類第三方索賠進行辯護。如果賠償方選擇不作出，或在 任何時候都無權根據本第 8.4 節妥協或辯護此類第三方索賠，未按照本協議的規定通知 賣家的選擇，或者拒絕承認或質疑其在本協議下的賠償義務， 賣方可以支付、妥協或辯護此類第三方索賠。儘管此處包含任何相反的規定，對於未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），由受賠方 或賣方解決的任何此類第三方索賠，賠償方 不承擔任何賠償義務；但是，前提是 儘管有前述規定，賠償方如果最終的不可上訴訂單已到期 ，則當事方無需停止支付任何第三方索賠，也無須支付如果延遲支付 此類索賠會導致受保方當時持有的任何財產或資產的留置權喪失抵押品贖回權，或者任何 延遲付款都會給受保方造成物質經濟損失，則是否需要避免支付任何第三方索賠。賠償方進行辯護的權利 將包括妥協或簽訂協議以解決任何第三方索賠的權利；前提是，任何此類妥協 或和解都不會要求受賠方同意任何要求受賠方採取或限制任何行動（包括 支付金錢和競爭限制）的和解協議，除非執行此類索賠的釋放第三方 聲明和/或同意遵守相關的慣例保密義務隨之而來，除非事先獲得賣方的書面同意 （只有出於善意的理由才能拒絕、限制或延遲此類同意）。儘管賠償方 有權根據前一句進行妥協或和解，但賠償方不得因賣方的異議而和解或妥協 任何第三方索賠；但是，賣方對和解或妥協的同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件。賣方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方 索賠的辯護，但賠償方有權進行辯護。

(b) 如果因為第三方（包括任何政府機構）的索引（“第三方索索”）而引用本第八條規定的任何償還要求，賣方必須被償還方收到該第三方索的通知後迅速（但無論如何不向三十（30）天）向方償還方發出的通知。但是，未發明出該知情並不能解讀除非償還方償還義事務，除非該第三方針的護理，否則該第三方針的護理，因為未發明該知情而受到了實質性和不可逆轉的損害。償還方將有權利對任何此類第三種方法進行護理、指導和指導，費用由償還方選定的律師承擔，除非 (i) 償還方在收到此類第三方索的通知後二十 (20) 天內未向賣方補償方針的通知後二十 (20) 天內未向賣方補償方針，或全部部件或部分地下懷疑。或（ii）在那個第三方針中待決的任何時候，（A）在利益衝突中進行該死的護理，（B）適用的第三方聲稱是性索引，或（C）該死的罪是性質性的，可以理解，可以理解，可以理解，預計會發生的罪惡感，或者尋找對方的禁令或其他公平救濟。如果償還方選擇並有權利對此類第三種方法進行協作或保持，它將在二十（20）天內（如果第三方索的性質需要，則更早）將是其意圖告知賣方，並且 “補償方針” 將在下方償還方和費用，合作為此類第三方針。如果償還方選擇不進行或在任何時候都無權根據本第8.4節的定向對該第三方索進行協作或保護，或者未經同意的意思通知賣方選擇或拒絕絕對承認 質疑其協議的下述償義業務，賣方可對第三方進行支付、協助。儘管本會有任何相反的規定，但如果沒有補償方的事先書面同意（這種意思不會被合理地保留、延期或附加條件），則償還方被償還方或賣方解決任何此類第三方索沒有償還意義的業務。然而，儘管有上述規定，但不償還任何根據最終的結論、不可上線的命運指令已經到期望的第三種方法索引，也不會償還方不支援第三種方法，如果延期支付 sos 會取消對方當日持有任何財政資產或留置權，或者延期支付付款會給方賠償重大的經濟損失損失。償還方指導的權利將包括對任何第三方的權利進行協作或達成和解除建議的權利。但這種行為會導致被償還方有意義的意思是 “被償還方有意義的行動”（包括支付、付款金錢和競爭限制）的和理解，除非非事先到賣方的書面同意（這種意思只有在有誠意的情況下才會被保留、附條加金錢或推遲），否則就會被償還），否則就會被償還方將為該第三方索的標籤一份免責聲明，並同意接受相關方的常保密義業務。儘管根據前一句話進行或解讀，但償還方不在賣方反擊的情形下對任何方法進行和解析；但是，賣方對方和解析或協作不會被視為不合情理拒絕、拖延或附加條件；但是，賣方對和解析或協作不會被不合情理地拒絕、拖延或附加條件。賣方將有權利與任何第三方索 的嚮導，並由其選擇律師助理，但以此為方有權利指導為後盾。

(c) 對於 對於任何非第三方索賠的直接賠償索賠，賠償方將在收到索賠通知後的三十 (30) 天內對此作出迴應。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則代表賠償方進行賠償的 方將被視為已接受該索賠通知 中規定的損失的責任，但須遵守本第八條規定的賠償限制，並且無權進一步質疑 此類索賠通知的有效性。如果賠償方在收到索賠通知後的三十 (30) 天內作出迴應 並全部或部分駁回該索賠，則賣方可以自由地尋求本協議、 任何輔助文件或適用法律中可能提供的補救措施。

(c) 對於不屬於第三方索索的任何直系接待的償還要求，在收款到索索的時候知道後有三十 (30) 天的時間進行答覆了。如果無償方沒有三十 (30) 天內工作迴應，則表示償還方將被視為已接受 soSox tonnos conniseLinessoLinkeIseLine失蹤的責備，但必須遵循守守本第八條規格的補償限制，無權該死的告知的有效性提出進一質疑。如果在收到索取通知後三十 (30) 天內工作迴應，並全部或部分拒絕該索引，賣方將可以自由地搜尋本次爭議、任何附屬文件或適用法律可以提供補救措施。

8.5 獨家 補救措施。自成交之日起，除與談判或執行本協議相關的欺詐索賠 或尋求禁令或具體嚴格履行的索賠外，根據本第八條作出的賠償應是 雙方就本協議中出現的任何類型或性質的事項提供的唯一和排他性的補救措施，包括 對本協議中包含的任何保證、契約或其他條款的失實陳述或違反，或在根據本協議交付的任何證書或文書 中，或以其他方式與本協議的主題有關，包括本協議的談判和討論 。

8.5 他排救濟。從結尾開始，除了與本協定的談話判斷或執行有關性索或尋找禁令或具體執行的索引外，根據本第八條的償還應是雙方對本協商，產生任何種類或性質的事件的和排名的補救措施，包括對本議案或根據本議案的補救措施，包括對本議案的補救措施，包括對本議案的補救措施證書書或文中書所載的任何保證、契約或其他規約的重述或違反，或者與本協定的主題有關的其他事項，包括談話判斷和討論。

第 九條

第九條
其他

雜項

9.1 通知。 本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應為書面形式，在 當面交付，(ii) 通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(iii) 發送後一個工作日 ，如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日，則應視為已按時發送， 如果通過掛號信或掛號郵件發送、預付款並要求退貨收據，則每種情況均通過以下 地址發送給相關方（或在同類通知中指明的締約方的其他地址）：

9.1 通告。本協議下的所有通知、同意、權益和其他通信、權益和其他通用的書籍面部表格，並應在以下情況被視為已正式發表：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方程式送達，並確認收到；(iii) 在發件後的一日工作中，通過有信譽的。(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發件人之後的一工作日內，或 (iv) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵件後寄出的三 (3) 個工作日內，預先通知我，在每一個工作日內，都發送到適用方程式的以下地址（或通過通知應該一方的其他地址）。

9.2 綁定 效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經 買方和賣方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

9.2 約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的承認，並允許受眾具有約束力的受眾，並允許其受眾具有約束力，並使其受益。未經的買方和賣方事先的書面同意，本次建議不通過法律或其他方程式進行轉讓，任何未經同意的轉讓，任何未經同意的轉會都無效的；但這種轉折讓不應該免除的除非轉讓。

9.3 第三方 方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易 相關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何非本協議一方 或該方的繼任者或獲準轉讓人的任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

9.3 第三方。本協力或任何一方執行的與本協定的與本協力設想的交易有關任何文書或文件中的任何內容，都不應該在非本協議或本次競選的目標方針或該方針的承受人或允許的轉機讓人的任何個人身上任何創造權利，或者視其利益而執行的行為

9.4 仲裁。 任何和所有爭議、爭議和索賠（申請臨時限制令、初步禁令、永久 禁令或其他衡平救濟或根據本協議第9.4節申請執行決議除外）， 與本協議或本協議所設想的交易有關或與之相關的任何爭議、爭議和索賠（a”爭議”) 應受本第 9.4 節管轄。首先，一方必須就任何爭議向該爭議的其他 方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理的詳細描述。此類爭議所涉的 方應在收到該爭議的其他當事方收到該爭議通知後的十 (10) 個工作日內尋求以友好的方式解決爭議；”解決期限”)；前提是， 如果在 發生後的六十 (60) 天內沒有作出裁決，則有理由認為任何爭議已變得沒有實際意義或無關緊要，則該爭議將沒有解決期。任何在解決期內未解決的爭議 均可立即提交併根據當時存在的《商事仲裁規則》快速 程序（”AAA 程序”) 的美國仲裁協會 （”AAA”）。參與此類爭議的任何一方均可在解決期結束後將爭議提交給 AAA 以啟動訴訟 。如果 AAA 程序與本協議發生衝突，則以 本協議的條款為準。仲裁應由美國仲裁協會提名的一名仲裁員在爭議提交給美國仲裁協會後立即（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）進行，爭議各方可以合理接受，該仲裁員 應是具有根據收購協議仲裁爭議的豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受 的任命，並在其提名 和爭議各方接受後立即開始仲裁程序（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）。訴訟程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對 爭議作出裁決。時間至關重要。各方應在確認仲裁員任命後的二十 (20) 天內向仲裁員提交爭議解決提案 。仲裁員 有權命令任何一方做或不做任何與本協議、輔助文件 和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；前提是，仲裁員只能根據 命令有關當事方（或當事方，視情況而定）遵守上述權力（為避免疑問，應命令）相關當事方（或當事方，視情況而定）遵守只有 一項或另一項提案。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應合理解釋 仲裁員選擇一項或另一項提案的理由。仲裁地應在紐約 紐約州紐約縣。仲裁語言應為英語。

9.4 裁決。因為 surbensaGrissaSessaug 或本協定的交易而產生的、與之相關的或與之相關的任何及所有爭議、糾紛和索賠（不包括臨牀申請時禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟或執行本第9.4節規定的爭議）（“爭議”）應受本第9.4節管道。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受眾該爭議其他各方，該知情者必須受理爭議影響的事件進行合理的詳細描述。該爭議所涉的各方針應該是該爭議所涉其他方針收到該死的爭議的十個（10）個工作日記者的十（10）個工作中四次尋找友好的解決該爭議；“解決期限”）；但任何如果爭議發生六後十（60）天內不決定，則合情合理地預計該爭議變量無意義或不相關，則該爭議將建議無意義或不相關，則該將議案沒有解決期限。任何在解決問題內未得到解決的爭議，可立即根據當時的美國的爭論（“AAA”）商業規則的快速程序（“AAA程序”）提出交叉並最終通過解析來解決問題。該死的爭議所涉及任何一方都可以爭論提名給美國的協商，以免在解決期限之後開始程序。如果AAA程序和本協議有衝突，則應以本協定的條款為批准。在任何情況下（但在任何情況中，在五（5）個工作日內）由於 AAASTIME 的一名裁員進行，並以此為每一個方法的理念接受，該裁判員應該是一名商業律師，在購買收款的爭議方具有豐富的經歷。裁判員應接納其任命， 在其被提名和被爭議各方面接受 supragespearsegIbarensefarcestearbearginsefrensep 開始裁判程序（但無論如何應在五（5）個營業日內）。裁判程序應精簡、高效。根據紐約州的實務法裁定決賽。時間是關鍵。各方面應在確認認可裁判員的任命後二十（20）天內向裁判員提交 aScrisaSub 解決爭議的建議中。裁判員有權利命名任何一方做或不做不符合本協商、附屬文件和適用法律法的任何事情，包括行為其合成同義業務；但裁判員應僅限於根根據上述權命令（為避免，應命令）相關方（或各方，如適用）只遵循守一個或另一個建議。裁員的裁決應是書面的，並應包括對裁員選擇一種或另一種建議的理由。地點應在紐約州的紐約縣。裁的語言為英語。

9.5 適用 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。根據第 9.4 節，由本協議引起或與 有關的所有訴訟均應僅在位於紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院（或任何可以向此類法院提起上訴的法院 ）進行審理和裁決（”特定法院”）。在遵守第 9.4 節的前提下， 本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起的 或與本協議相關的任何訴訟的目的接受任何特定法院的專屬管轄；(b) 不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議 辯護或其他方式主張其個人不受其管轄的任何主張上述法院， 其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法庭提起的，審理地點 的行為不當，或者本協議或此處設想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。 各方同意，任何訴訟的最終判決均為決定性判決，可通過對判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中以自己或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及任何其他程序 ，具體方式是 將此類程序的副本親自交給第 .1 節中規定的適用地址。本節 9.5 中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

9.5 管轄區法律；管轄權。本議案應受紐約州法律的管道，並根據其解釋和執行的依據，不考慮其法律原則的衝突。根據第9.4條的規定，由於本協會在紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（或可對這些法院提出上面的任何法院）（“特定法院”）（“特定法院”）專門審理和裁決。根據第9.4條的規定，本協定的每一個方針在此 (a) 服裝來自任何特定法法院的專屬管轄權，以處理任何一方提示的或與之相關的任何東西，以 (b) 不可分割地放棄，並同意不以任何此類訴訟中主張為動力、保護或其他方程式。任何聲稱其本人不受歡迎，該訴訟的地點不恰當，或者本協議的交易在任何特定的法院強迫執行中都不可能發生。各方同意，任何訴訟的最終判決應為決定性的，並可通過對決判決的訴訟或法律法規在其他司法管轄區內通過對決判決的訴訟或法律規約任何其他方程式的執行。每一個方不可分割的同義詞，在與本協定的任何其他訴訟或程序中進行交易時，以其本人或其財政產生的名義，將傳音票和申訴以及其他程序的副本親自送達第1節規約的該方適用地址。本第9.5條的定向不影響任何一方法律允許任何其他方程式發送達法律師程序的權利。

9.6 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利， 就本協議或 本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 在採取任何行動時該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其和 本協議其他各方是通過本第 9.6 節中的相互豁免和認證 等誘使簽訂本協議的。

9.6 放大審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協定的各個方針在此處放置其對直接或間接產生於本協議或本協議所想交易的任何訴訟的審團審判的權利。本協定的每一方（a）證明，任何其他方程式都沒有明示或以其他方程式表示，該其他方在發生任何訴訟時都不會尋找執行上述放棄，並且（b）承認它和本協定的其他各方是本節中的其他各方是本節的相機放置和證明等因素的引導下標籤訂閲本議案。

9.7 特定的 性能。各方承認各方完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的， 承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，未違約的 方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照規定履行本協議的任何條款，將造成不可彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此， 各方都有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足， 此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

9.7 具體執行。每一個方都承認，每一個方完成了本協定的交易權是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違規本次爭議，金錢上的失敗可能性是不可能的，非約法可能沒有法律補救措施，並同意，如果本次議案的任何條款沒有適用方針的具體情況條款之行或被違規者，將發生不可彌補的損壞消失。因為此，每一個方都有權搜尋 “禁令” 或 “限制令”，以防範違規的行為，並搜尋執行本次議案的條款和規定，而無需交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明明金錢失業是不存在的，這是該方法根據本次議案、法權或衡平法享有任何其他可能性利或補救施的補充。

9.8 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款，僅限於使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍，且本協議其餘條款的有效性、 的合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害， 合法性或可執行性因此，此類規定的可行性在任何其他司法管轄區受到影響。在確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行後，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款 ，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、 非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協會在司法管區被認定為無效、非法或無法執行中的任何條款，那麼就所涉及的司法管區而言，該條款應被修補或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本次建議其餘條款的有效性、受法性和執行性不以任何形式到達所以，該條款的有效性、損壞法性質或可執行性在任何其他司法管轄區都不受影視。一旦確認任何條款或其他規約是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適應、公平的替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法的執行意圖和目的。

9.9 修正案。 只有通過執行買方和賣方簽署的書面文書，才能修改、補充或修改本協議。

9.9 修訂。本建議只能通過買方和賣方標籤的書面文件進行修復、補充或修改。

9.10 豁免。 買方可以代表自己，公司代表自己及其關聯公司，賣方代表自己，可以自行決定 (i) 延長本協議中任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄 此處或交付的任何文件中包含的此類其他非關聯方陳述和擔保中的任何不準確之處 根據本協議和 (iii) 放棄該其他非關聯方遵守本協議中的任何契約或條件。任何此類 延期或豁免只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議項下任何其他權利。

9.10 權利。買方代言其自身，公司代表其本人及其關聯方，以賣出方代表其本人，可以自行決定是否延長（i）延伸任何其他非關心方程式的行為任何意義或其他行為的時間，（ii）放棄其他非關心方程式本議中或根據本議的文件中的任何不準確的陳述和保證，以和 (iii) 放棄其他非關聯方對本協定的中任何契約或條文的遵循守則。任何這樣的延期或放棄，只有在受眾約的某一方或多方標籤的書面文件中列明才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延期行使本次議下的任何權利，都不可能作為該權利的放棄，任何單一或部分的行為都不可能導致任何其他或進步的行為使任何其他權利都無法排放。

9.11 整個 協議。本協議及此處提及的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式納入此處，體現了本 各方就本協議所含主題事項達成的全部協議和理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證 或承諾外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證 或承諾，這些限制、承諾、保證 或承諾共同取代雙方先前就此處包含的標的達成的所有協議和諒解。

9.11 完整的協議。本協議和本協定的文件或文書，包括本協定的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納納在本議案中，體現了本協定的雙方向，體現了本協商。除了 bensricationsuresugencissuresougcinessourcine 或 timinsraGinessistrication 或 timinsraGinessistricassionsuresAgence 或 timinsracisaGensistricassionsaGinessiresag 的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之類的關於本協定的

9.12 解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是 雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中， 除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或 中性形式，單數詞語，包括任何已定義的術語，包括複數，反之亦然；(b) 提及任何人 包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在這些繼承人和受讓人允許的情況下本協議、 以及提及具有特定身份的人不包括該人以任何其他身份；(c) 使用的任何會計術語而不是否則，本協議或任何輔助文件中定義的 具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(d) “包括” （以及相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或 之後的任何描述的概括性，在任何情況下均應被視為後面都是 “但不限於” 一詞；(e) “此處”， 在任何情況下，本協議中的 “本協議” 和 “特此” 以及其他類似含義的詞語均應被視為是指 整個本協議，而不是指任何協議本協議的特定部分或其他細分部分；(f) 此處使用的 “if” 一詞和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後面的 “且僅在以下情況下”； (g) “或” 一詞的意思是 “和/或”；(h) 凡提及 “普通課程” 或 “普通 業務流程” 一詞的內容在每種情況下均應被視為是後面加上 “符合過去的慣例”；(i) 此處或提及 的任何協議或文書中定義或提及的任何 協議、文書、保險單、法律或命令此處指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括 （對於協議或文書），以及繼承 的類似後續法規、規章、規則或命令（如果是法規、規章、規則或命令）繼承 的類似的後續法規、規章、規則或命令以及其所有附文和其中納入 的文書；(j) 除非另有説明，否則所有參考文獻在本協議中，改用 “部分”、“文章”、 “附表”、“附錄” 和 “附件” 等字樣旨在指本協議的章節、條款、附表、附錄 和附件；以及 (k) “美元” 或 “$” 一詞指美元。 本協議中對個人董事的任何提及均應包括該人管理機構的任何成員，本 協議中對個人高級職員的任何提及均應包括為該人員填補基本相似職位的任何人員。本協議或任何輔助文件中對個人股東的任何引用 均應包括該人股權 的任何適用所有者，無論其形式如何，包括根據適用的中國法律或其組織 文件與買方、其股東有關的股東。雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現含糊不清之處 或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的 推定或舉證責任。 如果公司代表和保證任何合同、文件、證書或文書由公司提供、交付、提供 ，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供 ，則此類合同、文件、證書或文書 應發佈到為買方及其利益而代表公司維護的電子數據網站代表 和買方及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾。

9.12 解析。本議中的目錄以及條款和章節的主題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方程式影響本協定的含義或解析。在本議中，除非非上下文另有要求。(a) 本議中使用的任何代詞應包括相應對的陽性、陰陽性或中性形式格式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(b) 對任何個人的提名及包括該人的承受人和受讓人，但如果適用，只有在該承受人和受眾被允許的情況下，只有在該承受人和受眾被允許的情況下，對一個人的特徵身份不包括該人的其他身體身份； (c) 本協議或附屬文件中使用、未另行定義任何會員術語具有根基的公認會會計準則則賦予該術語的含義。(d) “包括”（以及相關的含義 “包括”）是指示包括但不限制該術語前或之後的任何一種，並應在每種情況下被視為 “無限制限制” 之後；(e) 本議中的 “”、“ ” 和 “” 以其他意義的含意詞語應在每種情況下被視為指明本協定的整合體，而不是指明本協定的任何特定章節或其他細分部分。(f) 本議題中使用的 “如果” 一詞和其他Soft意義的詞彙在每種情況下都被應視為 “只有” 之後；(g) 術語 “或 “就/或”；(h) 任何被 “正常過程” 或 “正常過程” 或 “正常的過去” 或 “正常的過去 ” 的提及在每種情況下的都應變視為在 “符合以往的例子 ” 之後。(i) 在此定義或提及的或在此提示及任何協商、文書、保險清單、法律或命運清單中的任何爭議、文書、保險清單、法律或命運令是指示不時修正、修補或補充的此類爭議、文書、保險清單、法律或命運令，包括（就該議或文書而言）通過放任或同意（就法例、條例、規律或規則）順便説一句）通過承受可比的後續、條例、規律或命運令以及提示及其所有附件和納納入其中的文書。(j) 除非非另有説明，本協建議中所有提到 “章節”、“條款”、“附表”、“附表”、“附件 ” 的地點都是指示本議的章節、條款、附表、附件；以及 (k) 術語 “美元 “或” $” 指的是美國美元。本議中提及任何個人的董事應包括該人的管理機構構成的任何成員，本次議案中提及任何個人的官員，包括該人擔保基本職位的任何人員。在本議或任何附屬文件中提及一個個人的股東，應包括該人的股票所有者，無論其形式如何，都包括該人的股票權益，無論其形式如何，包括就買方而言，其在華人民共和國的法案或其組織文件中的股東。雙方共參與了本協定的談話判斷和起草工作。因為此，如果出現歧視或意圖或解釋的問題，本協力建議被解釋為雙方共同，並且不會出現任何利潤或不利於任何方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利的責任，因為本協力建議任何條款的作者。如果有任何合一、文件、證書或文獻書籍由本公司表單並保證公司給予、交付、提供或提供，則使該同類、文件、證書書或文書被視為已給予、交付、提供和提供買方或其代值，該合適、文件、證書或文書應已貼到買方及其代數公司表格的利益和維護的電子數據網站，並且購買方及其代言已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸）， 可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），每份對應方在簽訂時應被視為原件，但是 所有協議合起來構成同一個協議。

9.13 對等文件。本協議可以通過 “一份” 或 “多份” 對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的政黨以不同的對等文件來執行，在執行時每份對等文件都應被視為一份正本，但所有對等文件都是一份相似的協議。

第 九條

第十條
定義

定義

10.1 某些 定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

10.1 具體定義。就本而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動” 指任何違規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、 規定、評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟或調查， 由任何政府機構提出或向任何政府機構提出。

“行動” 是指任何政府當局，或在任何政府當局，前發出的任何不遵循守護或違規反應的通知，或任何索引、要求、指控、行動、審計、和理解、投票、差議、估計、估計，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調查。

“附屬公司” 就任何人而言， 是指直接或間接控制該類 人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“關聯公司 ” 是指，就任何個人而言，直接接入或間接控制、被其控制或與之共控制的任何其他人。

“輔助文件” 是指作為附件附於本協議的每份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書和文書 ，與本協議有關或根據本協議。

“附屬文件 ” 是指示本協定的中附件作為每一份的共識、文書或文件，包括本協定的任何一方就本協商、證書和文書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉 。

“營業日 ” 是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構構架被列為閉營業。

“公司章程” 指公司的備忘錄和組織章程。

“公司章程 ” 是指公司組織章程大綱和條款。

“公司普通 股” 指公司的普通股。

“公司普通股 ” 是指指公司的普通股。

“同意” 指任何政府機構 或任何其他個人的任何同意、批准、豁免、授權或許可、通知、聲明或備案。

“同意” 是指任何政府當局或任何其他人發出的通知、批批准、放棄、目權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通告或聲明或備忘錄。

“合同” 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證、 特許權、租賃和其他任何形式的書面或口頭文書或義務（包括其中的任何修訂和其他修改 ）。

“合一” 是指所有合一、協議、有約束力的安排、債券、票券、契約約、抵押貸款、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租借和其他任何種類的書面或口頭文或意義業務（包括其任何正規方案和其他修訂）。

“控制” 個人的 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指示 的權力。“受控”、“控制” 和 “與... 共同控制” 具有相關含義。在不限制上述內容的前提下，一個人（”受控的 人”) 應被視為由 (a) 任何其他人（”10% 所有者”) (i) 按照《交易法》第13d-3條的規定，以實益方式擁有 ，使該人有權投票選舉受控人的董事或同等管理機構的百分之十（10％）或以上的選票，或（ii）有權獲得受控人員百分之十（10％） 或以上的利潤、虧損或分配的股票；（b）高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（ 有限合夥人除外）、經理或成員（沒有管理權且不是 10% 所有者的成員除外）受控人 人；或 (c) 受控人關聯公司或受控人員關聯公司利益的信託的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、兄弟姐妹、 或受控人關聯公司利益的信託的兄弟姐妹、姑媽、叔叔、侄子、岳父、姐夫、

對一個人的 “控制” 是指直接或間接擁有指導或導向指導該人的管理和政務策劃的權利，無論是通過擁有有投票權的證書券，通過合一，還是他的。“被控制”、“控制 ” 和 “被共同控制” 具有相關的含義。在不限制片上詳述規定的情況下，一個人（“被控制人”）應被視為受以下情況控制：(a) 任何其他人（“10% 的所有者”）(i)《交易法》第 13d-3 條的意思，實際擁有使該人有權利投票，被控制人的受權或同等管理機構的同等管理機構的十（10%）或以上的人證書券，或（ii）有權利分配或接受 controllecontrolerponsqteen（10%）或以上的利潤、失敗或分配。(b) 被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經紀人或成員（無管理權的成員除外，不屬於10％的所有者）。或 (c) 被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親金屬、兄弟姐妹、姑娘、叔叔、女、母、父、子或姐妹，或為控制人關聯公司的利益而設的信託，或被控制人的關聯，或被控制人的關聯公司受其受眾是託人。

“欺詐索賠” 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

“性索引 ” 是指全部分或部分基於、故意不當行為或意思假陳述的任何索引。

“GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

“GAAP” 是指美國生殖效率的公認會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門 或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組 或機構。

“政府機構 ” 是指聯邦、州、地方、國外或其他政府、準政府或行政機構、工具、部落門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、SoftSoft小組、委員會或其他的爭議解決小組或機構。

“法” 是指 正在或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法令、公告、條約、慣例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意或在任何政府機構的 授權下。

“法律” 是指任何政府當局發佈、頒佈、通信、批批准、制定、實實或以其他方形生效的聯邦、州、地方、市政當局、國外或其他法律、法治、立法、普通法原則、條例、法典、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命中註定或同意。

“負債” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或義務（無論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知還是未知、直接還是間接、到期還是未到期，無論是到期還是即將到期），包括到期或即將到期的納税負債 。

“負擔” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或有意義的業務（無論是絕對對的、應計的、或有的，還是有其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還將是到期的），包括到期望的或將要到期的税務責任。主任

“lien” 指任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、扣押、優先拒絕權、期權、代理、投票信託、抵押權、留置權或抵押權 （包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或本質上的租賃）、限制（無論是針對 投票、出售、轉讓、處置還是其他）、任何有利於他人的從屬安排、對 文件的任何備案或協議根據《統一商法》或任何類似法律以債務人身份提交的融資聲明。

“留置權 ” 是指任何抵押權、質質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票、負擔、留置權或任何種類的收費（包括任何有條文的銷售或其他所有權利留言或具有此類性質的租賃）、限制（無論是投票、銷售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何排序安安排、根據統一、商法典或任何法律作為債務人提交、資質聲明的任何Soft或申請協議。

“訂購” 指任何政府機構已經或已經作出、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁決、有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 。

“命令” 是指任何政府機構構想或在其中 cormrightcombrightcom出或已運行的作品、進來或以其他方式生效的任何命運令、法令、裁定、判決、禁令、狀、決定、有約束力、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織 文檔” 就買方而言，指買方章程，就任何其他方而言，指經修訂的公司註冊證書 和章程或類似的組織文件。

“組織文件”，對買方而言，是指《買方章程》，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或軟件的文件，在每種情況下，都是經修訂的。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“人” 是指向人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協商、信託或其他實業或組織，包括國內或國外或政府或其政治分支，或其機構或工具。

“代表” 對於任何個人而言， 是指該個人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、員工、代理人和顧問 （包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

“代表” 是指，對於任何一個人來説，該人的附屬機構及其經理、董事、官員、成員、成員、代理人和顧問（包括財務顧問、律師師和會計師）。

“税收” 指 (a) 所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、增值、 從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣款、工資、就業、社會保障和 相關繳款，與支付員工薪酬、消費税、遣散費、印章、職業、保費有關的 相關繳款、財產、 暴利、替代最低限額、估計值、關税、關税或其他任何形式的税費、費用、評估或收費， 連同任何利息和任何罰款、增值税款或與之相關的額外金額，(b) 支付第 (a) 款所述款項的任何責任，無論是由於在任何時期內成為關聯公司、合併、合併或單一集團的成員，還是通過法律執行以其他方式支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的任何責任；(c) 因為 的結果而支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的任何責任任何税收共享、税收羣組、税收補償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的補償協議， 任何其他人。

“税收” 是指（a）所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收益、總收益、銷售總收入、使用、增值、從價格、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣工資、就業、社會保激和與支出、員工報酬、有關款項消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財政資產、意向利潤、替代最低税、估計數、海關、關税或其他任何種類的税、費用、估計、估值或收費。(b) 支付 (a) 條所涉款項的任何責備主任，不論是在任何時期，都是由於附屬、合一、聯合或統籌集成的團隊的成員，還要歸因於法律的實踐，以及 (c) 由於與其他人達成的任何收税分享、收税集成、税收收取或償還税收分配，或者其他任何明示或暗示的退款，支付 (a) 或 (b) 條所謂的款項的任何責備。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面如下]

以下無正文，為標籤名頁

自上文第一篇撰寫之日起，本協議各方已讓 由其各自的正式授權官員簽署和交付本協議，以昭信守。

作為證據，本協定的每一個方針已使本協定的每一個方針都成為了其各位的正式權利官員。

附件 B

附件 B — 公平意見

主要 資本有限責任公司 布里克爾大道 801 號，8第四樓層，邁阿密，佛羅裏達州 33131 通過惠普證券公司成員 FINRA、SIPC 發行的證券 T (1) 305-600-5897 投資銀行、金融服務

2023年4月12日

個人和機密

董事會

帕拉諾夫斯娛樂技術有限公司

中國福建省南平 市順昌雙溪東郊東路11號

董事會成員：

我們瞭解 帕拉諾維斯娛樂科技有限公司（前身為幸福發展集團有限公司）（“PubCo” 或 “客户”）、 福建幸福生物技術有限公司（“公司”）、幸福（南平）生物技術有限公司（“賣方”）、 和福建恆達飲料有限公司（“買方”）已簽訂協議股票購買協議（“購買 協議”），根據該協議，買方同意收購賣方在公司及其相關 子公司的100％股權（“交易”）。賣方已同意以 將其在公司的100％股權出售給買方，以人民幣7,800萬元（約合1,130萬美元）（“對價”）。

間接擁有賣方100％股權的PubCo已通過其董事會要求Primary Capital LLC（“PC”） 僅就交易財務條款 的價值向其提交書面意見（“意見”）（“意見”）。

出於此處 意見的目的，除其他外，我們有：

在得出結論時，在PubCo知情和許可的情況下，我們在未經獨立的 驗證的情況下，假定並依賴為本意見目的提供或以其他方式提供給我們 的財務和其他信息（包括從公認的公共來源獲得的信息）的準確性和完整性，而且 還依賴於PubCo管理層的保證，他們為我們的分析目的提供的信息 不包含任何重大遺漏或錯誤陳述物質事實。關於賣方管理層編制的有關公司的財務預測（i） ，或（ii）由公司管理層編制並由PubCo、賣方和 公司提供給我們（視情況而定），在PubCo知情和許可的情況下，我們假設這些預測是在反映PubCo、公司和公司管理層當前可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的賣家（以 為準）説明公司的未來運營和財務業績，以及他們提供了 我們可以據此形成意見的合理依據。編制此類預測和預測時並不期望公開披露。所有這些 預測的財務信息都基於許多本質上是不確定的變量和假設，包括在沒有 限制的情況下，與總體經濟和競爭條件相關的因素。因此，實際結果可能與此類預計財務信息中列出的結果有很大差異 。我們在未經獨立的 驗證或分析的情況下依賴這些預測信息，並且對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任。在提出 意見時，我們對此類預測和預測的合理性或其所依據的假設沒有發表任何看法。

根據PubCo的知情和許可， 我們還假設，自上次向我們提供財務報表之日以來，公司的資產、負債、財務狀況、經營業績、業務或前景沒有實質性變化。在得出 意見時，我們沒有對公司的資產或負債（包括任何或有資產、衍生 或資產負債表外資產和負債）進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估， 我們也沒有承擔任何義務對公司的財產或設施進行任何實物檢查。公司和資產價值的估計 並不聲稱是評估，也不一定反映實際出售公司或資產的價格。由於此類估計本質上存在不確定性，因此我們對其準確性不承擔任何責任。

出於發表意見的目的 ，在您知情和允許的情況下，我們假設，在所有對我們的分析至關重要的方面，交易 將根據購買協議的條款完成，不對任何對我們的分析具有重要意義的條款、 條件或協議進行任何豁免、修改或修改。在您知情和允許的情況下，我們還假設，將獲得 與完成交易相關的所有實質性政府、監管機構或其他批准和同意，並且在獲得任何必要的政府、監管機構或其他批准和同意時，不會施加對我們的分析至關重要的限制、條款或 條件。我們不是法律、監管、税務或會計專家，我們一直依賴公司及其其他顧問對此類問題的評估。

意見僅限於截至本文發佈之日，買方在交易中支付的對價從財務角度來看是否對PubCo公平，不涉及交易的任何其他條款、方面或影響， 包括但不限於交易的形式或結構、交易對PubCo、其 股東或債權人的任何後果 PubCo 的任何其他選民，或任何投票、支持、 股東或其他協議的任何條款、方面或影響，考慮或達成的與交易有關的安排或諒解或 以其他方式。對於本次交易可能產生的任何税收或其他後果，我們也沒有發表任何意見。與PubCo可能獲得的任何其他戰略替代方案相比， 意見沒有涉及PubCo進行交易的基本商業決策，也沒有涉及該交易 的相對優點。此外，我們在此沒有就PubCo管理層的專業知識、其預測、當前和未來的價格、交易區間或購買協議所設想的交易完成後PubCo證券將交易的 交易量發表任何意見 。

作為我們投資銀行服務的一部分，我們對與上市和非上市證券的合併、 收購、私募配售、承銷、銷售和分銷相關的業務和證券進行獨立估值。我們曾擔任董事會的財務 顧問，將在本意見出具後獲得一筆費用，該費用不以 交易的完成為條件，也不能抵扣任何諮詢費。交易成功完成後，我們將不會收到任何其他重大付款或補償 。將來，我們可能會尋求向PubCo、賣方、公司、 買方或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，我們將為此尋求慣常補償。在我們 業務活動的正常過程中，PC或其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能為自己的賬户或客户或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易， 包括PubCo或其任何關聯公司的債券、股權或其他證券（或相關衍生證券） 或金融工具（包括銀行貸款或其他債務）。公司已同意 賠償我們因參與而產生的某些責任和其他項目。個人電腦公平委員會批准了該意見的發佈 。

未經我們事先 審查和書面批准，不得向或 向任何一方、政府機構或監管機構或機構提交、分發或提交意見 以及我們提供的任何其他建議或我們準備的材料，也不得在任何情況下摘要或引用。此外，未經我們事先審查和書面批准（包括但不限於 中的任何文件、分發給PubCo證券持有人或債權人的材料、財務報表或新聞稿），在任何情況下，均不得提及我們、本公司在本協議下的聘用、我們提供的服務或 意見或其內容。儘管如此 ，PubCo 可以 (a) 向其法律顧問和其他就交易向 PubCo 提供諮詢意見的專業顧問提供信息副本（前提是這些顧問同意對此類信息保密），並且 (b) 根據任何傳票、法院命令或類似的法律要求，出示意見及其所掌握的任何其他材料的信息 副本，前提是 應立即事先向我們發出書面通知，以便我們可以尋求保護令或其他適當的補救措施， 如果我們未能獲得此類補救措施，PubCo 只能披露其律師建議其必須披露的信息。

基於並遵守前述內容，包括此處規定的各種假設和限制，我們認為， 在本協議發佈之日，從財務角度來看， 買方根據購買協議在交易中支付的對價對於 PubCo 是公平的。應該理解，後續的事態發展可能會影響《意見》以及在編寫《意見》時使用的 假設，我們沒有任何義務更新、修改或重申《意見》。

非常 真的是你的，

初級資本有限責任公司

附件 B-3