Zentalis製藥有限公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約 10018

致上述收件人：

根據公司的2020年激勵獎勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”）和公司的2022年就業激勵激勵獎勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”），我們曾擔任特拉華州的一家公司Zentalis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司擬發行總計6,775,000股普通股，每股面值0.001美元（“股份”）“激勵計劃”），以及與激勵計劃一起的 “計劃”）。這些股票包含在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，自本文發佈之日起，當股票以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構賬簿上正式註冊時，前提是公司完成在股票發行之前必須採取的所有行動和程序，以及公司在考慮的情況下發行股票按計劃作為超過面值的法律對價，假設在每種情況下計劃下的個人補助金或獎勵由所有必要的公司行動正式授權，並根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和獎勵）的要求正式授予、授予和行使，股票的發行將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。