Zentalis製藥公司
普通股股份
(每股面值0.001美元)
銷售協議
2021年5月3日
SVB Leerink LLC
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
女士們、先生們：
特拉華州的Zentalis製藥公司(“公司”)確認其與SVB Leerink LLC(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：
1.允許股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理髮行及出售本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，但須受第5(C)節(“配售股份”)所載限制所規限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條第1節對根據本協議可不時發行及出售的配售股份銷售總價的限制，將由本公司獨自負責，而代理商並無與此有關的責任。透過代理髮售配售股份將根據本公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的登記聲明(定義見下文)而生效，並於提交委員會後生效，儘管本協議並無任何規定規定本公司鬚髮行任何配售股份。
根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，本公司已經或將以S-3表格向委員會提交《證券法》第405條所界定的《自動貨架登記説明書》，其中包括(A)與本公司不時發行的包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書，該招股説明書通過參考併入了本公司已經或將根據1934年《證券交易法》(經修訂)的規定及其下的規則和條例(統稱，(B)根據本協議不時發行的有關配售股份的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，以及(B)作為該等註冊聲明的一部分的基本招股章程。如代理人提出要求，本公司將向代理人提供招股章程基本副本，供代理人使用，該基本招股章程於註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分，並附以招股章程副刊。除文意另有所指外，該註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為該註冊聲明的一部分，是
這裏稱之為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書補編補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書和/或招股説明書補編最近由公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，以及任何“發行人自由撰寫招股説明書”(如本文使用的，如證券法第433條(“第433條”)所界定)。與配售股份有關的(I)本公司須向證監會提交的或(Ii)根據第(433)(D)(5)(I)條獲豁免提交予證監會的表格，在每種情況下，均以已提交或須提交予證監會的表格，或如無要求提交，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格，在本章程中稱為“招股章程”。
本文中對註冊説明書、招股章程副刊、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中或被視為通過引用併入的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有要求)作為證物提交到該等公司文件的文件(如有)。在此，凡提及與註冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指在註冊聲明最近生效日期或之後，或招股章程副刊、招股章程或該等發行人免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)各自的日期當日或之後，根據交易所法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或其任何修正案或補充文件時，應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
2.尋找合適的安置方式。每當本公司希望通過本協議項下的代理人發行及出售任何配售股份(每次為“配售”)時，本公司將以電郵通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)(每次該等通知為“配售通知”)通知代理人，其中載有其希望出售該等配售股份所依據的參數，其中最少應包括擬出售的配售股份的最大數目或金額、要求進行出售的時間段、對在任何一個交易日內可出售的配售股份的數量或金額的任何限制(如第3節所界定)和任何不得低於其出售的最低價格，其表格包含最低銷售參數，作為附表1附於本文件。配售通知書必須來自附表2所列獲授權代表本公司行事的其中一名個人(連同該附表2所列本公司的每一名其他個人的副本)，並須由附表2所列代理人寄給每名收件人。因此，任何一方均可不時以第12條規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的書面通知(包括向附表2中規定的公司每個個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，從而更新附表2。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內，根據第4節所載的通知要求，以任何理由，全權酌情決定拒絕接受其中所載的條款；(Ii)根據第4節所述的通知要求，代理人自行決定以任何理由暫停在配售通知下的銷售；(Iii)已根據本協議出售全部配售股份；(Iv)根據第4節所述的通知要求，公司暫停銷售或終止配售
(V)本公司發出後續配售通知，並明確指出其參數取代先前註明日期的配售通知中所包含的參數，或(Vi)本協議已根據第11條的規定終止。
本公司因透過代理商出售配售股份而須向代理商支付的折扣、佣金或其他補償須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及代理商將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本細則所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則安置通知的條款將就其所涵蓋的事項進行控制。
3.禁止代理人出售配售股份。在本協議所載陳述和擔保的基礎上，在符合本協議所述條款和條件(包括第5(C)節)的前提下，在代理接受第2節規定的配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知規定的期限內，代理將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力。本公司將根據配售通告及有關規則及規例及納斯達克全球市場(“納斯達克”)之規則，發售該等配售股份至該配售通知所指明數目或金額，並在其他方面按照該等配售通知之條款進行。代理將不遲於緊接其出售配售股份的交易日後的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認(包括向附表2所載本公司的每名個人發出電郵確認(如獲發送通知的任何個別人士確實已收到該函件，而非自動回覆)，列明於該交易日售出的配售股份數目或金額、出售的配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)。除非本公司在配售通告中另有規定，否則代理人可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售配售股份，包括直接在或透過納斯達克、在或透過任何其他現有的普通股交易市場、或向或透過做市商出售。如果公司明確授權(包括在配售通知中)，代理也可以通過談判交易出售配售股票。儘管第6(TT)條另有規定，除非本公司與代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以主要基準購買配售股份，除非本公司與代理人另訂書面協議列明有關出售的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份；(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；除本公司及代理訂立另一份載有出售條款的書面協議外，本公司並無責任(I)根據本協議出售有關配售股份，且(Iii)除非本公司與代理訂立另一份書面協議，否則代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份。就本協議而言，“交易日”是指在納斯達克上買賣普通股的任何日子。
4.禁止暫停銷售。
(A)本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所載另一方的每一名人士發出電郵函件，如收到該等函件的任何人士實際上已確認收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(即時向附表2所述的另一方的每名人士發出電郵函件確認)，暫停出售配售股份；但此項暫停並不影響或損害任何一方對任何
在收到該通知前根據本協議出售的配售股份。雙方均同意，除非本合同附表2所列個人之一以書面形式向另一方發出通知(包括向附表2所列的另一方個人發送電子郵件通信，前提是收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，否則第4條規定的此類通知對另一方無效。
(B)儘管本協議任何其他條文另有規定，但在本公司持有或可能被視為持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，並將暫停或取消任何指示代理進行任何銷售的有效配售通知，及(Iii)代理並無義務出售或要約出售任何配售股份。
5.完成配售股份的結算及交割。
(A)進一步解決配售股份的問題。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售當日(每個“交收日期”)後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)進行。於結算日收到出售的配售股份時須交付予本公司的所得款項(“所得款項淨額”)將相等於出售該等配售股份的代理所收到的銷售總價，扣除(I)本公司根據本協議第2節就該等銷售而應付的代理佣金、折扣或其他補償、(Ii)本公司根據本協議第7(G)條到期及應付予該代理的任何其他款項及(Iii)任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費。
(B)增加配售股份的交割。於每個交收日期或之前，本公司將發行於該日期出售的配售股份，並將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓該等配售股份，方式為將該等配售股份存入代理或其指定人的户口(只要該代理人於結算日前已向本公司發出有關該指定人士的書面通知)、存入托管信託公司的託管及提取系統(“DWAC”)或本協議各方共同同意的其他交付方式，而在任何情況下，該等普通股登記股份應以良好的可交付形式獲正式授權、自由交易、可轉讓及可轉讓。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節規定的權利和義務，本公司同意，如果本公司未能履行在紐約時間下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授權的、可自由交易的、可轉讓的登記配售股票的義務(代理人未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，使與該結算有關的已交付至本公司賬户的任何淨收益全部清償，連同代理人及/或其結算公司因收回該等淨收益而招致的任何費用，須於紐約時間不遲於該結算日下午5時前，以電匯即時可用資金至代理人或其結算公司指定的帳户的方式，立即退回代理人或其結算公司，(Ii)就所招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)賠償代理人及其結算公司，並使其不受損害，(I)本公司或其過户代理(如適用)因該等失責而產生或與該等失責有關連的任何佣金、折扣或其他補償；及(Iii)向該代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。
(C)取消發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者：(I)根據配售股份發售登記聲明登記並可供要約及出售的普通股股份數目或金額；(Ii)本公司經授權但未發行的普通股股份數目(減去行使時可發行的普通股股份；(三)本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)獲準發售及出售的普通股股份數目或金額(包括轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司法定股本中預留)。(Iv)本公司董事會或其正式授權委員會不時獲授權發行及出售並以書面通知代理人的普通股股份數目或美元金額，或(V)本公司已提交招股章程副刊的普通股股份數目或美元金額。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，遵守本條款第5(C)條對根據本協議可不時發行及出售的配售股份數目或金額的限制，將由本公司獨自負責，而代理人並無責任遵守該等限制。
6.同意本公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述、保證並同意以下事項：截至本協議日期，以及截至(I)每個陳述日期(定義見第7(M)條)，(Ii)發出配售通知的每個日期，(Iii)根據本協議出售任何配售股份的日期和時間，及(Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款所述的每個時間或日期，“適用時間”)，但招股説明書可能披露的情況除外(包括在招股説明書中引用的任何文件及其適用時間之前的任何補充文件)：
(A)確保本公司及本協議擬進行的交易符合使用S-3表格的要求及遵守該表格的使用條件(包括一般指示I.A及I.B.1)。根據證券法。註冊聲明將提交給證監會，並將在公司發出任何配售通知之前根據證券法向證監會提交時生效。在註冊聲明最初生效時，以及在公司向證監會提交最新的Form 10-K年度報告時，公司符合當時適用的使用Form S-3的要求(包括一般指令I.A和I.B.1)。根據證券法。註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的配售股份的發售和出售。在招股説明書副刊的“分銷計劃”一節中，代理人被指名為本公司聘用的代理人。本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(1)條發出的反對使用貨架登記聲明表格的通知，亦無收到委員會的通知。證監會並無發出停止令以阻止或暫停使用基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或註冊聲明的效力，而據本公司所知，證監會並無就此目的提出任何法律程序待決或受到證監會的威脅。於首次提交註冊説明書時，根據證券法第457(O)條，本公司已支付或將支付與註冊説明書所涵蓋證券(包括根據本協議可能出售的股份)有關的所需佣金。註冊説明書、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修訂或補充的副本
在本協議日期或之前提交給委員會的文件已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。
(B)根據《證券法》第430B(F)(2)條的規定，在註冊説明書及其任何生效後修正案生效或生效時，在根據《證券法》第430B(F)(2)條對該代理人而言的每個被視為生效的日期，以及在每個適用的時間，遵守、遵守和將在所有重要方面遵守適用於其的《證券法》的規定，並且沒有、沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重要事實，但本句中所述的陳述和保證不適用於代理人的信息(定義如下)。招股章程及其任何修訂或補充，在根據證券法第424(B)條向委員會提交時，經編制、遵守，且在每個適用時間將在所有重要方面符合適用於其的證券法的要求，且每份提供給代理人以供配售股份發售使用的招股章程補編、招股章程或發行人自由撰寫招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)，均與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。招股説明書及其任何修正案或補充文件，截至其日期和每個適用時間，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但本句中規定的陳述和擔保不適用於代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交時(或者，如果對任何此類文件進行了任何修訂，則在該修訂提交時)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並在本協議日期之後及時提交給委員會，任何其他如此提交和合並的公司文件將及時提交，並且在提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求；任何該等公司文件在提交時(或如任何該等文件的修正案已提交，則在該等修訂提交時)均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)而不具誤導性；而任何該等公司文件在提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述為作出該陳述所需或必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不會誤導。
(C)根據(I)在提交註冊説明書時及(Ii)在籤立本協議時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見第405條)，而沒有考慮監察委員會根據第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。
(D)本公司自2020年4月3日以來一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。
(E)對於每個發行人自由撰寫招股説明書，截至其發佈日期和每個適用時間，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為其一部分的未被取代或修改的公司文件。上述句子不適用於任何發行人基於並符合任何代理人信息的自由撰寫招股説明書中的陳述或遺漏。本公司已提交的每份發行人免費撰寫招股説明書，
或根據規則433被要求提交，或由公司或代表公司編制或由公司使用的文件在所有實質性方面符合或將符合證券法的要求。
(F)如本公司並無派發，且於每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份分派較後日期之前，除註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。
(G)確保登記説明書和招股説明書中以可擴展商業報告語言包括或以引用方式併入的互動數據公平地呈現所有實質性方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和準則編制。
(H)確認本公司在所有重大方面均須遵守及遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據交易法第12(B)節登記並在納斯達克上市，本公司尚未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市的通知。本公司符合納斯達克現行上市標準。本公司已就配售股份向納斯達克提交增發上市通知書。
(I)任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X規例第1-02條)均無權就本協議項下配售股份的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，不論是否因登記聲明的提交或生效或本章程預期的配售股份出售所致。除代理人外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議預期進行的任何交易而從本公司或其任何附屬公司(定義見下文)收取任何經紀或發現人手續費或其他費用或佣金。
(J)本公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有公司權力和授權擁有或租賃其財產，並按註冊説明書和招股章程所述進行其業務，並具有適當資格辦理業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如不具備上述資格或良好信譽，則不會在個別或整體上是合理地預期的，對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、運營結果、業務、物業、運營或前景產生重大不利影響(“重大不利影響”)。
(K)本公司的每間附屬公司已妥為成立為法團，根據其成立為法團的司法管轄區的法律(在該司法管轄區適用的範圍內，良好信譽的概念適用於該司法管轄區)有效地以良好信譽存在，有法人團體的權力及權限擁有或租賃其財產，並按註冊説明書及招股章程所述處理其業務，並具有適當資格處理業務，以及在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每一司法管轄區(在該司法管轄區適用良好信譽概念的範圍內)具有良好信譽，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會合理地預期會產生重大的不利影響；本公司各附屬公司的所有已發行股本股份均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及不應評税(在該等概念符合
適用於該司法管轄區)，並由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但本公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告附件21.1所列的附屬公司除外。
(L)：本協議已獲本公司正式及有效授權、籤立及交付，並構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性(包括彌償權利)可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制。本協議在所有實質性方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。
(M)確保本公司的法定股本在所有重大法律事宜上均符合每份註冊説明書及招股章程對法定股本的描述。
(N)確保配售股份發行前已發行的普通股股份已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估。
(O)如配售股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足及免評税，而配售股份的發行將不受任何未獲有效放棄的優先購買權或類似權利的規限。
(P)在公司籤立和交付，以及公司履行本協議項下的義務時，不會違反(I)適用法律的任何規定，(Ii)公司的公司註冊證書或章程，(Iii)對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司整體具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iv)對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，第(I)款的情況除外，(Iii)及(Iv)若個別或整體而言，合理地預期該等違反事項不會產生重大不利影響，而本公司履行本協議項下的責任，並不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但已取得或放棄或根據各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律或金融業監管局(“FINRA”)有關發售及出售配售股份的規則及規例所規定的者除外。
(Q)根據註冊説明書及招股章程所載，本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況或盈利、業務或營運整體而言並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。
(R)除非並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)除在註冊聲明及招股章程內所有重要方面準確描述的法律程序外，以及合理地預期不會產生重大不利影響的法律程序，或公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成註冊聲明和招股説明書所預期的交易，或(Ii)註冊聲明或招股説明書中要求描述但並未在所有重大方面如此描述的交易；並無本公司受本公司約束或受其約束的法規、規例、合約或其他文件須在註冊説明書或招股章程中描述，或
提交或以引用方式併入，作為註冊聲明的證物，但未在所有重要方面進行描述，或按要求以引用方式提交或併入。
(S)表示，根據經修訂的一九四零年投資公司法，本公司並無，亦將不會在招股章程所述的發售及出售配售股份及其所得款項的應用生效後，被要求註冊為“投資公司”。
(T)證明公司及其各子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法、未能獲得所需的許可，許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，不會就個別或整體而言，合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。
(U)確保不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任可能單獨或總體上產生實質性的不利影響。
(V)本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的配售股份內，但就本章程及招股章程所述擬發行及出售的配售股份而獲有效豁免的情況除外。
(W)否認本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司，或董事的任何高級人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司的任何僱員、代理人或代表，沒有或將會採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何高級人員或僱員)支付、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權或批准，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(“政府官員”)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司是否已按照適用的反貪污法律進行業務，並已制定及維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律及本文所載陳述及保證的合理設計的政策及程序；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會明知而直接或間接使用發售所得款項，以促進要約、付款、承諾付款或授權向任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反腐敗法律。
(X)確保本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都實質性地遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求；
包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》，以及本公司及其每一子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不得由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(Y)除(I)本公司、其任何附屬公司、任何董事或本公司高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、受控聯屬公司或代表，均不是屬於或由一名或多名人士擁有或控制的個人或實體(“人士”)：
(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或
(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或
(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。
(Iii)本公司及其附屬公司並非明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是受制裁的。
(Z)於各註冊説明書及招股章程分別提供資料日期後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務，亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本(根據註冊説明書及招股章程所述股權補償計劃或協議的條款終止其服務的僱員或其他服務提供者除外)，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣性股息除外；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動，除非分別於註冊説明書及招股章程各有描述。
(Aa)*本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產。本公司及其子公司對所有個人財產(知識產權除外)擁有良好和可銷售的所有權
僅在下文第(1)(W)節中述及)，該等財產對本公司及其附屬公司的業務有重大影響，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但登記聲明及招股章程所述者除外，或不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟非重大且合理地預期不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外，但登記聲明及招股章程所述者除外。
(Bb)除註冊聲明或招股章程所述外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效許可，或可按合理條款收購所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有、擁有、許可、有權使用或有能力獲得前述任何一項，合理地預計不會單獨或總體導致實質性的不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，向本公司及其附屬公司獨家許可的知識產權(在每種情況下)對本公司及其附屬公司目前進行的業務具有重大意義，均為有效、存在和可執行的，並且沒有懸而未決或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的書面通知，而該等侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響；(Iv)據本公司所知，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權；(V)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(Vi)所有代表本公司或本公司任何附屬公司發展知識產權而對本公司或任何附屬公司的業務具有重大意義的僱員或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等於該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用附屬公司，而據本公司所知，該等協議並無被違反或違反；及(Vii)本公司及其附屬公司使用及已使用商業合理努力適當地保存所有擬作為商業祕密保留的資料。
(Cc)：(I)本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守，並目前在所有重大方面遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部政策、合同義務、適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構在每種情況下關於本公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人身份或其他受監管數據(“數據安全義務”，以及該等數據，“數據”)的所有重要方面；(Ii)本公司並無接獲任何有關違反任何資料安全責任的書面通知或投訴；及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或團體並無採取任何行動、訴訟或訴訟，或在任何法院、政府機構、主管當局或團體進行任何訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序威脅指有任何資料安全責任未獲遵守。
(Dd)*本公司及其各附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維護及保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力實施適當的控制、政策、程序和技術安全措施，以建立和維護合理的數據保護控制、政策和程序，旨在防止和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他危害或誤用與公司及其子公司的業務運營相關的任何數據(“違規”)。據本公司所知，並無任何重大違約事件發生，本公司及其附屬公司並無接獲任何該等重大違約事件或情況的通知，亦不知悉任何合理預期會導致該等重大違約事件或情況。
(Ee)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，但註冊説明書及招股章程所述者除外，或據本公司所知，或即將發生；且本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛會產生重大不利影響。
(Ff)本公司及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，承保該等損失和風險，而承保金額為本公司合理判斷在其所從事的業務中屬審慎和慣常的金額；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，但如註冊聲明及招股章程所述者除外。
(Gg)：本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書及招股章程所載統計及市場相關數據並非來自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。
(Hh)除合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況外，本公司自2017年1月1日起一直運作，目前遵守美國食品及藥物管理局(“FDA”)及適用的同類監管當局(統稱為“監管當局”)的所有適用法規、規則及條例，包括(如適用)：
(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；
(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編)第1320a-7b(B)條)、美國民事罰款法(美國聯邦法典第42編第37a-7a節)、美國聯邦民事虛假申報法(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和所有外國刑法，包括但不限於美國《虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編，第1320a-7b(A)條)、美國聯邦法典第18章第286和287條，以及美國1996年《醫療保險可攜性和責任法》(HIPAA)(美國聯邦法典第42編，第1320d節及以下)下的醫療欺詐刑事條款、美國醫生支付陽光法案(美國聯邦法典第42編，第1320a-7h節)、排除法(美國聯邦法典第42編，第1320a-7節)。
適用於政府資助或贊助的醫療保健項目的法規、法規和指令，以及根據這些法規頒佈的法規；
(3)HIPAA、《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國聯邦法典》第42編17921節及其後)及其頒佈的條例，以及任何州或其他州或非美國的對應法律或條例，其目的是保護個人或處方者隱私的法律或條例；
(4)適用的聯邦、州、地方或外國法律或管理機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；以及
(v)所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國的法律，涉及公司的監管以及公司開發、生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置；（第（i）至（viii）條，統稱為"保健法"）。
(Ii)(I)註冊説明書及招股章程所述由本公司進行的研究、測試及臨牀前及臨牀試驗，過去及目前仍在根據適用的醫療保健法在所有重要方面進行；(Ii)本公司不知悉註冊説明書及招股章程中未描述的任何其他研究或試驗，其結果與註冊説明書及招股章程所述或所指的結果在描述該等結果的背景及臨牀發展狀況方面有重大不一致之處；(Iii)除註冊聲明及招股章程所述外，本公司並無接獲任何監管當局或任何其他政府實體發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或據本公司所知威脅終止或暫停註冊聲明及招股章程所述或其結果於註冊聲明及招股章程所述的任何研究或試驗。
(Jj)除個別或整體不會造成重大不利影響外，(I)本公司已按任何醫療保健法的規定提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂於提交之日在實質上是完整和準確的(或經後續呈交更正或補充)；(Ii)本公司尚未收到任何法院或仲裁員或監管機構、其他政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何公司或產品的運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，包括但不限於FDA Form483、FDA或任何其他監管機構或政府實體的不利發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他威脅採取的行動；(Iii)本公司不是與任何監管機構或其他政府實體簽訂的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方；及(Iv)本公司及其任何員工、高級職員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，本公司受到監管機構或其他政府實體的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，而監管機構或其他政府實體可能合理地預期會導致取消資格、暫停或排除。
(Kk)除合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管當局發出的所有證書、授權及許可證，以開展各自目前所進行的業務，且本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序通知，而倘該等證書、授權或許可證成為不利決定、裁決或裁斷的標的，則合理地預期會產生重大不利影響，但註冊説明書及招股章程所述者除外。
(Ll)由本公司贊助、維持、管理或出資的每個僱員福利計劃，(I)由本公司贊助、維持、管理或出資的每個僱員福利計劃，除個別或整體而言不會合理地預期會有重大不利影響外，(I)在本公司贊助、維持、管理或出資的每個僱員福利計劃，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內收入法典(以下簡稱守則)的要求下維持；及(Ii)本公司或其“受控集團”任何成員公司(定義為根據守則第414節將被視為本公司的單一僱主的任何行業或業務，不論是否註冊成立)從未發起、維持、供款或有任何義務供款予受僱員退休保障制度第四章規限的任何僱員福利計劃或僱員退休保障制度第3(37)節或(Y)節所界定的任何“多僱主計劃”，而該計劃已招致或合理預期會產生僱員退休保障制度第IV章下的任何責任。
(Mm)包括在每份登記報表及招股章程內的本公司(或其任何前身實體)的財務報表，連同其相關的附表及附註，在所有重要方面均符合證券法適用的會計規定，並在所有重大方面公平地列報本公司(或其任何前身實體)及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量，而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，而該等會計原則在其所涵蓋的期間內均以一致的基準適用。登記説明書及招股章程所載的其他財務資料摘錄自本公司(或其任何前身實體)及其綜合附屬公司的會計或其他紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。
(Nn)安永會計師事務所已核證本公司(或其任何前身實體)及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書一部分提交予證監會幷包括在註冊説明書及招股章程內的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，根據證監會的適用規則及規例及證券法的規定，安永會計師事務所是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。
(Oo)確保本公司及其附屬公司作為一個整體維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)根據需要記錄交易，以便按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責情況是否每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明內所包括的可擴展商業報告語言的互動數據是否公平地反映各方面所需的資料，並已
是根據委員會適用的規則和準則編寫的。自本公司(或其任何前身實體)最近一個經審核財政年度結束以來，(I)本公司(或其任何前身實體)對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司(或其任何前身實體)對財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司(或其任何前身實體)的財務報告內部控制造成重大及不利影響。
(PP)*本公司及其各附屬公司已提交或要求延長所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付所有應由其支付的税款(不提交或不支付不會產生實質性不利影響的情況除外，或除非目前出於善意提出爭議，且已在公司(或其任何前身實體)的財務報表中為其設立了美國公認會計準則所要求的準備金)，且並無對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響(本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空被確定為不利。
(QQ)*本公司或其任何附屬公司均無任何證券獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的任何“國家認可的統計評級機構”評級。
(Rr)確保本公司維持符合交易所法案要求的披露控制及程序；該等披露控制及程序旨在確保本公司的主要行政人員及主要財務官知悉與本公司有關的重大資料；該等披露控制及程序在合理保證水平下有效；以及本公司已根據交易所法案第13a-15條的規定，在其最近完成的財政年度對其披露控制及程序的有效性進行評估。
(Ss)確保本公司在必要的範圍內遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定，以及自本協議之日起適用於本公司的所有規則和法規。
(Tt)除非根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支，並無任何轉讓税或其他類似費用或收費須就本協議的籤立及交付、本公司發行或本公司出售配售股份而支付。
(Uu)在本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何或其各自的董事、高級職員或控制人均未實施代理人採取的任何行動的情況下，直接或間接地採取(I)任何旨在或可能構成或合理地預期導致或導致的任何行動，根據《交易所法》或其他規定，穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或再出售配售股份，或(Ii)任何旨在或可能構成或合理預期導致或導致違反交易所法案下的M規則的行動。
(Vv)如果公司確認並同意代理人已通知公司，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內買賣
(I)在配售通知生效期間，不得進行該等購買或出售(除非該代理人以“無風險委託人”或類似身分從事出售從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人的任何該等購買或出售，除非本公司與該代理人另有協議。
(WW)聲明：本公司不是與代理人或承銷商就任何其他“市場”或持續股權交易達成的任何協議的一方。
(Xx)根據交易所法案的規定，本公司無需註冊為“經紀商”或“交易商”，也不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(FINRA章程第I條的含義範圍內)。另一方面，本公司與本公司董事、高級職員或股東之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述，而招股章程並無如此描述。本公司、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或認股權證、期權或權利的持有者向代理人或其律師提供的所有信息(包括但不限於關於關聯關係、證券所有權和交易活動的信息)，以及根據FINRA規則5110將就本協議預期的交易向FINRA提供的其他補充信息，都是真實、完整和正確的。
(YY)表示，本公司於註冊説明書及招股章程所述發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。
(Zz)確保於註冊説明書及招股章程中點名的每名獨立董事(或董事的獨立獲提名人，如適用)均符合納斯達克訂立的獨立性標準，以及就本公司審核委員會成員而言，符合證監會根據交易所法令頒佈的第10A-3(B)(1)條所載的經加強的獨立性標準。
(Aaa)：據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法第144條)於本協議日期前並無作出任何可與本協議項下的配售股份的提供及出售“整合”的任何證券的要約或出售。
(Bbb)假設本公司或其任何附屬公司均無(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款負債而到期的任何分期付款或付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約可合理預期會導致重大不利影響。
(Ccc)就登記聲明或招股章程所載的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(由證券法第27A條或交易所法令第21E條所界定)而言，(I)在本公司對相關假設、估計及其他適用事實及情況作出適當考慮後，本公司真誠及合理地將其包括在內；及(Ii)如有需要，附有有意義的警示陳述，指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素-
看起來像是一份聲明。董事或本公司高級經理在知情的情況下，並無作出任何虛假或誤導的聲明。
(DDD)：概無任何涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商)之直接或間接關係或關連交易須於註冊説明書或招股章程中予以描述，而該等描述並無按規定予以描述。本公司或其任何附屬公司並無重大未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事或任何該等人士的任何家庭成員的利益而欠下的債務擔保。
(E)(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂或根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告，還是以招股説明書的形式提交)，以及(C)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條)，本公司根據證券法第163(C)條的豁免提出任何與股份有關的要約，本公司過去是、現在也是“知名的經驗豐富的發行人”(定義見第405條)。
由本公司任何高級人員簽署並就發售配售股份送交代理人或其大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。
7.簽署公司章程細則。本公司與代理商約定並同意：
(A)修訂《註冊説明書》。在本協議日期之後，以及在根據證券法要求代理人交付任何配售股份的招股説明書期間(包括根據證券法第172條或類似規則可以滿足該要求的情況)；(I)本公司將迅速通知代理人，除公司文件外，對註冊説明書的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效，或招股説明書的任何後續補充(公司文件除外)已提交，以及證監會要求對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息的任何請求；(Ii)公司將應代理人的要求，迅速編制並向委員會提交代理人合理地認為為遵守適用法律(包括證券法)而有必要對《登記聲明》或《招股説明書》作出的任何修訂或補充(但代理人未能提出此類要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，且進一步規定：對於公司未能提交此類申請(但不限制代理在本協議第9條下的權利)，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充)(儘管前述規定，如果沒有懸而未決的配售通知，且公司認為不提交此類修訂或補充符合公司的最佳利益，則公司無需提交任何此類修訂或補充)；及(Iii)除公司文件外，本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，安排招股章程的每項修訂或補充文件提交證監會，如屬任何公司文件，則須在規定的時間內，根據交易所法案的規定，向證監會提交。
(B)發出委員會停止令的通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。
(C)繼續交付招股説明書；隨後的變化。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售及出售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並將在其各自的到期日或之前(考慮根據交易所法案或JumpStart Our Business Startups Act可獲得的任何延期和例外情況)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。倘若在該期間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括一項重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間有必要修訂或補充登記聲明或招股章程以符合證券法，本公司將立即通知代理人暫停發售配售股份，而本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊聲明或招股章程，以更正該等陳述或遺漏或履行該等遵從規定。如本公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏任何資料，本公司將盡其合理的最大努力遵守其中的規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必需的文件，並在EDGAR上沒有提供所有該等文件的情況下，迅速通知代理人。
(D)支持配售股份在香港上市。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售及出售交付招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份於納斯達克上市。本公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的關於已經或將發行在納斯達克交易的證券的公司的所有重要文件和通知。
(E)完成註冊説明書和招股説明書的交付。本公司將向代理人及其大律師(費用由本公司承擔)提供登記説明書、招股章程(包括所有註冊文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股章程須交付予證監會的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的所有註冊文件)，在每種情況下，均須在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。
(F)編制新的收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代理人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條及第158條的規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月；前提是本公司將被視為已向其證券持有人及代理人提供該等報表，只要該報表已提交至EDGAR或任何後續系統。
(G)減少開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已根據本協議第11節的規定終止，本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括與(I)準備、印刷和提交登記説明書及其各項修訂和補充文件、招股説明書及其各項修訂和補充文件以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件所需的費用；(Ii)準備、發行、出售和交付配售股份以及與此相關的任何到期或應付的税款；(Iii)按照本協議第(7)(W)節的規定根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或代理人的律師費用應由代理人支付，但以下第(Vii)和(Viii)條所述者除外)；(Iv)印刷招股説明書及其任何修訂或補充副本並交付給代理人及其大律師；(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支；(Vi)欠委員會或FINRA的備案費用和開支，以及任何轉讓代理人或股票登記員的費用和開支，(Vii)代理人的外部法律顧問向FINRA公司融資部備案的合理和有文件記錄的費用和相關費用，金額不超過15,000美元(不包括上文第(Vi)款所述的FINRA備案費用和下文第(Viii)款所述的費用和支出)，及(Viii)代理人的外部法律顧問(A)因執行本協議及本公司根據第7(M)及(B)條交付初步證書而產生的不超過65,000美元的合理費用及支出，以及與根據第7(M)條要求本公司提供證書的每個申述日期(定義見下文)有關的不超過15,000美元的合理費用及支出(除上文第(Vii)條所述的費用及相關開支外)。
(H)限制收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。
(一)其他銷售的通知。未經代理人事先書面同意，在根據本協議發出的任何配售通知待決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止或暫停後的兩(2)個交易日內，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接根據本協議向代理人遞交任何配售通知的日期之前的第五個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第二個交易日為止(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則指暫停或終止的日期)；且不會直接或間接以任何其他“市場要約”或持續股權交易要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股股份(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股股份的證券的任何選擇權，
根據配售通知書出售的配售股份的認股權證或任何購買或收購普通股的權利，以本協議終止日期及緊接最終交收日期後第60天的較遲者為準；然而，本公司根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行或出售的普通股、購買普通股的期權、根據本公司現有股權激勵計劃購買普通股的其他證券、或因行使期權或歸屬其他證券而可發行的普通股股份(但不包括豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股)，無論是現在有效還是以後實施，均不需要上述限制。(Ii)於轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股股份，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以其他書面形式發給代理人；及(Iii)普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券，以作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的代價，而該等合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟並非為籌集資金目的而發行。
(J)適應情況的變化。本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲通知或知悉任何會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或須提供予代理人的意見、證書、函件或其他文件的任何資料或事實後，立即通知代理人。
(K)加強盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人、其關聯公司代理人和律師不時就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司高管。
(L)沒有提交與配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書副刊，該招股説明書副刊將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的數量或金額、公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益以及本公司應向該代理人支付的賠償，及(Ii)根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行該等出售的每個交易所或市場交付每份招股説明書副刊的副本數目；除非根據證券法規定須提交載有該等資料的招股章程補編，否則本公司可在本公司下一份以10-K表格或10-Q表格(視何者適用而定)提交的報告中加入有關期間內透過代理售出的配售股份數目或金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付予代理的賠償，以符合本條第7節(L)的規定。
(M)指定代理日期；證書。在本公司根據本協議首次遞送配售通知書之日(“首次配售通知書日期”)或之前，本公司每次：
(I)除根據本協議第7條(L)提交的招股章程附錄外，以生效後的修訂、貼紙或補充方式，但不以將(S)文件納入註冊説明書或與配售股份有關的招股章程的方式，修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股章程；
根據《交易法》提交10-K表格年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對以前提交的10-K表格的實質性修正的任何表格10-K/A)；
(Iii)投資者根據《交易法》提交10-Q表格季度報告；或
(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》第2.02項或表格8-K第7.01項“提供”的經修訂財務資料(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期均為“申述日期”)，
本公司須於任何申述日期起計兩個交易日內，向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下)提交一份按附件7(M)(按當時經修訂或補充而作必要修訂)格式的證書，向代理人(但在上文第(Iv)款的情況下)提交證書(如(1)配售通知尚待發出或生效，以及(2)代理人於向證監會提交表格8-K後三個營業日內要求持有該等證書)。在沒有安置通知待決或生效的情況下發生的任何陳述日期，應免除根據本第7(M)條提供證書的要求，該豁免將持續到以下較早發生的日期：(1)公司根據本條款遞交安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定在本公司依據上一句所述豁免的陳述日期後出售配售股份，且並無根據第7(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人據此出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份註明該配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第7(M)號。在每個陳述日期的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
(N)徵求法律意見。在第一個配售通知日期或之前，以及公司根據第7(M)條有義務交付證書的任何不適用的日期，公司應安排向代理人提交Latham&Watkins LLP、公司的律師或代理人(“公司律師”)滿意的其他律師的書面意見和負面保證函，其格式和實質應令代理人及其律師滿意，並註明要求交付、必要時修改與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關的意見和負面保證函的日期；然而，公司律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依賴該律師根據本第7(N)條提交的先前意見或負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見或負面保證函件中的陳述應被視為與在該申述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)，以代替該等意見或負面保證函件在隨後的申述日期。
(O)發表知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，本公司應安排向代理人提交本公司知識產權事務律師Knobbe，Marten，Olson&Bear LLP或該代理人滿意的其他知識產權律師(“知識產權律師”)的書面意見，書面意見的格式和實質應令代理人及其律師合理滿意，並註明意見書被要求交付、必要時修改的日期。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但條件是，代替上述書面意見，
在隨後的陳述日期，知識產權律師可向代理人提交意見書，表明代理人可依賴該律師根據本第7(O)條提交的先前意見書，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊書和招股説明書有關)。
(P)寫了一封慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書(不適用於豁免)的任何日期，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所(以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)提供日期為安慰函交付日期的代理人信函(“慰問函”)，該信函應符合本第7(P)節規定的要求；但如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生後10個交易日內向代理人提交安慰函，而該重大交易或事件需要提交額外的、形式上的、經修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的任何重述)。每份安慰信的形式和實質應令代理人滿意，而每份來自本公司獨立註冊會計師事務所的安慰信應(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果最初安慰函是在該日期提供的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了修訂和補充，則初始安慰函應包含在該信的日期內。
(Q)公開市場活動。公司不會直接或間接採取任何行動，也不會促使其高級管理人員、董事和子公司(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何尋求購買配售股票的補償，而不是代理；然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條的規定競購普通股。
(R)中國國際保險公司。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。
(S)堅持依法合規。本公司及其各附屬公司應保存或安排保存聯邦、州和地方法律為開展招股説明書所述業務所需的所有重大環境證書、授權或許可(統稱為“許可”)，本公司及其各附屬公司應基本上遵守該等許可和適用的環境法開展業務或促使其開展業務，除非無法合理預期未能維持或遵守該等許可會導致重大不利影響。
(T)《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保其或其任何子公司在本協議終止之前的任何時間都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。
(U)《證券法》和《交易法》。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定出售或買賣配售股份。
(V)表示沒有出售要約。除經本公司及代理人事先批准的免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。
(W)獲得中國藍天等資質。本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。在配售股份已獲如此合資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以在配售股份分派所需的期間內(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)繼續有效該等資格或豁免(視屬何情況而定)。
(X)通過《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維持和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據公認會計準則編制公司財務報表的合理保證；(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定，並確保公司內部其他人，特別是在編制該等定期報告期間，向其通報與本公司有關的重大信息。
(Y)創建新興成長公司。如本公司於代理人根據本協議完成配售股份分配前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代理人。
(Z)更新註冊説明書。如緊接在登記聲明最初生效日期(“續期日期”)三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，本公司將在續期日期前提交一份新的擱置登記聲明或(如適用)一份與根據本協議可能提供及出售的普通股有關的自動擱置登記聲明(其中應包括一份招股説明書，反映根據本協議可提供及出售的配售股份的數目或金額)，並以代理人及其律師滿意的形式提交，如該登記聲明並非自動擱置登記聲明，將盡最大努力促使該註冊聲明在續期日期後180天內宣佈或生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以容許公開發售配售股份，一如期滿的登記聲明及本協議所預期般繼續進行。自生效之日起及之後，此處提及的“登記聲明”應包括該新的貨架登記聲明或該等新的自動貨架登記聲明(視情況而定)。
(Aa)執行一般指令I.B.6.S-3型。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用S-3表格(包括根據一般指示I.B.6)。在向證監會提交10-K表格年度報告或對註冊説明書的任何生效修訂時，公司應立即通知代理人，並在提交該年度報告以10-K表格或修改註冊説明書的日期後兩個工作日內，公司應向證監會提交新的招股説明書補編，反映公司根據本協議根據一般指示I.B.6提供和出售的普通股數量。然而，如本公司合理地判斷提交任何該等招股説明書補充文件符合本公司最佳利益，則本公司可將任何該等招股説明書補充文件延遲最多30天提交，惟在此期間並無有效或懸而未決的配售通知。在本公司糾正該等失實陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理人恢復發售配售股份。
(Bb)他的轉會代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的轉讓代理和登記員。
(Cc)取消備案費。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的時間內支付與股票有關的必要的佣金備案費用，而不考慮其中的但書，以及根據證券法第456(B)和457(R)條的其他規定。
8.對代理人的義務附加附加條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司根據本協議履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：
(A)《註冊聲明》生效。登記説明書應有效，並適用於(I)已根據所有先前配售通知發行及(Ii)將根據任何配售通知發行的所有配售股份的要約及出售。
(B)《招股説明書補編》。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書補充文件，截止日期不得遲於證監會於本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。
(C)沒有發佈任何實質性通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊聲明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，而就招股章程而言，以使該陳述不會載有任何對具關鍵性事實的不真實陳述，或不會因作出該等陳述的情況而遺漏須在該陳述內述明或在該陳述內作出該陳述所需的任何具關鍵性的事實，而不具誤導性。
(D)不存在任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人意見屬重大並須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的事實。
(五)防止發生重大變化。除招股章程所預期的或本公司向監察委員會提交的報告所披露的外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級(如有的話)的降級或撤銷，或任何評級機構公佈其正受監察或檢討其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。(如有)根據代理人的判斷(在不免除本公司其他方面的任何責任或責任的情況下)其影響屬重大，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行。
(六)聽取公司法律顧問的法律意見。代理人應在根據第7(N)節和第7(O)節(以適用者為準)要求交付該等意見和反面保證函之日或之前，收到根據第7(N)節和第7(O)節(以適用者為準)要求交付的公司律師和知識產權律師的意見和反面保證函(如適用)。
(G)代理律師的法律意見。代理人應在根據第7(N)條規定必須提交公司律師法律意見之日或之前，收到代理律師Cooley LLP就下列事項提出的意見
代理人可合理要求，公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事宜。
(H)寫一封慰問信。代理人應在根據第7(P)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。
(一)出具代表證。代理商應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。
(J)副祕書長證書。在第一個配售通知日期或之前，代理人應已收到一份由公司祕書代表公司簽署並經公司高管證明的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理人及其律師滿意，證明(I)經修訂和重述的公司公司註冊證書，(Ii)公司章程，(Iii)公司董事會或其正式授權委員會授權籤立的決議，本協議的交付及履行，以及配售股份的發行及出售，以及(Iv)本公司獲正式授權簽署本協議及本協議預期提供的其他文件的高級人員(包括附表2所載各高級人員)的在職情況。
(K)同意不停職。普通股應在納斯達克正式上市、接納和授權交易，並以正式發行通知為準。普通股於納斯達克當日不會停牌，普通股亦不會從淡馬錫退市。
(L)報道了其他材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類信息、意見、證明、信件和其他文件均應符合本條例的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
(M)提交給美國證券法的文件。證券法第424(B)條或第433條規定必須在發出任何配售通知之前向證監會提交的所有文件，均應在第424(B)條(不依賴證券法第424(B)(8)條)或第433條(視具體情況而定)規定的適用時間內提交。
(N)完成上市審批。(I)配售股份應已獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於首個配售通知日期或之前提交配售股份於納斯達克上市的申請，而納斯達克應已審核該申請，並未對該申請提出任何反對。
(O)支持FINRA。FINRA不應對招股説明書中所述的預期要約條款以及允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。
(P)沒有終止活動。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。
9.完善賠償和出資制度。
(一)保險公司賠償。本公司同意賠償代理人、其聯屬公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員及代理人，以及(I)根據證券法第15條或交易所法令第20條的規定控制代理人或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每一人(如有)，使其免受任何及所有損失、索賠、債務、開支及損害(包括任何及所有合理招致的調查、法律及其他開支，以及為達成和解而支付的任何及所有金額(根據本條第9條)、任何訴訟、訴訟、根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或其他法律或法規，代理人或任何上述其他人可能根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，直接或間接地產生或基於以下情況的損失、索賠、債務、費用或損害，在發生時，任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律機構，或其他方面，或任何聲稱或威脅)之間的調查或法律程序，(X)在註冊説明書或招股章程(或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充)或任何自由書面招股章程或由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或其代表在任何司法管轄區為使普通股符合資格或向監察委員會提交的書面資料而作出的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，。(Y)遺漏或指稱沒有在任何該等文件內述明(僅就招股章程作出陳述所需的或必需的)重大事實。(Z)任何賠償方違反本協議中各自的任何陳述、保證或協議；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接由依賴並符合代理人資料而作出的失實陳述或遺漏、或被指失實陳述或遺漏所致。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(B)保險代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。
(三)履行程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除(I)除根據本第9條以外的規定它可能對任何受補償方所負的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方所負的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，選擇與任何其他接到類似通知的補償方一起，在合理的情況下，選擇向受補償方迅速送達書面通知，為訴訟辯護。
在被補償方滿意的情況下，並且在被補償方向被補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用，但下述規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據向受補償方提供的律師的意見)(在這種情況下，補償方將無權代表受補償方指導進行抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請受補償方合理滿意的律師為該訴訟進行抗辯，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由受補償方承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或各方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行(連同本地大律師)的合理費用、支出及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到與這些費用、支出和其他費用有關的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除每一受補償方因該等索賠、訴訟或法律程序所產生的所有責任，以及(2)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的陳述。
(D)如果不償還，則在未經同意的情況下拒絕和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據本第9條有權獲得補償的律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對第9(A)款所述性質的任何和解承擔責任，但未經其書面同意。(Ii)該賠償一方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知；及(Iii)該賠償一方在該和解日期前並未按照該要求向該受彌償一方償還款項。
(E)作出更大貢獻。為了在本第9條以上各款規定的賠償按照其條款適用但因任何原因被認為不能從公司或代理人處獲得或不足以獲得賠償的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何索賠達成和解而合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從代理人以外的人收到的任何分擔後，例如《證券法》所指的控制公司的人、簽署登記聲明的公司高級人員和公司董事)，公司和代理人可能按適當的比例受到限制，以反映
公司和代理商所獲得的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏，或有關該等損失、申索、責任、開支或損害的陳述或遺漏，或有關該等損失、申索、責任、開支或損害的訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果按照第9(E)條規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮的分配方法確定，將不公正和公平。因本條第9(E)條所述的上述損失、申索、法律責任、開支或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的款額，就本條第9(E)條而言，須當作包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或申索而在符合本條第9條的範圍內合理招致的任何法律或其他開支。儘管本條第9(E)條另有規定，代理人不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第9(E)條而言，根據證券法第15條或交易所法令第20條的規定控制本協議一方的任何人士、代理人的任何聯屬公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人控制或與代理人共同控制的每一人，將擁有與該方相同的出資權，而簽署註冊聲明的每名公司高級職員將與公司享有相同的出資權，但均須受本條例條文的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(E)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或各方根據本第9(E)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除非根據本協議第9(C)節最後一句達成和解或根據本協議第9(D)條達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。
10.接受各方的交涉和協議，以在交付中倖存下來。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。
11.要求終止合同。
(A)在下列情況下，代理人有權隨時發出通知終止本協議：(I)發生任何重大不利影響，或發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，而該等事態發展根據代理人的判斷，可能會對代理人出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害，(Ii)本公司未能、拒絕或不能履行其在本協議項下須履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)條、第7(N)條、第7(O)條或第7(P)條所要求的任何證明、意見或信件，則代理人的解約權不應產生，除非該未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續超過15個歷日，(Iii)代理人在本合同項下義務的任何其他條件未得到滿足，(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易已發生；(V)任何美國聯邦或紐約當局已宣佈全面暫停銀行業務；或(Vi)已發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的重大變化或事態發展，而根據代理人的判斷，可能會嚴重損害代理人出售本協議項下配售股份或執行證券出售合約的能力。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。如果代理商選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第12款的規定提供所需的通知。
(B)如下文所述，公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是提前10天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。
(C)代理有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文規定提前10天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。
(D)除非根據本第11條較早前終止，否則本協議將於按本協議所載條款及受本協議所載條件下透過代理髮行及出售所有配售股份時自動終止；但本協議第7(G)條、第9條、第10條、第11(F)條、第16條及第17條的規定即使終止，仍須保持十足效力及作用。
(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第11(F)條、第16條和第17條應保持完全效力和作用。
(F)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。本協議終止後，
公司無須就代理人根據本協議出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金；但根據第7(G)條，公司仍有義務償還代理人的費用。
12.發佈新的通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：
SVB Leerink LLC
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
收件人：Peter M.炒
電子郵件：peter. fry @ www.example.com
將一份副本(不構成通知)發給：
SVB Leerink LLC
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
注意：Stuart R.奈曼先生
電子郵件：stuart. nayman @ www.example.com
以及：
Cooley LLP
哈德遜庭院55號
紐約州紐約市10001—2157
注意：丹尼爾一世。戈德伯格先生
E—mail：www.example.com
如果交付給公司，則應交付給：
Zentalis製藥公司
第七大道530號，2201室
紐約，紐約10018
注意：安東尼·Y·孫，醫學博士
電子郵件：asun@zentalis.com
將副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins，LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：Nathian Ajiashvili
電子郵件：Nathan.Ajiashvili@lw.com
本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。該等通知或其他通訊如於紐約市時間下午4：30或之前於營業日親自送達，或如該日不是營業日，則視為在下一個營業日送達，(Ii)由
下一段所述的電子通知，(Iii)在及時送達國家認可的夜間快遞後的下一個工作日，或(Iv)如果以美國郵件寄出，則在營業日實際收到(掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資)。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。
就本第12節而言，電子通信(“電子通知”)如果發送到接收方在第12節中指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知應被視為在發送電子通知的一方收到來自通知發送者的實際收到確認時，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。
13.任命兩名繼任者和受讓人。本協議對本公司、代理人及其各自的繼承人、聯屬公司、控制人、高級管理人員、董事和本協議第9節所述其他人士的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協定所載任何一方，應視為包括每一方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除本協議雙方、上一句所指人員及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要該關聯公司是註冊經紀自營商，代理人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，而無需徵得公司的同意。
14.允許對股份拆分進行更多調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。
15.修改整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括所有附表(根據本協議修訂)和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；但本協定的附表2可由任何一方以第12條規定的方式，不時向另一方發出載有經修訂的附表2的通知而予以修訂，而在作出此項修訂後，本協定中對附表2的所有提及應自動被視為指經修訂的附表2。如果本協定所載的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用，如經有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該等規定應在其有效、合法及可強制執行的最大可能範圍內，具有十足效力及效力，本協議條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款沒有包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
16.限制管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議及由此產生的任何爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
17.他們不同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院對本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到本協議第12條規定的有效通知地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成良好而充分的程序文件通知和有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
18.中國建設銀行。
(A)本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。
(B)用單數定義的詞語在用複數時應具有類似的含義，反之亦然。
(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。
(D)在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。
(E)本文件中提及的任何性別均應包括彼此的性別。
(F)在此，凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他規定，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他規定，以及根據該等規定頒佈的所有規則和條例。
19.批准允許自由寫作的招股章程。本公司及代理人各自表示、保證及同意，除非事先取得另一方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何有關將構成發行人自由撰寫招股章程或以其他方式構成自由撰寫招股章程(定義見第405條)的要約，而該等要約須向證監會提交。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。該公司代表
並保證其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。
20.沒有表示沒有信託關係。本公司承認並同意：
(A)在該代理人受聘擔任與出售配售股份有關的銷售代理人後，該代理人一直保持距離行事，一方面，本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他當事人之間並無受託或顧問關係，而另一方面，該代理人已就或將會就本協議所擬進行的任何交易而設立代理人，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議預期的交易，除本協議明確規定的義務外，對公司沒有任何責任或義務；
(B)確保公司有能力評估、理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；
(C)代理人或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(D)本公司已獲告知並知悉代理商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而代理商及其聯營公司並無義務因任何受信、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及
(E)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就與本協議擬進行的交易有關的違反受信責任或涉嫌違反受信責任而對代理人或其聯營公司提出的任何索償，並同意代理人及其聯營公司不對本公司或代表本公司主張受信責任申索的任何人士(包括本公司的股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員)承擔任何責任(不論直接或間接)。
21.重申對美國特別決議制度的承認。如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下的轉讓具有同等效力，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對代理人行使的違約權利的程度不得超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。
就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一項：(I)該術語定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。
12 C.F.R.第252.82(B)節；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”；(C)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例中的每一個。
22.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。
23.禁止使用信息。除非獲得公司書面明確批准，否則代理人不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何信息，包括盡職調查。
24.註冊代理商的信息。在本協議中，“代理商信息”僅指註冊説明書和招股説明書中的以下信息：招股説明書附錄中“分銷計劃”標題下的第11段。
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。
本協議中對招股説明書“補充”的所有提及應包括與代理商在美國境外發行、出售或私募配售任何配售股份有關的任何補充、“包裝”或類似材料。
[頁面的其餘部分故意留白]
如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
ZENTALIS製藥公司
執行人： /s/Melissa B. Epperly
Name：jiang Epperly
職務：首席財務官
截止日期已接受
上面第一行寫的是：
SVB Leerink LLC
執行人： /s/Peter M.炒
Name：jiang炒
標題：另類股票主管
附表1
安置通知書的格式
出發地：北京，北京。[]
[標題]
Zentalis Pharmaceuticals，Inc.
抄送：。[]
致： SVB Leerink LLC
主題： SVB Leerink—市場發售—配售公告
女士們、先生們：
根據Zentalis Pharmaceuticals，Inc.於2021年5月3日簽訂的銷售協議（以下簡稱“協議”）中所載的條款和條件，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和SVB Leerink LLC（以下簡稱“SVB Leerink”），本人特此代表公司請求SVB Leerink出售最多至 []本公司普通股，每股面值0.001美元（“股份”），最低市價為美元， 每股[；但不得超過[]股票將在任何一個交易日出售(該術語在協議第3節中定義)]. 銷售應該開始了 [在本配售通知書日期]和端視 [日期][直至作為本配售通知書標的之所有股份售出為止].
附表2
“公司”(The Company)
安東尼·Y. Sun，醫學博士
梅麗莎·B·埃珀利
SVB Leerink
Gabriel. cavazos @ www.example.com；Dan. dubin @ www.example.com
郵箱：atm@leerink.com
附表3
補償
本公司應以現金支付SVB Leerink補償金，金額最多為銷售配售股份所得總額的3.0%，銷售協議（本附表3構成其一部分）。