Zentalis製藥公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

回覆：請填寫S-3表格中的註冊聲明

致上述收件人：

本公司曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Zentalis PharmPharmticals，Inc.的特別法律顧問，就其於本公告日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交經修訂的S-3表格的註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)，包括一份基本招股説明書(“基礎招股説明書”)，其中規定將根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)由一份或多份招股説明書補充(每份該等招股説明書副刊連同基礎招股説明書為“招股説明書”)，有關注冊(A)供本公司發行及出售的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)一個或多個系列本公司優先股的股份，每股面值0.001美元(“優先股”)，(Iii)將根據本公司作為發行人訂立的契約發行的一項或多個系列本公司債務證券(統稱“債務證券”)，及受託人(其表格載於註冊説明書附件4.3)及一項或多項董事會決議案、其副刊或其下的高級職員證書(該契約連同有關適用債務證券系列的適用董事會決議案、副刊或高級職員證書，稱為“適用契約”)、(Iv)認股權證(“認股權證”)、(V)購買合約(“購買合約”)及(Vi)單位(“單位”)及(B)普通股股份將由本公司若干證券持有人不時轉售(“出售證券持有人股份”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份在本文中統稱為證券。

本公司亦不時透過Leerink Partners LLC作為銷售代理(“銷售代理”)，擔任本公司的特別法律顧問。

根據註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊，就出售載於註冊説明書內的銷售協議股份(基本招股章程及該等招股章程副刊，統稱為“銷售協議招股章程”)出售合共發行價最高達200,000,000美元的普通股股份(“銷售協議股份”)，以及銷售代理與本公司於二零二一年五月三日訂立的經修訂的若干銷售協議(“銷售協議”)。

本意見乃就S-K法規第601(B)(5)項的規定而提供，且本意見並無就登記聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股章程的任何內容發表意見，除非本文就證券的發行(包括銷售協議股份的發行)作出明確陳述。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州一般公司法(“DGCL”)以及下文第3至7段所述的意見、紐約州的國內法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或其效力，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項不發表任何意見。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1.當普通股(銷售協議股份除外)的發行已獲本公司所有必需的企業行動正式授權後，於發行、交付及付款時，按適用招股章程及該等企業行動所預期的方式，發行、交付及支付不少於面值的股份，且股份總額及數目不超過以下各項的股份總額及數目：(A)根據本公司的公司註冊證書可供使用的股份總數及數目；及(B)經董事會就適用招股章程擬進行的發售而授權的股份，則該等普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.如一系列優先股已按照本公司的公司註冊證書的條款妥為設立，並經本公司所有必需的公司行動授權，則在按適用招股章程及該公司行動所設想的方式發行、交付及支付不少於面值的優先股時，其股份總額及數目不得超過根據公司註冊證書提供的股份總數及數目(A)及(B)經董事會就適用招股章程預期的發售而批准的股份，該等優先股系列的股份將獲有效發行，全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假定本公司

將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

3.當適用的契約已獲本公司所有必需的企業行動正式授權、籤立及交付，以及特定系列債務證券的特定條款已根據適用契約的條款妥為設立並獲本公司所有必需的企業行動授權，而該等債務證券已根據適用的契約的條款及按適用招股章程及該等企業行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將為本公司具有法律效力及具約束力的債務，並可根據其條款對本公司強制執行。

4.如適用的認股權證協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付，而某一特定認股權證的特定發行條款已按照適用的認股權證協議的條款妥為確立並獲本公司所有必需的公司行動授權，而該等認股權證已按照適用的認股權證協議的條款以及按適用的招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設在行使該等認股權證時可發行的證券已獲妥為授權和預留以供所有必需的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.當適用的採購合同協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付並由公司正式籤立和交付時，當特定一期採購合同的具體條款已按照適用的購買合同協議的條款並由公司所有必要的公司行動正式授權時，且該等購買合同已正式籤立、認證，根據適用購買合約協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設根據該等購買合約可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等購買合約將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.如適用單位協議已由本公司所有必需的企業行動妥為授權、籤立及交付，而某一特定單位發行的特定條款已按照適用單位協議的條款並由本公司所有必需的企業行動妥為授權，而該等單位已按照適用單位協議的條款及按適用招股章程及該等企業行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設在行使該等單位時可發行的證券已獲所有公司妥為授權和預留以供發行)

該等單位將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。出售的證券持有人股份已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

7.於與銷售協議股份有關的所有公司訴訟程序(定義見下文)完成後，當銷售協議股份已以買方名義或代表在轉讓代理及登記處的簿冊上正式登記，並已由本公司根據公司訴訟程序及銷售協議條款於支付款項後發行(不低於面值)，則銷售協議股份的發行及銷售將已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，而銷售協議股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。在提出上述意見時，吾等假設(I)本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定，(Ii)於發行任何銷售協議股份時，已發行及已發行普通股股份總數將不會超過本公司根據本公司公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，及(Iii)本公司不時發行的銷售協議股份的發行及出售將由本公司董事會或本公司董事會所設立的一個或多個委員會授權及批准，而根據銷售協議發行及出售銷售協議股份的權力根據DGCL、本公司的公司註冊證書、本公司章程及本公司董事會及其一個或多個委員會在發行前的若干決議(須經本公司的有關批准，稱為“企業議事程序”)。

我們的意見受制於：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的效力；(2)(A)衡平法一般原則的效力，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)；(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念；以及(C)提起訴訟的法院的酌處權；以及(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面的規定是無效的，而這種賠償或分擔違反公共政策。我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰；(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救辦法或司法救濟；(C)放棄權利或抗辯；(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策；(E)任何允許在任何債務證券加速時，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權；(G)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判，或其他

程序性權利；(H)放棄寬泛或含糊其辭的權利；(I)關於權利或補救的排他性、選擇性或累積性的規定；(J)授權或確認確鑿或酌情決定的規定；(K)抵銷權的授予；(L)代理人、權力和信託；(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定；(N)任何規定，只要適用法律另有規定，就非美元計價的證券的債權(或關於該債權的判決)應按特定日期的匯率折算成美元，以及(O)上述規定的可分割性。

經閣下同意，吾等假設(A)每份債務證券、認股權證、購買合約、單位及適用的契約、認股權證協議、購買合約協議及單位協議(統稱為“文件”)將受紐約州的國內法律管轄，(B)每份文件均已或將由協議各方正式授權、籤立及交付，(C)每份文件構成或將會構成本公司以外各方的法律有效及具約束力的義務，可根據各自的條款強制執行；以及(D)每一份文件作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(1)違反或違反協議或文書，(2)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或(3)未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見是為了您的利益，與註冊聲明有關，您和根據法律的適用條款有權依賴它的人可以依賴。吾等同意閣下提交此意見，作為註冊聲明書的附件，並同意每份招股章程及銷售協議招股章程中“法律事項”標題下所載對吾等事務所的提及。在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該條規定的規則和條例所需同意的類別。