ZENTALIS製藥公司

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壓痕

日期：20

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受託人

目錄

ZENTALIS製藥公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契約，日期為 ，20

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注：無論出於何種目的，本對賬和結款不得被視為契約的一部分。

Zentalis Pharmaceuticals，Inc.之間的契約日期為20日，根據特拉華州法律成立的公司（“公司”），以及 [](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1.節：定義。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權或通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權，並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日除外(或與任何付款地點有關)。

“股本”是指公司股份的任何和所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司”是指在繼任者取代之前如上所指名的一方，此後指繼承人。

“公司命令”指由高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室。

“違約”是指任何違約事件，或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之。

對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管”指公司指定為該系列的託管機構的人，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。

“貼現保證金”是指根據第6.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的低於規定本金金額的任何保證金。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，這些債務以其全部信用和信用為質押，發行人不能選擇收回或贖回這些債務。

“公認會計原則”係指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中所載的在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的、在確定之日有效的其他實體的其他報表中所載的會計原則。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或代名人的名義登記的、證明一系列證券的全部或部分的一種或多種證券。

“持有人”是指以其名義在登記處登記簿上登記證券的人。

“本契約”指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”指任何貼現證券，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應付的利息。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是以要求贖回或其他方式規定的到期日。

“高級職員”是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書、總裁副董事。

“高級船員證書”是指由任何符合本契約要求的高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如有)。

“負責人員”是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”是指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.1和2.2節設立的本公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“約定到期日”用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。

任何特定人士的“附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權在董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)，其總投票權超過50%。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”是指經修訂的信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則“受託人”用於任何系列證券時應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務”係指作為美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2.節：其他定義。

在中定義了術語。

*部分

《代理會員》發佈：2.14.6

《破產法》 6.1

"監護人" 6.1

“違約事件” 6.1

“判決貨幣” 10.16

“法定假期” 10.7

"強制性償債基金" 11.1

“紐約銀行日” 10.16

“通知代理” 2.4

"選擇性償債基金支付" 11.1

“付款代理” 2.4

"書記官長" 2.4

"所需貨幣" 10.16

"指定法院" 10.10

"繼承人" 5.1

第1.3節：根據《信託契約法》的規定成立信託公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中使用。

第1.4節：《施工規程》。

除非上下文另有要求，否則：

(A)術語具有賦予該術語的含義；

(B)沒有以其他方式定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(C)“或”不是排他性的；

(D)單數形式包括複數，複數形式包括單數形式；

(E)新的規則規定適用於連續的事件和交易；

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞指的是“自幷包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”；及

(G)除非另有説明，否則此處使用的“書面”一詞應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

第二條。

《證券》

第2.1節.可在系列中發行的產品。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契據或高級人員證書中詳述根據董事會決議案所授權力採納其條款的規定或決定的方式除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.2節證券系列條款的設立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或依據董事會決議確定以下事項(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列內的證券，或者關於系列中的此類證券，在第2.2.2至2.2.23節的情況下，關於系列的證券)，並按照董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書中規定的方式提出或確定：

2.2.1.本系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.發行本系列證券的價格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.破產管理人對根據本契約認證和交付的系列證券的本金總額沒有任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或者作為系列的其他證券的交換或替代)；

2.2.4.支付本系列證券本金的一個或多個日期；

2.2.5.年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用)用於確定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法。該系列的證券應承擔利息(如有)的日期或該等利息(如有)的開始日期。

應計利息、此種利息的開始和應付日期(如有)，以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6.通知通知應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可被移交以登記轉讓或交換的地點，以及有關該系列證券和本公司的通知和要求可在何處交付，以及支付方式，如通過電匯、郵寄或其他方式；

2.2.7.根據本公司的選擇，包括可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件(如適用)；

2.2.8.本公司有義務(如有)根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9.本公司將根據持有人的選擇，宣佈本公司回購該系列證券的日期(如有)及其價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10.除1,000元及其任何整數倍的面額外，該系列的證券可發行的面額應為多少；

2.2.11.中國證監會審查該系列證券的形式，以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12.根據第6.2節的規定，除本金金額外，應支付的本系列證券本金部分應在申報加速到期時支付；

2.2.13.監管機構包括系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14.金融機構指定將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付該系列證券的本金和利息(如有)；

2.2.15.考慮到，如果該系列證券的本金或利息(如有)是以一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，而不是該等證券的面值或貨幣單位，則將確定與該等付款有關的匯率的方式；

2.2.16.建議確定該系列證券的本金或利息(如有)的支付方式，如果該等金額可能是

參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定的；

2.2.17.執行與為本系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18.對於適用於本系列任何證券的違約事件，受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的權利發生任何變化；

2.2.19.《證券公約》禁止對適用於該系列證券的公約進行任何增加、刪除或更改；

2.2.20.除本協議指定的機構外，投資者不得與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

2.2.21.本報告包括與轉換或交換該系列證券有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由其持有人或公司選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及如果該系列證券被贖回時影響轉換或交換的條款；

2.2.22.本公司不接受本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本公司適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷有關的任何條款；以及

2.2.23本公司的任何直接或間接附屬公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。

任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。

第2.3節：執行和認證。

高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級職員證書中規定的本金金額認證證券以供原始發行。每份保證金的日期應為其認證日期。

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列最高本金金額的任何限制，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議案、補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4和10.5節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4和10.5節的律師意見。

受託人有權在下列情況下拒絕認證和交付任何此類證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人出於善意確定此類行動可能使受託人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

第2.4節登記人、付款代理人和通知代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個或多個辦事處或代理處，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，在該辦事處或代理處可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“登記處”)，並向本公司遞交有關該系列證券及本契約的通知及索償要求(“通知代理”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的註冊處處長、付款代理人或通知代理人，或沒有向受託人提供其姓名或名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，而

公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但任何委任受託人為通知代理人的規定，不得委任受託人或受託人的任何職位為代理人，接受公司的法律程序服務。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席登記處、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據任何系列證券第2.2節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的通知代理人。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。

本公司現委任受託人為每個系列的初始註冊處處長、付款代理人及通知代理人，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位登記處處長、付款代理人或通知代理人(視屬何情況而定)。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是共同的或共同的和若干的，代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，沒有默示的責任。

第2.5節。授權付款代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何證券系列持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何系列證券的持有人受益。在公司破產、重組或類似的程序中，受託人將擔任證券的支付代理。為免生疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以支付相關款項的資金之前，不應對付款或支出(包括對持有人)承擔任何責任。除非法律要求，代理人持有的任何資金都不需要隔離。

第2.6節。列出所有持有者名單。

如果受託人擔任註冊人，則受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的每一系列證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守《投資協定》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及在受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名或名稱及地址。

每個持有人，通過接收和持有證券，同意公司和受託人的意見，即公司或受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因為根據《國際證券交易法》第312條(B)項的規定披露有關持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何，並且受託人不會因為根據《國際證券交易法》第312(B)條的要求郵寄任何材料而被追究責任。

第2.7節國際貨幣轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長呈交某系列證券，並要求登記轉讓或將該等證券兑換成相同系列的證券本金數額相等的證券，註冊處處長鬚登記該項轉讓或進行交易所，但須符合其對該等交易的要求。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。任何轉讓或交易所的登記均不收取服務費(除非本公司另有明確準許)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據第2.11、3.6或9.6條於交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

本公司或註冊處處長均無須(A)在緊接業務開始前15天內，發行、登記任何系列的證券的轉讓或交換，而該期間是在緊接發出贖回通知當日發出贖回通知前15天，並在發出該通知當日的交易結束時結束；(B)登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的證券的轉讓或交換，或將任何該等證券的正被贖回的部分登記為整體，被召回或被要求贖回部分或(C)在任何系列證券的記錄日期至付款日期之間登記該系列證券的轉讓或交換。

第2.8節證券被肢解、銷燬、遺失和被盜。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

如果向公司和受託人交付了(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應執行並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的相同系列的證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節管理傑出證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日期應付的證券的款項，則在該日期及之後，該系列證券將不再未償還，並停止產生利息。

本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。安全不會停止

未清償，因為本公司或本公司的關聯公司持有證券(但見下文第2.10節)。

在釐定未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的貼現證券的本金金額，應為根據第6.2節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

第2.10節購買美國國債。

在確定一系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或棄權時，公司或公司任何關聯公司擁有的一系列證券應不予考慮，但為了確定受託人是否應在依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或棄權時受到保護，同意或放棄僅受託人的負責人員知道如此擁有的系列證券應不予理會。

第2.11節。 臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司指令對臨時證券進行認證。 臨時證券應基本上是最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變化。 在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備且受託人在收到公司指令後應驗證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。 完全免費

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。 登記處及付款代理人須將交回予其作轉讓、交換或付款登記之任何證券轉交予受託人。 受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、更換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等註銷的證券（根據《交易法》和受託人的記錄保存要求），並應公司的書面要求向公司提交該等註銷的證明。 本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節。 拖欠利息。

如果本公司未能支付一系列證券的利息，則應支付拖欠的利息，加上在法律允許的範圍內，

拖欠利息，在隨後的特殊記錄日期，該系列的持有人。 公司應確定登記日和付款日。 公司應當在特別記錄日期前至少十天，向受託人和每個系列持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。 公司可以其他合法方式支付拖欠的利息。

第2.14節。 環球證券。

2.14.1.根據證券交易條款，中國證券公司。董事會決議、本協議的補充契約或高級官員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

2.14.2.國際貨幣基金組織和國際貨幣基金組織的轉讓和互換。儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，除非(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在這兩種情況下，該託管人必須以該證券的託管人或其代名人的名義登記。本公司未能於該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該全球證券可如此兑換。根據前一句話可交換的任何全球證券應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除本第2.14.2條規定的情形外，全球證券不得轉讓，除非由存管人將該全球證券整體轉讓給該存管人的指定人，或由該存管人的指定人轉讓給該存管人或該存管人的另一指定人，或由存管人或任何該指定人轉讓給繼任存管人或該繼任存管人的指定人。

任何受託人或任何代理人均無義務或責任監督、決定或查詢本契約或適用法律對任何證券權益轉讓施加的任何限制的遵守情況（包括保存參與方之間的任何轉讓，成員或任何全球證券的受益所有人），但要求交付此類證書和其他文件或證據除外，並在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，並對本契約進行檢查，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

受託人或任何代理人對全球證券的任何實益擁有人、存管人或其他人士的成員或參與者，就存管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就任何證券的任何所有權權益，或就任何證券的任何所有權權益，或就存管人或其他人士的記錄的準確性，

向任何參與者、股東、受益所有人或其他人士（除存管處外）交付任何通知（包括任何選擇性贖回通知）或支付該證券項下或與該證券有關的任何金額。

2.14.3.《紅樓夢》和《傳奇》。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，登記在保管人或保管人的代名人名下。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，並且除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人、由保管人的代名人轉讓給保管人或由保管人的另一代名人轉讓、或由保管人或任何該等代名人轉讓給後繼的保管人或該繼任保管人的代名人。

此外，只要存託信託公司(“DTC”)是託管人，以DTC或其代名人的名義註冊的每一種全球證券都應帶有基本上如下形式的圖例：

除非該全球證券由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

2.14.4.禁止禁止持票人的不當行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.美國政府將不再支付任何債務。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6.註冊代理成員。證券的登記持有人在所有情況下都將被視為該證券的所有人，並且只有登記持有人才享有下列權利

這份契約和證券。託管機構的成員或參與者(“代理成員”)以及通過代理成員在全球擔保中享有實益權益的人，對於託管機構代表他們持有的任何全球擔保，不享有本契約項下的權利。在任何情況下，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長及上述任何代理人均可視受託管理人為環球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長或前述任何代理人執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間行使該等託管人行使任何全球證券實益權益持有人權利的慣例。

第2.15節。輸入CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回將不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。

第三條。

贖回

第3.1節。向受託人發出通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如某系列證券可贖回，而本公司根據該等證券的條款，希望或有責任在該系列證券的指定到期日前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面通知受託人贖回該系列證券的贖回日期及本金金額。公司須於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前最少15天發出通知。

第3.2節.贖回證券的選擇。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，將按以下方式選擇要贖回的系列證券：(A)如果證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合主要國家證券交易所(如果有)的要求，證券在其上上市，或(C)如(A)或(B)條沒有另有規定，則以下列方式

受託人認為公平和適當，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，但就Global Securities而言，受託人須遵守受託管理人的適用規則和程序。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。債券本金中面額超過1,000元的部分可被選擇贖回。根據第2.2.10節可發行的任何其他面額的證券，每個系列的最低本金面額及其獲授權的整數倍數，或每一系列的最低本金面值及其經批准的整數倍。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。受託人和付款代理人均不對其按照本款(包括託管人的程序)作出的任何選擇負責。

第3.3節。贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司須於贖回日期前最少15天但不超過60天，按照託管人的程序，以頭等郵件或電子方式向其證券將予贖回的每名持有人寄發或安排寄送贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)在贖回日期之前完成贖回；

(B)取消贖回價格；

(C)填寫付款代理人的名稱和地址；

(D)如果部分贖回任何證券，則贖回該證券本金的部分，並在贖回日期後並在該證券交還時，在取消原有證券時，以其持有人的名義發行本金相當於原始證券未贖回部分的一種或多種新證券；

(E)要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(F)本公司認為，除非本公司未能按付贖回價，否則須贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生；

(G)如有“CUSIP”號碼，則將其刪除；及

(H)根據正被贖回的特定系列或某系列證券的條款可能要求提供的任何其他資料。

在公司的要求下，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司至少在10天內向受託人交付（除非受託人可接受較短的時間）在通知日期之前，要求受託人發出該通知的高級人員證明書，並列明該通知內須述明的資料及該通知的格式。

第3.4節。 贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，要求贖回的系列證券將在贖回日期到期並按贖回價格支付。 除非補充説明、董事會決議或某系列的高級職員證書中另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。 向付款代理人交回證券後，應按贖回價加至贖回日期的應計利息支付該等證券。

第3.5節。 贖回價格的存款。

上午11點或之前在紐約市時間，在贖回日，公司應向付款代理人存入足夠支付贖回價和應計利息（如有）的款項，所有將於該日贖回的證券。

第3.6節。 部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券時，受託人應向持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於所交出證券的未贖回部分。

第四條。

聖約

第4.1節。 支付本金和利息。

本公司承諾並同意，為了各系列證券持有人的利益，本公司將根據該系列證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金和利息（如有）。 上午11點或之前在紐約市時間，在適用的付款日，公司應根據該證券和本契約的條款，向付款代理人存入足夠支付每個系列證券本金和利息（如有）的款項。

第4.2節。 SEC報告。

如果任何系列證券尚未償還，公司應在向SEC提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或任何

證券交易委員會可能通過規則和法規規定的上述情況），公司根據《交易法》第13條或第15（d）條的規定必須向證券交易委員會提交。 公司還應遵守TIA § 314（a）的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交此類文件時已交付給受託人。

根據第4.2節向受託人交付報告、資料和文件僅供參考，受託人收到前述內容並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。本第4.2節所指公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件，應被視為已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在該等報告、信息或文件提交時傳輸給持有人。

第4.3節。 符合性證書。

如果任何系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份官員證書，説明已在簽字官員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行並履行了本契約項下的義務，並進一步聲明，就簽署該證書的高級職員而言，據其所知，公司已保持、遵守、履行和履行本契約中包含的每一項契約，並且沒有違反本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件已經發生，則描述高級管理人員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第4.4節適用居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能會影響本契約或證券的契諾或履行；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第五條

接班人

第5.1節規定公司何時可以合併等

公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

(A)證明公司是尚存的實體或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，並通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的義務；和

(B)在交易生效後立即發生的任何違約或違約事件均不應發生，並將繼續發生。

公司應在建議的交易完成之前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的高級船員證書或大律師的意見均不需要交付。

第5.2節由繼承人公司取代。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指名為本公司具有相同效力；但在出售、轉易或其他產權處置(租約除外)的情況下，前身公司須免除本契約及證券下的所有義務及契諾。

第六條。

違約和補救措施

第6.1節。違約事件發生的原因。

“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議中，

補充契約或高級人員證書規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)當該系列證券的任何利息到期並須支付時，公司將不會違約，並將這種違約持續30天(除非公司在該期間的第30天上午11：00之前將全部付款交存受託人或付款代理人)；

(B)該系列任何證券的本金在到期時不會出現違約；

(C)在履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(依據上文(A)或(B)段的違約或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在本契約內的契諾或保證除外)的情況下，該失責行為在以掛號或掛號信發出後60天內繼續未獲補救，受託人向本公司或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”；

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內對公司進行破產：

(一)中國啟動自願案件的，

(2)法院同意在非自願的情況下對其發出濟助令，

(Iii)該公司同意委任該公司或其全部或基本上全部財產的託管人，

(4)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(五)債權人在債務到期時一般無法償還債務；

(E)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下要求對公司進行救濟的請求，

(Ii)公司委任一名公司託管人，或為公司的全部或基本上所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令本公司清盤；

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(F)根據第2.2.18節的規定，對董事會決議、本合同補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件進行監管。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

本公司將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該失責或失責事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止。

如任何系列證券在未清償時發生並持續發生違約事件(6.1(D)或(E)節所指的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有證券的本金(或如該系列任何證券為貼現證券，則本金中該證券條款所指明的部分)以及該系列所有證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付，向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應即時到期及應付。如發生第6.1(D)或(E)節所述的違約事件，則所有未償還證券的本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列作出上述加速聲明後及在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人，可借向公司及受託人發出書面通知而撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有失責事件(如有的話)不獲支付該系列證券的本金及利息(如有的話)，而該等違約聲明完全因加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節：由受託人追回債務並提起訴訟以供執行。

本公司承諾，如果：

(A)在任何擔保的利息到期並應付，並且這種違約持續30天的情況下，任何擔保的任何利息都發生了違約；

(B)任何證券的本金在到期時出現違約的情況，或

(C)在任何償債基金付款(如有)的繳存中發生違約的情況下，在擔保條款規定的時間和期限內，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金及利息，並在支付該等利息屬合法可強制執行的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率，支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或視為須就該等證券支付的款項(不論位於何處)。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節受託人可以提交索賠證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，不論是否介入該等法律程序，

(A)為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出的申索，有權提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款而提出的申索)所需或適宜的其他文據或文件，及

(B)有權收取和收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5節債權人受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款後，須為已就其追討該判決的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第6.6節募集資金的使用情況。

受託人依據本條收取的任何款項或財產，須按受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項或財產是因本金或利息而派發的，則在交出證券及在證券上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時：

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期而未支付的證券本金及利息的款額，而該等款項是與該等款項有關或為該等款項的利益而支付的

根據該證券的本金和利息的到期金額和應付金額，按比例收取，沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：向公司提供資金。

第6.7節。不適用於訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(A)上述持有人曾就該系列證券持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(C)上述一名或多名持有人是否已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證；

(D)受託人在收到上述通知、請求及提出彌償後，沒有提起任何該等法律程序後，有權在60天內向受託人申訴；及

(E)通知委員會，該系列未償還證券的大部分本金持有人在該60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人與每名其他持有人及受託人明白、有意及明確訂立契諾，即任何一名或多名有關持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人同等及應課差餉租值的利益除外。

第6.8節規定持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券到期日(包括該證券明示的到期日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.9節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.8節中關於替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節禁止延遲或遺漏，而不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節禁止持有者控制資產。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(A)根據法律，該指示不得與任何法治或本契約相牴觸，

(B)如受託人同意，受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第7.1節規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人真誠地由負責任的

裁定如此指示的法律程序會令受託人承擔個人法律責任；及

(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人有權就其為遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任獲得令其滿意的彌償。

第6.13.節規定了對過去違約的豁免。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人，向受託人及本公司發出書面通知，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(然而，任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.14節.費用的承諾額。

本契約的所有各方均同意，而任何抵押的每一持有人在接受該承諾後，須當作已同意，即任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何因其作為受託人而採取、忍受或不採取的行動而針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券到期時或之後的本金或利息支付而提起的任何訴訟，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)。

第七條。

受託人

第7.1節説明受託人的職責。

(A)即使違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

（b） 除違約事件持續期間外：

(I)如果受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，則不會在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見，就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；然而，如任何該等高級人員證書或大律師意見根據本契約任何條文明確規定須提供予受託人，則受託人須審查該高級人員的證書及大律師意見，以決定其是否符合本契約的格式規定。

(C)根據法律規定，受託人不得免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制本節(B)項的效力。

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任。

(Iii)*受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券本金的多數持有人的指示而採取的，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法和地點，以根據本契約就該系列證券向受託人提供任何補救措施，或行使受託人根據本契約就該系列證券所授予的任何信託或權力。

(D)本契約中與受託人有關的每項條款均受本節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未獲保證就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。

(H)付款代理人、通知代理人、註冊處處長、任何認證代理人及受託人在以本章程項下任何其他身分行事時，應享有本條第VII條所述的保障及豁免。

(I)確保賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，延伸至受託人，並將由受託人以本契約下的每一身份強制執行。

第7.2節保護受託人的權利。

(A)任何文件(不論是正本或傳真形式)，如信託人相信該文件是真實的，並由適當人士簽署或出示，則該文件可供受託人倚賴，並在行事或不行事時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)對於受託人真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，受託人概不負責。

(E)如受託人可與大律師磋商，則該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴於其採取、忍受或遺漏的任何行動，應是全面及全面的授權及保護。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、

請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，但受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

(H)除非受託人的責任人員實際知悉任何失責行為或失責事件，或受託人的公司信託辦公室的責任人員已收到任何事實上屬於失責行為的事件的書面通知，且該通知提及一般證券或特定系列的證券及本契約，否則不應視為受託人已收到任何失責或失責事件的通知。

(I)在任何情況下，受託人對任何人不承擔任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(J)聲明：受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(K)受託人不會被要求就本契約的籤立或其他事宜提供任何擔保或擔保。

第7.3節：受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.4節：受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用證券所得款項負責，也不對證券中除認證證書以外的任何陳述負責。

第7.5節。未發出違約通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知悉，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約的情況，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留通知符合以下情況，則受託人可扣留通知

該系列的持有者。除非負責人已收到有關任何失責或違約事件的書面通知，且該等通知提及適用的證券系列及本契約，並在表面上述明已發生失責或違約事件，否則受託人將不會被視為已知悉或知悉任何失責或違約事件。

第7.6節將受託人的報告提交給持有人。

在本契約簽署之日起60天內，受託管理人應按照《國際貿易協定》第313條的規定，按照《國際投資協定》第313條的要求，以郵寄方式向所有持有人郵寄一份截至該週年日的簡短報告，因為他們的姓名和地址都在登記處保存的登記冊上。

每一份報告在郵寄給任何系列的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。

第7.7節.賠償和賠償。

本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何費用、開支或責任，包括因此而產生的税款(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但在履行其作為受託人或代理人的職責時下一段所述者除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終裁決確定)而招致的任何損失或責任，公司無需償還任何費用或對其進行賠償。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.8條。關於受託人的更換。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在提出辭職的日期前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)指責受託人未能遵守第7.10節；

(B)在受託人被判定為破產人或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助命令的情況下；

（c） 保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

（d） 受託人就不能行事了。

如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，即將退休的受託人應將所有

在第7.7節規定的留置權的限制下，其作為受託人向繼任受託人持有的財產，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知發送給每個此類系列的持有者。儘管受託人已根據本第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.7條下的義務，以使即將退任的受託人受益於本公司在更換受託人之前根據本契約規定的權利、權力和責任採取或遺漏採取的行動所產生的費用和責任。

第7.9條以合併等方式委任繼任人受託人

受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或受託人所有或基本上所有公司信託業務的繼承者，應是本協議項下受託人的繼任者，但該組織或實體應具有7.10節的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。

第7.10節：取消資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1.節規定了義齒的清償和解除。

根據公司命令，本契約應就任何系列的證券解除，並對該系列的所有證券不再具有進一步效力(以下第8.1節規定的除外)，受託人應在下列情況下籤署確認償付和解除本契約的文書，費用由公司承擔。

（a） 要麼

（i） 經認證並交付的所有該系列證券（已銷燬、遺失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）已交付受託人註銷；或

（二） 所有該系列的證券，沒有因此而交付受託人註銷：

（1） 因送交贖回通知或其他原因而到期應付，

(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，

(3)根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人自費發出贖回通知，這些債券已在一年內被要求贖回或將被要求贖回，或

(4)根據適用的第8.3節，這些債務被視為已支付和解除；

就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項或美國政府債務，該數額應足以支付和清償該系列所有證券在本金或利息分期日的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息；

(B)證明公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)證明本公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本節所規定的與清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，(X)本公司根據第7.7條對受託人所負的責任，(Y)如已根據本條(A)條向受託人繳存款項，則第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5條的條文及(Z)受託人在本條例下的權利、權力、信託及豁免權以及本公司與此相關的責任將繼續有效。

第8.2節：管理信託資金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節規定的情況下，受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，將該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.1、8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)在任何情況下，公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人(該賠償在本契約終止後仍然有效)支付並予以賠償，但持有人或其代表須支付的任何税款、費用或其他費用除外。

(C)如果受託人應在公司命令下不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，該等美國政府債務或外國政府債務或資金當時超過了當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求存放的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節。禁止任何系列證券的法律失效。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本章(D)項所指的繳存日期後第91天償還並清償了所有系列未償還證券的全部債務，本契約中與該系列未償還證券有關的規定不再有效

(受託人在收到公司命令後，應籤立承認該命令的文書，費用由公司承擔)，但下列情況除外：

(A)承認該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金中，(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及(Ii)在根據本契約及該系列證券的條款到期及應付該等付款當日，任何適用於該系列證券的強制性償債基金付款的利益；

(B)遵守第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6條的規定；及

(C)確定受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司在相關方面的義務；

但應滿足下列條件：

(D)除第8.2(C)節的規定外，公司應已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存信託基金，作為信託基金，作為該等證券(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的證券，作為該等證券持有人的擔保和專用的信託基金，按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項支付到期日的前一天提供一筆現金(不進行再投資，也假設不會對該受託人施加任何税務責任)，一家國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中認為，該金額足以支付和清償該系列證券在本金或利息分期付款和該等償債基金付款到期日期的每一期本金和利息的每一期付款和任何強制性償債基金付款；

(E)保證此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(F)從現在開始，該系列證券不應發生任何違約或違約事件，並在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內繼續發生；

(G)如本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，表明(I)本公司已收到或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税發生變化。

法律規定，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H)證明公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(I)證明公司應已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明本節所規定的與失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第8.4節裁決《公約》敗訴。

除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列的證券，除非其中另有規定，該系列證券的補充契約或根據第2.2節交付的董事會決議或高級官員證書中規定的任何額外契諾(以及未能遵守任何此類契諾不應構成關於該系列證券的違約或違約事件)，並且發生根據第2.2節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級官員證書中指定為違約事件的任何事件，不應構成本合同項下關於該系列證券的違約或違約事件，但是，除上述規定外，本契約及該等證券的其餘部分不受影響；但須已符合下列條件：

(A)根據本第8.4條，本公司已不可撤銷地向受託人存入或安排以信託基金形式存入(第8.2(C)條規定除外)信託基金，以進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將不承擔任何税務責任)一筆現金金額，該金額是國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中明示的，足以支付和清償每一期本金(包括強制性償債基金)

在本金或利息分期付款到期之日，所有該系列證券的支付或類似支付)和利息；

(B)保證這種保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(C)保證該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並在交存之日繼續發生；

(D)如果公司已經向受託人提交了一份高級職員證書和律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因為該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税；

(E)證明公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)如本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本節所設想的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.5節要求向公司償還款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為普通債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第8.6節恢復原狀。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，不能根據第8.1節將任何存款用於任何系列證券，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復和恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.1節應用所有該等資金為止；但是，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息，公司將代位於該證券持有人獲得該等證券的權利

在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中支付。

第九條。

修訂及豁免

第9.1條未經持有人同意，不得擅自使用。

本公司和受託人可不經任何持有人同意，修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)採取措施消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)確保有義務遵守第五條；

(C)除有證書的證券外或取代有證書的證券，有權提供無證書的證券；

(D)允許增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)同意放棄本公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)允許為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

(G)要求有義務遵守適用保存人的適用程序；

(H)授權有權作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)授權政府規定本契約所允許的任何系列證券的發行，並確立其形式及條款和條件；

(J)考慮到證據，並就一名或多名受託人接受本契約所指的一個或多個系列證券的委任作出規定，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(K)政府必須遵守《美國證券交易委員會》的要求，才能生效或保持該義齒在《税務條例》項下的資格。

第9.2節。持有者同意後，方可使用。

在符合第9.3節的規定下，本公司和受託人可在獲得受補充契據影響的每個系列的未償還證券本金至少多數的持有人的書面同意下訂立補充契據(包括就收購要約或交換要約獲得的同意)。

為增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等契約持有人的權利。除第6.13節及第9.3節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，均可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節的規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3.節討論了這些限制。

未經每一受影響的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)政府可以降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)政府可以降低或延長任何證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)可以減少任何證券的本金或改變任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲為其確定的付款日期；

(D)政府將降低到期加速時應付貼現證券的本金；

(E)在任何證券的本金或利息(如有)的支付上，債權人應放棄違約或違約事件(但持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，並放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

(F)任何證券的本金或利息(如有)不得以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)任何人不得在第6.8、6.13或9.3節(本句)中作出任何更改；或

(H)本公司可就任何證券豁免贖回款項，但有關贖回須由本公司自行選擇。

第9.4.節：遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.5節：協議的撤銷和效力。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或豁免一旦生效，應約束受該修訂或放棄影響的每個系列的所有持有人，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每一持有人。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權給予這種同意或撤銷以前給予的任何同意或採取任何這種行動，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.6節：關於證券交易的記號。

公司或受託人可以，但沒有義務，對其後認證的任何系列的任何證券的修訂或豁免作出適當的批註。作為該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應根據第2.3節收到反映修訂或豁免的該系列新證券的公司命令後進行認證。

第9.7節受受託人保護的公司。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人應有權在提出請求時獲得高級職員證書和/或符合第10.4和10.5節的律師意見，並且(在第7.1節的規限下)應完全依賴該高級職員的證書和/或律師的意見。受託人須在上述高級人員證書交付時簽署所有補充契據，或

律師的意見或兩者兼而有之，除非受託人不需要簽署任何對其在本契約下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的補充契約。

第十條。

其他

第10.1節：《信託契約法》控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該必需或被視為包括在本契約中的條款為準。

第10.2節。不再發出任何通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通訊，或持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，均以書面形式發出，並親自送達，或以第一類郵件（掛號或認證，要求回執）、傳真、電子郵件或保證次日送達的隔夜空運快遞方式郵寄至其他方的地址：

如果是對公司：

Zentalis製藥公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

注意：首席財務官

電話：（212）263—4333

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

收件人：Nathan Ajiashvili和Salvatore Vanchieri

電話：（212）906-1200

如致受託人：

[]

請注意：[]

電話：[]

將副本複製到：

[]

請注意：[]

電話：[]

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通訊，應按照保管人的程序，以電子或頭等郵件或隔夜航空快遞的方式，寄往登記官保存的登記冊上所列的該持有人或其地址。未能向任何系列的持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內發出或發佈，則不論持有人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送一份副本。

受託人沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)應被視為所有目的的原始簽名。本公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或誤用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。

第10.3節禁止持有人與其他持有人之間的信息交流。

任何系列的持有人可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節：提供關於先例條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

（a） 一份官員證明書，説明簽署人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有的話）均已得到遵守；及

（b） 律師的意見，指出該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第10.5.節禁止證書或意見中要求的其他聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

（a） 作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

（b） 關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明；

（c） 一項陳述，述明該人認為該人已作出所需的審查或調查，使該人能就該盟約或條件是否已獲遵從發表知情意見；及

(D)提交一份聲明，説明該人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第10.6節：受託人和代理人的監管規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.7節規定法定假日。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是營業日，則可以在下一個營業日付款，並且在其間的期間不應產生利息。

“法定假日”是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。

第10.8節禁止對他人進行追索。

董事、高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)，作為公司的高級管理人員、僱員或股東，不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9節。不同的對口單位。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方以傳真或電子格式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

除非本合同或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本合同擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)相關的任何文件中使用的或與其相關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與墨水簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在最大程度上符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第10.10節：遵守適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人(通過他們接受證券)均不可撤銷地放棄在因本契約、本證券或因本契約、本證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

任何因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或交易而產生的法律訴訟、訴訟或程序，均可在美國聯邦法院提起

每一案件均由位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)管轄，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(透過接納證券)各自在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提出。

第10.11節禁止對其他協議進行任何不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。指定繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13節。不支持可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.14節：目錄、標題等。

本契約的目錄、交叉引用表格、條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節使用外幣購買證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或依據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有在未清償時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額達指定百分比的持有人可採取任何行動，而此時任何系列的未償還證券以一種以上貨幣計值，則就採取該行動而言應視為未償還的該系列證券的本金金額，應通過將任何該等其他貨幣兑換成

在發行任何特定系列證券時指定的貨幣。除非董事會決議案、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，該等兑換應按於任何釐定日期按英國《金融時報》在“貨幣匯率”部分(或如金融時報不再出版，或如金融時報不再提供該等資料，則按本公司真誠選擇的來源)就購買指定貨幣而定出的現貨匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16節使用判決貨幣。

本公司同意，在最大程度上，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他款額的到期款項(“所需貨幣”)兑換成將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決當日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人在最終不可上訴判決登錄之日的前一天的紐約銀行日，按照正常銀行程序可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)支付款項的義務不得通過任何投標來解除或履行，根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)而收回的任何款項，不得以所需貨幣以外的任何貨幣支付，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款明示須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。

第10.17節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為)直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。

受託人應盡合理最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復履行職責，包括恐怖主義、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件、天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障。

第10.18節美國《愛國者法案》。

雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第十一條。

償債基金

第11.1.節説明瞭該條的適用性。

本細則的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非依據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則根據第2.2節該系列證券的條款有此規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。

第11.2.節要求以證券支付償債基金的滿意度。

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分：(1)交付該等償債基金付款適用的該系列的未償還證券(以前被要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該系列證券的條款(任何強制性償債基金除外)或透過申請而在本公司選擇時購回或贖回根據此類證券的條款允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在開始選擇贖回證券的日期前15天內收到該證券連同與該證券有關的高級人員證書，並應

為此目的，受託人須按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的付款金額須相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交付證券或以信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應低於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非在收到公司命令採取此類行動時，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金付款，但條件是：受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款在本公司交付本公司所購買的該系列證券的受託人時支付及交付給本公司，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3節要求贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人交付高級人員證書，指明根據該系列證券的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償還基金付款的金額、其中將以現金支付的部分(如有)、將根據第11.2節交付和記入該系列證券的貸方的部分(如有)，以及可選的金額(如有)，以現金形式加到下一筆強制性償債基金付款中，公司隨即有義務支付其中規定的金額。除董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示外，在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有説明)，將於該償債基金付款日期贖回的證券將按第3.2節所指明的方式選擇，而本公司須按第3.3節規定的方式，以本公司名義發出或安排發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。