於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333-16：00-11：00。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Zentalis製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德烈·保羅

首席法務官兼公司祕書

Zentalis製藥公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

內森·阿賈什維利

薩爾瓦多·萬基耶裏

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

(212) 906-1200

開始向公眾建議銷售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後不時。

如本表格所登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續地發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 X

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如本表格是根據一般指示I. D所述的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。 X

如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條提交登記額外證券或額外類別證券的申請，勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。O

解釋性説明

本註冊聲明包含：

·一份基本招股説明書，涵蓋我們不時以一種或多種方式發行、發行和銷售上述證券的情況；以及

·一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與Leerink Partners LLC的銷售協議可以發行和出售的普通股的最高發行總價，最高可達200,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。除出售協議下的股份外，根據基本招股説明書發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中指明。根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中載明。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的200,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的證券中。

招股説明書

Zentalis製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

普通股

由出售證券持有人提供

我們可以發售和出售上述證券，而出售證券的持有人可以在每種情況下以一次或多次發售的方式發售我們普通股的股份。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料，其中載有有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZNTL”。2024年2月27日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股14.71美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”一節，以及適用的招股説明書附錄所載的任何類似章節，以及本招股説明書中以參考方式併入的文件中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年2月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊程序的。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，而在本招股説明書附錄中被點名的出售證券持有人可以在一個或多個產品中不時出售普通股，每種情況下，如本招股説明書所述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，當我們提到“Zentalis”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是Zentalis製藥公司及其合併的子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

商標和商品名

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商標可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商標名和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們的互聯網地址是www.zentalis.com。在我們的投資者關係網站https://ir.zentalis.com/，上，我們向投資者免費提供各種信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們年度股東大會的委託書以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的範圍內提供這些信息。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為https://www.sec.gov.

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

·通過引用具體納入我們的10—K表格年度報告中的信息，來自我們在附表14A上的授權委託書，於2023年4月28日提交給SEC，並於2023年5月10日補充。

我們的當前8—K表格報告，於2024年1月8日（不包括第7.01項）、2024年1月25日（不包括第7.01項）和2024年2月15日提交給SEC。

·2020年4月2日提交給SEC的註冊聲明中包含的我們普通股的描述，該聲明由截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件4.3更新，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本次發行終止之前，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Zentalis製藥公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。我們的主要候選產品azenosertib(ZN-c3)是一種潛在的一流和最佳的WEE1抑制劑，用於晚期實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。在多個正在進行的臨牀試驗中，Azenosertib正在作為單一療法和聯合療法進行評估。在臨牀試驗中，azenosertib耐受性良好，作為一種單一藥物在多種腫瘤類型中顯示出抗腫瘤活性，並與幾種化療主幹聯合使用。作為我們的azenosertib臨牀開發計劃的一部分，我們正在探索針對複製應激水平高的腫瘤的濃縮策略，例如Cyclin E1陽性腫瘤、同源重組缺陷腫瘤和具有癌基因驅動程序突變的腫瘤。我們還在開發一種bcl2抑制劑ZN-d5，與azenosertib聯合使用，我們相信我們是唯一一家在臨牀開發中同時擁有WEE1和bcl2抑制劑的公司。我們目前獨家授權或獨家擁有azenosertib和ZN-D5的全球開發和商業化權利。

我們還繼續利用我們在癌症生物學和藥物化學領域的廣泛藥物發現經驗和能力，即我們的集成發現引擎，來推進我們對未披露目標的蛋白質降解物的持續研究。我們相信，我們的候選產品有別於目前針對類似途徑的計劃，如果獲得批准，將有可能顯著影響癌症患者的臨牀結果。

企業信息

我們最初成立於2014年12月，名為Zeno PharmPharmticals，Inc.，是特拉華州的一家公司。結合公司重組，特拉華州有限責任公司Zeno Pharma，LLC成立，並於2017年12月根據合併協議收購了Zeno PharmPharmticals，Inc.。這次合併的結果是，Zeno製藥公司成為Zeno製藥公司的全資子公司。2019年12月，Zeno Pharma，LLC更名為Zentalis PharmPharmticals，LLC。2020年4月，關於我們的首次公開募股，Zentalis PharmPharmticals，LLC根據法定轉換被轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為Zentalis PharmPharmticals，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1359801Suit801，New York 10018。我們的電話號碼是(212)433-3791。我們的公司網站是www.zentalis.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定購買我們的普通股時考慮該信息。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含或以引用方式併入的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“設計”、“目標”、“支持”、“推進”等術語來識別前瞻性陳述，“在軌道上”、“努力”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的競爭地位的陳述，包括與我們的競爭對手及其產品和候選產品以及我們的行業有關的信息；關於我們的資本需求、額外資本需求、為我們未來的現金需求融資、成本、費用、收入、資本資源、現金流、財務業績、盈利能力、納税義務、流動性、增長、合同義務、我們的現金資源將為我們當前的運營計劃提供資金的時間段、我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的預期、預測和估計；我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果的能力；全球宏觀經濟環境和通脹和利率的上升；我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，包括這些研究和試驗的數據報告以及這些研究和試驗的時間和啟動臨牀試驗的時間；我們將招募的臨牀試驗患者數量的估計；我們候選產品的有益特徵、安全性、有效性和治療效果；azenosertib成為一流和一流的可能性；ZN-D5具有同類最佳效力、選擇性和藥代動力學特性的潛力；我們和我們的合作伙伴關於我們候選產品的開發、製造、供應、批准和商業化及其時機的戰略、計劃和期望；我們研究的設計以及我們研究預期的信息和數據類型及其預期收益；我們獲得和維持任何營銷授權的能力以及我們完成與此相關的上市後要求的能力；向我們的合作者、許可人和被許可人支付的時間和金額，以及在我們的合作和許可協議下的預期安排和好處，包括里程碑和特許權使用費；我們正在進行的工作，包括其潛力和相關的研究和開發活動；我們與針對高水平復制應激的腫瘤(如Cyclin E1陽性腫瘤、同源重組缺陷腫瘤和具有致癌驅動因素突變的腫瘤)的生物標記物濃縮策略相關的計劃；與我們候選產品的進一步開發相關的計劃，包括計劃時間表、潛在的註冊路徑和我們可能尋求的其他適應症；我們有能力及時或根本不與第三方付款人就我們的候選產品談判、確保和維持適當的定價、覆蓋和報銷條款和流程，如果獲得批准；我們的計劃，包括開發任何診斷工具的成本；我們計劃評估額外的戰略機會，以使我們的流水線價值最大化；我們計劃推進我們正在進行的蛋白質降解劑計劃以及旨在抑制未披露靶點的新型小分子抑制劑的研究；我們計劃開發我們的候選產品與其他療法相結合；我們現有的合作以及我們獲得和談判任何合作、許可或其他安排的能力，這些合作、許可或其他安排對於開發、製造或商業化我們的候選產品可能是必要的或可取的；我們的研究、開發和商業化努力的時間和成功的可能性；預期里程碑的時間，包括我們針對azenosertib的第一個新藥申請(NDA)的時間和宣佈；我們候選產品的市場機會的大小；我們對批准和使用我們的候選產品作為第一、第二或後續治療線或與其他藥物聯合使用的期望；監管申請和批准的時間或可能性，包括我們首次為azenosertib提交保密協議的目標時間；我們獲得和保持對我們的候選產品的監管批准的能力；美國、歐盟和其他司法管轄區的現有法規和監管發展；我們的知識產權狀況，包括獲得和維護專利，以及與我們的專利和其他專有和知識產權有關的行政、監管、法律和其他訴訟的時間、結果和影響，以及相關的時間和解決方案；我們的設施、租賃承諾和未來設施的可用性；會計標準和估計、其影響及其預期完成時間；網絡安全和信息安全；預計將繼續依賴第三方，包括我們候選產品的開發、製造、供應和商業化；

保險範圍；關鍵合同的估計履行期；需要僱用更多人員以及我們吸引和留住人員的能力，以及我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。這些及其他前瞻性聲明僅限於作出上述聲明之日，受許多已知及未知風險、不確定性、假設及其他重要因素影響，包括從我們最近提交的10-K表格年度報告及其後提交的任何10-Q表格季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的8-K表格當前報告中參考納入本招股説明書的重要因素，以及本招股説明書中包含或參考併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息已在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，這些信息可能導致我們的實際結果。公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異和不利影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此它們可能被證明是不準確的，您不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、財務狀況、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本描述摘自已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書(經修訂)、公司註冊證書、經修訂和重新修訂的公司章程、或公司章程和下文提及的其他文件，以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款，並通過參考這些文件而對其進行了總結和整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

法定股本

我們的法定股本包括2.6億股，每股面值為0.001美元，其中：

·2.5億股被指定為普通股；以及

·1000萬股被指定為優先股。

普通股

投票

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與本公司註冊證書的幾項規定不符的條款。見下文“--反收購條款--憲章條款修正案”。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會或本公司董事會宣佈的任何股息，但受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權利的限制。

清算

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

本公司所有已發行普通股均為普通股，而本公司或出售證券持有人根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的股份，在發行及支付時將屬有效發行、已繳足股款及不可評估。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人有權根據證券法對其持有的某些股票進行登記以供公開轉售，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。根據投資者權益協議，吾等將須支付吾等因行使此等註冊權而進行的任何註冊所招致的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、合理的律師費用和銷售證券持有人的支出以及藍天費用和支出。《投資者權利協定》還包括慣常的賠償和程序條款。

登記權利在下列時間中最早的一天終止：(I)2025年4月2日，(Ii)該持有人及其關聯公司可以根據證券法第144條或類似豁免在三個月內出售其所有普通股股票而無需登記，以及(Iii)投資者權利協議中定義的被視為清算事件的結束。

反收購條款

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

公司註冊證書及附例

非指定優先股

如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或通過我們的董事會多數成員通過的決議來召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程載有關於股東大會提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會的委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，其中一個級別由我們的股東每年選舉產生。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職

本公司的公司註冊證書規定，本公司的股東不得罷免本公司的任何董事會成員，除非有任何理由，以及除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行股票的持有者批准。

無權累積投票權的股東

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事(如果他們選擇的話)，但我們的可轉換優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

論壇的選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東違反受信責任或其他不當行為的任何索賠的任何訴訟、(3)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文對吾等提出的任何索賠的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的唯一及獨家法院。根據我們的公司註冊證書，這一排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。這一規定不適用於提起強制執行的訴訟

由《交易法》規定的義務或責任。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會發現我們的公司註冊證書或附則中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

約章條文的修訂

上述任何條文的修訂，除允許本公司董事會發行優先股及禁止累積投票權的條文外，均須獲得至少三分之二有權就該等股份投票的已發行股份持有人的批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的公司註冊證書和章程在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，該法律禁止我們的公司註冊證書和章程限制我們董事對以下事項的責任：

·任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員，我們將有權在法律允許的最大程度上補償我們的員工和代理人。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以此身份行事所引起的任何責任投保，無論我們是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失向其作出賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還規定我們的董事和高管因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中招致的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們相信，公司註冊證書、附例和彌償協議中的這些規定，對於吸引和留住合格的董事和行政人員是必要的。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZNTL”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用契據中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，“Zentalis”、“我們的”或“我們”指Zentalis Pharmaceuticals，Inc.。除非另有明確説明或上下文另有規定，否則不包括我們可能不時擁有的任何附屬公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由董事會決議案或根據董事會決議案訂立，並以董事會決議案、高級人員證書或補充索引所規定的方式列明或釐定。（第2.2節）每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股章程補充（包括任何定價補充或條款表）中予以説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·應在何處支付債務證券的本金和利息(如有的話)(以及支付方式)，可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券將以有憑證的債務證券或全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則指負責監督這種綜合貨幣的機構或組織；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這種系列債務證券的規定，如有的話，包括適用的轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否強制的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或條例可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將提供

在適用的招股説明書附錄中，您將獲得適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是存續實體或繼承人（如Zentalis除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們對債務證券和契約項下的義務；和

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·在該系列的任何證券到期時，違約支付本金；

·違約或違反任何其他約定或保證的行為，（只為該系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外），在我們收到受託人或Zentalis的書面通知後，該違約在60天內繼續未得到糾正，受託人收到非持有人的書面通知後，少於附註所規定的該系列未償還債務證券本金額的25%；

·Zentalis的某些自願或非自願的破產、無力償債或重組事件；

·適用的招股説明書補編中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救辦法

或行使就該系列債務證券而授予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券發生違約或違約事件並持續發生，並且如果受託人的負責人員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內或之後，在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後。契約規定，如受託人真誠地確定不向債務證券持有人發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的任何違約或違約事件的持有人發出通知（就該系列的任何債務證券作出付款的情況除外）。（第7.5節）

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的證券或債務證券：

·糾正任何歧義、缺陷或不一致;

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人進行管理；或

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的付款金額，或推遲確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權放棄或修正；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約行為及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在以下情況下，我們向受託人提交了律師意見，説明我們已收到美國國税局或美國國税局公佈的一份

裁定，或自簽署該契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變更，在任何一種情況下，其大意是，並基於此，該意見應確認該系列債務證券持有人將不會就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，並將按相同金額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税，與沒有發生存款、失效和解除的情況相同。（第8.3節）

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從

此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

其他證券説明

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明吾等根據本招股説明書可能發行及出售的任何認股權證、購買合約或單位。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

·根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

·《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《紐約統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中為適用證券指定的地點設立辦事處或代理機構，在此通知和要求

有關證券及契據可交付予吾等，凡經證明的證券可為付款、登記轉讓或交換而交出。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任託管機構時不再是根據《交易法》註冊的結算機構

在接到我們的通知後90天內或在我們意識到DTC不再如此註冊後90天內(視情況而定)；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·就該系列證券而言，違約事件已經發生並正在持續，

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益將可交換為以存管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預期這些指示將以存管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為依據。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們稱之為“Clearstream”或Euroclear Bank S.A. NV，作為Euroclear系統（我們稱之為“Euroclear”）的運營商，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接或間接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織。Clearstream及Euroclear將分別代表其各自的參與者，透過其各自的美國存管機構的簿冊上分別以Clearstream及Euroclear名義開立的客户證券户口持有權益，而存管機構則會在存款公司簿冊上以該等存管機構名義開立的客户證券户口持有該等權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過電子記賬方式更改其賬户，便利這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。

與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

投資者只能在這些系統開放營業的日子，才能通過歐洲結算系統和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉讓和其他交易。這些系統在美國銀行、經紀人和其他機構營業的日子可能不營業。

接受存款公司參與者與歐洲結算系統或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由歐洲結算系統或Clearstream的美國存管人根據接受存款公司的規則代表歐洲結算系統或Clearstream（視情況而定）進行;然而，該等跨市場交易將需要向歐洲結算系統或Clearstream（視情況而定）交付指示，由該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統規定的最後期限（歐洲時間）內進行。如交易符合交收規定，歐洲結算系統或Clearstream（視乎情況而定）會向其美國存管機構發出指示，要求其代表美國存管機構採取行動，透過接受存款公司交付或收取環球證券的權益，並按照當日資金交收的一般程序作出或收取付款，以達致最終交收。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream的參與者向直接存款公司參與者購買全球證券權益的證券賬户將於存款公司結算日後的證券結算處理日（必須為歐洲結算系統或Clearstream的營業日）內入賬，而任何該等入賬將向歐洲結算系統或Clearstream的相關參與者報告。由於歐洲結算系統或Clearstream的參與者或通過歐洲結算系統或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在歐洲結算系統或Clearstream收到的現金，將在DTC結算日收到價值，但將

只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream營業日，才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股章程本節所載有關存款公司、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的資料乃從我們相信可靠的來源取得，但我們對該等資料概不負責。提供此信息僅為方便起見。存款公司、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時改變。我們或受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們中的任何人都不對他們的活動承擔任何責任。請直接聯絡存款公司、Clearstream及Euroclear或其各自的參與者，討論有關事宜。此外，雖然我們預期DTC、Clearstream及Euroclear將執行上述程序，但彼等並無任何義務執行或繼續執行該等程序，而該等程序可隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，我們或我們的任何代理人均不承擔任何責任。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書增補件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向SEC提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

·通過承銷商或經銷商；

·通過代理；

·直接向一個或多個購買者；或

·通過這些銷售方法的組合。

我們將在適用的招股章程補充文件中確定具體分銷計劃，包括任何包銷商、交易商、代理或直接買家及其補償。

法律事務

Latham & Watkins LLP將代表Zentalis Pharmaceuticals，Inc.就與發行和銷售證券有關的某些法律事宜進行處理。其他法律事宜可由律師轉交給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

招股説明書副刊

最高200,000,000美元

普通股

我們之前與Leerink Partners LLC或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，日期為2021年5月3日，涉及以每股0.001美元的面值出售我們的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達200,000,000美元。

在本招股説明書附錄日期之前，根據銷售協議進行的普通股銷售是根據2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的有效的S-3表格(第333-255769號文件)以及日期為2021年5月4日的銷售協議招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，或構成該登記聲明一部分的先前銷售協議招股説明書補充文件進行的。截至本招股説明書增刊之日，我們將不會根據先前的銷售協議招股説明書增刊對我們的普通股提出任何進一步的要約或出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZNTL”。2024年2月27日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股14.71美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。Leerink Partners不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Leerink Partners將有權獲得佣金，佣金最高為根據銷售協議通過Leerink出售的普通股股票銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股時，Leerink Partners將被視為證券法意義上的“承銷商”，Leerink Partners的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Leerink Partners提供賠償和出資，包括證券法下的責任。有關支付給Leerink合夥人的補償的更多信息，請參閲從S-12頁開始的“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄中從S-4頁開始的標題“風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年2月29日。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達200,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這份《招股説明書補充文件》時，我們指的是這兩份文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有，Leerink Partners也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。我們不會，Leerink Partners也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，如果該要約或出售是不允許的，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或邀約是非法的人出售或徵求購買這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用合併在此和其中的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，當我們在本招股説明書附錄中提到“Zentalis”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Zentalis製藥公司或其合併的子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

我們擁有本招股説明書附錄中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標記的專有權利。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，商標和商號

本招股説明書附錄中提及的內容未使用®和TM符號，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

在那裏您可以找到更多信息

我們的互聯網地址是www.zentalis.com。在我們的投資者關係網站https://ir.zentalis.com/，上，我們向投資者免費提供各種信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們年度股東大會的委託書以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的範圍內提供這些信息。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為https://www.sec.gov.

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件被或可能被作為登記聲明的證物提交。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補編中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄引用併入了此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(未被視為已提交的文件或部分文件除外)：

·我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

·通過引用具體納入我們的10—K表格年度報告中的信息，來自我們在附表14A上的授權委託書，於2023年4月28日提交給SEC，並於2023年5月10日補充。

我們的當前8—K表格報告，於2024年1月8日（不包括第7.01項）、2024年1月25日（不包括第7.01項）和2024年2月15日提交給SEC。

·2020年4月2日提交給SEC的註冊聲明中包含的我們普通股的描述，該聲明由截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件4.3更新，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書補編中我們稱為“交易法”)，在本次發售終止之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書補編，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Zentalis製藥公司

百老匯1359號，801套房

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

然而，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

風險因素

投資於根據本招股説明書附錄及所附基本招股説明書發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮下述風險因素及以引用方式納入本招股説明書補編中的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂或更新，包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告及Form 10-Q季度報告中，以及本招股説明書補編中包含或以參考方式併入本招股説明書補充資料中的所有其他信息，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

我們普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，如果是這樣的話，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即並可能大幅稀釋。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的一節。只要行使已發行股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於推進azenosertib、ZN-D5和任何其他候選產品的臨牀開發，資助新的和正在進行的研究和開發活動，以及用於營運資金和其他一般企業用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或認為可能發生這種出售，可能會壓低普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們可以隨時根據本招股説明書補充或在一個或多個單獨的發售中出售大量我們的普通股。我們無法預測未來普通股或其他股票相關證券的銷售對我們普通股市場價格的影響。

我們根據銷售協議將於任何時間或總數發行的實際股份數目尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的情況下，我們有權酌情在銷售協議有效期內隨時向Leerink Partners發送配售通知。Leerink Partners在發出配售通知後出售的股份數量將根據銷售期內我們普通股的市價以及我們與Leerink Partners設定的限額而波動。由於每股出售股份的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市價波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股份數量。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，均可能包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，本説明書附件所附的基本招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“設計”、“目標”、“支持”、“推進”等術語來識別前瞻性陳述，“在軌道上”、“努力”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的競爭地位的陳述，包括與我們的競爭對手及其產品和候選產品以及我們的行業有關的信息；關於我們的資本需求、額外資本需求、為我們未來的現金需求提供資金、成本、費用、收入、資本資源、現金流量、財務業績、盈利能力、納税義務、流動性、增長、合同義務、我們的現金資源為當前運營計劃提供資金的時間段、我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的預期、預測和估計；我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果的能力；全球宏觀經濟環境和通脹和利率的上升；我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，包括這些研究和試驗的數據報告以及這些研究和試驗的時間和啟動臨牀試驗的時間；我們將招募的臨牀試驗患者數量的估計；我們候選產品的有益特徵、安全性、有效性和治療效果；azenosertib成為一流和一流的可能性；ZN-D5具有同類最佳效力、選擇性和藥代動力學特性的潛力；我們和我們的合作伙伴關於我們候選產品的開發、製造、供應、批准和商業化及其時機的戰略、計劃和期望；我們研究的設計以及我們研究預期的信息和數據類型及其預期收益；我們獲得和維持任何營銷授權的能力以及我們完成與此相關的上市後要求的能力；向我們的合作者、許可人和被許可人支付的時間和金額，以及在我們的合作和許可協議下的預期安排和好處，包括里程碑和特許權使用費；我們正在進行的工作，包括其潛力和相關的研究和開發活動；我們與針對高水平復制應激的腫瘤(如Cyclin E1陽性腫瘤、同源重組缺陷腫瘤和具有致癌驅動因素突變的腫瘤)的生物標記物濃縮策略相關的計劃；與我們候選產品的進一步開發相關的計劃，包括計劃時間表、潛在的註冊路徑和我們可能尋求的其他適應症；我們有能力及時或根本不與第三方付款人就我們的候選產品談判、確保和維持適當的定價、覆蓋和報銷條款和流程，如果獲得批准；我們的計劃，包括開發任何診斷工具的成本；我們計劃評估額外的戰略機會，以使我們的流水線價值最大化；我們計劃推進我們正在進行的蛋白質降解劑計劃以及旨在抑制未披露靶點的新型小分子抑制劑的研究；我們計劃開發我們的候選產品與其他療法相結合；我們現有的合作以及我們獲得和談判有利條款的能力，這些合作、許可或其他安排對於開發、製造或商業化我們的候選產品可能是必要的或可取的；我們與候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准)，包括關注的地理區域和銷售戰略；我們研究、開發和商業化努力成功的時機和可能性；預期里程碑的時間，包括我們針對azenosertib的第一個新藥申請(NDA)的時間和宣佈；我們候選產品的市場機會的大小；我們對我們的候選產品作為第一、第二或後續治療線的批准和使用或與其他藥物聯合使用的預期；監管申請和批准的時間或可能性，包括我們為azenosertib提交的第一個NDA的目標時間；我們獲得和保持對我們的候選產品的監管批准的能力；美國、歐盟和其他司法管轄區的現有法規和監管發展；我們的知識產權狀況，包括獲得和維護專利，以及

與我們的專利和其他專有和知識產權相關的行政、法規、法律和其他程序，以及相關的時間和解決辦法；我們的設施、租賃承諾和未來的設施可用性；會計標準和估計、它們的影響及其預期的完成時間；網絡安全和信息安全；預期的持續依賴第三方，包括我們候選產品的開發、製造、供應和商業化；保險覆蓋範圍；關鍵合同的估計履行期；以及我們招聘更多人員的需要和我們吸引和留住人員的能力，以及我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。這些及其他前瞻性聲明僅限於作出上述聲明之日，受許多已知及未知風險、不確定性、假設及其他重要因素影響，包括從我們最近提交的10-K年度報告及其後提交的任何10-Q表格季度報告或在本招股説明書附錄日期後提交的8-K表格當前報告中參考納入本招股説明書補編的重要因素，以及本招股説明書補編中包含或以參考方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，這些信息已由我們根據證券交易法提交的後續文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，這些信息可能導致我們的實際業績。公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異和不利影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此它們可能被證明是不準確的，您不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、財務狀況、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達200,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於推進azenosertib、ZN-D5和任何其他候選產品的臨牀開發，為新的和正在進行的研究和開發活動提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載限制的限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為4.337億美元，按70,765,554股流通股計算，每股普通股價值約為6.13美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的流通股總數。

在以每股14.71美元的假設發行價出售我們的普通股總計2億美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場上報告的銷售價格是在2024年2月27日，並且在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2023年12月31日的調整後的有形賬面淨值為6.296億美元，或每股普通股7.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.33美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋7.25美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。上述經調整資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款作出調整。AS調整後的信息假設我們總金額為2億美元的所有普通股都是以每股14.71美元的假設發行價出售的，這是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2024年2月27日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的70,765,554股我們合法發行的普通股，不包括：

·根據我們的2020年計劃，截至2023年12月31日，根據我們的2020年計劃，可通過行使已發行股票期權發行8,124,579股普通股，加權平均行權價為每股27.38美元；

·根據2020年計劃，在結算截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位後，可發行1115815股我們的普通股；

·截至2023年12月31日，根據我們的2020計劃為未來發行保留的1,836,357股剩餘普通股，以及根據2020計劃中自動增加我們2020計劃下的股份儲備的條款或2020計劃的其他條款可以根據2020計劃發行的任何普通股；

·截至2023年12月31日，根據我們的2020員工購股計劃，可供未來發行的普通股為1,913,160股；

·根據我們的2022年計劃，截至2023年12月31日，根據我們的2022年計劃，可通過行使已發行股票期權發行1,892,856股普通股，加權平均行權價為每股23.23美元；

·根據2022年計劃，在結算截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位後，可發行10.3萬股我們的普通股；以及

·截至2023年12月31日，根據我們的2022年計劃，可供未來發行的普通股為254,144股，以及根據2022年計劃的規定可能可供發行的任何普通股。

以上討論的信息僅為説明性信息，受我們銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。在行使已發行股票期權、發行新股票期權或我們未來增發普通股的情況下，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們之前與Leerink Partners LLC或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，日期為2021年5月3日，涉及以每股0.001美元的面值提供和出售我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達200,000,000美元。截至本招股説明書增刊之日，我們將不會根據先前的銷售協議招股説明書增刊對我們的普通股提出任何進一步的要約或出售。我們普通股的銷售(如果有)將通過證券法規則第415(A)(4)條中定義的任何被視為“按市場發行”的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他交易市場對我們的普通股進行的銷售。銷售協議已作為我們以S-3表格形式提交的註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

以下對銷售協議重要條款的描述並不是對其條款和條件的完整陳述。

Leerink Partners將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和Leerink Partners另行商定。我們將指定每天通過Leerink Partners出售的普通股的最大金額，或與Leerink Partners一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，Leerink Partners將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Leerink Partners發售我們的普通股。Leerink Partners和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

向Leerink Partners支付的補償總額最高為根據銷售協議通過Leerink Partners出售的股票總銷售價格的3.0%。我們同意向Leerink Partners償還Leerink Partners因此次發行而產生的實際外部法律費用和某些持續費用，總額高達65,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括根據銷售協議應支付給Leerink Partners的佣金，將約為10萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Leerink Partners將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Leerink Partners出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Leerink Partners支付的與普通股銷售相關的補償。

普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益之日之後的一個交易日。根據最近對交易法第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日或之後根據本招股説明書附錄提供的任何證券的結算可以在第一個營業日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，Leerink Partners將被視為證券法意義上的“承銷商”，向Leerink Partners支付的補償將為

被認為是承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Leerink Partners提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，Leerink Partners不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“ZNTL”。我們普通股的轉讓代理目前是Equiniti Trust Company，LLC。

Leerink Partners和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了哪些服務，以及未來可能會收到常規費用。

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與在此代表Zentalis製藥公司發行和銷售證券有關的某些法律問題。Leerink Partners LLC由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

最高200,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

2024年2月29日

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四項：發行發行的其他費用。

以下是我們與在此登記的證券相關的估計費用(所有費用將由註冊人支付)。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

__________________

*不包括先前根據修訂的1933年《證券法》第457(P)條就先前的註冊聲明支付的註冊費的抵銷(見本註冊聲明的附件107)。

(1)根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條，我們將推遲支付所有適用的註冊費，但根據與Leerink Partners LLC的銷售協議，可能不時發行和出售的200,000,000美元普通股的14,452美元費用除外。

(2)這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15. 董事及高級職員的彌償

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可以包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的個人金錢損害賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠實義務的行為；(Ii)不真誠的作為或不作為；或涉及故意不當行為或故意違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。我們的公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害的個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但大昌華通禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他有關身分的企業服務的人，使該人因曾經或現在是某宗訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

我們的公司註冊證書以及《董事條例》第145條(A)款規定，我們將對曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)的每一人，因為他或她現在或過去是或已經同意成為法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為董事高級職員、合夥人或已經應法團的要求而服務的事實，給予賠償。另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員、代理人或受託人，或以類似身分行事的人士(所有此等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或遺漏的任何行動，以對抗他或她因該等行動、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，前提是該受彌償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對吾等最佳利益的方式行事，以及關於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

我們的公司註冊證書和第145條(B)款規定，任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或競爭的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受到威脅、待決或競爭的訴訟或訴訟的一方或有權促成對我們有利的判決的任何受彌償人，如果是或曾經是或已同意成為董事人員，或應我方要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份向另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務或同意服務，我們將對該受賠人進行賠償。或因任何指稱以上述身分採取或不採取的行動而引致的損害賠償，但如獲彌償保障人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，則不得就該人被判定須對我們負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，以支付所有開支(包括律師費)，並在法律許可的範圍內，支付他或她為和解而實際及合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或和解有關的款項，但不得就該人被判定須對我們負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

我們與任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能要求承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。

項目16.所有展品

__________________

*與發售證券有關的建議須以修訂方式提交或以參考方式成立為法團。

*根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條的要求提交的申請

項目17.合作承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊陳述書的一部分)內的，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用。

(1)就釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(2)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

（ii）由簽署人或代表簽署人編制或由簽署人使用或參考的任何有關發行的自由書寫招股説明書;

（iii）與發行有關的任何其他自由書寫的招股説明書的部分，其中包含由以下簽名的登記人或其代表提供的關於以下簽名的登記人或其證券的重要信息;以及

（iv）任何其他通訊，是由簽署登記人向買方作出的要約。

（b）以下籤署的登記人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）節或第15（d）節提交的登記人年度報告（如適用，根據《1934年證券交易法》第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告）以提述方式併入登記聲明的，應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

（h）根據上述規定，可以允許登記人的董事、高級職員和控制人就1933年《證券法》規定的責任進行賠償，否則，登記人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法(“該法案”)第310條(A)項行事。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月29日在紐約紐約市由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署本註冊書。

授權委託書

以下籤署的登記人的每名高級人員及董事現分別組成並委任金伯利·布萊克韋爾、M.D.及梅麗莎·埃珀利，他們中的任何一人均可在不與另一人共同行事的情況下行事，他們實際上是該個人的真實和合法的代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份提交和簽署對本登記聲明和任何其他註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以相同的要約根據1933年證券法第462(B)條有效，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與其相關和關於該處所的每一項和每一必要的作為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們的替代者或代理人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表登記人在所示日期以所示身份簽署。