表10 - 7
Onto Innovation Inc
董事限制性股票單位購買協議
本協議（“協議”），日期： (the“授予日期”），由Onto Innovation Inc.，一家特拉華州公司，以下簡稱“公司”，以及MERGEFIELD First «First» MERGEFIELD Last «Last»（以下簡稱“參與者”）。
1.
定義.本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有Onto Innovation 2020股票計劃（經不時修訂）（“計劃”）中賦予的含義。
(a)
獎考慮到參與者同意繼續擔任公司董事，以及其他良好和有價值的考慮，公司特此向參與者發出，自授予日期起，受限制股份單位（“受限制股份單位”）的獎勵（“股份”）的普通股（“普通股”），如本協議（“裁決”）附件一-裁決通知（“裁決通知”）所述。受獎勵限制的受限制股份單位數目（可根據計劃第14條予以調整）載於獎勵通知。根據本協議的條款和條件，每個受限制股份單位代表接收一股股份的權利。授予獎勵後，所有受限制股份單位應記入在公司確定的庫存計劃管理服務（“庫存服務”）處設立的參與者庫存計劃賬户。當前的股票服務在獎勵通知中列出。
(b)
將以登記簿形式發行的既得股份。在受限制股份單位歸屬並滿足本協議規定的所有其他適用條件後，公司應促使向參與者賬户發行無證書股份。根據本獎勵條款交付給參與者的股份應在不遲於當年最後一天（包括歸屬和限制失效日期）後兩個半月內交付給參與者，前提是公司可進一步延遲因參與者死亡而根據第4（g）條歸屬的受限制股份單位的股份分配，但不得超過《法典》第409 A條（定義見下文）所允許的期限。
(c)
計劃根據本協議授予的獎勵受本計劃的條款和規定的約束，包括但不限於本計劃第14（a）條。根據本計劃第8條，該獎勵構成限制性股票單位。
(a)
沒收。除非下文第3（f）條中另有明確規定，否則在參與者不再擔任公司董事之日尚未授予的任何獎勵應立即沒收，並在公司不採取任何進一步行動的情況下終止。
(b)
限制的歸屬和失效。在本協議條款的規限下，本獎勵所涵蓋的受限制股份單位將根據本協議的條款歸屬，而其所有限制將根據本協議的條款失效。
獎勵通知中規定的時間表，但在每種情況下，參與者從獎勵日期起至特定的預定歸屬日期期間繼續擔任公司董事（除非（i）獎勵通知或（ii）下文第3（f）節中與參與者死亡有關的明確規定）。在本協議中，“限制”是指本裁決中規定的沒收風險。
(c)
加速回歸。儘管本獎勵有任何其他規定，但如果發生控制權變更事件，且繼承人或收購公司或其關聯公司根據本計劃第14（c）（i）條的規定不承擔或取代本獎勵，則獎勵應完全歸屬，且適用於該獎勵的所有限制均應失效。如果繼承人或收購公司或其關聯公司根據本計劃第14（c）（i）條承擔或取代本獎勵，則本獎勵的加速歸屬或限制失效不適用，除非董事會另有決定或與參與者達成書面協議。
(d)
預扣税;為居住在美國境外的參與者發行無證書股份對於居住在美國境外的參與者，本協議中規定的與美國聯邦和/或州預扣税相關的規定不適用。股份應在滿足本獎勵規定的歸屬要求時交付給該參與者或其法定代表人。建議在美國境外獲得獎勵的參與者諮詢當地税務顧問，瞭解該獎項在其居住國的税務影響，並確保遵守此類税務義務。
(e)
預扣税;為在美國居住的參與者發行無證書股票的條件
(i)
對於居住在美國的參與者，股份應在滿足本獎勵規定的歸屬要求時交付給參與者或其法定代表人。
(Ii)
參與者對與股份歸屬相關的所有適用税收義務負全部責任，包括但不限於參與者的聯邦、州和地方所得税。我們承認，公司不得代表參與者預扣與股份歸屬有關的任何税款。公司應在年底向參與者發出1099表格，與本協議項下股份的歸屬一致。
(f)
死亡 根據本協議的條款，如果參與者在擔任公司董事期間去世，任何未歸屬的受限制股份單位應立即歸屬。
4.
公司股票發行的先決條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股票：
(a)
允許該普通股在當時上市的所有證券交易所上市；
(b)
根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成股票的任何登記或其他資格，公司應根據其唯一和絕對的酌情決定權認為必要和可取的；
(c)
獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，公司應根據其絕對酌情決定權確定該批准或許可是必要的或適宜的；以及
(d)
自限制失效之日起，本公司為方便行政管理而不時設立的任何合理期限屆滿。
5.
限制性股票單位不可轉讓。任何受限制股份單位或其中的任何權益或權利或其任何部分均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或約定負責，也不應通過轉讓、讓與、預期、質押、抵押、讓與或任何其他方式進行處置，無論該等處置是自願還是非自願的，或通過法律的實施通過判決、徵收、扣押、沒收或其他方式進行處置。扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何試圖對其進行的處置均應無效;但是，如果本計劃允許，則本第5條不應阻止通過遺囑或適用的血統和分配法律進行的轉讓。
6.
股東的權利。在參與者滿足本協議規定的所有歸屬要求和所有條件且已向參與者發行股票之前，參與者不得被視為股東或擁有股東對任何該等股份的任何權利。
7.
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者作為公司或其任何子公司的僱員或其他服務提供商的任何權利。
8.
治國理政。特拉華州的法律將管轄本協議和裁決條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。
9.
符合證券法。參與者承認，本計劃和本獎項的目的是在必要的範圍內符合修訂後的1933年證券法和交易法的所有條款，以及證券交易委員會在其下頒佈的所有法規和規則，包括但不限於交易法下的第16b-3條。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和獎項的授予應符合此類法律、規則和規定。
10.
修改、暫停和終止。獎勵可由公司董事會的薪酬委員會(計劃的管理人)隨時或不時地全部或部分修改、暫停或終止，但除計劃另有規定外，未經參與者同意，本協議的修改、暫停或終止不得改變或損害參與者在本獎勵項下的任何實質性權利。
11.
通知。本協議要求或允許的通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或以掛號信寄往美國郵寄時有效，且已預付郵資和費用，收件人為當時在公司記錄中顯示的參與者地址，以及公司主要執行辦公室。
12.
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。
(a)
根據1986年修訂的《國税法》第409a節(下稱《守則》)及其頒佈的規則和條例，本獎項旨在構成一項“短期延期”，並旨在遵守該法典第409a節的要求，以便不受該法典第409a節規定的税金、利息或罰款的約束。本協定應予以解釋和實施，以實施此類意圖和諒解。
(b)
儘管本協議中有任何相反規定，但根據本獎勵向參與者支付的與參與者離職有關的任何款項或發行的股份，不得在參與者離職之日起六個月零一天後支付，前提是必須遵守《守則》第409 A（a）（B）（i）條和相關的財政部法規，在財政部法規§1.409A-1（b）（4）規定的短期延期豁免和財政部法規§1.409A-1（b）（9）（iii）規定的遣散費豁免適用範圍內生效後。在任何此種延遲6個月零一天後，所有此種延遲付款將在參與人離職後6個月零一天一次性支付。在本協議中，“離職”是指根據《法典》第409 A條的定義，使用《財政部條例》第1.409A-1（h）條或其任何後續條例中規定的默認條款確定的離職。根據本獎勵進行的每次支付或發行股份應視為單獨的支付或發行，而不是一系列支付或發行。
(c)
如根據委員會合理、真誠的判斷，本獎勵的任何規定會導致或相當可能導致根據《守則》第409A條對參與者、受益人或通過參與者提出申索的任何其他人徵收任何附加税、加速徵税、利息或罰款，則委員會可全權酌情修改本獎勵的條款或採取任何其他此類行動，而無需徵得參與者或任何配偶、受益人或通過參與者提出申索的任何其他人的同意，其方式為委員會可合理和真誠地確定為避免徵收該等附加税是必要或適宜的，加速徵税、利息或罰款或以其他方式遵守《守則》第409A條。然而，本協議的任何內容都不打算、也不應使公司、委員會或其成員承擔任何義務或責任來修改協議、授標或根據本協議授予的任何RSU或其他權利，也不保證參與者不會受到守則第409A條規定的額外税收、加速徵税、利息或罰款的影響。
參與者表示，他或她已閲讀本協議和本計劃，並熟悉其中的條款和規定。參賽者承認本獎項是根據本計劃頒發的，並受本計劃的條款和條件的約束，參賽者將受本計劃的條款約束，就像它在本協議中逐字闡述一樣。參與者同意遵守委員會可能不時制定的與本計劃有關的所有規則。參與者同意接受委員會就本計劃或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參與者進一步
承認並同意本協議(包括本計劃)構成各方之間關於本獎項的完整協議，本協議(包括本計劃)取代雙方之間關於本獎項的任何和所有先前的書面或口頭協議。
茲證明，本協議已由雙方簽署並交付，截止日期為上文所述日期。
On Innovation Inc.參與者
由：_
名稱：MERGEFIELD First？First？MERGEFIELD Last？Last？
標題：
附件I
裁決通知書
參與者信息：
參與者姓名：MERGEFIELD FIRST？FIRST？MERGEFIELD LAST？LAST？
參加者住址：MERGEFIELD地址？地址？
MERGEFIELD城市？城市？、MERGEFIELD州？州？MERGEFIELD Zip？Zip？
參與者第16節身份：參與者FORMCHECKBOX是FORMCHECKBOX不是公司第16節內部人士。
獲獎信息：
頒獎日期：
對董事的獎勵是一種：FORMCHECKBOX初始贈款FORMCHECKBOX年度贈款FORMCHECKBOX其他贈款
獲獎的限制性股票單位總數：MERGEFIELD GRANT_AMOUNT？Grant_AMOUNT»
授權編號：MERGEFIELD Grant_Number «Grant_Number»
歸屬時間表：
公司簡介 初始授予：獎勵將於獎勵日期滿一週年時歸屬，而有關獎勵股份的百分之一百（100%）限制將於獎勵日期滿一週年時失效。
公司簡介 年度補助金：獎勵應在獎勵日期的第一個週年日歸屬，且與獎勵相關的百分之百（100%）股份的限制應在獎勵日期的第一個週年日失效，但如果參與者在對應於獎勵日期的第一個週年日的年度股東大會上未再次當選為董事，則應於上述年度股東大會召開之日起，將獎勵股份的百分之百（100%）全部歸屬。
公司簡介 其他授予：授予將歸屬，限制將失效，關於
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其他歸屬要求：
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庫存計劃管理服務（“庫存服務”）：_