根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-278288

招股説明書

直覺機器有限公司

高達 100,000,000 美元

A 類普通股

我們已經與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”）。（“Cantor”）與出售本招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）有關。根據銷售協議的條款，我們可能會通過作為代理人的Cantor不時發行和出售總額為1億美元的A類普通股。

根據本招股説明書向或通過做市商、在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或我們的任何其他市場場所進行普通經紀人交易，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，我們的A類普通股（如果有）的出售將被視為 “市場發行” A類普通股可以在場外交易市場上進行交易，也可以通過私下談判的交易進行交易，也可以通過任何此類銷售方法的組合進行交易。如果我們和坎託就除在納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售A類普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Cantor無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照Cantor和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以向Cantor出售A類普通股作為自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向Cantor出售股票，我們將與Cantor簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議，坎托出售A類普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。在代表我們出售我們的A類普通股方面，坎託可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給坎託的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向坎託提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的責任。有關向Cantor支付的補償的更多信息，請參閲第13頁開頭的 “分配計劃”。

我們的A類普通股和以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克上市，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.15美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證1.61美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，所遵守的披露和公開報告要求有所減少。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月3日。

		頁面
關於本招股説明書		s-ii
商標		s-iii
市場和行業數據		s-iii
招股説明書摘要		1
風險因素		6
關於前瞻性陳述的警示説明		8
所得款項的用途		10
稀釋		11
分配計劃		13
法律事務		14
專家		14
在哪裏可以找到更多信息		14
以引用方式納入的信息		15

s-i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以提供高達3億美元的A類普通股。根據本招股説明書，我們可能會不時出售高達1億美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的1億美元A類普通股包含在根據註冊聲明可能出售的3億美元A類普通股中。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和 Cantor 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和Cantor對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，坎託也不是，提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書中出現的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的A類普通股發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編而成的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Intuitive Machines”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Intuitive Machines, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

s-ii

商標

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或以參考方式納入的文件，其中包含對我們擁有或屬於其他實體的商標、服務標誌和商品名稱的引用。僅為方便起見，本文檔中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

市場和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業狀況和行業數據及預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。一些數據還基於誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查以及上述獨立來源。

儘管我們認為我們對行業地位和行業數據進行估算所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和完整性無法得到保證，我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。有關行業地位的陳述基於當前可用的市場數據。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

s-iii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的部分信息，或以引用方式納入的文件，並不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。由於它是摘要，因此它可能不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註。

概述

我們是一家太空基礎設施和服務公司，成立於2013年，為月球基礎設施和月球商業的建設做出了貢獻。我們相信，我們在月球空間開發方面處於領先地位，業務涉及四個業務領域：月球訪問服務、月球數據服務、軌道服務以及太空產品和基礎設施。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎，為人類在地球上的存在提供信息並維持其存在。我們相信，我們的業務處於持續增長和擴張的有利地位：

• 現在：為美國國家航空航天局（“NASA”）和全球商用有效載荷客户提供服務，努力為科學、技術和基礎設施提供月球表面、月球空間和數據傳輸。

• 明天：努力提供蓬勃發展、多元化的月球經濟，創造新的機會和市場，以實現軌道應用、在月球上的永久存在以及擴大商業太空探索市場。

我們目前正在努力提供進入月球表面的通道，並收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的cislunar數據。我們是為數不多的為美國宇航局和全球商用有效載荷客户提供服務的公司之一。我們認為，我們擁有強勢地位，具有先發優勢，截至2023年12月31日，迄今為止的三項商業月球有效載荷服務（“CLPS”）獎項就證明瞭這一點。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova-C着陸器成為自1972年以來第一架在月球表面軟着陸的美國飛行器，並將飛行器降落在比世界上任何飛行器軟着陸月球都更南端。我們執行IM-1任務的Nova-C着陸器攜帶了大約100千克的有效載荷，並在南極附近的月球表面進行了許多實驗和技術演示。我們的目標是繼IM-1任務的成功完成之後，IM-2將繼續在月球南極的沙克爾頓連接嶺進行實驗和技術演示，以及我們的第三個CLPS獎項IM-3，該獎項將降落在Reiner Gamma。這些任務以及其他探險是與美國宇航局、諾基亞公司、哥倫比亞運動服公司、宙斯航空航天公司和其他商業公司合作執行的。Intuitive Machines為其客户提供了開創蓬勃發展、多元化的月球經濟以及實現永久存在於月球所需的靈活性。

此外，由於美國和中華人民共和國（“中國”）不斷努力以可持續的方式返回月球表面，美國太空部隊（“太空部隊”）確保太空行動自由的要求推動了他們最初將重點放在cislunar太空域感知傳感器和xGEO定位導航和定時解決方案上。我們認為，美國國防部對月球活動的資助將促使太空部隊在未來五年多的時間裏依賴購買cislunar商業服務，而不是收購和運營新的政府系統。這筆資金為Intuitive Machines等公司提供了向太空部隊出售太空領域感知、定位導航和計時以及安全通信的機會，特別是考慮到由於資金流向新的太空進入者，商業部門將成為提供cislunar產品和服務的推動力。這加上其他國內外相關政策，增強了我們對不斷增長的太空經濟以及我們為何處於有利地位的信念。

這些交易

2022年9月16日，我們簽訂了業務合併協議。2023年2月10日，根據業務合併協議的設想，以及2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”）最終招股説明書和最終委託書（“IPAX”）中題為 “業務合併提案” 的章節所述，IPAX一起向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知在必要的陪同下

文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，IPAX被納入並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Intuitive Machines, Inc.”（“馴養”）。

在歸化之前，IPAX當時已發行和流通的每股面值0.0001美元的B類普通股（每股 “開曼羣島B類股票”）按一對一的方式自動轉換為IPAX的A類普通股，每股面值0.0001美元（每股 “開曼A類股票”）。除其他外，由於國內化法生效，(i) 當時已發行和流通的每股開曼A類股票均按一對一的方式自動轉換為A類普通股；(ii) 當時發行和未償還的每份代表購買一股開曼A類股票的權利的認股權證均自動轉換為行使價為每股11.50美元的公開認股權證（“公開認股權證”））；以及（iii）當時已發行和未償還的IPAX單位均被取消，其每位持有人均被取消每單位有權獲得一股A類普通股和一半的公開認股權證。

根據業務合併協議的設想和委託書/招股説明書中所述，在截止日期，我們完成了業務合併，其中（i）Intuitive Machines OPCo任命我們為其管理成員，（ii）我們向某些Intuitive Machines成員發行了B類普通股，每股有一票表決權且沒有經濟權利；或C類普通股，每股有三張選票，沒有經濟權利，以換取這些 Intuitive Machines 成員支付的每股價格等於此類股票的每股面值，等於該人截至截止日持有的Intuitive Machines OPCo普通單位的數量，以及（iii）我們向Intuitive Machines OPCo捐贈的現金金額等於以下總和（不重複）：（a）IPAX信託賬户中的所有金額，減去（x）IPAX股東贖回之前開曼A類股票所需的金額 Intuitive Machines OPCo和IPAX的業務合併和（y）交易費用，以及（b）IPAX實際從中獲得的總收益與某些投資者（統稱為 “A系列投資者”）簽訂的證券購買協議（“A系列優先證券購買協議”），根據該協議，A系列投資者購買了Intuitive Machines, Inc. 10％的A系列累積可轉換優先股（“A系列投資”），面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），以及可行使的認股權證，以每股0.0001美元的價格購買A類普通股初始行使價為15.00美元（“優先投資者認股權證”），外加（c）所有其他現金和IPAX的現金等價物，根據截至美國東部時間2023年2月12日晚上 11:59 的美國公認會計原則（“GAAP”）確定，外加（d）創始人認購金額（定義見業務合併協議），以換取Intuitive Machines OpCo向我們發行（w）一定數量的Intuitive Machines OPCo普通單位，等於已發行和流通的A類普通股的數量截至截止日期，（x）Intuitive Machines OPCo的認股權證數量等於公開認股權證的數量截至截止日已發行和流通的Intuitive Machines OPCo的A系列優先股數量，等於截至截止日已發行和流通並向A系列投資者發行的A系列優先股的數量，以及 (z) 一批Intuitive Machines OPCo優先投資者認股權證，等於截止日期交付給A系列投資者的優先投資者認股權證數量（連同國內化，即 “交易”）”）。交易完成後，自2023年2月13日開業之日起，IPAX的普通股、認股權證和單位停止在納斯達克交易，我們的A類普通股和公共認股權證於2023年2月14日開始在納斯達克交易，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。

企業信息

IPAX是一家空白支票公司，於2021年1月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年2月10日，IPAX改為特拉華州的一家公司，並因馴養而更名為 “Intuitive Machines, Inc.”。Intuitive Machines, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是其在Intuitive Machines OPCo中持有的直覺機器OPCo通用單位。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天街13467號，郵編77059。我們的電話號碼是 (281) 520-3703。我們的網站地址是 www.intuitivemachines.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以而且目前打算依賴《喬布斯法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他要求，這些要求本來適用於上市公司，並向美國證券交易委員會提交定期報告。這些規定包括但不限於：

• 只能在我們的定期報告和註冊報表中提交兩年的經審計的財務報表和選定的財務數據，以及僅兩年相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，但某些例外情況除外；

• 無需遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第 404 條的審計師認證要求；

• 減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明（包括本招股説明書）中有關高管薪酬的披露義務；

• 無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；以及

• 免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

• 2026年12月31日（IPAX首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天）；

• 年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；

• 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期；以及

• 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向A類普通股持有人提供的信息可能與您從持有股權的其他公開申報公司那裏獲得的信息不同。

我們選擇利用《就業法》的規定，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們也是 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股為2.5億美元或以上，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且按我們最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為7億美元或以上，我們可能會利用小型申報公司的某些減少披露的機會。第二財政季度。

這份報價

發行人		直覺機器有限公司
我們提供的A類普通股股票		高達1億美元的A類普通股。
本次發行後已發行的A類普通股股票		假設以每股6.15美元的假定發行價出售1億美元的A類普通股，則最多為16,260,163股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，這是2024年3月25日我們在納斯達克公佈的A類普通股的銷售價格。發行的A類普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
發行方式		根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，在普通經紀商的交易中，向做市商或通過做市商，在納斯達克或任何其他可以交易我們的A類普通股的市場場所、場外交易市場、私下談判的交易中，或通過我們的銷售代理Cantor不時提供的任何此類銷售方法的組合菲茨傑拉德公司請參閲本招股説明書第13頁上的 “分配計劃”。
所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲本招股説明書第10頁上的 “所得款項的使用”。
本次發行後已發行的A類普通股股票		我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LUNR”。
風險因素		對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮 “風險因素” 和本招股説明書中其他地方列出的信息。
納斯達克代碼		“月亮”

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均與本次發行後立即發行的A類普通股數量有關，而基於此的其他信息基於截至2024年3月25日已發行的51,080,059股A類普通股，不反映：

• 70,909,012股A類普通股可在交換70,909,012股Intuitive Machines的OPCo普通單位和某些Intuitive Machines成員持有的C類普通股的相關股份後發行；

• 轉換A系列投資者持有的26,000股A系列優先股後，可發行1,858,791股A類普通股（截至2024年3月25日）；

• 行使優先投資者認股權證時可發行706,522股A類普通股（截至2024年3月25日），行使價為每股11.50美元；

• 行使公開認股權證和私募認股權證後可發行21,930,384股A類普通股，行使價為每股11.50美元；

• 8,301,560股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，可在行使轉換認股權證時發行；

• 交易1,000,000股Intuitive Machine OPCo可發行的1,000,000股A類普通股可賺取單位和可能因某些觸發事件向某些Intuitive Machines成員發行的C類普通股的相關股份；

• 根據Intuitive Machines, Inc. 2023年長期綜合激勵計劃為未來撥款或發行預留的12,706,811股A類普通股；以及

• 在交換1,520,040股Intuitive Machines OPCo普通單位時可發行的1,520,040股A類普通股和B類普通股的相關股份，這些股票在行使購買此類Intuitive Machines的未償還期權時可能發行給某些Intuitive Machines成員的B類普通股。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及本招股説明書中的其他信息、此處以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “關於前進的注意事項”-看聲明。”

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的以及我們的現有現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，則我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於回報率較低的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則您的股票的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

如果您投資我們的A類普通股，則您的所有權權益將被稀釋，因為您在本次發行中支付的每股價格高於本次發行後立即的A類普通股的每股有形賬面淨值。截至2023年12月31日，我們的A類普通股的淨有形賬面價值約為負5,3419萬美元，合每股負2.54美元。我們的A類普通股每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去我們的總負債除以截至2023年12月31日已發行的A類普通股的數量。2024年3月25日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股6.15美元。由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，投資者將立即遭受大幅攤薄。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的A類普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股的供股。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。只要任何未償還的股票期權或認股權證被行使或限制性股票單位的結算，新投資者將進一步稀釋。有關本次發行後您可能立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 部分。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在我們與Cantor簽訂的銷售協議中的某些限制以及適用法律的遵守的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Cantor發送配售通知。坎託在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們的A類普通股的市場價格以及我們向坎託設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或由此產生的總收益。

特此發行的A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

即使我們出售了特此發行的所有股票，我們也可能會繼續尋求外部融資來源來為未來的運營提供資金。

隨着我們繼續擴張和發展，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，我們可能需要來自外部來源的額外資金。因此，儘管我們可能會不時通過根據銷售協議發行股票籌集總收益，最高可達1億美元，但將來我們可能需要籌集額外資金，以進一步擴大業務規模並擴展到其他市場。我們可能通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定在需要時是否會以優惠條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，則此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約或以其他方式包括不利條款。此外，如果我們通過出售更多股票證券籌集資金，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的A類普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。將來以上市公司身份申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，除非您以高於所支付的價格出售我們的A類普通股股票，否則您可能無法獲得任何投資我們的A類普通股的回報。

在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。未經坎託事先書面同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們已同意，在我們向坎託交付任何配售通知之前的第五個交易日開始並於第五次交易結束的期間，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或可兑換成A類普通股的證券、認股權證或任何購買或收購A類普通股的權利在最終結算日期後的第二天關於根據此類通知出售的股票。除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們進一步同意，在 (i) 根據此類配售出售的股票的最終結算日後的第六十天之前，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或可兑換為A類普通股、認股權證或任何其他 “在市場發行” 或持續股權交易中購買或收購A類普通股的權利，但銷售協議中規定的某些例外情況除外通知和 (ii) 銷售協議的終止和 Cantor 在一起。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售額外的A類普通股。我們無法預測未來A類普通股的銷售會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件均包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“戰略”、“展望”、“展望” 等詞語這些詞語或其他類似表述的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對首次登月任務的預期和計劃的陳述，包括預期的時機以及進展和準備工作；我們對產品組合需求、提交合同投標等的預期；我們對授予我們的政府合同抗議的預期；我們的運營、財務業績和行業；我們的業務戰略、商業計劃和推動長期可持續發展的計劃股東價值；以及我們對收入和現金產生的預期。這些前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息和數據的預測、預測或預期。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或結果與本招股説明書中前瞻性陳述所示的結果存在重大差異：

• 我們依靠董事會和關鍵人員的努力才能取得成功；

• 我們有限的運營歷史；

• 我們未能有效管理我們的增長；

• 來自現有或新公司的競爭；

• 我們的太空飛行系統的安全性能不令人滿意，或者我們的設施發生安全事件；

• 商業航天市場未能實現我們預期的增長潛力；

• 任何延遲發射、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達其計劃軌道位置、與發射衞星和月球着陸器有關的成本大幅增加，以及衞星和月球着陸器發射提供商提供的能力不足；

• 我們的客户集中度；

• 與商業太空飛行相關的風險，包括髮射時或進入太空期間的任何事故；

• 與我們在運營中處理、生產和處置潛在爆炸和可燃的高能材料和其他危險化學品相關的風險；

• 我們依賴有限數量的供應商來提供某些材料和零部件；

• 我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷；

• 與我們的客户簽訂的合同的交易對手風險，以及我們的主承包商未能維持與交易對手的關係和履行合同義務的情況；

• 未能遵守與我們業務各個方面相關的各種法律和法規，以及與我們有業務往來的各政府實體的資金水平的任何變化；

• 我們未能保護我們的商業祕密和專業知識的機密性；

• 我們未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件的條款；

• 我們有能力維持有效的財務報告內部控制體系，並解決和補救財務報告內部控制中現有的重大缺陷；

• 美國政府的預算赤字和國民債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，以及我們對美國政府合同的依賴；

• 我們未能遵守美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易控制法律法規；

• 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況（包括未能提高 “債務上限” 所致）和通貨膨脹率上升；

• 我們的虧損歷史和未來未能實現盈利或我們的業務未能籌集足夠的資金來繼續運營；以及

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。將來可能出現我們無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本招股説明書和此處納入的文件中討論的其他警示性措辭提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險和事件可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

所得款項的用途

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售高達1億美元的A類普通股。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、潛在的戰略收購、服務或技術、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。但是，我們尚未將本次發行中獲得的淨收益的具體金額分配用於任何這些目的。因此，管理層將在使用我們從本次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對淨收益的應用的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價格與調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為負5,3419萬美元，合每股負2.54美元。每股淨有形賬面價值由我們的有形資產總額減去負債總額除以已發行A類普通股的數量確定。

在我們假設以每股A類普通股6.15美元的公開發行價格出售高達1億美元的A類普通股的假設交易生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為4,3256萬美元，合每股1.16美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股3.70美元，而投資者在本次發行中以假設的公開發行價格購買我們的A類普通股的投資者將立即攤薄每股2.65美元。下表按每股計算説明瞭這種增長：

A類普通股每股的假定公開發行價格				$	6.15
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(2.54	)
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	3.70
本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值				$	1.16
向參與發行的新投資者攤薄每股				$	2.65

我們已發行的A類普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的21,029,876股A類普通股共計21,029,876股，不包括：

• 70,909,012股A類普通股可在交換70,909,012股Intuitive Machines的OPCo普通單位和某些Intuitive Machines成員持有的C類普通股的相關股份後發行；

• 5,557,384 轉換最初向A系列投資者發行的26,000股A系列優先股後可發行的A類普通股（截至2023年12月31日）；

• 行使優先投資者認股權證時可發行706,522股A類普通股（截至2023年12月31日），行使價為每股11.50美元；

• 行使公開認股權證和私募認股權證後可發行21,930,384股A類普通股，行使價為每股11.50美元；

• 行使初始PIPE認股權證和新的PIPE認股權證時可發行的18,823,532股A類普通股（每股行使價等於每股2.75美元）；

• 8,301,560股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，可在行使轉換認股權證時發行；

• 交易1,000,000股Intuitive Machine OPCo可發行的1,000,000股A類普通股可賺取單位和可能因某些觸發事件向某些Intuitive Machines成員發行的C類普通股的相關股份；

• 根據Intuitive Machines, Inc. 2023年長期綜合激勵計劃為未來撥款或發行預留的12,706,811股A類普通股；以及

在行使已發行可轉換證券或期權的情況下，結算限制性股票單位或績效股票單位，發行新的期權、績效股票單位、限制性股票單位或限制性股票獎勵，包括根據2023年長期綜合激勵計劃發行，隨後行使或結算，或者我們額外發行A類普通股或可兑換成A類普通股或可交換成或代表未來獲得權的A類普通股或基本相似證券的證券，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與Cantor簽訂了銷售協議。根據本招股説明書，我們可能會通過擔任銷售代理的Cantor不時發行和出售總額為1億美元的A類普通股。銷售協議的副本已作為我們在S-3表格上的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以通過法律允許的任何方法出售我們的A類普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示坎託不要出售A類普通股。我們或Cantor可能會在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Cantor支付佣金，以支付其作為代理出售A類普通股的服務。Cantor將有權獲得高達根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 (a) 與執行銷售協議有關的75,000美元，(b) 根據銷售協議的條款，此後每個日曆季度不超過25,000美元，以及 (c) 每次計劃 “更新”（提交與銷售協議有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件）25,000美元根據銷售協議執行的A類普通股和/或銷售協議的修正案）。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給Cantor的薪酬和報銷，將約為22.5萬美元。

我們的A類普通股銷售結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和坎託就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和坎託可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買A類普通股的要約。在代表我們出售A類普通股方面，坎託將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Cantor提供賠償和繳款。

根據銷售協議的規定發行我們的A類普通股將在銷售協議終止後終止。我們和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Cantor不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。

本招股説明書可以在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。位於紐約的DLA Piper LLP（美國）代表坎託參與本次發行。

專家

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告經該公司的會計和審計專家授權以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

除其他外，我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及特此發行的A類普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及特此發行的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過其訪問，網址為www.intuitivemachines.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們正在以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，從首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明起直到本招股説明書中描述的證券發行終止或完成（被認為已提供但未按規定提交的文件或信息除外）美國證券交易委員會規則）：

• 我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

• 我們分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

• 我們於 2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 12 月 26 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告；以及

• 2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40823）第1項中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

經口頭或書面請求，我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本，但不包括以提及方式特別納入的證物：

直覺機器有限公司
哥倫比亞班車街 13467 號
德克薩斯州休斯頓 77059
(281) 520-3703
注意：公司祕書

高達 100,000,000 美元

A 類普通股

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招股説明書

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2024年4月3日