附錄 4.1

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》並根據適用的州證券法，如轉讓人 法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。這些證券和 行使這些證券時可發行的證券可以通過由此類證券擔保的善意保證金賬户進行質押。

MASSIMO 集團

搜查令

內華達州的一家公司（“公司”）Massimo 集團特此證明，作為其作為公司 承銷商向Craft Capital Management, LLC或其註冊轉讓人提供的服務的部分補償， []（“持有人”），有權 從公司購買總額不超過 []根據美國金融監管局第5110條的規定，公司普通股的面值為0.001美元（“普通股 股”），從開始銷售 公開證券之日起181天及之後，以及截至2029年4月4日（包括2029年4月4日），即開始銷售之日五週年（“到期日 日”），隨時隨地持有面值為0.001美元的公司普通股（“普通股 股”），並附帶主題遵守以下條款和條件：

1。 定義。在本認股權證中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的相應定義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由某人控制或受其共同控制 的任何人，正如這些術語在第 144 條中使用和解釋的那樣。

“營業日 日是指除星期六、星期日以及聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“普通股 ” 是指公司面值0.001美元的普通股，以及此後可以將此類普通股 重新歸類為或可以作為類別進行交易的任何證券。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“行使價 ” 是指 5.63 美元，可能會根據第 9 節進行調整。

“基本的 交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與另一個 個人進行任何合併或合併，(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產，(3) 任何 要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，允許普通股持有人 將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司對 進行任何重新分類普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換成或兑換 其他證券、現金或財產。

“新 約克法院” 是指在紐約州開庭的州和聯邦法院。

“原始 發行日期” 是指本認股權證第一頁上首次規定的原始發行日期。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“招股説明書” 是指根據根據 《證券法》頒佈的第424條於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書。

“規則 144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此 可以不時修訂 ，或者證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“子公司” 是指美國證券交易所 委員會根據《交易法》頒佈的第S-X條第1-02（w）條所定義的任何 “重要子公司”。

“交易 日” 是指（i）普通股在交易市場上交易的日子，或（ii）如果普通股未在 任何交易市場上報價，則指普通股在場外市場上市的當天，如Pink Sheets LLC（或繼承其報告價格職能的任何 類似組織或機構）所報告的普通股在場外市場上市；前提是，如果普通股股票未按本（i）或（ii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易 市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場或場外市場集團電子報價系統 在相關日期上市或報價交易 中的任何一個。

“標的 股票” 是指行使本認股權證後可發行的普通股。

2。 認股權證登記。公司應不時以本文件記錄持有者的名義根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”）登記本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

3. 轉賬登記。在 交出本認股權證後，公司應在認股權證登記冊中登記本認股權證任何部分的轉讓，並附上已正式填寫並簽署的轉讓表格，地址在此指定的 公司。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人 簽發新的購買普通股的認股權證，其形式基本上是本認股權證（任何 此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中未如此轉讓的部分的新認股權證（如果有）。 新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受認股權證持有人的所有權利和 義務。儘管如此，本認股權證或 行使本認股權證時可發行的任何普通股均不得在行使本認股權證時出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致本認股權證的有效經濟處置的對衝、賣空、 衍生品、看跌期權證或看漲交易的標的，為期一段時間自 開始銷售公共證券之日起 181 天，FINRA 規則中另有規定除外5110 (g) (2)。

4。 認股權證的行使和期限。根據FINRA規則5110，註冊持有人應在公開證券開始銷售之日（“生效日期”）（ 及包括到期日）181天后隨時和不時 行使本認股權證。在 到期日紐約時間下午 6:30，本認股權證中未行使的部分將失效且毫無價值。未經受影響持有人事先書面同意，公司不得贖回或兑換 本認股權證的任何部分。本認股權證或行使本認股權證時可發行的任何普通股 均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何套期保值、 賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的對象，這些交易將導致本認股權證或行使本認股權證後可發行的任何證券 在自該日起 181 天內進行有效經濟處置 公共證券的開始銷售，除非美國金融監管局規則5110 (g) (2) 中另有規定。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

5。 普通股的交付。

(a) 要根據本協議行使，除非行使本認股權證所代表的所有認股權證股份 ，否則不得要求持有人親自交出本認股權證。在向公司（附上 的認股權證股份行使日誌）交付給公司（附上 認股權證行使日誌）後，在行使價乘以 乘以持有人打算根據本協議購買的認股權證數量後，公司應立即（但在任何情況下都不遲於 行使日期（定義見此處）後的兩個交易日）發行並向持有人交付行使時可發行的認股權證股票 證書。公司應根據持有人的要求並在證券交易委員會宣佈有關權證股份轉售的註冊聲明 生效之日之後，盡其合理的最大努力 通過存託信託公司或其他履行類似職能的老牌清算公司 以電子方式交付本協議下的權證股票，前提是公司可以但不會被要求更換其過户代理人 如果其當前的傳輸代理不能通過存託信託公司以電子方式交付認股權證。“ 行使日期” 是指持有人應向公司交付：(i) 行使通知（附有認股權證 股票行使日誌），經過適當填寫並正式簽署；(ii) 如果適用，支付持有人表示要購買的認股權證數量的 的行使價。

(b) 如果在行使之後的第二個交易日之前，公司未能按照第5（a）條要求的 方式交付所需數量的認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

(c) 如果在行使之日後的第二個交易日之前，公司未能按照第 5 (a) 條要求的 方式交付所需數量的認股權證，並且在該第二個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得的股份（“買入”），則公司應（1）通過以下方式向持有人償還款項 哪些 (x) 持有人以這種方式購買的 普通股或認股權證的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司 在行使之日必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量乘以 (B) 普通股的收盤出價 所得的金額，以及 (2) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未行使的部分和等值數量的認股權證 股份向持有人兑現或交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量 。持有人應向公司提供書面通知 ，説明應向持有人支付的買入金額。

(d) 公司根據本協議條款發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的， 無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、 恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規行為或 涉嫌的違規行為持有人或任何其他人遵守法律，無論是否存在其他任何可能限制公司在發行認股權證單位時對持有人承擔的 義務。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表認股權證 股份的證書而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

6。 費用、税款和開支。行使本認股權證後，應免費向持有人發行和交付認股權證股票 ，以支付與發行此類證書相關的任何發行税或轉讓税、預扣税、過户代理費或其他附帶税或費用，所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，前提是 不要求公司 繳納任何可能因任何轉讓而應繳的税款參與以其他名義註冊認股權證 股票或認股權證的任何證書持有者。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責 。

7。 更換認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發 ，以換取和取代本認股權證，或代替本認股權證，但只有在收到公司對此類損失、盜竊或破壞以及慣常和合理賠償 （不包括擔保金）感到合理的證據後 （不包括擔保金），才能根據要求籤發或安排簽發 （不包括擔保金）。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守 其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新認股權證 ，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，作為公司履行發行新認股權證義務的先決條件 。

8。 預留認股權證。公司承諾，它將始終保留其已授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額 並保持其可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證 時發行認股權證 股票，即行使整份認股權證後可發行和交割的普通股數量 ，不附帶優先權或其他任何權利 持有人以外的人員的或有購買權（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有可發行的 和可交割的認股權證股在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，應獲得正式和 的有效授權、發行和全額支付，且不可評估。

9。 某些調整。行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證數量可不時調整 ，如本第9節所述。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候（i）為其普通股 股息支付股息或以其他方式分配以普通股形式支付的任何類別的股本，（ii）將已發行的 股普通股細分成更多數量的股份，或（iii）將普通股的已發行股份合併為較少數量的 股，則在每種情況下，行使權價格應乘以分數，其分子應為立即已發行普通股的數量 在此類事件之前，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 的數量。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後 立即生效，根據 對本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候存在基本交易，則持有人 此後有權在行使本認股權證時獲得與 發生此類基本交易時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易發生前不久是當時行使後可發行的認股權證數量的持有人本認股權證（“備用 對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股 的可發行替代對價金額對行使價進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有 任何選擇權，則持有人在基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的 選擇權。根據 持有人的選擇和要求，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應向 持有人發行一份基本上以本認股權證形式且符合上述規定的新認股權證，並證明持有人 有權在行使總行使價購買替代對價。根據 進行基本交易的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼承人或倖存實體遵守本款 (b) 的 條款的條款，並確保認股權證（或任何此類替代證券）將在類似於基本交易的任何 後續交易中進行類似調整的條款。

(c) 認股權證的數量。在根據本第9節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證 股票的數量應按比例增加或減少，因此 在此調整後 下應付的調整後認股權證數量的總行使價應與調整前生效的總行使價 相同。

(d) 計算。本第 9 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算^第四每股股份， （視情況而定）。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括公司 賬户擁有或持有的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(e) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將自費 立即 根據本認股權證的條款計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括 調整後的行使價以及行使 本認股權證（如適用）時可發行的權證或其他證券的調整數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並詳細説明事實 這樣的調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交付給持有人和 公司的過户代理人。

(f) 公司活動通知。如果公司 (i) 就其普通股宣佈分紅或任何其他現金、證券或其他財產的分配 ，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何資本 股票的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東 批准任何基本交易的協議，或 (iii) 自願授權 公司事務的解散、清算或清盤，則公司應交付持有人在個人需要持有普通股才能參與 或對此類交易進行投票的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日發出通知，説明此類交易的實質性條款和條件（但 僅限於此類披露不會導致向持有人傳播重要非公開信息），公司將採取一切合理必要的措施來投保持有人 有實際機會行使本認股權證在此之前參與此類交易或就該交易進行投票；但是， 前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性 。

10. 行使價的支付。持有人可以通過以下方式之一支付行使價：

(a) 現金活動。持有人可以立即交付可用資金；或

(b) 無現金活動。持有人可以在行使通知中通知公司其選擇使用無現金活動，在這種情況下 ，公司應向持有人發放認股權證單位的數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X = 向持有人發行的認股權證的數量。

Y = 行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。

A = 行使日前五個交易日（但不包括 ）普通股每日成交量加權平均價格的平均值。

B = 行使價。

出於根據《證券法》頒佈的第144條 的目的，打算、理解並承認，通過無現金行使交易發行的 認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證 的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始。

11。 運動限制。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人在行使本認股權證（或本認股權證的其他方面）時可能收購的 認股權證的數量應限制在必要的範圍內，以確保 在此類行使（或其他發行）之後，該持有人及其附屬公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人當時實益擁有的普通股總數為就《交易法》第 13 (d) 條 而言，與持有人的合計不是超過已發行和流通普通股（包括為此目的行使時可發行的普通股 ）的4.99％（或者，經持有人在認股權證發行前選擇，為9.99％） 。為此，受益所有權應根據《交易法》 第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例確定。本條款不應限制 持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第9節所設想的基本交易中可能獲得的證券或其他對價金額 。不得放棄此限制。儘管 本認股權證中包含任何相反的規定，但 (a) 任何一方均不得放棄本節的任何條款，也不得進行修改以直接或間接提高 的所有權門檻百分比，(b) 該限制與認股權證一起適用，任何後續持有人均不得修改或放棄；(c) 對本節的任何豁免、修改或修正的嘗試均無效 ab 從頭開始。

12。 沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。公司應支付的現金代替 任何原本可以發行的零股股票，其金額等於該部分的乘積乘以 乘以相應交易市場在行使之日公佈的一股普通股的收盤價，或四捨五入為 最接近的普通股整股。

13。 通知。如果此類通知或通信 在交易日下午 6:30（紐約時間）之前通過傳真以本節規定的傳真號碼傳真發送， 項下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知） 應以書面形式提出，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效， (ii) 如果此類通知或通信通過傳真發送到本文件中指定的傳真 號碼，則為傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 6:30（紐約時間）的部分， (iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日的下一個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通信的地址應為：(i) 如果發送給公司， 發送給 Massimo 集團，收件人：首席執行官，傳真號碼: []（或公司應根據本節在 中以書面形式註明的其他地址），或（ii）如果是向持有人，則寄至認股權證登記冊上顯示的地址或傳真號碼，或持有人根據本節可能向公司提供的其他 地址或傳真號碼。

14。 權證代理人。公司應擔任本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人10天后，公司 可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生 的任何公司，或公司或任何 新認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人 ，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼承為認股權證 代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 9 節中明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 5 節所述。在不限制持有人根據 第 10 (b) 條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據第 5 (c) 和9 (b) 條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金 結算本認股權證的行使。

(b) 本認股權證對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。在 遵守前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何 法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以公司 和持有人及其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。上述判決應受本認股權證第 11 節規定的豁免和修正限制 的約束。

(c) 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄和解釋，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（“訴訟”）（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、員工 或代理人）均應僅在紐約法院提起。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權 對本協議下或與本文所述或本文所述的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何紐約法院管轄，或此類訴訟已受任何紐約法院管轄是在不當或不方便的論壇上開始的。本協議各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份根據本保證書向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本認股權證或本文設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動 訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方 應向該訴訟的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

(d) 此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，也不應被視為限制或影響本認股權證的任何 條款。

(e) 如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性 不得因此受到任何影響或損害，雙方將本着誠意嘗試 商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代品，並經 同意，在本認股權證中納入此類替代條款。

(f) 在行使本認股權證之前，本認股權證持有人無權因持有人而享有股東 對普通股的任何權利。

在 見證中，公司已要求其授權官員自上述首次註明之日起正式執行本認股權證。

練習 通知

MASSIMO 集團

認股權證 已過期 [-], 2024

下面簽名的 持有人特此不可撤銷地選擇根據上述認股權證購買普通股。此處使用且未另行定義的大寫 術語具有認股權證中規定的相應含義。

認股權證 股票行使日誌

MASSIMO 集團

認股權證 已過期 [-], 2024

認股權證 編號

轉讓表格

[只有在認股權證轉讓時才能填寫和簽署 ]

對於收到的 價值，下列簽署人特此向{ br} 出售、轉讓和轉讓上述認股權證所代表的購買該認股權證所涉及的 普通股的權利，並指定 律師在公司賬簿上轉讓上述權利，並擁有該場所的全部替代權。