附錄 1.1

MASSIMO 集團

承保 協議

1,300,000 股普通股

2024 年 4 月 1 日

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園 城 11530

女士們 和先生們：

內華達州的一家公司（“公司”）Massimo 集團提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，發行 並向其附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）出售13萬股已授權但未發行的公司普通股 （“公司股票”），面值0.001美元（“普通股”）。此外， 公司提議根據本協議第5節規定的條款和條件，作為承銷商（“代表”）的Craft Capital Management, LLC向Craft Capital Management, LLC出售最多195,000股未發行的公司 普通股（“期權股”）。公司股份和期權股份以下統稱為 “股份”。 股份、代表性認股權證（定義見下文）和代表性認股權證股份（定義見下文）統稱為 “證券”。

公司和代表特此確認其協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其相關規章制度（“規章制度”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明 ，涵蓋S-1表格（文件編號333-276095）上的股票，以及此類 註冊聲明的此類修正案（包括生效後的修正案），如本協議簽訂之日所要求的那樣。經修訂的此類登記 聲明（包括任何生效後的修正案）已被委員會宣佈生效。此類註冊聲明， ，包括其生效時（“生效時間”）的修正案（包括其生效後的修正案）、生效期間或其後的證物及其任何附表，以及《證券法》或在生效時或其後根據生效時或之後依照 規則和條例以其他方式視為其一部分或包含在其中的 文件和信息，此處稱為 “註冊 聲明。”如果公司已根據《證券 法》（“規則462註冊聲明”）第462（b）條提交或提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應包括 此類第462條註冊聲明。註冊聲明中包含或根據《證券法》第424（a）條向委員會 提交的任何初步招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”。與股票相關的初步 招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”，該説明書在考慮的發行定價前夕包含在註冊聲明中。

公司正在根據《證券法》第424條向委員會提交一份涵蓋股票的最終招股説明書，其中包括 《證券法》第430A條允許在生效時省略的信息。如此提交的最終招股説明書 以下稱為 “最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步的 招股説明書以納入註冊聲明或根據 《證券法》第424條向委員會提交的形式在以下稱為 “招股説明書”。

委員會未將對使用註冊聲明形式或其任何生效後的修正案 的異議通知公司。

2。 公司對 本次發行的陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日，公司向代表陳述、擔保和同意截至截止日期（定義見下文第 4 (d) 節中的 ）和每個期權截止日期（定義見下文第 4 (b) 節），如有（除非陳述 和擔保的截止日期如下所示）：

(i) 無重大誤報或遺漏。在生效時間、本協議發佈之日、截止日以及每個期權收盤日 （如果有），註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合或將遵守 《證券法》和《規章制度》的要求，並且沒有、現在和將來都不會包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。截至本協議發佈之日下午 5:30（美國東部時間） （“適用時間”）的銷售披露一攬子計劃（定義見下文第 2 (a) (v) (A) (1) 節）（“適用時間”），以及根據第 4 條提交時截至其提交之日經修訂或補充的最終 招股説明書 24 (b) 根據《證券法》，在 截止日和每個期權截止日（如果有），以及任何個人書面試水通信，如果將 與出售時披露一攬子計劃一起考慮，則沒有，現在和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。前兩句中提出的陳述和擔保 不適用於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或任何招股説明書中的陳述或遺漏， 是代表向公司提供的專門用於編制該書面信息的書面信息， 第 7 (f) 節中描述的書面信息。註冊聲明包含《證券法》或《規章制度》要求提交的所有證物和附表。委員會尚未執行任何阻止或暫停註冊 聲明或任何招股説明書的生效或使用的命令，也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知 ，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。

(ii) 營銷材料。除銷售時披露一攬子計劃以及代表交付並經代表批准用於證券發行營銷的路演或投資者演示文稿（“營銷材料”）外，公司沒有分發任何與發行 和股票出售有關的招股説明書或其他發行材料。

(iii) 新興成長型公司。根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(iv) 試水通信。除非獲得代表的書面批准，否則 公司 (i) 並未單獨參與任何 Testing-the-Waters 溝通，(ii) 未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。除先前提供給代表並在本文附表四中列出的內容外，公司沒有分發任何符合《證券法》第405條 定義的書面通信（“書面試水通信”）， 。 “試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至適用時間，每份書面的 Testing-the-Waters 通信在完成公開發行和 股票出售期間均不包含任何與 註冊聲明、銷售時披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。

(v) 準確披露。(A) 公司已向每份用於出售股票的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）的代表提供了副本。公司已向委員會提交了所有必須向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書， 沒有任何命令阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的生效或使用，委員會也沒有為此目的提起或正在審理中，或據公司所知，也沒有考慮或威脅任何為此目的提起訴訟 。 與《銷售時間披露一攬子計劃》或《最終招股説明書》的其餘部分一起來看，截至發行之日及其後的所有時間， 儘管公開發行和股票出售的完成確實或將包括 (1) 任何不真實的重大事實陳述或遺漏，在 中陳述其中所必需的任何重要事實瞭解其製作情況，不具有誤導性，或 (2) 與 相沖突、衝突或將要衝突的信息註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息。 前一句中規定的陳述和擔保不適用於銷售時披露一攬子計劃、最終 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些書面信息是根據代表向公司提供的 專門用於編制招股説明書的書面信息，第 7 (f) 節描述了這些書面信息。正如本段和本協議其他地方所使用的 ：

(1) “銷售時間披露一攬子計劃” 是指在本協議 簽訂之前最近向委員會提交的招股説明書、每份發行人自由撰寫的招股説明書以及 附表二中代表提供的交易描述。

(2) “發行人自由寫作招股説明書” 是指 《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與（A）公司要求向委員會申報的股票有關，或（B）根據證券法第433（d）（5）（i）或（d）（8）條免於 申報的 ，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據 證券法第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

(B) 在提交註冊聲明時及註冊聲明發布之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”、《證券法》第405條所定義的 或《證券法》第164條所定義的 “除外發行人”。

(C) 附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書自發行之日起以及招股説明書 交付期內的所有後續時間均滿足《證券法》第164條和第433條規定的可能適用於其使用的所有其他條件，包括 任何説明、記錄保存或其他要求。

(vi) 財務報表。 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的公司的財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用的 要求以及委員會根據該法制定的 規章制度，並在所有重大方面都公允地反映了截至所示日期的公司 的財務狀況和經營業績以及根據 美國公認會計原則（“GAAP”）規定的期間的現金流變化始終適用於所涉時期。《證券法》、《交易法》或《規章制度》不要求將其他 財務報表或附表 包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中。

(vii) Pro Forma 財務信息。註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表包含的假設，這些假設為呈現可直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響 提供了合理的依據，相關的預計調整對 這些假設產生了適當的影響，預計調整反映了這些調整對預計表中歷史財務報表 金額的適當應用財務報表包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含的預計財務報表在所有重大方面均符合《交易法》第S-X條的申請要求。根據《證券法》、《交易法》或相關規章制度 ，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中不要求包含 其他形式財務信息或附表。

(viii) 獨立會計師。據公司所知，ZH CPA, LLC對作為註冊聲明一部分幷包含在註冊聲明、銷售時間 披露一攬子計劃和最終招股説明書中的財務 報表和附表表達了意見，該公司是《證券法》和《規章制度》 所指的獨立公共會計師事務所。

(ix) 會計和披露控制。除註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司維持符合《交易法》第13a-15條和第15d-15條規定的 “內部 財務報告控制” 系統（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和主要財務 官員設計或監督，或履行類似職能的人員，為其可靠性提供合理的保證財務報告和 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於內部會計 控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般規定或 具體授權；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的可擴展業務報告語言中的交互式數據 在所有重大方面公允地呈現了 所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。據瞭解，本 部分不應要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）， 根據適用法律本應遵守的日期更早。

除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中披露的 外， 公司維持披露控制和程序，旨在確保 這些實體內的其他人將與公司 和任何子公司相關的重要信息告知公司的首席執行官和首席財務官；並且此類披露控制和程序是有效的。

(x) 前瞻性陳述。公司對 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或營銷材料中包含或以引用方式納入的每項 “前瞻性陳述” （根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）都有合理的依據，並本着誠意做出。

(xi) 統計和營銷相關數據。註冊聲明、銷售披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的所有統計或市場相關數據，或包含在營銷材料中的所有統計或市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源的數據 。

(xii) 交易市場。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，僅需收到正式的發行通知。據該公司所知， 沒有等待納斯達克採取任何將普通股從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮 終止此類上市的通知。發行後，股票和承銷商認股權證股票將在納斯達克上市。公司已在本協議簽訂之日當天或之前採取的所有其認為合理必要或可取的 行動，以確保其在所有重大方面都遵守 當時 生效的納斯達克規則中規定的所有適用的公司治理要求，並將採取其認為合理必要或可取的所有行動，以確保在所有重要方面 遵守其他適用的公司治理納斯達克規則中規定的要求目前尚未生效此類要求生效後的 倍。

(xiii) 缺乏操縱。本公司未直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(xiv) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在股票的發行和出售及其淨收益（包括行使認股權證時獲得的收益）的應用 生效後，公司將不是 “投資公司”。

3. 關於公司的陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日、截止日期以及每個期權截止日期 ，公司向代表陳述並保證並同意該代表的看法，如下所示（除非陳述和擔保涉及不同的日期，如下所示）：

(i) 信譽良好。公司及其子公司均已正式組建，根據其註冊管轄區的法律，作為公司或其他 實體有效存在，信譽良好。公司及其各子公司都有權和 權限（公司或其他機構）擁有自己的財產和開展其目前正在進行的業務，如 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中所述的那樣，並且有正式資格在其擁有或租賃不動產或經營不動產的司法管轄區以外國公司 或其他信譽良好的實體開展業務企業 規定此類資格是必要的，除非不符合資格對 公司及其子公司的整體業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或其履行本協議義務的能力產生或合理可能造成重大 不利影響（“重大 不利影響”）。

(ii) 授權。本公司擁有簽訂本協議的權力和權限 以及 代表認股權證，以及授權、發行和出售本協議和代表認股權證所設想的股份、代表性 認股權證和代表認股權證股份。本協議 和代表性認股權證已獲得公司的正式授權，在簽署 並由公司交付後，將構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司 強制執行，除非本協議下的賠償權可能受聯邦或州證券法和 的限制，除非此類可執行性可能受到破產、破產、破產和破產的限制或一般影響債權人權利的類似法律 ，但須遵守一般規定公平原則。

(iii) 合同。本協議的執行、交付和履行， 代表性 認股權證和此處設想的交易的完成不會 (A) 導致違反或違反公司或任何子公司 所遵守的任何法律、命令、規則或法規的 條款和規定，或構成違約行為，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非違規行為受其約束或影響} 或違規行為不合理地預計會導致重大不利影響，(B) 與 發生衝突，導致任何違規或違規行為根據任何協議、租賃、信貸額度、債券、抵押貸款、契約或其他工具（以下簡稱 “違約加速 事件”），或將任何 終止、修改、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）（“違約加速 事件”）賦予他人，或構成違約（或兩者兼而有之）（“違約加速 事件”），或授予他人任何 權利（“違約加速 事件”）合同”) 或公司或任何子公司作為當事方的義務或其他諒解，或公司 或任何子公司的任何財產或資產所依據的義務或其他諒解受約束或受影響，除非此類衝突、違約或默認加速事件不合理 可能導致重大不利影響，或 (C) 導致違反或違反公司章程或章程的任何條款和規定，或構成 違約。

(iv) 不違反管理文件。公司及其任何子公司均未違反、違反或違約 其公司註冊證書、章程或其他同等組織或管理文件。

(v) 同意。本協議和代表認股權證的執行、交付或履行以及證券的發行和出售均無需公司同意、批准、訂單、授權或申報，但 (A) 已生效的《證券法》下的股份註冊，(B) 納斯達克上市所需的申報和批准以及代表認股權證股份，(C) 可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格 州或外國證券或藍天法律以及金融業監管局公司 （“FINRA”）關於承銷商購買和分配股票的規定，（D）已獲得並完全生效的同意和 批准，以及（E）未作出的同意、批准、命令、授權和申報 或獲得不太可能導致重大不利影響。

(vi) 大小寫。公司擁有註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中規定的授權資本額。公司所有已發行和流通的股本均經過正式授權且已有效 發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的證券法，在所有重要方面 方面均符合註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中對它們的描述。公司各子公司的所有 已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定外， 均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。除在正常業務過程中發行 期權或限制性股票外，自 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，公司未簽訂或授予 任何現有的可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、合同或其他權利，以從公司購買或收購 的任何股份公司的股本。股票在按本協議的規定發行和支付後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時將遵守所有適用的證券法， 將不受優先權、註冊權或類似權利，除非已得到有效豁免或遵守，並且在所有重要方面 方面均符合公司股本的描述註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和招股説明書。 行使代表性 認股權證（“代表性認股權證”）時可發行的普通股（“代表性認股權證”），在適當行使代表性 認股權證後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時將遵守 所有適用的證券法，並且不具有優先權、註冊權或類似權利，除非已被有效豁免或 遵守。代表性認股權證已預留髮行。代表性認股權證發行後， 在所有重大方面都將符合《註冊聲明》、《銷售時間披露一攬子計劃》和 《最終招股説明書》中對權證的描述。

(vii) 税收。公司及其各子公司已經 (a) 在本報告發布之日之前提交了所有要求向税務機關提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文 ），或者已正式延長了申報時間 ，以及 (b) 繳納了提交的此類申報表中顯示為到期和應付的所有税款（定義見下文），並已繳納對該公司徵收或評估的所有税款 公司或相應的子公司，但目前本着 誠意提出異議的任何税款除外，或者如果未繳納税款，不合理地預計會導致重大不利影響。註冊報表中包含的財務報表中顯示的應付税款準備金， （如果有）， 銷售時間 披露一攬子計劃和最終招股説明書足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 截至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。據公司所知，任何税務機關均未就公司 或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），也沒有向公司或其子公司提出任何與申報表或徵收税款有關的時效豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

(viii) 實質性變化。自注冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，(a) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未進行任何形式的分配就其資本存量而言；(c) 該公司的資本存量沒有任何變化 公司或其任何子公司（不包括在行使已發行期權或認股權證時發行股票、轉換優先股 或其他可轉換證券的已發行股份、根據公司 現有股票獎勵計劃發行限制性股票獎勵或限制性股票單位，或在正常業務過程中發行任何新的補助金而導致的普通股 已發行股票數量的變化），(d) 那裏公司的長期或短期債務沒有發生任何實質性變化 ，並且(e) 沒有發生任何重大不利影響。

(ix) 缺席訴訟程序。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終 招股説明書中披露的範圍外，在 或任何法院或政府機構、當局或機構面前，不存在公司 或其任何子公司作為當事方或公司任何財產或資產的未決訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，或任何仲裁員或調解員，這很可能導致重大 不利影響。

(x) 許可證。公司及其每家子公司持有並遵守任何政府或自律機構、授權機構 或機構開展業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可證、 許可、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），並且所有此類許可證在任何情況下均完全有效，除非未持有或遵守其中任何一項都不太可能導致重大不利影響。

(xi) 標題不錯。公司及其每家子公司對註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的對公司業務具有重要意義的 所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或 缺陷，披露的除外註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書 以及那些不太可能的內容導致重大不利影響。公司及其 子公司租賃的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，只有在任何特定的 租賃方面不干涉公司及其子公司業務開展的實質性方面除外。

(xii) 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或有有效權利使用公司 及其子公司開展業務所必需的所有專利、專利 申請、商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、 商業祕密和公司 及其子公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”），如註冊聲明所述的銷售披露包和 的最終招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司的行動或使用均不涉及或導致 對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或 費用不合理可能導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為或收費的 通知。據公司所知，公司或該子公司獲得或正在使用公司或任何 子公司所採用的任何技術均未違反對 或該子公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也沒有違反對公司或任何 子公司的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知，以其他方式侵犯任何人的權利。

(xiii) 就業問題。(A) 在國家勞資關係委員會、任何州 或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，據公司所知， 也沒有針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序懸而未決，也沒有因任何集體談判協議引起或根據 啟動的針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序，或者，據公司所知， 對其構成威脅，並且 (B) 沒有勞動幹擾公司或其任何子公司的員工存在，或據公司 所知，員工即將發生，而且公司不知道其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動幹擾，這些幹擾可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司不知道 公司或任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。

(xiv) ERISA 合規性。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第 4975條）或 “累積資金 不足”（定義見ERISA第302條）或任何一項 ERISA 第 4043 (b) 條中規定的事件（免除了 ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求的事件 除外）本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃發生或可能合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響的員工福利計劃。公司或其任何子公司 的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括 ERISA 和《守則》。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有 因終止或撤出 任何養老金計劃（定義見ERISA）而產生或撤回 的責任，也無法合理地預期會承擔責任。根據《守則》第401（a）條，公司或其任何子公司本應承擔任何責任 的每項養老金計劃都符合資格，無論是出於行動還是 不採取行動，都沒有發生任何事情，這無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(xv) 環境問題。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康 和安全或環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和法規（“環境法”）（“環境法”），除非 的違規行為沒有發生過，也不會合理地預期會單獨或總體上發生，重大不利影響。 沒有存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的 有毒廢物或其他危險物質，由本公司或其任何子公司（或據公司 所知，任何其他實體，其行為或不作為對任何 負有責任或可能負有責任）} 公司或其任何子公司現在擁有或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產，違反 法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的法律、法規、法規、規則、法規、命令、判決、法令或許可，但任何違規行為 或責任除外，這些違規行為 或沒有合理預計會單獨或總體上產生重大不利影響的責任； 而且沒有向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何此類財產公司或其任何子公司 所知的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質。

(xvi) SOX 合規性。公司已在本協議 之日當天或之前採取了其認為合理必要或可取的所有行動，以確保註冊聲明生效之日及之後的任何時候，在所有重大方面都將遵守 當時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，並將採取其 認為合理必要或可取的所有行動來確保其遵守在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的其他適用條款 目前未遵守對它生效, 並在這些規定生效之後隨時生效.

(xvii) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）； 或指導方針； 且不得在任何人之前或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟就洗錢法 而言，涉及公司或其任何子公司的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。“政府實體” 應被定義為對公司或其任何子公司或其任何相應財產、資產或 業務具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構（無論是外國還是國內）。

(xviii) 《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司、公司或任何 子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司 的任何員工、代表、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都不知道或已經採取了任何可能導致此類人員違規行為的直接或間接行動 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規章制度（“FCPA”），包括沒有限制、以腐敗方式利用郵件或 州際商業的任何手段或工具，為向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）或任何外國政黨或其官員支付任何金錢或其他 財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權給予任何有價值的物品外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》和公司的 ，據公司所知，其關聯公司有按照 FCPA 開展業務，並制定並維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續確保 持續遵守。

(xix) OFAC。目前，公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何員工、代表、代理人或關聯公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司行事 的任何其他人，目前均不受美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFBR} 資產控制辦公室（“OFBR}）實施的任何美國製裁 AC”）；並且公司不會直接或間接使用股票發行的收益 特此設想，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何個人或實體， 用於資助目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動。

(xx) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和承保的風險 應足以滿足其業務開展和財產的價值，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例 。

(xxi) 書籍和記錄。公司及其每家子公司的會議記錄已提供給代表 和代表的法律顧問，此類賬簿在所有重大方面都準確地反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(xxii) 沒有未公開的合同。《證券法》或《規章制度》要求合同或文件在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中均未按要求作為註冊聲明附錄 提交；註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中包含的任何此類合同或 文件的所有描述説明書是所有材料中對此類文件的準確而完整的 描述尊重。除註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司或其任何 子公司或其任何其他當事方出於方便或違約而暫停或終止任何此類合同，公司及其任何子公司均未收到通知， ，公司也不知道有任何此類待定或威脅的暫停或終止。

(xxiii) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司 與公司或 任何子公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或之間不存在直接或間接的關係，這需要在註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃或最終招股説明書中進行描述，但並非如此。

(xxiv) 內幕交易。除非註冊 聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容，否則公司或其任何子公司向公司、其任何子公司或其任何子公司的任何高級管理人員或 董事或其各自的家庭成員沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。在適用法律要求的情況下，公司與公司公職人員或控制權 人員進行的所有交易均已獲得公司董事會或其正式任命的委員會或高級職員 的正式批准。

(xxv) 沒有註冊權。任何個人或實體都無權因為註冊聲明 的提交或生效或其他原因要求註冊 公司或其任何子公司的普通股或其他證券，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時、適當的 書面通知且未能在條款規定的時間內行使該權利的個人和實體這種權利的條件。 除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，沒有人 擁有註冊權或類似權利的公司或其任何子公司根據《證券 法》註冊任何證券。

(xxvi) 繼續營業。公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司 或任何子公司打算終止或降低與公司或任何子公司的業務往來，除非 此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致重大不利影響。

(xxvii) 沒有發現者費。根據FINRA的決定，對於向代表介紹公司或出售 下述股份或與公司有關的任何其他可能影響代表薪酬的安排、協議、諒解、付款或發行 性質的服務，不存在索賠、付款、發行、安排或諒解。

(xxviii) 不收費。除非以書面形式向代表披露，否則公司未向任何人支付任何直接或間接付款（現金、 證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他形式，以換取該人為公司籌集 資本或向公司介紹向公司提供資金的人員、(ii) 任何 FINRA 成員，或 (iii) 任何 個人或實體在 註冊之日之前的 12 個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯聲明已提交給委員會（“申報日期”）或之後。

(xxix) 收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司 或關聯公司。

(xxx) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的所有者 或（iii）在申報日之前的180天內收購的任何數量的公司未註冊證券 的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。 如果公司得知公司 或其子公司的任何高級職員、董事或公司任何類別證券5％或以上的任何所有者是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人 人，公司將向代表和法律顧問提供建議。

(xxxi) 沒有財務顧問。除代表外，任何人無權就本文所設想的交易擔任承銷商 或公司的財務顧問。

(xxxii) 某些聲明。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書中以 “證券描述” 和 “有資格未來出售的股份” 為標題的陳述，就其意圖描述其中提及的法律和文件條款而言，在所有重大方面都是準確、完整和公平的， 以及 “證券描述” 標題下的構成 (i) 公司已發行證券的條款、(ii) 股份條款以及 (iii)其中提及的文件的條款在所有重要方面都是準確的， 完整且公平。

(xxxiii) 證券的先前銷售。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的六個月內，除根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還的 優先股、期權、權利或認股權證或其他未償還的可轉換證券發行的股票外，公司未出售或發行任何普通股。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給代表或代表律師的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向代表作出的陳述和保證。

4。 購買、出售和交付股份.

(a) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司同意發行和出售公司股份，承銷商同意購買本協議附表一中與承銷商名稱 相對的公司股份。這個 承銷商 向公司支付的公司股份的合併收購價格應為每股4.1625美元和相關的代表認股權證。

(b) 公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，根據擔保 和陳述，並根據此處規定的條款和條件，承銷商有權購買期權股份的全部或 任何必要部分，以彌補與本文設想的交易相關的超額配股。 承銷商為期權股份支付的購買價格為每股4.1625美元。 承銷商可在第四十五 (45) 日當天或之前隨時不時行使此期權^第四）在本協議發佈之日後的第二天，以書面形式向公司發出 通知（“期權通知”）。期權通知應列明行使期權的期權股份總數 以及期權股份交割的日期和時間（該日期和時間在此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而，除非公司 和代表另有協議，否則期權截止日期 不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於行使期權 之後的第一個工作日，也不得遲於行使期權之日後的第五個工作日。

(c) 期權股份的購買價款和交割應在期權截止日以與支付公司股份相同的方式和在同一個辦公室進行，具體方式和地點應與下文 (d) 項所述。

(d) 公司股票將由公司交付給承銷商，支付購買價款 ，當日資金應付給公司的訂單，資金應在太平洋時間第二天上午6點在紐約州花園城下大廳377號橡樹街377號或雙方可以接受的其他地點的辦公室訂購（或者，如果公司股票按照《交易法》第15c6-1（c）條的規定定價，則在美國東部時間下午 4:30 之後，即第三個完整工作日 之後本協議的日期，或者代表和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期，如果是期權股，則在期權通知中規定的日期和時間。本文將公司股票的交付時間和日期 稱為 “截止日期”。在截止日，公司應 向承銷商賬户交付公司股票，這些股票應以一個或多個名稱註冊，面額應符合代表 在截止日期前至少一（1）個工作日要求的面額，交割應通過 存託信託公司DWAC系統的設施進行。

(e) 據瞭解，代表已獲授權接受公司股票和承銷商同意購買的任何期權股份的交付、收據，並支付其購買價格 。代表個人而不是 作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）為承銷商 賬户的 在截止日期或任何期權截止日（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商 購買的任何股票付款，但任何此類付款都不應免除承銷商的任何義務本協議。

(f) 公司特此同意在截止日期向代表發行認股權證，購買本次發行中發行的普通股（“代表認股權證”）中總額為百分之六的百分之七 （6.7）。代表性認股權證 可全部或部分行使，自公開證券開始銷售之日起 181 天起，在本次發行開始銷售之日起五週年之日到期，初始行使價為每股 5.63 美元，相當於 {br 發行股票首次公開募股價格的百分之二十五 (125%)} 這樣的閉幕。代表認股權證的形式和實質內容應為代表所接受，並以 或名稱註冊，並應採用代表在截止日期前至少一 (1) 個工作日要求的面值。

5. 盟約。

(a) 公司承諾並同意代表的協議如下：

(i) 公司應以代表批准的形式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第 424 (b) 條在委員會執行和交付本協議後的第二個工作日營業結束之前，或者（如果適用），在《規則和條例》要求的更早時間提交最終招股説明書。

(ii) 在自本協議發佈之日起至截止日期或代表確定的日期 的較晚日期結束期間，法律不再要求在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明（“招股説明書 交付期”）之前，在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明， 在銷售披露包或最終招股説明書中，公司應向代表提供一份 份副本供其審查和評論每項此類擬議修正案或補充，公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(iii) 從本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式 (A) 將收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求，(B) 的註冊聲明任何生效後修正案或銷售時間 的任何修正或補充的時間和日期通知代表 披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，(C) 任何生效後的 的時間和日期註冊聲明的修正案生效，以及 (D) 委員會發布任何暫停註冊聲明的 效力的停止令，或禁止或暫停使用該聲明或使用銷售時披露 一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止上市 或從任何證券交易所報價普通股報價的程序用於交易或包括在內或指定報價， 或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時候在 下達任何此類止損令，則公司將盡其合理努力，爭取儘早 取消此類訂單。此外，公司同意遵守第424（b）條的規定， 根據《證券法》，430A 或430C（視情況而定），並將盡合理努力確認委員會（不依賴 證券法第424（b）條或第433條）及時收到公司 提交的任何文件（不依賴 證券法第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(iv) (A) 在招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》（現為 及其後的修正案）、不時生效的《規章制度》和現在及以後經修訂的《交易法》對其規定的所有要求，以允許按計劃繼續出售或交易股票此處的規定、 《銷售時間披露一攬子計劃》、《註冊聲明》和《最終招股説明書》。如果在招股説明書交付期內發生任何 事件，其結果將導致 最終招股説明書（或者最終招股説明書尚未提供給潛在買家， 銷售時間披露一攬子計劃）包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是當時存在的不是誤導性的，或者如果在此期間公司或其法律顧問或代表或法律顧問認為這段時間是必要的 或適當的代表要修改註冊 聲明或補充最終招股説明書（或者，如果潛在買家尚未獲得最終招股説明書，即 銷售披露一攬子計劃）以遵守《證券法》，公司將立即通知代表，讓代表 有機會就此類修正案、招股説明書補充文件或文件提供合理的評論，並將修改註冊 聲明或補充最終招股説明書説明書（或者如果潛在客户尚未獲得最終招股説明書）購買者、 銷售披露一攬子時間）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響 此類合規性。

(B) 如果在招股説明書交付期內的任何時候發生或發生的事件或事態發展，其結果與註冊聲明或任何招股説明書或 中包含的信息發生衝突或衝突，或者與銷售時披露一攬子計劃一起使用時，將包括對重大事實的不真實陳述或省略 或省略鑑於當時的情況 ，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，公司將立即通知代表，並自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(v) 公司應採取或促使採取一切必要行動，根據代表合理指定的司法管轄區 的證券法，使股票有資格出售，並在分配 股份所需的期限內繼續保持此類有效資格，但不得要求公司有資格成為外國公司或其所在司法管轄區的證券交易商 不太合格，在任何州執行對送達訴訟程序的普遍同意或 對於在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務，須繳納税款。

(vi) 公司將盡快向代表和代表法律顧問提供註冊聲明、每份招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，每種副本的副本均應代表可能不時合理要求的 數量。

(vii) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍公佈，但無論如何應在公司本財季結束後 後的15個月內向其證券持有人提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計）， 應符合《證券法》第11（a）條和規則與條例第158條的規定。

(viii) 無論下述交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付或促使 支付 (A) 與向承銷商交付 所產生的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税）（包括股份的註冊人和過户代理人以及註冊商 和轉讓代理人的所有費用和開支代表認股權證（如果不是公司），以及準備和印製股票證書的費用 和認股權證證書），（B）與編寫、打印、歸檔、交付和運送註冊聲明（包括其中的財務 報表及其所有修正案、附表和附件）、股票、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、 發行人最終招股説明書、任何發行人最終招股説明書、任何發行人最終招股説明書有關的所有合理費用和合理費用（包括但不限於公司 律師的費用和開支）免費寫作招股説明書及其任何修正案或補充，(C) 均合理且有據可查 申報費以及承銷商律師根據代表應指定的各州和 其他司法管轄區的證券法或藍天法發行和出售的股票資格（如有 ）而產生的合理費用和支出，(D) 合理和有據可查的申請費以及律師向承銷商事件支付的合理和有據可查的 費用和支出 FINRA 批准了 股份的出售條款，(F)上市費（如果有），以及 (G) 與履行本 義務相關的所有其他成本和開支，但本文未另行明確規定。公司將向代表償還承銷商合理的 自付費用，包括律師費和支出，與特此考慮的 證券的購買和出售，總額不超過170,000美元（包括根據上文（C）和（D）條款應付的款項）。公司將以書面形式預先批准 任何超過 25,000 美元的費用（承銷商律師的費用和支出除外），這筆預先批准不會被不合理地扣留或延遲 。如果承銷商根據第 6 節或第 9 (a) (ii)、(iv) 或 (v) 節的規定終止本協議，則公司將向承銷商償還實際支付和產生的所有自付支出（包括但不限於 的合理和有據可查的費用和一位律師的支出、差旅費、郵費、傳真和電話費） 承銷商參與調查、準備推銷和銷售股票或 以考慮履行其在本協議下的義務，但在任何情況下，公司均不因承銷商出售股票的預期利潤損失而向承銷商承擔損害賠償責任 。

(ix) 公司打算將出售股票的淨收益用於其在本協議下出售的股份，用於 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的目的。

(x) 在招股説明書交付期內，公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或 導致或導致或構成穩定或操縱公司 任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。為明確起見，就本條款而言，代表或 人代表其行事的行為不構成公司的直接或間接行動。

(xi) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與股票有關的要約；前提是本協議各方事先的書面同意 應被視為已就附表三中包含的自由寫作招股説明書給予的。經公司和代表同意的任何此類 自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司表示，它已將或同意將每份允許的自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經或將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(xii) 公司特此同意，未經代表事先書面同意，在本協議發佈之日起一百 零八十 (180) 天內（“封鎖期”），(i) 要約、質押、發行、出售、銷售合同、 購買、購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股票或任何 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股；或 (ii) 訂立將 全部轉讓給另一證券的任何互換或其他安排或部分説明普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或 (iii) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可兑換為普通股的證券有關的 任何註冊聲明，S-8表格上關於註冊待發行的 股普通股的註冊聲明除外根據股權激勵計劃。前一句中包含的限制 不適用於 (1) 根據本協議出售的股份、(2) 在行使期權或認股權證時發行普通股或在註冊聲明（不包括 附件）、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的已發行優先股或其他未償還的可轉換證券的轉換 ，或 (3) 員工股票的發行期權和 授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股根據股權激勵計劃設立的股票。

(xiii) 公司特此同意聘請和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(xiv) 如果公司在（a）招股説明書交付期結束和（b）上文第5（a）（xii）節所述封鎖期到期之前的較晚的 任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(xv) 公司進一步同意，除了根據第5（a）（viii）條應付的費用外，公司還應在截止日向承銷商支付 ，從本次發行的淨收益中扣除 ，相當於本次發行中籌集的總收益的百分之一（1％）的非記賬支出補貼。

(xvi) 此外，如果收盤，公司授予代表自招股説明書開始銷售之日起十二 (12) 個月的優先拒絕權 ，允許其擔任公司未來進行的任何和所有公開或私募股權、股票掛鈎或債券發行的獨家承銷商和賬簿管理人和/或獨家配售代理人 該公司的子公司。公司應向代表提供書面通知，説明此類發行的條款，如果 代表在收到此類書面通知後的十五 (15) 個工作日內未以書面形式接受任何此類提議，則 該代表將對任何此類要約沒有任何索賠或權利。

6。 承銷商的義務條件。 承銷商在本協議發佈之日和截止日之前的所有時間內， 以及每個期權截止日（如在截止日或 期權截止日，視情況而定）、本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的準確性、 公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：

(a) 如果 證券法或《規章制度》要求提交最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應在規定的方式和期限內（不依賴第424條）向委員會提交最終招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 b) (8) 或 164 (b) 根據《證券法》）；註冊聲明將保持有效；不得下令暫停 的生效註冊聲明或其任何部分、任何第 462 條註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止 使用銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或承銷商的任何請求 其他信息（將包含在註冊聲明、銷售時間披露 套餐中，任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他）的遵守應令承銷商滿意。

(b) (b) 股票和代表性認股權證應獲準在納斯達克上市，但須有正式的發行通知 和令人滿意的分配證據。

(c) FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 承銷商不應合理地確定註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書， 包含不真實的事實陳述，承銷商合理地認為該陳述是重要的，或 未予説明承銷商合理地認為，該事實是重要的，必須在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的事實誤導性。在本文發佈之日或之後 (i) 任何 “國家認可的統計組織” 均不得下調任何 “國家認可的統計組織” 對 公司證券的評級，該術語由 委員會在《證券法》第436 (g) (2) 條中定義，且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈 其評級已受到監督或審查，可能產生負面影響公司的任何證券。

(e) 在截止日期和每個期權截止日，應向承銷商提供埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所、公司關於美國和紐約法律的法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所以及Sherman & Howard L.L.C. 有關普通股和優先股有效性的某些法律事務的意見和負面保證 信，以及與內華達州法律相關的法律事務 ，均註明截止日期或期權截止日期（視情況而定），並以表格和 的形式寄給承銷商實質內容令代表相當滿意。

(f) 在截止日期和每個期權截止日，應向承銷商提供承銷商法律顧問普賴爾·卡什曼律師事務所的負面保證信 ，註明截止日期或期權截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和內容寫給承銷商 。

(g) 承銷商應在本函發佈之日、截止日期和每個期權截止日 收到一封致承銷商的ZH CPA, LLC的信，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師， 符合 委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，並確認，自每封此類信函發出之日起（或涉及自 以來的變化或事態發展的事項）註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 和最終招股説明書中提供特定財務信息的相應日期（截至本函發佈之日或不早於此類信函發佈之日前五天）、結論 和上述公司與代表要求的財務信息和其他事項有關的調查結果。

(h) 在截止日期和每個期權截止日，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務 官以公司高管身份簽署的由公司首席執行官和首席財務 官簽署的證書，內容如下：

(i) 公司在本協議中根據重要性或提及任何重大不利影響的陳述和擔保 在所有方面均為真實和正確，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有重大方面都是 真實和正確的，就好像在截止日和截至期權截止日作出的一樣，並且公司 已全部遵守了對所有協議都給予了實質性尊重並滿足了其要求履行的所有條件或 滿意或在截止日期之前或期權截止日期（如適用）；

(ii) 未發佈停止令或其他命令 (A) 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力， (B) 暫停股票的發行或出售資格，或 (C) 暫停或阻止使用銷售時披露 一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，以及委員會或任何州或監管機構尚未為此提起任何訴訟 ，據他們所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟；以及

(iii) 在 起和本協議簽署之日之後、截止日期之前或期權截止日（視情況而定），未發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(i) 在本協議發佈之日或之前，代表應收到代表與附表五中規定的各方之間以本附錄A中規定的形式正式簽訂的封鎖協議（均為 “封鎖協議”）

如果 代表自行決定同意解除或放棄封鎖協議中對公司高管 或董事規定的限制，並在解除或豁免生效日期的至少三個工作日前向公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意通過大體上以附錄形式發佈新聞稿宣佈即將發佈的釋放或豁免 B 在發佈或豁免生效日期的至少兩個工作日之前，通過主要新聞服務向此 。

(j) 公司應向承銷商及其法律顧問提供承銷商 或其律師可能合理要求的額外文件、證明和證據。

如果 本第 6 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期或之前或期權截止日期（視情況而定）隨時向公司發出通知終止本協議， ，此類終止不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (a) (viii) 節、第 9 節和第 {節除外 br} 10 應在任何此類終止後繼續生效，並保持完全效力。

7。 賠償和繳款.

(a) 公司同意根據《證券法》或 對承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及 在《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條的含義範圍內控制承銷商的所有人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害以其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下進行的），就此類損失而言、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括在生效時以及隨後根據《規則》和 條例第 430A 和 430B 條被視為註冊聲明 一部分的信息，或者源於或是根據註冊聲明中的遺漏或據稱未在其中陳述的內容，需要陳述 個重要事實其中或為了使其中陳述不具有誤導性，或 (ii) 銷售時披露一攬子計劃、任何書面試水通信、 任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或營銷材料、 中包含的不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或 在其中作出陳述所必需的 根據其發生的情況，不會產生誤導，並將向該方賠償 該方在評估、調查 或為此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何實際和有據可查的法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、銷售時間披露包、任何書面測試中的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述 ，則此類賠償不應在任何此類情況下保障承銷商（或控制承銷商的任何人）的利益 Waters Communications、任何招股説明書、 最終招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書依賴並符合 相關承銷商向公司提供的專門用於準備這些信息的書面信息， 第 7 (f) 節描述了這些書面信息。

(b) 承銷商將對公司、其董事和簽署註冊 聲明的公司每位高管以及《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受損害行為或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在承銷商的書面同意下進行的）， 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、 最終招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述 或據稱不真實的重大事實陳述，或者源於或基於 遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述的重大事實 在每種情況下，都不具有誤導性，但僅限於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書、 或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並遵守 向公司提供的書面信息作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏承銷商專門用於準備這些信息，第 7 (f) 節 對這些書面信息進行了描述，並將補償該當事方 在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何實際和有據可查的法律或其他費用。承銷商 對公司（包括其任何控股人、董事或高級管理人員）的賠償義務應限於適用於承銷商根據本協議購買的股票和認股權證實際獲得的 的承保折扣金額。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 方；但未通知賠償方不得免除賠償方 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受賠方感到滿意， 並在通知後從賠償方到賠償方當選的受補償方，因此假定其辯護 ，即賠償方對於該受補償方隨後 因辯護而產生的任何法律或其他費用，不對該受補償方根據該小節向該受補償方承擔任何法律或其他費用； 提供的, 然而，如果 (i) 受補償方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠方可用的法律辯護 可能與受賠方可用的法律辯護不同或補充，(ii) 受賠人之間存在衝突或潛在衝突（基於律師向受賠方提出的建議）當事方和賠償方（在這種情況下，賠償方 無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護），或 (iii)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，賠償方 實際上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師為此類訴訟進行辯護，受賠方應有權聘請一名律師 代表其處理根據本第 7 節 (a) 或 (b) 分節可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下 此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並報銷給對所發生的 方進行賠償。

根據本第 7 節， 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅採取的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件免除該受補償方 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟和 (b) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映 公司和承銷商從股票的發行和出售中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商 在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及 任何其他責任相關的公平考慮。公司和 承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益與承銷商獲得的總承保折扣的比例相同，每種情況均如最終招股説明書封面 頁的表格所示，以及代表認股權證的價值由承銷商收到。 應參照下列因素確定相對過失：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或 涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商一致認為，如果根據 按比例分配或不考慮本小節 (d) 第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定根據本 (d) 小節 (d) 分攤的繳款，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任 而支付的金額應被視為包括 該受補償方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過承銷商根據本協議實際收到的 份額和代表收到的代表認股權證的價值的承保折扣的 金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節的規定，承保人各自的供款義務是按其各自的承保承諾成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司在本第7條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類債務的 利益應擴展到《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商 的每一個人（如果有）；承銷商根據本第7條承擔的義務應該是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充， 此類義務的好處應延長，根據相同的條款和條件，向公司、其高級職員、董事以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 所指的控制公司的每位人士。

(f) 就本協議而言，承銷商分別確認並承認，除了 所述聲明外，沒有關於承銷商以書面形式向公司提供的有關承銷商的任何信息，專門用於準備或納入註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書在招股説明書封面的最後一段中，承銷商的營銷和法定名稱， 和註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、 和最終招股説明書的 “承保” 部分中列出的聲明僅涉及銷售特許權和再補貼金額（如果有），或與超額配股、 穩定和承銷商可能開展的相關活動有關。

8. 陳述和協議在交付後仍然有效。 此處或根據本協議交付的證書中包含的所有公司陳述、擔保和協議，包括 但不限於本協議第 5 (a) (viii) 條和第 7 節中包含的幾家承銷商與公司的協議， 均應保持有效並完全有效，無論承銷商或其任何控股人 進行任何調查，或公司、其任何高級職員、董事或控股人，並應在 交付和付款後繼續有效以下是承銷商向承銷商提供的股票和認股權證。

9。 本協議的終止.

(a) 代表有權在截止日期或任何期權截止日期（僅限於在該期權截止日購買的期權股）（按以下説明隨時向公司發出通知）終止本協議： (i) 通常應在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、 的任何交易暫停或受到實質性限制納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所；(ii) 交易任何 公司發行或擔保的證券應在任何交易所或任何場外交易市場 市場暫停或受到實質性限制；(iii) 任何聯邦、紐約或加利福尼亞州 當局均應宣佈全面暫停商業銀行活動；(iv) 國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或 災難，或國內或國際金融市場的任何變化，或國家或國際政治、 金融方面的任何變化或發展根據本協議、註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃或最終展望的條款和方式，在每種情況下，代表認為這種經濟狀況都是重大和不利的，因此在截止日期或任何期權截止日進行股票的發行或出售或交割是不切實際的 tus.或 (v) 根據代表的合理判斷，自本協議執行 之時以來，已經出現過，或自注冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，對公司資產、財產、狀況、財務或其他方面的任何重大不利影響，或 經營、業務事務或業務前景的任何重大不利影響，無論是否發生在正常業務過程中 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 5 (a) (viii) 條和 第 7 節的規定應始終適用有效，並應在終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇按照本節的規定終止本協議，則代表 應立即通過電話通知公司，並以信函確認。

10。 通知。除此處另有規定的 外，本協議下的所有通信均應以書面形式通過電子郵件 郵寄、交付或發送給各方，如下所示：

如果 致代表：

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園 城 11530

Telecopy 號碼：516-833-1325

注意： 斯蒂芬·基隆特

[SKiront@craftcm.com]

將 份複製到:

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

new 紐約，紐約 10036

注意： M. Ali Panjwani，Esq。

[mpanjwani@pryorcashman.com]

如果 向公司提出：

Massimo 小組

3101 W 米勒路

加蘭， 得克薩斯州 75041

telecopy 號碼：(877) 881-6376

注意： 首席財務官

[Yunhao.chen@massimomotor.com]

將 份複製到:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約 紐約，紐約 10105

telecopy 號碼：(212) 370-1300

注意： 理查德·安斯洛，Esq。

ranslow@egsllp.com

或者 每種情況都寄到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可更改 此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。

11。 有權受益於協議的人。 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 7 節中提及的 控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款 向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括承銷商處任何股份的任何購買者，例如購買者。未經 事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其義務。

12。 缺乏信託關係。 公司承認並同意：(a) 聘用承銷商的目的僅限於在 股票出售中充當承銷商，並且無論承銷商是否就其他事項向 公司提供諮詢或建議，公司與承銷商之間均未就本協議所考慮的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 本協議中規定的股票的價格和其他條款由公司 設定如下與承銷商的討論和公平談判，公司能夠評估和理解， 理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉， 承銷商及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與 公司不同的權益，任何承銷商都沒有義務向交易披露此類利息和交易公司憑藉任何信託機構、 諮詢機構或機構關係；以及 (d) 據悉，承銷商就本協議 所設想的交易行事，僅為承銷商的利益行事，不代表公司。

13。 修正和豁免。 除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。 除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（不管 是否相似），也不得將任何此類放棄視為或構成持續放棄。

14。 部分不可執行。 本協議的任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性均不影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或 可執行性。

15。 適用法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16。 向司法管轄區提交。 公司不可撤銷地 (a) 就本 協議或本協議、註冊聲明、銷售時披露 一攬子計劃所設想的任何協議或交易、註冊聲明、銷售時披露 一攬子計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，接受紐約州最高法院、曼哈頓自治市鎮或紐約南區美國 地方法院的管轄招股説明書和最終招股説明書（均為 “訴訟程序”），（b）同意與任何 訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院或其中的任何法律程序的司法管轄豁免 ，（d）同意不啟動除此類法院以外的任何訴訟，以及（e）在法律允許的最大範圍內， 放棄在不方便的法庭提起此類訴訟的任何索賠。公司（代表 本身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股東和債權人）特此放棄 就基於本協議以及本協議所設想的交易 、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書和最終招股説明書的任何索賠，在法律允許的最大範圍內，TUS。

17。 對應方。 本 協議可以在一個或多個對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或電子郵件），如果 在多個對應方中籤署，則已簽署的對應方均應被視為原件，所有此類對應方 共同構成同一份文書。

[簽名 頁面關注中]

請 簽署並退還本信所附副本，然後根據其條款，本信函將成為 公司與承銷商之間具有約束力的協議。

已確認 截至上述首次日期

由 承銷商撰寫。

時間表 I

附表 II

最終條款表

附表三

免費 寫作招股説明書

1。 無。

附表 IV

書面試水通信

附表 V

執行封鎖協議的高管、董事和股東名單

附錄 A

封鎖協議表格

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園 城 11530

女士們 和先生們：

下列簽署人瞭解到，作為其中提到的幾家承銷商的代表（“代表”）， 提議與內華達州的一家公司 Massimo Group（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），內容涉及公司證券的擬議發行（“發行”），包括 普通股的面值0.001美元（“普通股”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 承保協議中規定的含義。

考慮到上述情況，為了引導您參與本次發行，併為了獲得特此確認收到的其他有益和有價值的回報 ，下列簽署人特此同意，未經代表 事先書面同意（可自行決定不予同意），根據此處所載的規定，下列簽署人不得在 期限內（“封鎖期”）從本協議發佈之日開始，至與以下內容有關的最終 招股説明書發佈之日起 180 天后結束本次發行（“最終招股説明書”），（1）要約、質押、宣佈意向出售、簽約 出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為股份的證券普通股（包括但不限於以下籤署人可能被視為實益 擁有的普通股）根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（br}），（2）簽訂任何全部或部分 部分轉移股份所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議，無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過普通股的交割來結算其他證券，無論是現金還是其他證券，(3) 要求或行使 任何與註冊有關的權利普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 為普通股的證券，或 (4) 公開宣佈打算進行上述第 (1)、(2) 或 (3) 條中規定的任何交易。

前述段落不應被視為限制或禁止下列簽署人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條制定出售或轉讓普通股的交易計劃，前提是 該計劃未規定在封鎖期內對普通股進行任何出售、轉讓或其他處置，並且， 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交申報，也不得自願提交相關文件 在封鎖期內隨之而來。

儘管有上述規定，但上述限制不適用於 (a) 轉讓 (i) 作為真誠的禮物或禮物或慈善捐款， 或出於善意遺產規劃的目的，(ii) 向下列簽署人的任何直系親屬或其他受撫養人轉移，或 (iii) 為下列簽署人或其直系親屬的一名或多名直接或間接利益而轉讓給任何 信託下列簽署人，(b) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法定代理人、繼承人、受益人或一位或多位來處置 的直系親屬成員，(c) 向下列簽署人的合夥人、成員、直接或間接股東或任何其他直接 或間接股權所有者（包括但不限於直接或間接控制 或與下列簽署人共同控制的任何實體或實體）進行分配，(d) 對任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他公司的處置下列簽署人和/或下列簽署人的任何直系親屬直接或間接擁有的實體對管理 或由下列簽署人控制或管理或共同控制或管理的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體的受益 所有權權益或處置（包括但不限於 管理或由下列 控制或管理或共同控制或管理的任何投資公司或實體），(e) 轉讓或依法處置，包括根據法院或政府機構的命令進行處置（包括 a合格的國內訂單）或監管機構，（f）行使任何期權或認股權證，或轉換任何可轉換票據（但 不包括出售行使或轉換時收到的任何普通股），以及向公司轉讓受本封鎖協議約束的普通股或其他公司證券 ，以全額或部分支付購買普通股 股的期權或認股權證的行使價，或向公司轉讓如需全額或部分繳納行使期權或 認股權證時需要繳納的税款購買普通股，或在限制性股票或限制性股票單位歸屬後，(g) 根據真正的第三方要約、合併、 合併或其他類似交易轉讓 普通股或其他受本封鎖協議約束的 普通股或其他公司證券，這些交易涉及發行完成後發生的公司 “控制權變更”（定義見下文 ）；前提是要約、合併、 合併或其他此類交易不是完成後，下列簽署人的普通股股份應繼續受本封鎖協議條款的約束；但是，如果是根據上述 第 (a)、(c) 或 (d) 條進行轉讓，則轉讓的條件是轉讓不涉及價值處置；此外，前提是 根據條款 (a) 進行轉讓)、(b) (c) 或 (d)，轉讓的條件是受讓人簽署協議 ，説明受讓人正在接收和持有該證券根據本封鎖協議的規定（如果是 根據第 (e) 條進行轉讓，下列簽署人應盡其合理努力讓受讓人簽署一項協議，説明 受讓人正在根據本封鎖協議的規定接收和持有證券）；此外，前提是 在根據上文 (c) 和 (d) 條款進行轉讓的情況下，無需根據《交易法》第 16 (a) 條進行申報，在封鎖期內必須或應自願申報此類 轉賬（其他比在進行此類交易的日曆年結束後 提交的任何表格 5 更重要）；此外，還規定（i）如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告 ，報告下述簽署人在封鎖期內普通股（或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的受益所有權減少（以及哪種轉讓是 本段允許的），下列簽署人應在腳註中明確註明因此，該文件與 與上述情況有關，並且此類普通股仍受本文規定的限制的約束。在本禁閉協議 中，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係， 不比表親更遙遠。就本封鎖協議而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方 方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除公司以外的任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義 ）或一羣人將成為受益所有人（定義見規則 13d-3 和 13d-5 中的 《交易法》）佔公司（或倖存實體）有表決權的股票總投票權的50％。

明確同意，禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致普通股出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下述簽署人以外的其他人處置 。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何普通股或任何包含、與 有關或從此類股票中獲取其重要價值的證券的任何賣空 或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看跌等價頭寸或看漲期權或 看漲等價頭寸）。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有 權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、 繼承人或個人代表具有約束力。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商 或存託機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署人的普通股。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在任何與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三個工作日，代表 將即將解除或豁免通知公司，(ii) 公司將在承保協議中同意宣佈 即將發佈的解除或豁免在 新聞稿生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務發佈新聞稿發佈或豁免或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後 生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 免除 或豁免的生效僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍內和期限內受本信中描述的 相同條款的約束。

如果在封鎖期內，代表解除或放棄本封鎖協議 （或任何類似的封鎖協議）中規定的任何禁止轉讓本公司 直接或間接擁有發行前夕已發行和流通普通股1％以上的證券持有人持有的普通股或其他公司證券的任何禁令， 一定數量的普通股以及受本協議約束的其他公司證券佔總數 的相同百分比受本協議約束並由下列簽署人持有的已發行普通股和其他公司證券佔受此類 解除或豁免的其他個人或實體持有的已發行普通股和其他公司證券總數的百分比應立即按與本協議規定的適用禁令相同的條款完全發行。代表 應立即將任何此類釋放通知公司和下列簽署人。

下述簽署人明白，如果承保協議未生效，如果承保協議（其中在終止後仍在有效期內的 條款除外）在向該協議付款並向其交付證券之前終止或終止，或者如果向美國證券交易委員會提交的與發行相關的註冊聲明被撤回，則下列簽署人的 將被解除本封鎖協議下的所有義務。

本 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。下列簽署人不可撤銷地：(i) 就本封鎖協議引起的任何訴訟、訴訟、 或其他程序（均為 “訴訟”）的目的，接受紐約州最高法院、曼哈頓自治市鎮和美國紐約南區地方法院的管轄，(ii) 同意審理與 任何訴訟有關的所有索賠，並且在任何此類法院中，(iii) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的 管轄權豁免或任何法律程序的豁免其中，(iv) 同意不啟動除此類法院以外的任何程序， 和 (v) 在法律允許的最大範圍內，放棄關於該訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。

附錄 B

新聞稿的表格

Massimo 小組

[日期]

內華達州的一家公司Massimo 集團（“公司”）今天宣佈，Craft Capital Management, LLC [代表]在 公司最近的普通股公開發售中，有 [放棄][釋放]對公司持有的 普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈] 將於 20 日生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約， 且未根據經修訂的1933年《美國 州證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。