附件10.12

萬能顯示器公司

股權補償計劃

限制性股票單位授權書

本限制性股票單位授權書(以下簡稱授權書)，日期為[](“授出日期”)，由Universal Display Corporation(“本公司”)交付至[]本公司或其附屬公司的主要僱員(“承授人”)。

獨奏會

鑑於，自2023年6月15日起生效的《環球顯示公司股權補償計劃》(以下簡稱《計劃》)允許根據《計劃》的條款和規定，向公司及其子公司的僱員、非僱員董事或顧問授予限制性股票單位；

鑑於，公司希望按照本協議和本計劃中規定的條款和條件，向承授人授予限制性股票單位，而承授人希望接受該等限制性股票單位；以及

鑑於，本計劃的適用條款以參考方式併入本授權書，包括本計劃中所包含的術語的定義(除非該等術語在本文中另有定義)。

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

在符合以下規定的條款和歸屬條件的情況下，公司特此授予受讓人[]本計劃下的限制性股票單位(下稱“限制性股票單位”)，受本授權書的歸屬和其他條件的限制。

公司應在其記錄上為受讓人建立記賬賬户，並將受讓人的限制性股票單位記入記賬賬户。

如果普通股發生任何變化(無論是由於股票股息、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、股份合併、換股、合併、重組、合併、重新分類、面值變化，或在沒有收到對價的情況下發生的任何其他資本結構變化)，則除非該事件或變化導致終止根據本授權書授予的所有限制性股票單位，否則委員會應按計劃的規定進行比例調整。承授人持有的受限制股份單位的股份數目及類別，以反映該等事件或本公司資本結構的變化所產生的影響，以防止擴大或稀釋受限制股份單位項下的權利及利益。根據本第5條或本計劃的條款進行的任何調整不會改變任何限制性股票單位的付款時間或形式。

受讓人在歸屬後交付普通股之前，對受限股單位的普通股沒有投票權，沒有分紅的權利，也沒有股東的其他所有權和特權。儘管有上述規定，若任何以現金支付的股息或其他分派就已發行普通股宣佈及支付，而一個或多個受限股單位仍受此項獎勵約束(即該等普通股股份並非就享有股息或分派的權利而言以其他方式發行及發行)，則應為承授人設立一個特別賬簿賬户，並將相當於該等普通股股份假若已發行及未償還並有權獲得該股息或分派的實際股息或分派的股息記入貸方。利息將不會計入任何此類賬户。股息等價物應根據下文對其所涉及的特定普通股股份有效的歸屬條款進行歸屬，並應以現金或委員會認為的其他形式分配給承授人

與發行這些普通股的既有股份同時進行，但須預扣適用的税款。在任何情況下，任何股息等價物不得歸屬或成為可分配的，除非與股息等價物相關的普通股股份按照本授權書的條款歸屬。

授予限制性股票單位或就限制性股票單位採取的任何其他行動，均不賦予承授人繼續受僱或服務於本公司或附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或附屬公司隨時終止承授人的僱用或服務的權利。

(A)承授人承認並同意，在承授人受僱於本公司及其聯營公司期間，以及承授人因任何原因終止僱用後的十二(12)個月內，承授人不得受僱於任何直接從事研究、開發、許可、銷售、分銷、營銷或以其他方式商業化有機發光器件(“OLED”)技術、化學品或製造設備的業務或直接從事該業務的企業或企業，或以其他方式為該等企業或企業提供服務。承保人還同意，鑑於公司業務的性質及其客户的地理位置，全球範圍內的地理範圍是適當和合理的。

(B)為本協議的目的，承授人承認並同意術語“保密信息”和“商業祕密”是指公司或其任何關聯公司擁有或擁有的、公司或其關聯公司花費大量費用和努力開發的、他們使用的或可能對公司或其關聯公司的業務有用的、公司或其關聯公司視為專有的、私人的或機密的、一般不為公眾所知的信息。承授人進一步確認承授人與公司的關係是一種信任和信任的關係，因此承授人過去一直是，將來也可能是公司或其任何關聯公司的保密信息和商業祕密。

(C)承授人承諾並同意，在承授人受僱於本公司期間及因任何理由終止僱用後的兩(2)年內，承授人不得直接或間接(I)僱用或試圖僱用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員，(Ii)招攬或企圖招攬本公司或其任何聯屬公司的任何僱員成為任何其他人士或商業實體的僱員、顧問或獨立承包商，或(Iii)招攬或企圖招攬任何僱員，本公司或其任何聯屬公司的任何顧問或獨立承包商不得更改或終止其與本公司或其任何聯屬公司的關係，除非在任何情況下，該人士在本公司或其任何聯屬公司受僱或服務的最後一天與該等招攬或聘用或試圖招攬或聘用的首個日期之間相隔超過三個月。如果僱用或同意僱用承授人的任何實體僱用或招攬任何員工、顧問或獨立承包商，則此類僱用或招攬應最終推定為違反本授權書；但是，根據一般招聘書進行的任何聘用或招攬

由僱用或同意僱用受贈人的實體或由該實體僱用的獵頭進行的不涉及受贈人的行為，不應違反本第8(C)條。

(D)承授人承諾並同意，在承授人受僱於本公司或其聯營公司期間及因任何原因終止僱用後的兩(2)年期間，承授人不得直接或間接透過他人：

(I)在承授人終止日期前12個月內招攬、轉移、挪用公司或與其做生意，或試圖招攬、轉移、挪用或與公司或其任何關聯公司提供商品或服務的任何客户或公司或其任何關聯公司的任何積極尋求的潛在客户進行交易，以便在承授人受僱於公司或其任何關聯公司期間向該客户或積極尋求的潛在客户提供與公司或其任何關聯公司提供的服務或產品相競爭的服務或產品，或

(Ii)鼓勵本公司或其任何關聯公司在承授人終止日期前12個月內為其提供商品或服務的任何客户減少該客户與本公司或其任何關聯公司進行的業務的水平或金額。

(E)承授人承認並同意本公司及其關聯公司的業務競爭激烈，保密信息和商業祕密是由本公司花費大量費用和努力開發的，並且第8條所載的限制是合理和必要的，以保護本公司及其關聯公司的合法商業利益。

(F)由於承授人的服務是個人和獨特的，而且承授人已經並將繼續接觸到、已經並將繼續瞭解保密信息和商業祕密，本授權書各方承認並同意，承授人違反第8條所載的任何契諾或協議將導致本公司或其任何關聯公司(視情況而定)遭受不可彌補的損害，而金錢損害不能充分補償該實體。因此，本公司或其任何關聯公司有權(除其可能在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救措施以及下文第8(G)節規定的沒收要求之外)通過強制令、強制履行或其他衡平法救濟尋求執行第8條及其任何規定，而不具有約束力，也不損害本公司或其任何關聯公司可能因違反或威脅違反第8條規定的限制性契諾而享有的任何其他權利和補救措施。承保人同意，在本公司或其任何關聯公司尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，或其他衡平法救濟，承保人不會斷言或爭辯第8條的任何規定是不合理的或以其他方式不可執行。承授人不可撤銷且無條件地(I)同意因本段或本協議規定的義務而引起的任何法律程序可在賓夕法尼亞州聯邦法院或賓夕法尼亞州東區的美國地區法院提起，(Ii)同意該法院在任何此類程序中的非專屬管轄權，以及(Iii)放棄對在任何此類法院進行任何此類程序的任何反對。承保人也不可撤銷且無條件地同意送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

(G)受讓人確認並同意，如果受讓人違反本第8條所載的任何契諾或協議：

(I)委員會可酌情決定承授人須沒收所有尚未發行的限制性股票單位，而尚未發行的限制性股票單位須立即終止，及

(Ii)委員會可酌情要求承授人向本公司退還為結算受限股單位而收取的任何普通股股份；但如承授人已出售為結算受限股單位而收取的任何普通股股份，則委員會可要求承授人以現金向本公司支付該等普通股股份於處置日期的公平市值。委員會應在委員會發現受讓人違反本第8條所載的任何契諾或協議後180天內行使本第8(G)(Ii)條規定的賠償權利。

(H)如果本第8條所載的任何部分的契諾或協議或其適用被解釋為無效或不可執行，則此類契諾或協議的其他部分或其適用不應受到影響，並應在最大程度上不考慮無效或不可執行的部分而給予充分的效力和效力。如果第8款中的任何契諾或協議因其期限或範圍而被認定為不可執行，則作出此類裁決的法院有權縮短期限並限制其範圍，然後該契諾或協議應以其縮減的形式可強制執行。本第8款所載的契諾和協議在本協議終止後繼續有效。

委員會可根據《計劃》的適用條款對本裁決進行全部或部分修改。

本授權書規定向本公司發出的任何通知應寄往本公司的公司祕書，地址為08618新澤西州尤因菲利普斯大道250號，而向承授人發出的任何通知應寄往本公司或其附屬公司工資系統上顯示的當前地址，或承授人以書面指定的其他地址。本協議規定的任何通知應以專人遞送、傳真或電子郵件方式發送，或裝在一個密封好的信封內，信封地址如上所述，並在美國郵件或其他郵件遞送服務中預付郵資和登記費。向本公司發出的通知一經收到即視為有效。在收到本授權書後，承授人特此同意通過公司的電子郵件系統或其他電子交付系統提供有關本公司、本計劃和受限股票單位的信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付給承授人的信息)。

本授權書是根據本計劃的條款編寫的，其中的條款以引用的方式併入本計劃，並應在所有方面按照本計劃的條款進行解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。承授人收到根據本授權書授予的限制性股票單位，即構成承授人確認委員會就本計劃、本授權書及/或限制性股票單位作出的所有決定及決定均為最終決定，並對承授人、其受益人及任何其他擁有或聲稱擁有該等限制性股票單位權益的人士具有約束力。與限制性股票單位有關的任何裁決的和解是

在符合本計劃的規定以及委員會根據本計劃的規定不時制定的關於本計劃的解釋、規章和決定的前提下。如有需要，我們會向每位承保人提供一份計劃副本。

承授人完全負責支付根據本授權書可能產生的與限制性股票單位相關的税款和罰款。在徵税時，公司有權從其他補償中扣除或從受限股票單位下的應付金額(包括普通股)中扣除相當於聯邦(包括FICA)、州、地方和外國所得税以及法律要求就受限股票單位徵税而扣繳的其他金額的金額，但任何扣繳的股份不得超過受贈人適用的聯邦(包括FICA)、州、地方和外國税收責任的最低適用預扣税率。

本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全由賓夕法尼亞州聯邦的適用法律管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。

本授權書對本公司的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位，除非在受讓人死亡的情況下出售給繼任受讓人。

本授權書旨在符合本計劃第19(F)節規定的本準則第409a節的適用要求。

本授權書項下所有受限制股份單位須受任何適用的退回或退還政策、股份交易政策及董事會不時實施的其他政策所規限。

茲證明，本公司已安排其正式授權人員簽署並證明本文書，承授人已在本文書上簽字，自上述授權書之日起生效。

環球顯示器公司

由：_

姓名：

標題：

I, []，特此接受根據本授權書所述的條款及條件授予本授權書所述的限制性股票單位，本人並同意受本計劃及本授權書的所有條款約束。本人謹此同意，委員會有關限制性股票單位的所有決定及決定均為最終決定，並具約束力。

由承保人確認並同意：

由：_

[]

日期：_