附件10.10

UDC愛爾蘭有限公司

Blanchardstown企業公園2號廣場256號14室

巴利庫林，都柏林15號，愛爾蘭

 

 

2024年2月20日

 

[***]

PPG工業公司

一個PPG位置

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15272

 

回覆：由PPG Industries，Inc.(PPG)和Universal Display Corporation(UDC)之間修訂和重新簽署的自2011年10月1日起生效的某些修訂和重新簽署的OLED材料供應和服務協議(以下簡稱《供應協議》)的修訂和重新啟動修正案

 

親愛的[***]:

 

本修訂及重述函件協議(下文定義)於生效日期(定義如下)取代雙方於2021年2月23日訂立的先前函件協議(“先前修正案”)的條款，並於生效日期修訂供應協議的條款，規定PPG SCM愛爾蘭有限公司(下稱“SCMI”)(1)為位於香農工業區西北角、毗鄰香農國際機場、地址為香農國際機場的該製造設施提供營運及維護服務。愛爾蘭克萊爾郡V14FX09(“工廠”)和(2)為UDC的附屬公司UDC愛爾蘭有限公司(“UDC愛爾蘭”)製造產品的工廠(“製造服務”和運營服務，“服務”)。UDC愛爾蘭的聯屬公司OLED材料製造有限公司(“OM2”)訂立了該設施的商業租賃，並有權於2021年2月23日購買該設施，並行使其選擇權並於2023年9月8日購買了該設施，而購買的生效日期也是本修正案的生效日期(“生效日期”)。

 

自生效之日起，PPG、SCMI、UDC和UDC愛爾蘭同意將《供應協議》修改如下：

 

1)
UDC愛爾蘭和SCMI各自被添加為關於設施中的服務的供應協議的“締約方”。每一方在本修正案上的簽字表明其接受UDC愛爾蘭和SCMI各自以這種方式成為《供應協議》的一方，UDC愛爾蘭和SCMI是簽約實體，並在適用的情況下被轉讓並承擔UDC和PPG關於服務的各自權利和義務。為免生疑問，UDC特此授予SCMI與PPG在《供應協議》第3.3節規定的範圍內相同的許可證。

 

2)
UDC愛爾蘭同意與SCMI簽訂提供服務的合同，SCMI同意根據供應協議和本修正案的條款和條件與UDC愛爾蘭簽訂合同提供服務。在此日期，OM2授予SCMI、SCMI的關聯公司及其員工允許SCMI、SCMI的關聯公司、SCMI及其員工訪問設施並佔用設施的某些部分的許可，詳情請參見[***]以執行服務。SCMI同意其佔領是一種許可，而不是租賃，如果請求，它同意簽署一份放棄契約，放棄任何由SCMI和OM2共同商定的形式的續約權。OM2和SCMI之間於2021年2月23日簽訂的關於商業房地產使用許可的某些書面協議已終止，不再具有進一步的效力和效力。

 

 

 

 

 

 

3)
SCMI和UDC愛爾蘭在服務和設施方面的主要角色和責任將根據《供應協議》和附件A的規定履行，該《供應協議》和《附件A》以引用的方式併入本文。任何可能出現的與服務相關的角色和責任問題，如未在《供應協議》或附件A中得到解決，將由SCMI和UDC愛爾蘭的授權代表本着善意作出決定。

 

4)
SCMI將根據《供應協議》和附件B的規定對其向UDC愛爾蘭提供的服務進行補償，該《供應協議》和《附件B》通過引用的方式併入本文。

 

5)
《供應協議》第18.2條現予修訂，將該協議的期限延長至2024年12月31日(“延長期”)。截至2024年11月30日的延長期，任何一方均不得提供不續訂或終止供應協議的通知，除非另一方分別根據該協議第18.3或18.4條的規定發生重大違約或破產。在2024年12月1日或之後的任何時間，供應協議第18.2節中的自動續訂和非續訂條款通知將適用於供應協議及其任何修正案，包括本修正案以及第18條的其他規定(為免生疑問，應理解為SCMI可能無法包括[***]在第18.7節和SCMI考慮的對賬聲明中，如果不這樣做，將不會損害其權利[***]；條件是SCMI將(A)使用商業上合理的努力包括[***]在第18.7或(B)節考慮的對賬聲明中，在提供此類對賬聲明的同時，還應向UDC愛爾蘭提供[***])。在終止關於該設施的本修正案以及SCMI逐步結束其在該設施的運營後，UDC愛爾蘭將[***]。在收到關於該貸款的本修正案終止的通知後，SCMI將盡快向UDC愛爾蘭提供[***]。UDC愛爾蘭保留就以下事項向SCMI提問和要求其澄清的權利[***]。為免生疑問，SCMI同意在與UDC愛爾蘭的合理合作中逐步結束其業務，SCMI還同意根據《供應協議》第18.6條向UDC愛爾蘭提供終止援助[***].

 

 

[***]

 

服務將根據本修正案中包含的供應協議和條款執行。除經本修正案修改外，供應協議及其條款將保持完全效力和效力，該等條款將納入本修正案，並在本修正案未涉及的範圍內管理服務的提供。供應協議中包含的任何條款與本修正案中包含的任何衝突將以本修正案中包含的條款為準。

 

本修正案的條款將被視為保密信息。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語將具有《供應協議》中賦予它們的含義。每個代表締約方簽署本修正案的個人表示，他們有權訂立本修正案，並根據其條款約束該實體。本修正案可以簽署副本，在這種情況下，所有已簽署的副本一起簽署，或一份帶有所有簽字頁的副本將構成同一份文書。傳真或電子傳輸本修正案的簽名將是有效的、合法的，並對本修正案的所有各方具有約束力。

 

[已登錄下一頁]

 

2

 

 

 

 

 

 

請在下面簽字確認您的理解和接受，並將一份完整簽署的副本退回給我們。

 

真誠地

關於修改《供應協議》：

UDC愛爾蘭有限公司環球顯示器公司

 

 

 

賈尼斯·馬洪史蒂文·V·阿布拉姆森

董事首席執行官總裁

 

承認並同意2024年2月20日的這一天。

PPG工業公司

發信人：

姓名：

標題：

 

 

 

PPG SCM愛爾蘭有限公司

發信人：

姓名：

標題：

3

 

 

附件A

 

與本協議有關的各方的角色和責任

服務和設施

 

1)
該設施：

 

設施及其上所列建築物和構築物的地圖載於本附件A(“設施地圖”)附表1。[***]

 

2)
環境、健康和安全(“EHS”)和監管管理：

 

UDC愛爾蘭和SCMI同意分配EHS角色和責任，包括但不限於現場健康和安全管理、EPA許可和監控、其他現場和運營許可(如果有)、ISO認證維護以及與UDC愛爾蘭和SCMI將負責的愛爾蘭各監管機構的聯繫，如本附件A所述，並在本附件A所附的附表2(“EHS服務時間表”)中進一步詳細説明。EHS服務時間表將規定(A)SCMI在設施中執行(或外包)的EHS服務(“EHS服務”，應是運營服務的一部分)，包括SCMI將為UDC愛爾蘭或代表UDC愛爾蘭履行的EHS服務，以及(B)作為UDC愛爾蘭義務的EHS角色和責任。

 

3)
SCMI的一般職責：

 

SCMI將根據《供應協議》和本修正案在《運營服務時間表》(定義如下)和《EHS服務時間表》中更詳細地執行設施中的服務，如下：

 

[***]

 

4)
UDC愛爾蘭的一般職責：

 

UDC愛爾蘭公司將根據供應協議和本修正案在設施中擔任角色和責任，具體內容可能在運營服務時間表和EHS服務時間表中詳細説明如下：

 

[***]

 

 

5)
IT系統和軟件。

 

除雙方另有約定外，用於設施運營和提供服務的所有信息技術和軟件，包括任何升級，將按照《運營服務時間表》中的規定處理。

 

6)
外部通信。

 

與任何政府或監管機構進行的有關服務、設施或EPA許可證的任何通信將是[***].

7)
資本投資：

 

 

4

 

 

a)
資本投資公司。[***]

 

b)
實施資本投資。[***]

 

c)
付款。每一筆資本投資都將得到回報[***].

 

d)
[***]

 

8)
擔保、免責聲明和責任限制：

 

a)
為免生疑問，除經第6(B)節修改外，服務的提供和產品的銷售將遵守《供應協議》中規定的相同保證、免責聲明和責任限制，包括但不限於《供應協議》第11條中規定的內容，包括第11.5節(額外的PPG免責聲明；賠償)、第11.6節(額外保證的免責聲明)和第11.7節(對某些損害的限制)。

 

b)
[***]

 

 

9)
緩解：

 

每一方和UDC愛爾蘭將促使OM2使用商業上合理的努力，以減輕他們可能遭受的與本修正案和/或許可證相關的任何損害的程度。此外，每個締約方都將，UDC愛爾蘭將導致OM2，[***].

 

10)
附屬公司：

 

雙方承認並同意，製造服務和運營服務可由擁有、由SCMI擁有或由SCMI共同所有的關聯公司提供。SCMI將事先通知UDC愛爾蘭將提供此類服務的任何附屬公司以及將提供的服務的性質；但前提是，如果PPG將提供此類服務，則不需要此類通知。SCMI將對其關聯公司提供的製造服務和/或運營服務負責，其責任程度與其提供製造服務和/或運營服務的責任相同。

 

11)
保險：

 

a)
SCMI和UDC愛爾蘭應各自，且各自應促使其附屬機構維持標準的一般責任保險或自我保險做法，以防止因該方(或其附屬機構)的人員在設施期間的任何疏忽或疏忽直接導致的任何財產損壞、身體傷害、疾病或死亡所產生的或與之相關的承保損害、費用或費用(包括合理的律師費)。SCMI或其關聯公司的每份此類保單將指定UDC愛爾蘭為附加被保險人，而UDC愛爾蘭或其關聯公司的每份此類保單將將SCMI指定為附加被保險人。

b)
SCMI將為SCMI在設施中擁有的所有設備維護(或維護自我保險計劃)財產損壞保險。UDC愛爾蘭將，並將要求OM2在設施中維持UDC愛爾蘭或OM2擁有的所有設備的財產損害保險，金額足以支付此類設備的重置價值。

 

c)
SCMI和UDC愛爾蘭應各自，且各自應促使其在設施中有人員的附屬公司維持僱主責任保險，金額不低於[***].

5

 

 

 

d)
對於UDC愛爾蘭或其附屬公司根據第11條維護的所有保險，UDC愛爾蘭將或將促使被保險人(I)向SCMI提供此類保險的證書，(Ii)將相關保險單的任何重大變化通知SCMI，以及(Iii)包括以SCMI和任何其他被保險人為受益人的代位權豁免。對於SCMI或其附屬公司根據第11條維護的所有保險，SCMI將或將促使被保險人(X)向UDC愛爾蘭提供此類保險的證書，(Y)將相關保險單的任何重大變化通知UDC愛爾蘭，以及(Z)包括以UDC愛爾蘭和任何其他被保險人為受益人的代位權豁免。

 

 

12)
修正案：

 

雙方預計，本附件A及其附表，包括設施地圖，將需要隨着本修正案所設想的約定的進展和雙方的書面協議而不時進行修改。

 

 

6

 

 

附件A附表1

 

設施地圖

 

 

[***]

7

 

 

附件A附表2

 

EHS服務時間表

 

[***]

 

 

 

8

 

 

附件A附表3

 

運營服務時間表

 

[***]

 

 

 

9

 

 

附件B

 

補償

 

SCMI與服務相關的預計運營成本將在[***]。UDC愛爾蘭或UDC愛爾蘭的關聯公司將根據供應協議中規定的條款和費率向SCMI或SCMI的關聯公司支付提供服務的費用(截至生效日期，雙方目前執行的條款和費率[***])，不言而喻，在商業OLED化學品開始在設施、服務和服務開始生產的日期之前[***]和SCMI的成本和費用將被視為[***]，與PPG和UDC處理此類成本和支出的方式一致[***]，並將相應地應用適用的乘數。儘管有上述規定，但與[***]UDC愛爾蘭支付的任何服務、費用項目或資本貨物[***]。對於在工廠生產的商用OLED化學品，服務所使用的乘數將按照以下地址確定商用OLED化學品和開發化學品的乘數的相同方式確定[***]。為免生疑問，與以下各項有關的費用及開支[***]這兩項都將包括在[***]。如果SCMI產生了與服務或設施相關的任何成本或費用，但未得到補償或補償，則SCMI將使UDC愛爾蘭知道此類成本或費用，雙方將討論並經雙方同意，不得無理扣留，[***]。據瞭解，目的是為了[***].

 

對於SCMI將向UDC愛爾蘭提供的與服務相關的任何項目-工作或其他服務，且未在《供應協議》或以上中説明(“其他服務”)，SCMI和UDC愛爾蘭將[***].

 

SCMI可能會支付其在以下方面提供服務的費用[***]。UDC愛爾蘭或UDC愛爾蘭分公司代表UDC愛爾蘭向SCMI支付的所有款項將被支付[***]根據《供應協議》中規定的付款條件。SCMI和UDC愛爾蘭打算，當[***].

 

UDC愛爾蘭或UDC愛爾蘭的附屬公司將向SCMI支付[***]關於SCMI規定的[***]根據本協議，UDC愛爾蘭有義務賠償或補償SCMI的其他活動，[***].

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