組織準則和條例

瑞士信貸股份公司

有效期為2024年3月28日

該OGR於2024年3月28日獲得瑞士信貸股份有限公司董事會批准，並於2024年3月26日獲得FINMA批准。

縮寫和定義

AC審計委員會

股東周年大會

資產管理部

ANL分析員

AoA公司章程

亞太地區

副總裁

副總裁助理

董事會

首席合規官

首席執行官

首席財務官

瑞士信貸銀行董事長

BoD委員會主席（GNCC、AC和RC）

椅子

公司分配給CFO、GC、CRO的職責範圍，

職能CCO、CTO和全球人力資源負責人

CRO首席風險官

瑞士信貸公司

CS AG母公司Credit Suisse AG其分支機構和代表處，但不包括其直接和間接控股的子公司

CS實體Credit Suisse AG，包括（i）直接及間接持有的附屬公司，（ii）Credit Suisse AG分行及代表處，以及（iii）Credit Suisse AG的所有姊妹公司，包括其分行1

首席技術官

導演董事

分區首席合規主任

CCOS

部門/財富管理；投資銀行；瑞士銀行；

資產管理；以及非核心和傳統

歐洲、中東和非洲地區

ExB執行董事會

Exb RMC Exb風險管理委員會

瑞士金融市場監管局

GC總法律顧問

GNCC治理和提名委員會

作為集團母公司的集團瑞銀集團及其所有直接或間接子公司，包括分支機構和代表處

IA內部審計

IB部門投資銀行

ICS內部控制系統

IT信息技術

瑞士信貸(Schweiz)股份公司；

1就本組織準則和條例而言，以下實體被歸類為姊妹公司：瑞士信貸集團融資(根西島)有限公司、瑞士信貸保險關聯策略有限公司、瑞士信貸信託股份公司、瑞士信貸信託控股有限公司、CS LP Holding AG、Inreska Limited以及Svoy Hotel Baur en Ville AG。姊妹公司是指瑞銀集團的100%子公司或多數股權， 以前是瑞士信貸集團的100%子公司或多數股權。

子公司瑞士信貸控股(美國)公司

麥德龍管理董事高級顧問

MDR總經理

MF管理論壇

NCL司非核心和遺留

OGR組織準則和條例

RC風險委員會

區域CEO區域首席執行官

地區/al瑞士；EMEA；APAC；美洲

風險管理論壇

RWA風險加權資產

瑞士銀行

VARMC估值風險管理委員會

副總裁

財富管理部

備註：

前言

公司治理

連同《公司章程》、《集團行為和道德****條例、BoD和委員會章程以及集團薪酬框架，本OGR定義了 CS實體。這些構成了有效和高效的公司治理的基礎 集團內的CS實體。

治理原則

CS實體的治理以綜合監督和全球範圍的管理結構原則為基礎。特別是，作為活躍於金融服務業的組織的一部分，瑞士綜合監管的監管原則 適用於集團治理和組織。在適用的 當地法律、法規和最佳實踐標準的約束下，公司機構和高級管理人員必須確保整個集團的透明度和協作 ，特別是通過所有業務和組織結構內部和之間的適當信息流和協作。此外，應儘可能避免、披露和協調利益衝突，這是一項重要原則。

團體導向

瑞銀集團作為集團的上市母公司，直接或間接控制着包括CS在內的所有子公司，並通過設定協調的戰略方向來領導集團。瑞銀集團進一步制定原則和組織結構，以實現對集團及其子公司的高效和協調管理和控制。儘管如此，CS的法律獨立性，包括適用憲法文件所要求的法人團體的正式決策，以及適用的與CS有關的當地法律、規則和法規的規定，必須在法律要求的範圍內得到遵守。

希爾思為瑞銀集團的子公司

希爾思是瑞銀集團的100%子公司。因此，它不僅可以為自己履行戰略、財務和管理職能，還可以履行與集團有關的職能。鑑於這項職能，政務司司長的企業機構可能必須解決與政務司司長和集團有關的事項。為此，政務司司長：

(I)根據本集團定義的戰略、目標和政策，制定和實施其業務戰略和業務計劃，以及適當的風險管理和內部控制框架；

(2)發佈必要的條例、政策和指示，確保後勤支助， 保持相應的控制職能，並分配必要的權力，以有序和有效地開展CS實體的業務；

(Iii)與CS實體的部門和公司職能以及集團的職能密切合作，以確定協同效應並從中受益，實現盈利潛力和成本節約；以及

(Iv)按照本集團的戰略、目標和政策行事。

業務

CS實體從事銀行業務，主要通過CS及其主要子公司執行 。希爾思的註冊地是瑞士蘇黎世。法定的 目的是銀行的經營，其經營範圍擴展到瑞士和國外的所有類型的銀行、金融、諮詢、服務和貿易活動。通過服務公司瑞士信貸服務股份公司為CS實體提供基礎設施和其他服務。

CS實體結構

CS實體的結構分為四個部門(財富管理、投資銀行、瑞士銀行和資產管理)、四個地理區域(瑞士、歐洲、中東和非洲、亞太地區、 和美洲)和公司職能。此外，還有一個非核心部門和 遺產部門，用於從非核心業務釋放資本。這些地區加強了CS實體的全球業務集成模式，並支持各個業務的部門和公司職能，特別是在市場、客户和人才發展方面。此外，這些地區監督法人實體，並與集團密切合作，與CS實體的監管機構保持關係。公司職能部門為部門和地區提供產品、基礎設施和服務，並獨立於部門和地區執行控制活動。各部門和區域在適當的情況下與公司職能部門協作協調其活動。

事業部財富管理

WM為全球客户提供私人銀行和財富管理能力 (美國除外)。

部門投資銀行

IB提供廣泛的金融產品和服務，專注於客户驅動的業務，還支持CS實體及其客户的WM。

金融產品和服務包括全球證券銷售、交易和執行， 為全球金融機構、公司、政府、主權國家、超高淨值人士和機構投資者(包括全球養老基金和對衝基金、金融贊助商和私人)等客户提供的融資和諮詢服務。

瑞士銀行分部

SB為瑞士客户提供個人和商業銀行業務、私人銀行業務、企業銀行業務以及機構和投資銀行業務。

事業部資產管理

AM在全球範圍內為包括養老基金、政府、基金會和捐贈基金、公司和個人在內的廣泛客户提供投資解決方案和服務。

部門非核心與傳統

NCL由首席執行官監督，包括非核心和遺留職位以及CS實體的剩餘證券化產品業務。NCL的目的是通過清盤非戰略性、低迴報和高風險的業務來釋放資本 。

一.導言

1.範圍和內容

1.1《行政及財務報告》規定了BOD及其委員會、主席、行政總裁、ExB和ExB委員會的職責，以及政務司司長的某些行政職能 。它還進一步確定了公司職能、部門首席執行官、部門MFS、部門RMF、區域首席執行官和CS實體的內部審計的職責。

1.2在當地法律和監管指導方針允許的範圍內，希爾思的直接和間接子公司以及姊妹公司的組織規則應反映與本《OGR》中所述相同的原則和規則。

1.3 CS直接或間接控制其所有子公司，並制定標準以允許 對其職權範圍內的CS實體進行高效和協調的指導。儘管如此，所有子公司的法律獨立性和適用的當地法律、規則和法規的規定必須在法律要求的範圍內得到遵守。每個子公司可建立額外的單獨法規，以規範此類實體的特定業務 。

1.4在適用的當地法律、規則和法規的約束下，治理機構和官員必須確保集團內部的透明度和協作。治理機構 和官員在集團內可能有多個職責和報告關係。

1.5本條例(包括附件)中規定的職責和權限僅在本條例明確允許或經BOD明確批准或批准的情況下才可授予 特定交易或活動。

1.6儘管此等 規定有任何授權或審批程序，任何人士均不得參與任何交易的審批、執行或實施 (包括客户賬户的開立、關閉或管理)，或以其他方式對任何該等交易的執行或實施負有任何責任或角色， 若該等參與、責任或角色會導致該等人士或集團內的任何實體違反該等人士或實體須受其約束的任何法律或法規。

1.7 CS可對其直接控股的子公司下放全部管理責任。 執行委員會應決定這些子公司應在多大程度上融入CS的管理流程。

2.緊急業務事項的審批程序

2.1如果需要立即採取行動以確保完成屬於BOD權限的緊急事務 ，但BOD不能及時採取行動(例如，缺少法定人數)，並且沒有明確的跡象表明BOD不會批准各自的提議，則該事項可作為例外情況由主席批准。在可能的範圍內，應諮詢可用的BOD成員。

2.2如果需要立即採取行動以確保完成屬於特定機構或執行職能權限的緊急事務 ，前提是 授權機構或執行職能不能及時採取行動，且沒有明確跡象表明該業務事項包含過多風險或授權機構或執行職能部門不會批准相應的業務事項，並且 首席執行官或負責執行職能的成員沒有其他指示，作為例外，相應的業務事項可由授權的機構或執行職能的下一級機構或執行職能批准。在任何情況下，都必須儘可能地諮詢首席執行官或負責ExB的成員。

2.3如果應用了第2.1和2.2節中概述的程序，則必須儘早將此類交易或業務事項告知BOD或授權的機構或行政職能(視情況而定)。

二.董事會

3.組織

3.1國防部應至少由六名成員組成。在這方面，農業部考慮了 原則，即農業部的規模應適當，以確保農業部委員會的組成合格，同時確保決策過程高效。

BOD一般應由至少三分之一的獨立董事組成，由BOD考慮以下因素、BOD委員會章程和任何適用的法律和法規，特別是FINMA通告2017/1《公司治理-銀行業務》而確定。如果得到FINMA的批准，也有可能出現例外。

3.2美國銀行應集體履行其作為董事會的職責，或通過由年度股東大會選出的委員會或由美國銀行從其成員中任命的委員會履行其職責。

3.3農業部從其成員中任命一名主席和一名或兩名副主席以及農業部委員會主席，任期至下一屆年度股東大會結束。

3.4能源部應指定一名或多名祕書，他們不必是能源部成員。

3.5能源部成員一般應在其在能源部任職12年的當年的年度大會上退休。在某些情況下，交通部可將交通部某一成員的任期延長最多三年。

3.6否則，國防部應自行組織。

4.主席

4.1主席--或在他缺席的情況下由一名副主席--主持國防部的會議。董事長應與首席執行官協調，在每次會議之前準備議程。

4.2主席協調BOD和各委員會的工作，並確保向BOD成員提供及時的相關信息，以便正確履行其職責。

4.3主席領導股東周年大會的籌備工作，並監督股東決議的執行情況。

4.4主席挑戰並支持首席執行官和ExB在CS實體的職權範圍內製定戰略業務計劃和財務目標。董事長 還積極參與制定首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任計劃。在總體領導和監督的職責範圍內，主席可以出席執行委員會的會議，但不定期出席，但沒有投票權。

4.5董事長代表CS和BOD向CS的股東、客户、員工和其他 利益相關者提供服務。

4.6主席辦公室由主席辦公室提供支持，他認為主席辦公室的組成、職責和職責是適當的。

5.職責和權限

5.1 BOD負責CS及其管理的全面指導、監督和控制。特別是，考慮到集團的戰略和利益，BOD成員應共同履行以下行動：

5.1.1確定CS實體職權範圍內的主要組織和治理；

5.1.2建立總會計、財務控制和規劃的原則和政策；

5.1.3編制和批准年度股東大會的年度報告、年度財務報表和議程，包括BOD的提案；

5.1.4任免行政總裁及執行委員會成員，並授予他們可由兩人共同行使的集體簽署權力；

5.1.5根據審計委員會的建議，任免內部審計負責人以及任命監管審計師 ；

5.1.6批准業務政策、目標、戰略、年度業務計劃和財務計劃的原則，包括業務活動的主要風險管理戰略。

5.1.7批准風險管理框架、年度風險偏好和總體風險限額，包括對戰略風險目標的偏好，以及涵蓋財務和非財務風險的具體偏好。

5.1.8批准資本和流動性規劃、流動性風險限額、流動性管理戰略和關鍵流動性政策，包括集團應急資金計劃中的CS AG部分。

5.1.9執行並記錄系統風險分析，以此作為適當ICS的基礎 並定期審查其適當性和效率；

5.1.10監督適當流程和措施的實施，以確保所有級別的員工都知道並理解他們在ICS流程方面的責任和任務。

5.1.11在集團設定的 參數範圍內，批准薪酬策略和原則的任何重大變更；

5.1.12在集團設定的參數範圍內，批准ExB的總薪酬，並批准BOD獨立成員的薪酬/費用框架；

5.1.13根據上文第5.1.12節的規定，在總金額的框架內確定ExB成員的個人總薪酬，並在集團設定的參數範圍內評估CEO的業績。

5.1.14在集團設定的參數範圍內審批最終年度績效獎金池；

5.1.15根據當地法律法規，任命或罷免CS主要子公司和其他具有戰略重要性的子公司的BOD主席和成員。應在政策中規定提名過程的指導方針；

5.1.16根據監管要求，批准希爾思及其主要子公司的恢復和解決計劃；以及

5.1.17根據附件A批准行動和交易並收到報告。

6.監測、獲取信息、報告

6.1 BOD應監督CEO和ExB根據所有適用法律、《農產品協議》、《行為和道德團體守則》和所有其他內部法規有效地執行業務政策和戰略，並確保 遵守適用的法律、規則和法規。

6.2 BOD成員應在履行其作為BOD成員的職責所必需的範圍內獲取關於CS實體的所有信息。主席批准BOD成員在BOD或委員會會議之外審查內部文件的請求 。具有職能職責的BOD成員在履行職能職責需要時，可隨時審閲任何內部文件，而無需主席批准。

6.3 BOD應收到以下報告：

6.3.1至少每季度發佈一次風險報告，概述風險概況中的關鍵變化。

6.3.2每月財務報告，概述財務業績(總體、分區和區域)、流動資金和資本充足率；

6.3.3監管報告，包括季度重大風險敞口報告、外部審計師發佈的年度監管審計結果和其他重大監管問題的報告 (儘快)；

6.3.4由外聘核數師出具的年度全面核數師報告，概述政務司司長的年度財務審計結果；

6.3.5年度合規報告和ICS報告；

6.3.6關於重大人力資源事項的定期報告；

6.3.7有關重大非常事件的其他報告和儘快採取的行動； 和

6.3.8按要求提供主要子公司的所有信息。

6.4主席可要求提交其認為適當的補充報告。

7.委員會

7.1 BOD設立由BOD成員組成的下列定期委員會，並批准其章程：

(I)管治、提名及補償委員會

(Ii)審計委員會

(Iii)風險委員會

上文所列各委員會章程詳細説明瞭各委員會的具體職責和授權，見附件C。

交通部可以與交通部認為適當的其他章程一起成立其他委員會。

7.2每個委員會必須至少有三名委員會成員，且必須至少有 多數委員會成員出席才能達到法定人數。

7.3委員會成員由國防部在其組成會議上任命，任期至下一屆年度股東大會結束。如果委員會成員的職位出現空缺，國防部可以從其成員中任命一名繼任者，以完成剩餘的任期。各委員會應根據其章程進行組織。

7.4各委員會主席應定期向國防部通報委員會會議上討論的實質性事項。

三.管理組織

8.一般規定

8.1執行委員會應全面負責CS實體職權範圍內的業務管理。

8.2 CS實體的業務通過各部門進行管理。它們由指定的公司職能提供支持 ，這些職能向部門提供產品、基礎設施和服務，並獨立於部門執行控制活動。 這些地區加強了CS實體的全球業務集成模型，並支持 各個業務的部門和公司職能，特別是在市場、客户和人才發展方面。此外，這些地區監督法人實體，並與集團密切協調，保持與監管機構的關係。各部門和區域在適當的情況下與公司職能部門協作協調其活動。

9.首席執行官

9.1行政總裁須經與本集團磋商並獲本集團批准後，由BOD任命，不得為BOD的成員。

9.2首席執行官按照本集團的戰略、目標和指導方針行事 ，特別是擁有以下權力和責任， 有權進一步授權履行和執行這些權力和責任 ：

9.2.1在與主席協商並經主席批准後，指定一名副手，在首席執行官可能無法行使其職能的情況下行使所有職責和權力；

9.2.2建立一個管理組織，避免產生或出現利益衝突 ，使CS實體能夠按照集團和BOD批准的戰略，作為一個經濟單位有效地開展業務。具體而言，應建立獨立於任何業務部門的風險管理職能、法律職能和合規職能。

9.2.3發佈CS實體管理和運營所需的政策，但這不是BOD的責任；

9.2.4監督業務活動，負責執行農業部及其委員會的決議；

9.2.5監督NCL事業部的管理；

9.2.6促進CS實體在集團內的整合，並監督成本轉化計劃 ；

9.2.7監督CS企業服務(包括安全服務)的管理，以及CS實體職權範圍內的全球可持續性、全球營銷、企業傳播和跨部門運營的職能；

9.2.8根據附件A核準行動和交易並收到報告；以及

9.2.9確保履行本《OGR》以及適用的委員會章程中規定的向BOD及其委員會報告的職責。

10.執行局

10.1執行委員會成員根據小組的策略、目標及指引行事 ，並經小組諮詢及批准後，由部門首長委任。總體而言，ExB由事業部首席執行官、區域首席執行官和公司職能部門負責人組成。行政總裁將擔任執行委員會的主席。否則，執行委員會應自行組織。

本OGR第四、第五和第六節提及的所有ExB成員將由BOD任命 ，並向CS首席執行官及其各自的集團執行董事會成員報告。

10.2行政總裁有權否決行政會議的任何決定。他應將任何此類否決權通知主席。

10.3特別是行政會議擁有下列權力和職責：

10.3.1定期審查和協調各部門、區域和公司職能內部和之間的重要舉措、項目和業務發展 並協調任何問題；

10.3.2定期審查合併和事業部的財務業績；

10.3.3按照集團的戰略、目標和指導方針行事，每年為CS實體以及經BOD批准的部門和區域制定包括資源分配在內的戰略業務計劃、業績目標和預算 ，並執行這些計劃；

10.3.4根據第 35節授予CS的公司頭銜(作為晉升過程的一部分)；

10.3.5根據集團的戰略、目標和指導方針，批准年度資本支出計劃，並根據CS實體附件 A第15節的規定，為已批准計劃內的投資以及非常投資設立審批機構；

10.3.6根據集團的戰略、目標和指導方針批准CS實體的關鍵政策；

10.3.7在與專家組協商後，任命CS實體在重要委員會或組織中的代表；以及

10.3.8根據附件A批准行動和交易並收到報告。

10.4 ExB的任何成員必須及時通知首席執行官，並在下次有機會時通知ExB正在進行的業務活動過程中發生的任何非常事件或風險。

10.5除非GNCC與首席執行官協商後另有決定，否則ExB成員憑藉該成員的職位而擔任的所有董事會和類似任務，應在CS實體職權範圍內的服務終止時放棄。

11.預算外委員會

11.1行政會議成立下列定期委員會，並批准其職權範圍：

(I)Exb RMC；及

(Ii)VARMC。

12.外部風險管理委員會

12.1 Exb RMC應由Exb的成員和行政總裁指定的其他成員組成。CEO、CRO和CCO將擔任聯席主席。每一位聯席主席均有權單獨否決執行委員會作出的任何決定，並應在使用否決權的情況下就有關事項通知委員會主席。ExB RMC通常應每月召開一次會議。否則，ExB RMC將自行組織起來。

12.2 Exb RMC可在部門、區域或CS實體內設立監測特定風險的小組委員會或小組委員會，並可根據需要將相關權力下放給這些小組委員會 。這些小組委員會定期向執行委員會彙報。

12.3 ExB RMC應根據附件A批准行動和交易，並收到報告。

12.4 ExB RMC應批准所有需要RC或BOD最終批准的風險限額申請。

12.5 ExB RMC根據本集團的戰略、目標和指導方針 行事，尤其應具有以下權力和職責：

12.5.1根據BOD批准的風險管理框架，與CS實體和CS AG母公司一起指導和監督CS風險管理戰略的制定和執行；

12.5.2在ExB RMC權限下審查和批准風險偏好，包括CS AG母公司， 並向BOD建議批准。這包括金融和非金融風險；

12.5.3監測風險偏好指標，包括違反限額和補救措施；

12.5.4監測和審查總風險敞口和最高風險敞口以及風險集中度；

12.5.5審查CS實體的關鍵業務，重點關注關鍵風險和緩解，並監測和審查關鍵風險趨勢和新出現的風險；

12.5.6管理政務司司長財務處的具體職責，包括遵守政務司司長財務處的限額、 執行監督以及資產負債表、資本、流動性和融資計劃，以及 應急資金。

12.5.7審查和評估ICS；

12.5.8審查相關的法規發展、承諾、合規和補救措施； 和

12.5.9審查和解決來自任何ExB RMC小組委員會或任何ExB RMC成員的風險升級，並將需要額外監督的風險問題升級到負責的BOD委員會 或整個BOD。

13.估值風險管理委員會

13.1首席執行官應從ExB和高級管理人員中至少任命五名成員組成VARMC。財務總監一般應被任命為VARMC的成員和主席。否則，VARMC應自行組織。

13.2 VARMC根據集團的戰略、目標和指導方針 行事，尤其應具有以下可下放的權力和責任：

13.2.1批准關鍵的估值政策和框架、庫存估值、估值風險相關的閾值，並就問題解決、上報和全球協同做出全球決策。

14.其他委員會

14.1如認為適當，行政總裁可成立其他執行委員會。

四.企業職能

15.一般規定

15.1雖然各部門和區域仍負責某些關鍵的運營職能，但CS實體職權範圍內的公司職能在CS級別進行了整合 。

15.2首席執行官將CS實體的此類合併公司職能的管理分配給CFO、GC、CRO、CCO、CTO和全球負責人。

15.3首席財務官、大中華區首席財務官、首席技術官、首席技術官和全球負責人應有權就其各自的職能以及將其職能範圍內的具體職責的執行分配給各部門或區域的領域發佈政策，前提是 他們按照本集團的戰略、目標和指導方針行事。

15.4首席執行官可指定其他公司職能，並任命該等公司職能的負責人。

16.首席財務官

16.1經本集團協商同意後，由BOD任命CFO，直接向CEO彙報工作。

16.2首席財務官按照本集團的戰略、目標和指導方針行事 ，特別是擁有以下權力和責任(“首席財務官職責”)，並有權進一步授權履行和執行該等首席財務官職責：

16.2.1建立組織基礎，以管理CS實體職權範圍內的所有財務事項，以及分配給CFO的所有其他業務領域；

16.2.2建立控制、會計、產品控制、税務和國庫；

16.2.3在CS實體的職權範圍內，確保集團內部以及公眾和監管機構按照法律和法規要求及最佳做法進行透明和及時的財務報告 (會計政策、法定和合並財務報表)；

16.2.4與GC、CRO和CCO一起確保及時提交所有監管報告。

16.2.5在監管機構、BOD和ExB RMC設定的一般範圍內管理監管和業務流動性以及資本充足性。

16.2.6批准符合附件A的行動和交易並收到報告；

16.2.7委任和監督分區和區域首席財務官；以及

16.2.8執行BOD或CEO委派的其他職責。

17.總法律顧問

17.1經集團公司協商同意後，大中華區由BOD任命，直接向首席執行官報告。

17.2在CS實體的職權範圍內，GC應擁有處理法律事務的所有必要權限。特別是，GC根據本集團的戰略、目標和指導方針行事，並擁有以下權力和責任(“GC職責”)， 有權進一步委託履行和執行此類GC職責：

17.2.1建立獨立於任何業務線的CS 實體所有法律事務管理的組織基礎；

17.2.2管理CS全球訴訟和調查職能，負責處理肯定和辯護的民事訴訟、仲裁和調解，以及監管和政府查詢、調查和執法程序，並在被認為適當時與CCO調查職能一起進行內部調查；

17.2.3在與集團的協調下，負責在法律問題上代表CS實體與監管機構和政府當局交涉；

17.2.4與CFO、CCO和CRO合作，就監管報告事項提供法律諮詢，確保及時提交所有監管報告；

17.2.5與分區首席執行官、區域首席執行官、CCO和CRO一起提供關於許可證要求和審查許可證申請的法律諮詢 ；

17.2.6委任和監督分區地方選區和區域選區；以及

17.2.7執行BOD或CEO委派的其他職責。

18.首席風險官

18.1經本集團協商同意後，由BOD任命CRO，並直接向CEO報告。

18.2 CRO根據集團的戰略、目標和指導方針 行事，尤其應擁有以下權力和責任(“CRO職責”)，並有權進一步委託履行和執行此類CRO職責：

18.2.1建立組織基礎，管理CS實體的所有財務和非財務風險管理事項 ；

18.2.2建立風險報告制度，特別是確保定期向ExB和專家組提供有關風險組合的信息；

18.2.3指定分區CRO，他們有權根據信用風險政策批准對全球和分區投資組合限額有實質性影響的行動和交易；

18.2.4與集團協調，在技術風險管理相關事項上代表CS實體與牽頭監管機構 ；

18.2.5確保與CFO、CCO和GC一起，及時提交所有監管報告。

18.2.6與事業部首席執行官、區域首席執行官、CCO和大中華區首席執行官一起，確保持續遵守所有許可證要求；

18.2.7根據附件A批准行動和交易並收到報告；

18.2.8促進主要子公司的風險治理機構確定各自的治理框架，以便在CS實體的職權範圍內採用全球政策和發佈子公司特有的政策；以及

18.2.9執行BOD或CEO委派的其他職責。

19.首席合規官

19.1經本集團協商同意後，由BOD任命CCO，並直接向CEO報告。

19.2 CCO根據本集團的戰略、目標和指導方針 行事，並特別擁有以下權力和責任(“CCO 職責”)，並有權進一步授權履行和執行此類CCO 職責：

19.2.1建立組織基礎，獨立於任何業務線管理CS實體的所有合規事項 ；

19.2.2建立遵守情況報告制度，確保定期向執行委員會提供有關遵守事項的信息；

19.2.3制定全球合規標準、框架和政策，監督全球合規計劃和合規風險監控；

19.2.4負責新的業務流程和政策；

19.2.5與CFO、CRO和GC一起確保及時提交所有監管報告。

19.2.6與事業部首席執行官、區域首席執行官、CRO和大中華區首席執行官一起確保持續遵守所有許可證要求；

19.2.7執行BOD或CEO委派的其他職責。

20.首席技術官

20.1經集團協商同意，首席技術官由BOD任命，直接向首席執行官報告。

20.2首席技術官按照本集團的戰略、目標和指導方針行事 ，尤其應具有以下權力和責任(“首席技術官職責”)，並有權進一步授權履行和執行該等首席技術官職責：

20.2.1建立組織基礎，以管理CS實體職權範圍內的技術事項；

20.2.2維護技術基礎設施和解決方案，以支持CS實體的業務運營；

20.2.3管理和部署信息安全服務和解決方案，包括網絡安全服務 ；

20.2.4負責企業的應變能力；以及

20.2.5執行BOD或CEO委派的其他職責。

21.全球人力資源主管

21.1經與本集團磋商並獲本集團批准後，全球人事部將由BOD任命 並直接向首席執行官報告。

21.2全球負責人根據本集團的戰略、目標和指導方針行事，尤其應擁有以下權力和責任(“人員職責”)，並有權進一步授權履行和執行這些人員的職責 ：

21.2.1建立組織基礎，管理CS各實體職權範圍內的所有人事事項以及分配給全球人事長的其他業務領域；

21.2.2與事業部首席執行官、區域首席執行官和公司職能負責人一起，負責執行與CS實體職權範圍內的人員有關的所有集團政策(包括整個集團的紀律框架)，並確保道德價值觀和專業標準(集團行為準則和道德)；

21.2.3任命和監督分區和總區首長；以及

21.2.4執行BOD或CEO委派的其他職責。

五.各司

22.一般規定

22.1雖然行政總裁和執行委員會的成員在政務司司長的整體職權範圍內負有全面管理責任，但部門和政務司實體的營運管理責任則由區級行政總裁負責，而這些部門和實體的管理工作已獲分配。

22.2分部行政總裁應為其分部設立自己的分部。他們應負責在事業部內建立高效的組織和管理結構。 事業部首席執行官在對事業部的組織和管理結構進行重大改革之前，會與ExB和集團進行協商。

23.分區行政總裁

23.1經與集團協商同意後，事業部任命事業部首席執行官，並直接向首席執行官報告。

23.2事業部首席執行官負責分配給事業部的業務、運營和CS實體的運營管理。他們應按照本集團的戰略、目標和指導方針行事，特別是擁有以下權力和責任 (“事業部首席執行官職責”)，並有權進一步委託該等事業部首席執行官職責的履行和執行 ：

23.2.1建立足夠的組織基礎來管理事業部業務、事業部協調的業務和分配給該事業部的CS實體；

23.2.2任命各事業區經理；

23.2.3接收和管理事業部業務區域上報的事項；

23.2.4與CCO協調，發佈事業部管理和運營所需的政策，但不是BOD、CEO或ExB的責任；

23.2.5與其他事業部首席執行官、負責的區域首席執行官和負責的業務負責人積極協調業務活動；

23.2.6與集團密切協調，代表與監管機構和當局之間分配給其部門的CS實體；

23.2.7確保與大中華區、CCO、CRO和負責區域的首席執行官一起，持續遵守所有許可證要求；以及

23.2.8執行BOD或CEO授予的其他職責和權限。

24.分區管理論壇

24.1事業部MF應由事業部首席執行官和事業部管理部門的其他成員組成，由事業部首席執行官在與首席執行官協商並經首席執行官批准後任命。分部首席執行官將擔任MF的主席。否則，MF應自行組織 。

24.2金融事業部根據集團的戰略、目標和指導方針 行事，並特別擁有以下可下放的權力和責任：

24.2.1定期審查和協調各部門的重要舉措、項目和業務發展 並有效協調出現的任何問題；以及

24.2.2制定分部戰略業務計劃和預算，以供執行委員會批准。

24.3任何明富集團成員必須及時通知分部首席執行官，並在下次有機會時通知明富基金在持續業務活動過程中發生的任何特殊風險。

25.部門風險管理論壇

25.1事業部首席執行官應為其職責範圍設立事業部RMF，由事業部負責人、事業部成員、選定的高級管理層成員以及相關區域和公司職能的代表組成。事業部RMF可與其他事業部RMF和/或主要子公司的風險管理委員會聯合召開會議。除此之外， 分區RMF可以自行組織。

25.2分部RMF根據本集團的戰略、目標和指導方針行事，尤其應具有以下授權和責任：

25.2.1定期審查和討論事業部具體的市場和信用風險事項；

25.2.2執行ExB RMC委託給它的任務；

25.2.3酌情設定控制或限制企業的限制；

25.2.4定期審查和討論事業部特定的運營風險、法律和合規問題以及內部控制事項，如果這些任務不是由事業部的另一個管理機構執行的話。

25.2.5確保重大分區風險升級至ExB、RMC或CS級別的其他機構(視情況而定)。

六.區域管理

26.一般規定

26.1四個地理區域(瑞士、歐洲、中東和非洲、亞太地區、美洲)的每個區域都由一位區域首席執行官領導。鑑於CS作為本土市場的特殊地位，可能會為瑞士地區制定補充規定，這也可能偏離以下規定。 這些補充規定需要得到執行委員會的批准，並符合集團的戰略、目標和指導方針。

26.2區域首席執行官負責區域內高效的管理結構和治理 區域首席執行官在對區域內的組織和管理結構進行重大改革之前，與ExB和集團進行了磋商。

27.區域首席執行官

27.1經與本集團磋商並獲本集團批准後，區域行政總裁由BOD任命 ，並直接向行政總裁彙報。

27.2區域首席執行官按照集團的戰略、目標和指導方針行事，尤其應擁有與其區域相關的以下權力和責任(“區域首席執行官職責”)，並有權進一步委託履行和執行此類區域首席執行官職責：

27.2.1負責該區域的管理，並根據需要利用和加強現有的部門治理，為其區域建立適當的管理結構和治理；

27.2.2及時通報可能引起實際或潛在重大關切並根據需要進一步升級的任何活動、問題和關鍵風險主題；

27.2.3通過推動和協調跨部門協作以及促進其區域內的業務增長和關鍵客户覆蓋，促進CS實體在其區域內的業務發展；

27.2.4與專家組密切協調，代表CS實體與其所在區域的監管機構和當局對峙；以及

27.2.5確保與大中華區、CCO、CRO和負責事業部的CEO一起，持續遵守所有許可證要求。

七. CS實體的治理

28.一般規定

28.1 CS實體的治理基於對集團的統一監督和全球範圍的綜合監督和管理結構的原則。

28.2根據適用的當地法律、法規和最佳實踐標準，CS實體的董事和高級管理人員必須確保整個集團的透明度和協作，特別是通過在所有業務和組織結構內和跨所有業務和組織結構進行適當的信息流和合作 。

29.主要子公司治理

29.1各主要附屬公司應有其本身的管治文件。這些規定應遵守所有適用的當地法律和法規，並在可能範圍內與本集團的實體治理框架以及本集團的戰略、目標和準則保持一致。

29.2為確保信息的透明流動，為主要子公司的管理目的準備的會議文件和其他信息應與政務司司長和本集團的監督和管理機構共享。

29.3此外，有關主要附屬公司的任何重大事項，應告知希爾思集團管理層及本集團。在主要附屬公司作出重大決定前，須按照有關附屬公司的管治文件的規定，在第一時間徵詢希爾思及本集團管理層的意見。

30. CS實體的分支治理

30.1事業部行政總裁須在與相關區域行政總裁磋商後，根據適用的法律及法規要求以及本集團的策略、目標及指引，決定分配給其事業部的分公司及代表處的管治及管理。

八.內部審計

31.內部審計

31.1 IA應系統、客觀和獨立地評估重大風險 是否得到適當識別和管理、ICS是否有效、所建立的治理流程是否符合適用的政策、法律和法規，以及管理層是否進行了有效的監測和監督。

31.2IA由審計委員會授權，並向審計委員會報告。執行機構負責人應直接向諮詢委員會主席報告。信息主管應不受限制地訪問所有信息和所有員工，因為它需要在CS實體的職權範圍內執行其任務。

31.3經審計委員會提議並經全國協調委員會協商後，內務部應任命內審局局長。

31.4審計委員會的權力和責任以及工作程序應在審計委員會章程和審計委員會通過的行政管理條例中概述。

31.5 IA應獨立編寫其報告。按照《執行機構條例》的規定，這些報告應分發給 小組以及執行機構和執行委員會成員。

31.6根據審計委員會章程和審計委員會規章的規定，審計委員會應定期向審計委員會提交關於重大調查結果、實現其年度審計目標的情況以及其他認為適當的事項的報告。

31.7執行委員會的任何成員均可向諮詢委員會主席提交請求，或在諮詢委員會主席缺席的情況下，向主席提交請求，要求執行監督進行一項特別項目或調查。

九.特別規定

32.利益衝突

32.1 BOD、ExB、分部MFS、公司職能的MFS和本文件中提到的所有委員會的成員有義務維護CS實體的利益。

32.2應避免個人性質的利益衝突、私人或專業的利益衝突、潛在的利益衝突，甚至避免出現利益衝突。任何與特定交易有關的 利益衝突，包括與該成員有密切個人關係的個人或公司的利益衝突， 應在此類交易的解決過程 之前向相關機構的主席披露。受影響的成員不得參與此類交易的解決流程。

32.3對於因一個機構的成員也是集團內另一個機構或公司的成員而引起的利益衝突，如涉及或影響交易或待決事項，應適用下列原則：

32.3.1有關成員應事先向有關機構的主席披露利益衝突及其個人評估 ，隨後向該機構本身披露，除非這是顯而易見的；

32.3.2有關機構應考慮到另一機構或公司的利益，並作出合理努力，找到儘可能符合兩個機構或公司共同利益的解決辦法；以及

32.3.3如果無法根據上文第34.3.2節找到解決辦法，衝突成員一般應投棄權票。

33.簽署當局和頭銜

33.1 CS實體和代表CS的簽署機構職權範圍內的公司所有權：

33.1.1 BOD任命ExB首席執行官和成員，並授予他們可由兩人共同行使的完全簽字權 ；

33.1.2 ExB促進MDR、MDA、DIR、VP、AVP、ASO和ANL；

33.1.3 BOD指定某些代表有權授予和撤銷簽字權限。 代表可以根據CS的AOA授予和撤銷MDR、MDA、DIR和VP的聯合簽字權限。

33.1.4代表可授予和撤銷AVP、ASO和ANL的聯合代理權(雙重授權) (即根據《瑞士債法》第458 ff條規定的Prokura)，以符合CS的AOA；

33.1.5代表可以以商業授權的形式(即根據瑞士《義務法典》第462條)授予和撤銷沒有法人頭銜的僱員的有限簽署授權(雙重授權)；以及

33.1.6國防部可制定政策，進一步細化簽字機關。

33.2職稱：

33.2.1執行委員會應制定一項政策，指導在CS實體的職權範圍內使用職稱。

34.會議記錄

34.1國防部及其委員會的會議：

34.1.1國防部應每年至少舉行六次例會。國防部各委員會的會議頻率應在各委員會章程中規定；

34.1.2農業部及其委員會的特別會議應應相關機構主席或任何其他成員的請求舉行；

34.1.3會議應由各自的主席召集；應在會議日期前發出充分的會議通知 並應包含議程項目；

34.1.4國防部和每個委員會應指定一名祕書，該祕書不必是該機構的成員；

34.1.5應及時提供會議籌備文件。在 原則中，要求正式決定的業務事項不能在沒有事先 文件的情況下決定；

34.1.6行政會議委員會成員和高級管理人員的出席會議由各自的主席決定；

34.1.7除法律規定另有規定外，為通過決議，有關機構的多數成員必須出席。允許通過電話或視頻會議參加，並被視為出席，因此首選親自出席；

34.1.8要通過決議，必須有國防部成員的多數出席。 通過決議需要出席成員的多數票。如出現僵局，會議主席應投決定性一票；

34.1.9國防部或委員會的決議也可以書面同意的方式通過(也可以通過電子郵件或其他電子方式)，但必須將決議文本發送給各自機構的所有 成員，並且大多數成員投 票。通知決議的程序應限於下列情況：行政和常規事項、緊急事項和國防部已討論核心內容的事項。任何成員均有權在規定的表決期限內要求在會議上討論該事項；

34.1.10國防部及其委員會的會議記錄應記錄所作的所有決定，並在一般事項中反映導致所作決定的考慮因素；

34.1.11國防部及其各委員會的會議紀要應由各自機構的主席和祕書籤署。它們應在下次會議前供審查，並在會上獲得批准。

34.2OGR中反映的行政首長協調委員會和其他機構的會議：

34.2.1首席執行官和各自的主席決定執行委員會和其他機構的會議頻率，這些會議反映在本《政府間專家組》中；

34.2.2執行委員會和其他機構在《全球報告》中反映的會議記錄應記錄所作的所有決定，並大體反映導致作出決定的考慮因素；

34.2.3否則，上文為交通部及其委員會會議制定的規則應類似地適用於《專家組》所反映的執行理事會和其他機構的會議；

34.2.4執行委員會及其委員會的多數成員必須出席才能通過決議。決議必須獲得出席會議成員的過半數票才能通過。

35.財政年度

35.1財政年度與日曆年(1月1日至12月31日)相同。

36.股東名冊

36.1 BOD祕書保存一份登記股份的股東登記冊，其中記錄了股東和受益人的姓名和地址。

附件A—批准機構

瑞銀集團的組織條例，包括集團的主要審批機關， 除本附件外，還必須由CS實體及其管理機構實施，但不得與適用的法律規定、規則和條例相牴觸。 本附件所載的權力必須在本集團設定的參數範圍內行使。

I.信貸交易和信貸限額的授權

1.一般規定

1.1信用風險管理是各司和CRO的共同責任。信用風險的最終決定權通常在於CRO。經過信用 評估和各自前臺管理層的認可後，所有信用風險都需要在CRO和分區CRO指定的權限下進行批准 (受以下規定的約束)。CRO可以通過完全標準化的審批程序將信貸交易的審批權限委託給來自前臺組織的明確個人。

1.2 CRO制定並批准全球信用風險政策。CRO通過建立子政策來進一步詳細説明 全球信用風險政策。

1.3所有貸款和其他信用額度必須根據CRO制定的政策在獨立的信用審查流程中進行審批和記錄，並定期進行審查。

1.4客户的總信用額度，或就客户羣體而言，所有總信用額度或交易的總和 與審批權限的確定有關。這不適用於CRO為其設立了完全標準化的程序以供相關前線組織的代表審批的信貸交易。

2.批准機關

2.1 CRO擁有最高20億美元的承銷審批權和24億美元的IG最終持有權，12億美元的承銷審批權和6億美元的NIG最終持有權。信貸 超過這些門檻的限額和承銷需要獲得瑞銀集團CRO的額外事先批准 。

2.2 CRO應制定一項政策，概述要授予的審批限額。CRO批准分區CRO的權限級別。該政策還應規範 設立信用頭寸撥備的審批機關、與信用回收情況有關的其他行為、臨時額度超額和賬户透支。

2.3任何導致交易對手風險超過可用CET1資本的25%的交易均須接受首席財務官的審查。

2.4包銷的預期持有水平一般會在90天內達到，但可能會因交易性質而有所不同。在規定的期限內，承銷 頭寸，如果獲得ExB RMC或其代表的批准，可以豁免某些限制。

2.5國家發改委可以臨時批准上級審批機關。

2.6經CRO認可後，分區CRO應根據附件A第1.2節的規定設立審批緊急信貸交易的權力。

二.國家風險偏好管理局

3.批准機關

3.1對於CS具有相關國家頭寸風險敞口的所有國家，批准 權威人士應至少每年審查和批准國家風險偏好。

三.交易活動

4.交易活動

4.1 ExB RMC可為CS實體職權範圍內的部門和主要子公司設定交易風險和頭寸限額，並可視情況委託監督 此類限額。

4.2 ExB RMC應確保為在這些交易風險限額下執行的交易建立適當的審批程序。

4.3在下一次ExB RMC會議之前，CRO可批准任何交易風險和頭寸限制暫時超過10%，並立即通知首席執行官，並在下次會議上向ExB RMC和BOD提供信息。

4.4 CRO批准與ExB RMC限制過度相關的增量風險，並批准補救計劃，並立即通知CEO，並在下一次機會時向ExB RMC和BOD提供後續信息。

四.非流動性投資

5.一般規定

5.1非流動性投資限額包括因其特點和風險狀況而不受附件A第三節概述的ExB RMC批准的交易活動流程限制，以及不受附件A第五節概述的審批機關限制的交易。

5.2非流動性投資限額特別包括種子資金投資、私募股權投資，包括對投資組合公司和基金的投資，以及其他非流動性投資， 以及出於銀行戰略原因進行的投資，受附件A第 V節約束。

6.批准機關

6.1非流動性投資限額由BOD根據RC的建議批准。

6.2 ExB RMC應根據各部門的要求，將非流動性投資限額分配給各部門。它可能會對使用限制進行限制，例如在行業或業務類型方面。ExB RMC定期收到非流動性投資限額下的風險敞口的最新信息。

6.3各司應就ExB RMC委託給他們的非流動投資限額 下的投資建立治理模式。具體而言，各部門應制定有關審批權限以及信息和上報流程的規則 。

五.組建、清算、合併、收購、剝離、長期參與和其他行動和交易、法律案件

7.一般規定

7.1附件A第8至11a節所述的行動和交易 需要本文概述的審批機關，但不適用於在 非流動性投資限額下入賬的交易或出於交易目的進行的投資。

7.2儘管本第V節或本《OGR》其他部分有任何相反的規定， 首席財務官或其代表可批准附件A第 8至11a節中的任何行動或交易，當這些行動或交易是在之前根據《OGR》批准的其他行動和交易的背景下采取或進行或附帶的，並定期向首席執行官提供信息。

7.3當首席財務官的代表批准或拒絕時，他必須定期向首席財務官提供信息 。

7.4“非經營CS實體”是指(A)不受監管和(B) 且與第三方沒有實質性聯繫的任何公司。不是非經營性 CS實體的公司稱為“經營性CS實體”。“受監管”是指在任何司法管轄區作為銀行、證券公司或其他金融服務提供者受到監管或獲得許可。

8. CS實體的成立和清算

8.1當CS實體由CS直接或間接全資擁有或以其他方式屬於CS實體的職權範圍，且CS實體的成立或清算不會導致CS實體的整體組織結構發生重大變化的情況下，該行動應得到CFO或其代表的批准。

8.2非營運CS實體的成立或清算應經首席財務官或其代表批准。

8.3否則，交易應按照附件A第12節中的審批機關進行審批，交易的相關總額為，

A)如屬成立公司，CS或其任何一間附屬公司最初會向該附屬公司提供(或預期會在短期內提供)的資本總額；及

B)如果是CS實體的清算，則為在作出清算決定時CS實體的直接或間接權益的估計價值。

9. 合併、合併或類似交易；收購或剝離CS實體、CS實體的權益或構成業務的資產

9.1當一項交易僅在CS實體之間進行，且此類交易 未導致CS實體的組織結構發生重大變化時，該行動或交易應經CFO或其代表批准。

9.2在與業務線的日常管理相關的情況下，非運營的CS實體將被合併、合併或參與與第三方的類似交易時，該行動或交易應經 首席財務官或其代表批准。

9.3在與非經營性CS實體的日常管理有關的情況下，非經營性CS實體的權益或構成不受附件A第7.4節監管的業務的資產 將從第三方獲得或剝離 ，該行動或交易應得到CFO或其代表的批准。

9.4否則，應根據附件A第12節中的批准權限批准該行動或交易，如果有關交易總額為，

A)在合併、合併或類似交易的情況下，所產生的合併、合併、類似合併實體或此類實體的權益的估計價值與CS實體在此類交易之前參與此類合併、合併或類似交易的任何CS實體的直接或間接權益的估計價值之間的差額；以及

B)在收購或剝離的情況下，CS實體的估計價值/支付價格、CS實體的權益或構成業務的資產。

10.收購或剝離長期參與

10.1長期參與通常是CS實體基於第三方實體的戰略原因而進行的股權投資或類似股權的投資 (例如可轉換債務工具、看漲期權、認股權證)(統稱為“類似股權的長期參與”)。因此，長期參與是否在CS 實體內合併並不重要。

10.2長期參與的收購或剝離必須按如下方式批准：

A)當被收購或剝離的長期參與的估計價值/支付的價格低於200萬瑞士法郎時，此類交易應由分部MF的負責成員批准，並向分部首席執行官、首席執行官和首席財務官提供信息。

B)如果a)不適用，正在獲得或剝離與業務線日常管理相關的長期參與 ，並且此類參與 所在的實體(I)不受監管且(Ii)與第三方沒有實質性接觸，則交易應由CFO或其代表批准。

C)否則，交易應根據附件A第12節中的審批機關予以批准，交易的相關總額為長期參與的估計價值/支付的價格。

D)如果收購類股權長期參與，此類交易 應根據上文a)、b)或c)兩項批准：(I)收購類股權長期參與時；以及(Ii)擬行使 類股權長期參與附件A第10.1節含義的股權參與時。

11.設立或關閉分支機構和代表處

11.1 CS AG的分公司或代表處的設立或關閉應由首席執行官在與ExB和負責的地區首席執行官協商後 批准。

11.2如果在其他方面沒有明確規定或管轄，任何其他經營CS實體的分支機構或代表處的設立或關閉，應由CFO或其代表在與負責的區域首席執行官協商後批准 ，並 考慮到相關的附屬公司具體規定。

11.3非營運的CS實體的分支機構或代表處的設立或關閉應經首席財務官或其代表批准。

11a.法律案件

11a.1涉及金額1億瑞士法郎或以上的重大法律程序的和解事宜，由GC進行覆核，並由ExB作出決定。BOD是根據《OGR》第6.3和9.2.9節通知的。對CS實體的戰略或聲譽有重大影響的和解協議的達成，如果涉及的金額為2.5億瑞士法郎或更多，則需得到BOD的批准。

12.批准機關

交易額		CFO或代表		首席執行官		EXB		主席		BOD
=/		D		I		–		–		–
>瑞士法郎50m =/				D		I		–		–
> 100m瑞士法郎=/						D		C		I
> 2.5億瑞士法郎										D
D =決定；C =協商；I =信息

六.聲譽風險

13.聲譽風險管理

13.1應在內部政策中規範聲譽風險管理。

七.融資事項和資本支出

14. CS實體的融資

14.1使用貨幣市場工具和資本市場交易，發行 而債券，結構性票據及類似證券的銷售則受內部政策規管。

14.2與此相關的貸款協議或擔保協議的簽訂或延期 與CS實體簽訂的貸款協議，且此類協議下的提取受 內部政策。

14.3在 發佈安慰信、監管保養信和類似文件 代表CS需要首席財務官批准。發佈安慰信、監管保持函 代表CS實體的類似文件需要獲得CFO或其代表的批准。

15.資本支出

15.1 CS實體的年度財務規劃過程應包括資本支出項目的規劃(尤其是對信息技術和CS實體擁有的房地產的投資)以及資本支出的總體財務框架。

15.2 Exb應批准CS實體職權範圍內的資本支出計劃。 Exb應進一步制定政策，概述批准計劃下的個別投資的批准權限，以及批准批准計劃以外的支出的權限。

15.3對於每個項目或投資，必須將根據適用政策準備的書面資本支出申請 提交給批准的管理或管理機構成員進行審查。

15.4在與針對銀行客户的收回訴訟有關的拍賣中購買房地產或(在這種情況下)購買此類房地產的權力應由ExB RMC決定。

附件B—法人團體

附件C—董事會各委員會章程

引言

1依據和目的

1.1基數

該委員會的章程由國防部根據第716-716B條、FINMA通告2017/1、《農產品協議》第6.3條和《CS OGR》第7.1條頒佈。

1.2目的

本委員會章程的目的是規定BOD常設委員會的目標、組成和職責，包括：

會籍及章程

2委員會成員的人數、他們的獨立性和知識

2.1委員會成員的最低人數

每個委員會必須至少有三名委員會成員，並且必須至少有 多數委員會成員出席才能達到法定人數。

2.2獨立性

獨立性是根據FINMA通告2017/1“公司治理-銀行”確定的。如果得到FINMA的批准，也有可能出現例外。

每個委員會必須由國防部成員組成，這些成員必須：

2.3針對GNCC成員的特別規則

GNCC由主席和國防部任命的其他成員組成，主席應擔任GNCC主席。

2.4知識

委員會成員必須具備履行職能所需的知識和經驗。

2.5主席和其他BOD成員出席

BOD主席和其他BOD成員可在與相關委員會主席協商後，作為列席嘉賓出席委員會會議。

三、《憲法》

3.1能源部任免

委員會主席和委員會成員是根據《CS OGR》第7.3條任命的，國防部可隨時罷免任何委員會成員或委員會主席。如果任何委員會出現空缺，即使仍達到委員會章程第2.1節規定的委員會成員最低人數，交通部仍可從其成員中任命失蹤的成員 ，任期為剩餘任期。

職責和權限

4職責和權力的下放

4.1一般情況

根據《CS OGR》第7.1節，各委員會擁有本文件規定的職責和權限。各委員會根據本集團的戰略、目標和指導方針行事，所有職責和權力均在本集團設定的參數範圍內執行。

5治理、提名和補償委員會

5.1總括而言

大灣區管治委員會的職能是協助運輸部履行其職責，以監督政務司司長的企業管治和薪酬實務，包括政務司司長的組織和組成、遴選和提名新的政務司司長成員、委任新的執行委員會成員，以及釐定政務司司長的薪酬。

5.2職責和權限

GNCC的責任和權力是：

6審計委員會

6.1一般情況

審計委員會的職能是支持BOD履行與財務報告和財務報告內部控制、外部和內部審計職能的有效性以及舉報人程序的有效性以及相關的法律和監管事項有關的監督職責。

監察委員會的責任是進行監督和檢討。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，而外聘審計員負責審計財務報表。

外聘審計員對財務報表的審計應直接向審計委員會和審計司負責，並最終向審計委員會和審計司負責。

6.2職責和權限

管理委員會的職責和權力如下：

7風險委員會

7.1總括而言

審查委員會的職能是協助國防部履行其在金融和非金融風險(監管、合規、金融犯罪、行為和操作風險)領域的風險管理責任。

證監會考慮上述風險對政務司司長聲譽的潛在影響。

7.2職責和權限

審裁處的職責和權力如下：

8進一步的職責和權力

8.1進一步的職責和權力

國防部可通過國防部決議賦予各委員會進一步的權力和職責。

9授予委員或小組委員會的權力

9.1委員會進一步轉授權力

每個委員會可將其某些任務委託給其一名成員或由兩名或兩名以上成員組成的小組委員會。此類授權應記錄在委員會的會議記錄中，並必須通知主席。

10信息權

10.1委員會成員

委員會成員應在履行委員會成員職責所必需的情況下獲得關於CS實體的所有信息。

10.2委員會主席

關於《委員會章程》第6.2節規定的程序，委員會主席和副主席(S)可要求在不經主席批准的情況下隨時審查內部文件，以履行委員會章程規定的各自職責。

根據《執行委員會章程》第6.2節規定的程序，各委員會可要求任何執行委員會成員或執行機構就本委員會章程中規定的與其各自職責有關的事項提供任何相關資料或特別報告。

11與第三方舉行會議

11.1與第三方的會議

各委員會在履行職責時，可聽取第三方的諮詢意見，並作為一個機構與第三方舉行會議，並可定期或應要求與監管機構會面。委員會主席(S)應在此類諮詢和/或 會議召開之前通知主席。

各委員會的會議和決議

12次會議

12.1會議次數

每個委員會根據其業務需要定期開會，但GNCC、AC和RC每年至少開會四次。

GNCC和RC每年舉行一次聯席會議，並可根據需要進一步舉行聯席會議。

諮詢委員會和區域市政局定期舉行聯席會議。

12.2請求、邀請、議程、通知期、主席和格式

委員會會議，包括聯席會議的召開和舉行，均符合《政務司司長會議條例》所載規則(第34條作必要的變通適用)。

12.3行政會議執行局及第三方出席委員會會議

各委員會主席可主動或應任何委員會成員或主席的要求，邀請執行局成員及其他人士出席委員會 會議。首席執行官將得到相應的通知。

12.4 GNCC的特別規則

GNCC通常舉行委員會會議，參加會議的有首席執行官、全球人力資源主管、績效和獎勵主管以及瑞銀全球績效和獎勵主管。

12.5空調的特別規則

審計委員會通常由首席執行官、首席財務官、審計署負責人、外聘審計師代表參加委員會會議，並定期召開委員會會議，僅由審計署負責人、外聘審計師或管理層成員或上述任何人的組合參加。

12.6註冊局的特別規則

RC通常在CEO、CFO、CRO、CCO、CTO和IA負責人的參與下召開委員會會議。外聘審計員的代表(在必要的範圍內)參加審查委員會的每次會議。

12.7決議

決議由出席的委員會成員以絕對多數通過；在平局的情況下，根據CS OGR第34.1.8節將決定傳遞給委員會主席。《政務司司長條例》第34.1.7至34.1.9條在作出必要的變通後適用於通函決議。

12.8分鐘

委員會會議紀要，包括聯席會議，必須符合《政務司司長條例》第34.1.10及34.1.11節所載的條件。會議記錄已提供給主席。

報道

13定期報道

13.1總括而言

各委員會主席確保及時和適當地向主席和國防部通報情況。每名委員會主席(親自或通過另一名委員會成員)定期在BOD會議上向BOD報告其委員會目前的活動和委員會的重要問題，包括屬於BOD職責範圍的所有事項，即：

13.2提交提案和建議

關於各委員會所處理事項的提案和建議，如需經BOD批准或採取其他行動，應通過以下方式提交BOD：(I)管理層編寫的單獨提案；或(Ii)委員會主席向BOD報告，並相應地反映在各BOD會議記錄中。

13.3各委員會的年度報告

每個委員會每年向國防部提交一份報告，詳細説明委員會在過去12個月中的活動。

特別條文

14保密

14.1特別規則

GNCC的審議以最大限度的自由裁量權處理，並僅在委員會主席允許的範圍內在委員會之外傳達。

15自我評估和適當性審查

15.1自我評估和適當性審查

每個委員會定期審查其章程的適當性，但至少 每年一次，並向BoD建議批准相應章程和任何變更 被認為是必要的或適當的。

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