附錄 10.2

注意 購買協議

本 票據購買協議（本 “協議”）， 的日期為 2023 年 11 月 9 日，由雙方簽訂 開曼羣島公司（“公司”）Paranovus Entertainment Technology Limited以及本協議附錄B中列出並在 在本協議簽名頁上簽名的個人（“投資者”）。

答： 公司和投資者是根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）提供的 的證券註冊豁免以及 美國證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例，執行和交付本協議。

B. 投資者希望購買本金為750,000.00美元（“票據”），並希望根據本協議中規定的條款和條件以附錄A的形式購買和出售本票 本票（“票據”）。

C. 本協議、本説明以及根據 或與本協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能不時進行修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認 的收取和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。 購買和出售票據。

1.1。 購買 Note。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價 ，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。 付款方式。在截止日期，投資者應在票據交付時通過電匯立即可用的 資金向公司支付購買價格。

1.3。 截止日期.在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下，根據本協議發行和銷售票據的 日期（“截止日期”）應為 2023 年 11 月 14 日， 或其他雙方商定的日期。票據的購買和銷售（“成交期”）應在截止日期 通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件完成，但無論出於何種目的，都將被視為在位於19號第三大道950號的Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室進行 ^第四樓層，紐約，紐約，10022。

1.4。 票據的抵押品。該票據應是無擔保的。

1.5。 購買價格。該票據的 “購買價格” 應為750,000.00美元。

使用 的收益。本票據的收益應用於（i）為公司與Blueline Studios Inc.簽訂的特定軟件 開發協議中設想的開發項目提供資金，以及（ii）為公司的營運資金或其他公司用途 提供資金。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者具有作為處於發展階段的公司證券投資者的經驗，並承認投資者 在財務或商業事務方面擁有投資者能夠評估的知識和經驗對票據進行這項 投資的利弊和風險，並保護他或她與本次投資相關的自身利益；(iv) 投資者明白，根據1933年法案， 票據被描述為 “限制性證券”，因為該票據是通過不涉及公開發行的 交易從公司手中收購，並且根據1933年法案及其適用法規，只有在某些有限的情況下才能在未經 註冊的情況下轉售此類證券；(v) 投資者表示自己是投資者熟悉目前生效的美國證券交易委員會第144條，並瞭解轉售限制由此和1933年法案強制執行；(vii) 投資者瞭解 公司沒有義務註冊該票據；(vii) 投資者從未收到任何公開發行或發行的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的與 要約、出售和購買票據有關的一般性廣告或招攬或招標；(viii) 投資者已收到或擁有完全訪問權限提供其認為必要 或適當的所有信息，以便就該票據做出明智的投資決定；以及 (ix) 投資者還有機會 就票據發行的條款和條件提出問題並獲得公司的答案，並獲得更多 信息（僅限於公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息） ，以核實向投資者提供或投資者可以訪問的任何信息。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限公司 公司，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；(ii) 公司完全有資格作為外國 公司開展業務並在性質所在的每個司法管轄區內信譽良好其經營的業務或擁有的財產的 都需要此類資格；(iii) 每項交易文件和本協議及由此設想的交易 已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(iv) 本協議、本票據和其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(v) 投資者及其任何高管、董事、股東和成員、經理、員工、 代理人或代表已作出任何陳述或對公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人 或代表的擔保，除非交易文件中明確規定；在決定進行交易文件所考慮的交易 時，公司不依賴投資者或 其代理人或代表的任何陳述、保證、承諾或承諾，除非交易文件中另有規定；

4。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

4.1。投資者 應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2。投資者 應根據上述第 1.2 節向公司交付購買價格。

5。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

5.1。公司 應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6。雜項。 本第 10 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 10 中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

6.1。管轄 法律；與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本説明所考慮的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約州和聯邦法院提起。各方 在此不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議 項下的任何爭議，或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行本協議 有關的任何交易）的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中斷言任何主張就個人而言， 不受任何此類法院的管轄，此類行動是不恰當的或不便的訴訟場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類行動中進行處理，方法是通過 掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟以執行本協議的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴 該訴訟所產生的其他費用和開支。

6.2。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

6.3。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

6.4。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則此類 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規 或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

6.5。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。

6.6。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.7。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功傳送確認 由發送方保管的 ），(ii) 送達日期) 在美國 美國郵政交付之日或預付郵資後的第三個交易日（以較早者為準）通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以較早者為準，或通過快遞 快遞公司郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，地址為以下 地址（或該方可能通過提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出的類似書面通知指定的其他地址）：

如果 到公司：

Paranovus 娛樂技術有限公司

收件人： 索菲葉濤，首席財務官

電子郵件： sophie@pavs.ai

公園大道 250 號

第 7 層

新 紐約州約克 10177

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

收件人： Joan Wu

第三大道 950 號

19^th 地板

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 對投資者來説：

參見此處所附附的附錄 B

6.8。繼任者 和受讓人。本協議對貸款人和借款人及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有效，前提是未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本 協議下的任何權利或義務。

6.9。生存。 即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤 後繼續有效。

6.10。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

6.11。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，下列簽署人的投資者和公司已促使本協議自上述第一份書面日期起正式執行。

[簽名 Page to Note 購買協議]

附上 展品：