附錄 10.1

軟件 開發協議

本軟件開發 協議（以下簡稱 “協議”）由 於 2023 年 11 月 12 日（“生效日期”）簽訂，由 BLUELINE STUDIOS INC. 簽訂。（“Blueline”），辦公室位於温哥華西黑斯廷斯街 142 — 757 號， BC V6C 1A1，而 PARANOVUS ENTERTAINMENT TECHNOLOGY LTD（“Paranovus”） 地址位於中華人民共和國福建省南平市順昌雙溪東郊東路11號。

雙方特此商定如下：

1。定義

就本協議而言，以下 大寫術語的含義如下：

1.1 “開發 活動” 是指開發和生產交付件的活動和服務（定義見本文第 1.2 節）。

1.2 “可交付內容” 是指交互式遊戲應用程序，包括底層軟件、文檔和技術數據（此處以 代號 “Hollywood Sunshine” 稱），可能包含以下功能和特徵：(a) 用户生成的內容， (b) 人工智能生成的內容，(c) 名人蔘與，(d) 社交媒體和獲利機制，以及 (e) 與 PC 和移動設備兼容 設備。交付項應根據Paranovus和Blueline以書面形式商定的遊戲設計文檔進行定義， ，並且應與本文所附附表B（“交付件描述”）中規定的描述一致。

1.3 “知識產權 產權” 是指根據世界任何地方的任何專利、版權、商標、商業祕密、數據庫保護或其他知識產權 法律以及所有類似或等同的權利或保護形式授予、申請或以其他方式存在的任何及所有註冊和未註冊的權利。

1.4 “背景 技術” 是指 Blueline 擁有或已被授予權利的所有軟件、數據、專有技術、想法、方法、規格和其他技術，或是 Blueline 授予第 7.3 節中規定的權利和許可 以及 Paranovus（包括其被許可人、繼承人和受讓人）無需 行使此類權利和許可所必需的知識產權} 違反任何第三方的任何權利或任何法律，或對任何第三方承擔任何付款義務，並且：(a) 已被識別 作為Blueline的背景技術；以及（b）在生效日期之前已經或正在由Blueline開發或以其他方式收購。

1.5 附錄 A 中定義了 “支持”

2。開發活動和交付

2.1 Paranovus 特此委託 Blueline，Blueline 特此同意根據 可交付成果的描述以及雙方在本協議期間不時商定的任何合理要求和指示開展開發活動。

2.2 Blueline 應在收到附錄 A 第 2 段規定的第一筆開發費後立即開始開發活動，並應盡商業上合理的努力按照本文附錄 A 第 1 段規定的日期（“交付日期”）交付交付成果。如果需要更短的時間或需要額外的 時間來完成交付物，雙方將本着誠意進行協商。

3.支付開發費

3.1 作為Blueline開展的開發活動的對價，Paranovus應按照附錄A第2段的規定按里程碑支付（“開發費”）。

3.2 Paranovus 應以美元向附錄 A 第 3 段規定的銀行詳細信息支付開發費

4。收入共享

為了進一步考慮 開發活動，Paranovus或出版商應按照附錄C第1和2段的規定，向Blueline支付扣除名人股份和其他方 後的淨收入的9％（“收入分成”）。在好萊塢陽光遊戲運營併產生任何收入時，應隨時向Blueline支付收益分成 。

5。各方的合作

5.1 Blueline 和Paranovus應就發展 活動的現狀或其他問題密切溝通和協商，以便迅速有效地實施發展活動，更好地管理 開發活動的完成。

5.2 Paranovus 可能會提議對開發活動進行修改。在這種情況下，雙方應在必要時相互協商 ，並且必須就交付日期的任何變更和/或支付給 Blueline 的 開發活動補償金的任何調整達成共同協議。雙方商定的任何修正都將以書面形式作出。

6。對交付品的評估和驗收

6.1 在完成附錄 A 中規定的每份 交付件版本後，Paranovus 應自行評估交付件並確定其是否符合相應版本的可交付成果 的描述。如果Paranovus以書面形式將可交付成果 的任何缺陷通知Blueline，則Blueline應在收到此類通知後的15天內採取商業上合理的努力來糾正此類缺陷，如果 無法這樣做，則雙方應共同商定彌補缺陷的時間表。如果 Paranovus 未在每次發佈的交付件交付後的 15 天內將 Blueline 有任何缺陷通知 Blueline，則該交付件將被視為 Paranovus 接受了 。

7。所有權

7.1 在 遵守本協議條款的前提下，Blueline特此向Paranovus轉讓Blueline根據本協議為Paranovus開發的 交付成果的全部權利、所有權和權益，不包括任何背景技術。根據第 7.4 節和第 11.4.1 節中描述的反向許可，Paranovus 是並將是所有可交付成果（包括其中的所有知識產權）的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。

7.2 根據第 7.3 節授予的許可，Blueline 現在是並將繼續是背景技術的所有權利、所有權和權益（包括其中的所有智力 產權）的唯一和獨家所有者。

7.3 Blueline 特此授予 Paranovus 不可撤銷、非排他性、免版税的永久許可，允許其專門為 交付的目的使用任何背景技術。在Blueline有權就任何第三方知識產權 產權授予此類許可的範圍內，該許可可自由轉讓和再許可，在每種情況下，僅與交付件或其任何部分、修改或衍生作品的轉讓或許可有關，並且僅限於允許受讓人或 分許可持有人（視情況而定）使用和利用交付件或其中的部分內容、修改、改進或衍生作品。

7.4 在 中，Paranovus 已根據第 7.1 和 7.3 節獲得權利，但由於其自身原因尚未在 2024 年 6 月 30 日之前完成對 Blueline 的計劃收購：(a) Paranovus 應授予 Blueline 不可撤銷、永久、非排他性、免版税的許可 （“許可返回”），允許其使用交付件中的所有知識產權以繼續開發 br} 好萊塢陽光遊戲或用於開發與好萊塢陽光遊戲沒有直接競爭力的任何其他項目； (b) 除了附錄C中的收入份額，即Paranovus在該衍生項目中由7.4（a）得出的收入分成 等於淨收入的76％，扣除名人份額乘以Paranovus 支付的開發費除以投資於該衍生項目的總開發成本獲得的商數；以及（c）儘管此處包含任何相反的規定， Blueline仍將保留該權利，但不是有義務向Paranovus支付雙方同意的款項，並根據雙方共同同意的 條款為了保留對所有可交付成果的所有權利、所有權和權益的唯一和排他性所有權， ，包括其中的所有知識產權。

8。陳述和保證

8.1 據Blueline所知，Blueline 特此聲明並保證，截至交付給Paranovus時，可交付成果 和背景技術不會受到第三方的任何知識產權侵權索賠。

8.2 Blueline 表示，在 開發交付品時，不得故意使用任何第三方擁有的商業祕密、機密信息或專有數據。

8.3 Blueline 聲明並保證，無論是其還是參與提供開發或支持 交付品的服務的任何其他實體或個人，均無義務將根據本協議製作的任何作品轉讓或轉讓給第三方。

8.4 Blueline 將根據公認的行業標準 和類似服務的慣例，以專業和像工人一樣的方式開展所有開發活動，使用具有必要技能、經驗和資格的人員，並應投入足夠的 資源來履行其在本協議下的義務。

8.5 Blueline 將根據所有適用法律開展所有開發活動。

8.6 Paranovus 特此聲明並保證，它將根據適用法律使用交付成果。

9。免責聲明

上述擔保是 適用於交付件的唯一擔保。交付件按 “原樣” 提供，並盡最大可能 根據適用法律，BLUELINE 對交付件不作任何明示或暗示的額外陳述或保證，無論是實際上 還是根據法律的運作，並明確拒絕任何和所有默示擔保，包括但不限於任何適銷性擔保。 上述限制不適用於任何司法管轄區內根據適用的 法律不能限制或排除的任何擔保。

10。保密性

10.1 任何 方從另一方（“披露方”）接收機密和/或專有信息（“接收方”）均同意維護此類信息（以下稱為 “機密信息”， ）的機密性，未經披露方事先書面同意，不得將其披露給任何第三方。這項保密義務 不適用於以下信息：

a) 在披露時已公開 ；

b) 在披露後公開 ，這不是接收方的過錯；

c) 由接收方獨立開發 ；

d) 由 接收方從第三方處接收，對披露沒有任何限制；

e) 根據 適用法律或有效的法院命令進行披露，前提是接收方在披露前 立即通知披露方，允許披露方尋求保護措施。

10.2 此外， 儘管有第 10.1 (e) 條的規定，如果接收方被迫根據該小節披露信息， 接收方應盡最大努力為任何其他目的維護所披露信息的機密性。

10.3 雙方同意，未經另一方同意，不得發佈任何有關開發 活動或好萊塢陽光遊戲的新聞稿、公告或參與任何其他公開披露，此類協議不可無理拒絕。此外， 在交付成果中使用任何人才姓名和相似之處，包括任何營銷、新聞稿或其他公開披露， 均須事先獲得人才的書面批准，不得無理拒絕。

11。期限和終止

11.1 本 協議將自生效之日起生效，並將一直有效，直到附錄 A 中概述的交付和支持完成為止，除非根據本第 11 節提前終止。

11.2 如果另一方違反了任何重大 義務且違約方未能在收到書面違約通知後 30 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本 協議。

11.3 本 協議將在Blueline破產、破產、接管、解散或清算後立即終止。

11.4 終止的影響

11.4.1。 如果Paranovus未能全額支付1,500,000美元的開發費，Blueline可能會根據第 11.2節因帕拉諾瓦斯的重大違規行為終止協議。如果 Blueline 根據本第 11.4.1 節終止協議，Blueline 和 Paranovus 應保留對所有可交付成果（包括其中的所有知識產權）的所有權利、所有權和權益的共同所有權、所有權和權益。

在終止本協議的所有其他情況下 ，Paranovus 沒有義務支付任何進一步的開發費，並將繼續是所有交付內容（包括其中的所有知識產權）的所有權利、所有權和權益的唯一 和獨家所有者。

無論哪種情況，無論是 Paranovus擁有共同所有權還是獨資所有權，Blueline都應立即以Paranovus規定的格式向Paranovus 交付其持有的與交付件有關的所有軟件、文檔、源代碼和其他客户財產。

11.4.2。在本協議終止或到期後 30 天內，雙方應返回，或根據另一方的選擇，雙方 應銷燬任何機密信息的所有副本。

11.4.3 為明確起見，第 7、8 和 10 節應在本協議終止和到期後繼續有效。

12。責任限制

12.1 在 下，任何一方均不對特殊、偶然、間接、間接、間接、懲戒性或懲罰性損害承擔責任，包括 但不限於銷售、商譽、利潤或收入損失。除非本節另有規定，否則各方在本協議下的總責任 不得超過根據本協議向 BLUELINE 支付的費用。

12.2 即使本協議中的任何補救措施未能實現其基本目的，本協議中的所有 責任限制均適用。

13。分配

未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方轉讓、轉讓 或以其他方式處置本協議下的任何權利或委託任何責任。

14。爭議解決和適用法律

14.1 通過協商解決 爭議。本協議中未規定的事項或Blueline與 Paranovus之間與本協議的解釋或履行有關或引起的任何爭議或分歧，應首先通過雙方之間真誠的相互協商 來解決。

14.2 司法管轄權 和適用法律。由本協議引起或與之相關的所有事項以及本協議所設想的交易（包括其解釋、 的解釋、履行和執行）均應受紐約 州內部法律的管轄和解釋，不影響任何可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是約克州還是任何其他司法管轄區） 紐約州。

15。一般規定

15.1 完整的 協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代所有書面 或口頭諒解和協議。

15.2 修正案。 除非以書面形式並由雙方簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均無效。

15.3 可分割性。 如果本協議的任何部分被認為不可執行，則所有其餘部分的有效性將不受影響

15.4 不可抗力。除付款義務外，任何一方均可免於延遲履行或未能履行本協議項下的 義務，前提是延遲或不履行是由於一方合理控制範圍以外的原因造成的。

[簽名頁面如下]

雙方自本協議第一頁頂部指定的日期起執行本協議，以昭信守。