附件 5.1
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尊敬的先生們，
Paranovus娛樂科技有限公司
我們 為開曼羣島豁免公司Paranovus Entertainment Technology Ltd(“本公司”)的開曼羣島法律顧問， 透過發售及出售本公司股本中每股面值為0.01美元的A類普通股(“普通股”)、 優先股、擔保或無抵押債務證券、購買證券的認股權證、購買由 構成的證券或單位或上述證券的其他組合(“註冊證券”)而發售合共最多100,000,000美元的股份。與是次發行有關，普通股將根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-3註冊聲明(“註冊聲明”)發行及出售。
關於以下陳述我們的意見，我們審查和研究了以下內容：
| 1 | 公司的 副本： |
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)簽發的日期為2018年2月9日(本公司最初名稱為幸福來)的註冊證書； |
| (b) | 註冊處處長於2021年11月4日簽發的幸福來變更為幸福發展集團有限公司的註冊證書 ；以及 |
| (c) | 公司註冊處處長於2023年3月20日發出由幸福發展集團有限公司更改名稱為Paranovus Entertainment Technology Ltd.的註冊證書。 |
| 2 | 本公司股東於2023年3月10日通過特別決議案通過的本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“併購”)。 |
| 3 | 本公司董事會於2023年11月6日作出的書面決議案(“決議案”)。 |
| 4 | 註冊聲明及其證物的電子副本一份，由公司提供，並於本意見發表之日或前後提交委員會。 |
| 5 | 本公司日期為2023年2月10日的董事名冊副本。 |
| 6 | 本公司日期為2023年11月15日的董事證書複印件(《董事證書》)。 |
| 7 | 公司註冊處處長於2023年11月14日簽發的公司信譽證書副本。 |
註冊聲明和註冊聲明的證物在下文中稱為“文件”。
以下意見僅就開曼羣島法律事宜提供，我們對 管轄或根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律解釋的任何事宜不發表任何意見。以下意見僅針對， ，並基於本意見函發出之日我們所知和存在的情況和事實。我們假設，根據任何法律(開曼羣島法律除外)， 不會影響或改變以下意見。具體地説， 我們沒有對美利堅合眾國的法律進行獨立調查，也沒有就此提供任何意見。除下文明確規定外，我們不對文件任何一方所作的任何陳述或保證提供任何意見。本意見嚴格限於其中所述事項，並不含蓄地適用於其他事項，僅涉及(1)本意見中明確陳述的情況或事實和(2)開曼羣島的法律，因為開曼羣島的法律分別於本意見的日期 存在。
在給出這一意見時，我們在沒有獨立核實的情況下假定：
| (a) | 所有簽名和印章的真實性、作為原件提交給我方的所有單據的真實性、所有副本單據或提供給我方的單據形式與其正本或原件(視情況而定)的最終形式是否一致，以及顯示對單據的修改或修改的任何標記是否正確和完整； |
| (b) | 向我們出示的會議紀要和/或決議(包括決議)的副本均為真實副本，並正確記錄了該等會議的記錄和/或其建議記錄的主題，其中包含的所有事實陳述均真實無誤，且該副本中提及的任何會議均已正式召開和舉行，該等副本或決議中所列的所有決議均已正式通過，並且具有全部效力和效力，且該等決議中所作的所有事實陳述均屬真實無誤； 董事證書和我們所依賴的任何其他證書和文件真實、正確(並繼續 真實、正確)； |
| (c) | 公司董事及高級職員、成員、抵押及押記的法定登記冊及會議記錄冊真實、完整、準確及最新； |
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| (d) | 文件各方就事實事項所作的所有陳述、保證和契諾的準確性；以及 |
| (e) | 本公司或任何其他方不受合同或其他禁止(根據開曼羣島法律 可能產生的禁令)的約束，禁止其進入和履行其義務； |
| (f) | 該等決議案已按併購協議規定的方式正式通過(包括但不限於本公司董事披露利益(如有)) ，並未在任何方面予以修訂、更改或撤銷； |
| (g) | 公司股東沒有以任何方式限制公司董事的權力 ； |
| (h) | 根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的條款，註冊聲明中描述的事項是或將是具有法律約束力的、具有約束力的 ，並可對所有相關方強制執行； |
| (i) | 公司將獲得資金或資金等值作為發行普通股的對價 股份及普通股的發行價格將低於其面值； |
| (j) | 董事證書中所列所有事項的準確性。 |
在上述基礎上並以此為依據，我們認為：
| (i) | 該公司已正式註冊為獲豁免的有限責任公司，並根據開曼羣島的法律在註冊處有效存在和信譽良好，並且 擁有按建議提交註冊説明書的全部公司權力和法律權利； |
| (Ii) | 註冊聲明中描述的註冊證券已獲得正式授權，並將在收到根據註冊聲明中描述的發行條款的全額付款、發行和交付後，有效發行。全額支付 且不可評估。根據開曼羣島法律，普通股只有在登記在公司成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| (Iii) | 公司的法定資本載於《註冊説明書》。公司的已發行普通股和已發行普通股載於《註冊説明書》； |
| (Iv) | 當 認股權證已獲適用的 董事會或公司批准正式授權，並由本公司籤立及交付(並假設認股權證代理人妥為籤立及交付)時，該認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行； |
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| (v) | 當 (A)登記聲明預期的任何權利或單位已獲適用的董事會授權正式授權； (B)權利或單位的最終條款已正式確立並獲得批准；及(C)該等權利或單位已由本公司正式籤立，並已根據適用的權利協議或單位協議進行會籤或認證，並按登記聲明所預期交付予買方並由買方支付，則該等權利或單位將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。 |
| (Vi) | 對於註冊聲明計劃發行的每一期債務證券，當(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准該等債務證券的設立及條款，以及批准該等債務證券的發行、發售條款及相關事宜；。(B)與該等債務證券及債務證券有關的契約已獲授權，並已由本公司及其代表根據所有相關法律無條件籤立及無條件交付；。(C)當據此發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照與發行該等債務證券有關的契據所載方式認證，並根據註冊説明書的條款於到期付款時交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。 |
上述意見受以下保留和限制：
| 1 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊是股份所有權的表面證據，該登記冊不會記錄在該等股份中的第三方權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出 ，而於本意見函發出日期，吾等並無所知的情況或事實可構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據 ，但若該等申請是就普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。 |
| 2 | 在本意見書中，“不可評估”一詞就股份發行而言，指股東在有關股份並無合約安排或根據併購事項承擔義務的情況下，不應 相反地對本公司資產作出任何進一步出資的義務(但涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的的 或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況除外)。 |
| 3 | 對於本公司在本文件中就其承擔本文件所規定義務的能力 (財務或其他方面)所作的任何陳述或保證，我們 既不表示也不暗示任何意見。 |
| 4 | 為 根據開曼羣島法律維持公司的良好信譽，必須向公司註冊處處長支付年費並提交年度申報表 。年度費用由本公司支付，且不會影響A類普通股之不應課税性質。 |
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| 5 | 義務 如註冊聲明中所述，由公司假設的，不一定是 在任何情況下都可以根據其條款執行。特別是： |
| (a) | 執行 可能會受到破產、無力償債、清算、重組、債務調整或延期或其他與保護或影響債權人權利有關的普遍適用的法律的限制； |
| (b) | 強制執行 可能受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被認為是適當補救辦法的情況下，可能無法獲得諸如具體履行等衡平法補救辦法； |
| (c) | 有些索賠可能因相關時效法規而被禁止，或可能或成為抵銷、反索賠、禁止反言和類似抗辯的抗辯； |
| (d) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則在開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的； |
| (e) | 開曼羣島法院有管轄權以貨幣對相關債務作出判決，判決所支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。若本公司資不抵債並須進行清盤程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，而共同貨幣很可能成為根據適用會計原則釐定的本公司“功能貨幣”。貨幣賠償條款 據我們所知，開曼羣島的法院尚未對其進行檢驗； |
| (f) | 構成處罰的安排 將不予執行； |
| (g) | 可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受制於合同受挫原則而阻止執行； |
| (h) | 施加保密義務的條款可通過適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求而被推翻。 |
| (i) | 開曼羣島法院可拒絕對根據或與普通股以外的文件或證券有關的實質性程序行使管轄權，如果法院確定此類程序可在更適當的法院審理； |
| (j) | 我們 保留我們對文件相關條款的可執行性的意見，因為開曼羣島法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這些條款； 並且 |
| (k) | 一家公司不能通過協議或其組織章程細則限制法定權力的行使，而文件中任何有關本公司契諾限制行使開曼羣島公司法(經修訂)賦予其的權力的條文，包括但不限於增加其法定股本、修訂其組織章程大綱及章程細則或向開曼羣島法院提出呈請以令本公司清盤的權力，是否可予執行仍存有疑問。 |
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我們 特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的註冊聲明中使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們 屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下的規則 及其委員會條例所要求同意的人的類別。
我們 不對註冊聲明中的商業條款或該等條款是否代表各方的意圖 發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表任何評論。
您忠實的
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