於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F—3

註冊 語句
根據1933年《證券法》

Paranovus娛樂科技有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

號 南平市順昌雙溪東郊東路11號

中華人民共和國福建省 ，353000，+86—0599—782—8808

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Michael Chen

公園大道250號

7樓

New York，NY 10177

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

吳瓊先生

亨特有限責任公司

第三大道950號，19號^這是地板

紐約，郵編：10022

212-530-2208

擬向公眾出售的大約開始日期：在登記聲明生效日期之後不時地。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條，登記 其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2023年11月16日完成

招股説明書

Paranovus娛樂科技有限公司

$100,000,000

A類普通股、優先股、債務證券

認股權證， 權利和單位

我們 可不時在一項或多項發售中，單獨或作為由一項或多項其他證券組成的單位，發售及出售總額達100,000,000美元的A類普通股、每股面值0.01美元(“A類普通股”)、優先股、認股權證、單位及購買A類普通股或優先股、債務證券、權利或前述各項的任何組合。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據《一般指示I.B.5》。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內以價值超過我們A類普通股總市值三分之一的公開首次公開發行的方式出售本文所涵蓋的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為PAVS。2023年11月15日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股2.24美元。適用的招股説明書補編將 包含有關招股説明書補編涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的、以引用方式併入本招股説明書中的文件 、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們 可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接將這些證券出售給投資者。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售， 承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月16日。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們於2023年7月27日首次提交併於2023年9月27日修訂的最新20-F表格年度報告中所述的“風險因素” 項下所述的風險因素，以及我們已提交給美國美國證券交易委員會的後續6-K表格當前報告所補充和更新的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他 信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生重大影響，其中任何一個風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算 使用出售本招股説明書下提供的證券的淨收益來為我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於我們認為將提升我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前尚未就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。我們 尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書附錄中詳細説明此類債務的利率和期限。待使用期間，淨收益將被存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要， 我們將在招股説明書中補充下列有關根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋 的信息：

股本説明

以下對本公司股本的描述(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，作為本招股説明書的補充部分 )並不聲稱是完整的，並且受我們修訂和重訂的組織章程(“M&A”)以及開曼羣島法律的適用條款 的整體約束和約束。

我們的法定股本包括3.5億股每股面值0.01美元的A類普通股和100,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股 ，以及每股面值0.01美元的50,000,000股優先股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行認股權證認購101,000股A類普通股。Univest Securities，LLC持有購買10萬股普通股的認股權證。宙斯盾資本公司、Westpark Capital，Inc.和新橋證券公司分別持有認股權證，購買1,000股A類普通股。這些認股權證於2019年10月29日向承銷商發行，與我們的首次公開募股(IPO)有關。該等認股權證自發行日期起可按每股價格132美元全部或部分行使，並於發行後五年屆滿。

截至本招股説明書日期，共有6,724,675股A類普通股及612,255股B類普通股已發行及已發行 ，並無已發行優先股。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並參考我們先前提交給美國證券交易委員會的併購以及開曼羣島法律的適用條款進行了全面修改。

我們， 直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達100,000,000美元的產品：

我們 可以發行可交換或可轉換為A類普通股、優先股或其他證券的債務證券。 優先股也可以交換和/或轉換為A類普通股、另一系列優先股 或其他證券。債務證券、優先股、A類普通股及認股權證在本招股説明書中統稱為“證券”。當發行特定系列證券時，將隨本招股説明書一起提供本招股説明書的附錄 ，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股 股

截至本招股説明書日期，共有6,724,675股A類普通股和612,255股B類普通股已發行和發行， 14名股東登記在冊。

當我們的董事會(“董事會”)宣佈時，我們普通股的 持有者有權從合法可用資金中獲得股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的 金額。

2020年7月31日，我們的董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股0.015美元，支付給截至2020年8月10日登記在冊的股東。這筆股息總計相當於375,000美元，於2020年8月17日支付。除上述事項外，本公司並未向股東派發任何股息，本公司各附屬公司亦未向本公司派發任何股息或分派股息。

雖然未來的任何股息將由我們的董事在考慮收益、財務狀況和其他相關因素後決定，但目前預計可用現金資源將用於我們的持續運營。

每股已發行普通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票投票權。我們的併購規定，董事選舉 應以多數票進行。在任何股份附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的規限下，每名親身出席的股東 以及每名受委代表股東的人士對其或其受委代表為持有人的每股股份均有一票投票權。會員會議上的所有投票均應以投票方式進行。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

轉讓普通股

在 併購的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式或納斯達克規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可以是親筆簽署的，如轉讓人或受讓人是結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式 轉讓其全部或任何股份。本公司董事會可行使絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事 也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)已就此向本公司支付納斯達克可能確定的最高金額 或董事會可能不時要求的較低金額的費用；(B)轉讓文書 僅涉及一個類別的股票；(C)轉讓文件已遞交辦事處或根據法例或登記處(視乎情況而定)備存登記冊的其他地方，連同有關的股份證書(S)及董事會可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓(及如轉讓文件由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及(D)如適用，轉讓文件已妥為加蓋印花。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在指定報章或任何其他報紙上刊登廣告或按照納斯達克的要求以任何其他方式發出通知後十四(14)天內暫停登記，暫停登記的時間和期限由董事決定(任何一年不超過 全部三十(30)個歷日)。

清盤/清盤

如果我們被清盤，股東可以在併購和開曼羣島公司法(修訂)(“開曼公司法”)要求的任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，自願將公司清盤。清算人獲委任後，可經特別決議授權，進行下列兩項或其中一項工作：

(A)將我們的全部或任何部分資產以實物形式分給股東，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；及

(B)將全部或任何部分資產歸屬清盤人認為合適的受託人，以使股東受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需 股東大會通過的決議的批准。

調用 普通股和沒收普通股

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

本公司 可按本公司董事會所決定的條款及方式，按本公司的選擇或持有人的選擇，按贖回條款發行股份。

圖書和記錄檢查

會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或股東大會授權外，非董事成員無權查閲公司任何會計記錄、賬簿或文件 。

增發 股

我們的併購授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股， 只要有可用的授權但未發行的股票即可。

我們的併購還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守併購中的股份權利變更條款的情況下，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股，只要有授權但未發行的股票 可用。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；然而，吾等的細則規定，本公司須於通過細則的 年度以外的每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。如持有本公司已發行股本20%或以上並有權就會議被徵用事項投票的股東提出書面要求，任何一名或多名董事應立即召開股東大會。股東要求召開會議的書面請求 必須説明會議的目的，並必須由要求召開會議的股東簽署。書面申請必須 遞交至本公司的主要營業地點(連同一份副本至註冊辦事處)，並可遞交副本。 如本公司董事會未能在21個歷日內召開股東大會，則在接下來的21個歷日內召開股東大會， 請求人或他們中任何持有全部投票權至少一半的人可召開股東大會 ，但如此召開的任何會議不得在第二個21個歷日屆滿後三個月後召開。

如股東大會由董事召開，則須於大會召開前至少十(10)整天向有權出席會議並於會上投票的股東發出大會通知。

在符合《開曼公司法》的情況下，股東大會可在較短時間內召開，條件是

有權投票的一名或多名股東(不論親自出席或由受委代表出席，或(如公司)由其正式委任的代表出席)在整個 大會期間代表不少於本公司已發行有表決權股份總面值的三分之一，即構成股東大會的法定人數。

如於指定開會時間起計30分鐘內(或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間內)未有法定人數出席，則大會應延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或由董事決定的其他時間及地點舉行，而如在續會上，自指定開會時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則會議應解散。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。如果會議延期14天或更長時間，應至少提前七(7)個整天發出延期會議的通知，指明延期會議的時間和地點，但不必在該通知中指明延期會議處理的事務的性質。

於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案須由親身或委派代表出席有權投票的人士以投票表決方式以投票方式決定所持已發行股份的大多數，每位股東有權就所持每股繳足股款股份投一票 。主席宣佈決議案已獲通過、一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入 公司的會議記錄，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

在票數均等的情況下，在以投票方式表決時，會議主席除有權投其他任何一票外，還有權投第二票或決定票。

註冊成員

根據開曼公司法，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼公司法，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，登記在股東名冊 內的股東對股份擁有法定所有權，與其在股東名冊上的名稱相對應。 一旦本公司的股東名冊更新，登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的法定所有權。

如 任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如任何人士已不再是本公司的成員的事實出現任何失責或不必要的 延誤，感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如認為案件公正，可下令更正登記冊 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司併購可對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事以其身份發生的訴訟、費用、費用、損失、損害和費用(“賠償損失”)，除非此類賠償損失 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

優先股 股

我們的併購還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守併購中股份權利變更條款的情況下，就任何系列優先股確定該系列的條款 和權利，包括：

我們的 董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股，只要有授權但未發行的股票可用。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不會 股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股 還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

債務證券説明

本招股章程所用“債務證券”一詞指本公司可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證 。債務證券將為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們亦可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此稱之為 契約）發行的債務證券將由我們與其中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

契約或契約表格（如有）將作為註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交。

當您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務證券。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們 以契約的形式立約，每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果 票據涉及無擔保債務，如果發生破產或涉及分配資產以清償我們未償債務的其他清算事件 ，或發生與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議項下的違約事件，則該擔保債務的持有人（如有），將有權在根據契約發行的優先債務支付之前收到本金和利息 。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可發行債務證券，其本金額於任何本金支付日支付，或利息支付日支付的利息額 ，將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素而釐定。 該等債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息金額 ，其金額大於或小於該等日期應支付的本金金額或利息金額，具體取決於 該等日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充將包含有關我們如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息 ，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數 或其他因素以及某些額外税務考慮因素。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的A類普通股或優先股。認股權證可獨立發行或與 吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可與該等證券附加或 分開發行。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中具體描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告、認股權證和/或認股權證協議的形式(如果有)，其中可能包括一種形式的認股權證證書， 該證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會承擔任何為或與任何認股權證註冊持有人或認股權證實益擁有人 代理或信託的義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和 認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使權證

每份 認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股或優先股數目 。認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式 行使。當權證持有人支付款項並妥善完成 並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書 附錄所述的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的 權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何認股權證以購買A類普通股或相關類別或系列的優先股之前， 認股權證持有人將不會享有行使時可購買的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時可購買的A類普通股或優先股的投票權或收取任何股息或付款的權利。 可於行使時購買的A類普通股或優先股(如有)的投票權。

權限説明

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理 或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們 將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議書以及任何補充協議將其納入其中。以下各單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節所述的規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何A類普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer LLC，位於猶他州紐約州伍德米爾。他們的郵寄地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克 資本市場上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為PAVS。

分銷計劃

我們 可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來銷售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定的 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果承銷商 參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、擔保 出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括 談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書中或其他地方描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了 任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書補充中提供我們將向承銷商、交易商或代理商支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明書顯示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約 ，以根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在將來的指定日期支付和交貨 。該等合約將只受招股説明書補充説明書中所述的條件所限。 適用的招股説明書補充説明書將説明這些合同招標應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第104條的規定從事穩定交易、承保交易的辛迪加和處罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買基礎證券的出價，目的是 掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券 ，以覆蓋辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加掩護交易中購買時，違約金 出價允許承銷商向辛迪加成員收回銷售特許權，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、覆蓋 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

一般信息

代理商、 承銷商和交易商根據與我們簽訂的協議，有權要求我們就某些責任（ 包括《證券法》規定的責任）進行賠償。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司(受紐約州法律管轄)和Campbells LLP(受開曼羣島法律管轄)轉交給我們。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的 招股説明書附錄中列出。

專家

通過引用併入本招股説明書中的截至2023年3月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Enrome LLP審計，包括在其報告中，並通過引用併入本招股説明書中， 並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入。

通過引用併入本招股説明書中的截至2022年3月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所TPS Thayer LLC審計，其報告載於其中，並以參考方式併入本文，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而納入。

通過引用併入本招股説明書的截至2021年3月31日年度的財務報表已由Briggs&Veselka Co.審計，該公司在發佈審計報告時是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，並以參考方式併入本招股説明書，並根據該公司作為會計和審計專家的權威 納入。

財務信息

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的財務報表包括在我們最初於2023年7月27日提交併於2023年9月27日修訂的截至2023年3月31日的年度報告Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們 可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的陳述修改或取代了此類 先前陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 特此將我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(對於當前的6-K表報告，只要它們聲明通過引用將它們併入本招股説明書，並且不是當前的6-K表報告或其部分，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至 發售終止之前，應被視為從提交文件之日起通過引用併入本招股説明書， ，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換之前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果當前任何表格6-K報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給或提供給美國證券交易委員會的，而不是向其備案的，則此類信息或證物明確不會通過引用併入。

應 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將書面或口頭索要副本的 直接發送到福建省南平市順昌市雙溪市東郊東路11號，人大代表Republic of China，收件人：王學柱，電話：86-0599-782-8808。

此處 您可以找到詳細信息

經 美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物， 本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書 ，您應閲讀該説明書以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中有關合同、協議或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的通過引用併入的聲明，其全部內容均以實際文件為參考進行限定。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並且 根據這些要求，我們向SEC提交年度和當前報告以及其他信息。您可以查看、閲讀（免費 ）和複製我們向SEC提交的報告和其他信息，地址是位於美國東北部100 F Street， ，華盛頓特區20549您可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關公共資料室運作的信息。 美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站， Www.sec.gov其中包含我們提交的報告和 我們以電子方式提交給SEC的其他信息。

我們 維護公司網站www.example.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

開曼羣島當地律師 表示，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島的法院過去裁定，在證券交易委員會的要求下提起的交還程序 是懲罰性或懲罰性的，此類判決將不能在開曼羣島執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款，因此可強制執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們開曼羣島的律師 進一步建議我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決中，除應付税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可能會受到開曼羣島法院作為債務的執行程序 。

截至本協議生效之日，開曼羣島與香港之間並無任何條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行 。

開曼羣島的律師進一步指出，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或香港獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2) 規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終判決，(4)不是在税收、罰款或罰款方面，以及(5)不是以某種方式獲得的，並且是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行的。

證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

深圳市華欣科技有限公司

$100,000,000

A類普通股，

優先 股，

債務 證券

搜查令，

權利 和

單位

招股説明書

2023年11月16日

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司併購可對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、成本、負債和費用(“補償損失”)，除非該等補償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

物品 9.展示

第 第10項承諾

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的招股説明書中。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年11月16日正式安排本登記聲明由下列簽署人(正式授權人)在福建中國代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命王學珠為其真實合法的事實代理人和 代理人，有權以他或她的名義、地點和代理的任何和所有身份(包括 他作為董事和/或登記人官員)簽署對本登記聲明的任何及所有修正案和生效後的修正案和補充 。幷包括根據經修訂的1933年美國證券法，根據規則462(B)提交後將生效的同一發售的任何登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或其任何一人，或其代理人可以合法地作出或致使作出上述行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，本表格F-3註冊聲明已由下列 人員以指定的身份在指定日期簽署。

美國授權代表簽名

根據 經修訂的《1933年證券法》，以下籤署人（美國正式授權代表）已於2023年11月16日在紐約州紐約市簽署 本註冊聲明。