附錄 99.3

帕拉諾夫斯娛樂科技有限公司

（在開曼羣島註冊成立，有限的 責任）

（納斯達克股票代碼：PAVS）

臨時股東大會通知

特此通知 ，Paranovus Entertainment Technology Limited （“公司”）的特別股東大會（“大會”）將於美國東部時間1月19日上午10點40分在中華人民共和國福建南平 順昌縣東郊東路11號舉行，目的如下：

(i)作為一項特別決議，批准並通過作為附錄A附錄A的公司第五次修正案 和重述的公司組織章程大綱和章程（“修訂後的併購”） ，以取代公司現有的第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“當前併購”，該提案，“經修訂的併購提案”）。

董事會 已將2023年11月29日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東 有權收到會議通知並在會議或任何續會上進行表決。

股東可以從公司網站 https://pavs.ai/ 或向 michaelchen@pavs.ai 提交申請，獲得代理材料的 副本。

根據董事會的命令，
/s/ 王雪珠
王雪珠
董事會主席

2023年12月4日

帕拉諾夫斯娛樂科技有限公司

臨時股東大會

2024年1月19日

美國東部時間上午 10:40

致股東的通知

Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）董事會（ “董事會”）正在為將於美國東部時間2024年1月19日上午10點40分在中華人民共和國南平順昌縣東郊東路11號舉行的 臨時股東大會（“會議”）或任何續會徵集代理人其中。

2023年11月29日營業結束時（“記錄 日期”）記錄在案的公司A類普通股（每股面值0.01美元）（“A類普通股”）和B類普通股，每股面值0.01美元（ “B類普通股”）的持有人有權出席會議或任何續會並投票。有權投票並親自或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表出示 的股東在整個會議期間代表不少於公司已發行有表決權股份總額的三分之一，應構成法定人數。

任何有權 出席會議並在會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不需要 是公司的股東。 公司A類普通股的每位持有人都有權就該持有人在記錄日持有的每股B類普通股的 獲得一（1）張選票。公司B類普通股的每位持有人 都有權就該持有人在記錄日持有的每股B類普通股獲得二十（20）張選票。

待表決的提案

在會議上，將提出以下決議 ：

(i)將修訂後的併購提案作為特別決議予以批准。

董事會一致建議對每項提案 “投贊成票” 。

A 類普通 股和 B 類普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票 的股東可以親自或通過代理人進行投票。請無法出席會議的股東按照其中規定的説明閲讀、填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。

關於這些代理材料的問題和答案

作為登記股東和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

我們的某些股東 將其股份存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的 名義持有股票證書。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東/註冊股東

如果在記錄日期，您的 股票直接以您的名義向我們的過户代理商Vstock Transfer LLC註冊，則您是可以在會議上投票的 “登記股東” ，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權 通過將隨附的代理卡退還給我們來指導您的股票投票，或者親自在會議上投票。無論您 是否計劃參加會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

2

受益所有人

如果在記錄日，您的 股票存放在經紀公司或銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股份 的受益所有人，並且這些代理材料將由您的經紀人或被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何 對您的股票進行投票和參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在會議上以 個人的名義對這些股票進行投票。要獲得有效的代理人， 您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您沒有提出此請求，您仍然可以使用本通知附帶的投票説明卡對 進行投票；但是，您將無法在 會議上親自投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日是公司 A 類普通股或 B 類普通股的登記股東 ，則可以在 會議上親自投票或提交代理人。在每種情況下，您以自己的名義擁有的每股A類普通股均有權對 適用的提案進行一（1）張投票。在每種情況下，您以自己的名義擁有的每股B類普通股都有權獲得對 適用提案的二十（20）張選票。

(1) 您可以通過郵件提交 您的代理。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放在 所附的、已付郵資並註明地址的信封中退回，通過郵寄方式提交代理人。如果我們在本次會議之前收到了您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票指示 ，則您的股票將被投票：

●按照你的指示，以及

●如果一項提案不在代理卡上，則根據代理人的最佳判斷 在本次會議上付諸表決。

我們鼓勵您仔細檢查您的代理卡 ，以確保您對公司的所有股份進行投票。

如果您退回已簽名的卡片 但未提供投票説明，則您的股票將被投票：

●用於批准經修訂的 併購提案。

●如果一項提案不在代理卡上，則根據您的代理人的最佳判斷 在會議上付諸表決。

(2) 你可以在會議上親自投票 。我們將向任何想在會議上投票的登記股東分發書面選票。

如果我計劃參加會議， 我應該退還我的代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃 參加會議，在仔細閲讀並考慮本通知中包含的股東信息後，請填寫 並在代理卡上簽名。然後儘快將代理卡放入隨函附帶的已付郵資信封中 ，這樣您的股票就可以派代表出席會議。

3

我退回代理後可以改變主意嗎？

是的。在本次會議投票結束之前，您可以隨時撤銷您的代理 並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

●向公司執行辦公室的 公司祕書發送書面通知，表示您想撤銷特定日期 的委託書；

●稍後再在 上籤署另一張代理卡，並在本次會議投票結束之前將其退還給祕書；或

●出席本次會議並親自投票 。

如果我收到多張 代理卡，這意味着什麼？

您在過户代理和/或經紀公司可能有多個賬户 。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我沒有指明如何為 我的代理人投票，會發生什麼？

公司收到的 簽署並註明日期的委託書，但未指明股東希望如何對提案進行表決，將投票支持每位董事和 向股東提交的提案。

如果我不簽名且 退還我的代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您不簽署並歸還代理卡 ，則除非您在本次會議上親自投票，否則您的股票將不會被投票。

批准 修正後的併購提案需要多少票？

批准經修訂的併購提案的特別決議要求有權 的持有人在會議上投的三分之二的贊成票才能投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的委託書、選票和投票 表格是保密的，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到這次 會議的投票結果？

我們將在本次會議上公佈投票結果 ，並向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交一份表格 6-K 的最新報告，報告投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果對本通知中描述的股東提案或如何執行 您的投票有任何疑問，您可以通過電子郵件 michaelchen@pavis.ai 或致函位於中華人民共和國福建省南平市順昌縣東郊東路 11 號的公司辦公室聯繫邁克爾·陳 。

4

第 1 號提案

修訂後的併購

公司 董事會已批准並指示單獨向 公司B類普通股的持有人提交一份通過一項特別決議的請求以供批准，以變更附屬於B類普通股的某些集體權利，從而終止附於B類普通股的某些日落條款。

需分別獲得上述 提案所需的B類普通股和A類普通股持有人批准，董事會認為這是可取的，並建議我們的股東批准並通過 修正後的併購。擬議的修正併購副本附於本通知的股東附件 A，並以 的引用方式納入本股東通知中。

修訂後的併購實施程序

修正後的併購將在我們的A類普通股和B類普通股股東批准後生效（ “生效時間”）。

擬議修正後的併購的目的

修正後的併購案列出了B類普通股的修訂權利，這些變更須經B類普通股持有人的批准，B類普通股的持有人正在同時申請。

需要投票

如果有權在會議上投票 的持有人在會議上親自或通過代理人正確投下的總票數的三分之二多數對 提案投贊成票，則該提案將獲得 批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 您對所有股票進行投票，以 “贊成” 本提案中所述的經修訂的併購協議的通過. 1.

5

其他事項

董事會不知道有任何其他 事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中名為 的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令
2023年12月4日 /s/ 王雪珠
王雪珠
董事會主席

6

附件 A

《公司法》（2022年修訂版）

公司 股份有限

第五次修訂並重述

協會備忘錄

的

帕拉諾夫斯娛樂技術有限公司

一家獲豁免的股份有限公司

（由日期為 的特別決議修訂和延期 [], 2024)

1名字

該公司的名稱是 Paranovus 娛樂技術有限公司。

2狀態

該公司是一家由 股份有限責任公司。

3註冊辦事處

公司 的註冊辦事處位於哈尼斯信託（開曼）有限公司，4第四大開曼島 KY1-1002、 開曼羣島南教堂街103號海港廣場樓層，郵政信箱10240， 開曼羣島或董事可能不時決定的其他地點。

4對象和容量

在遵守本備忘錄第9段的前提下， 公司成立的目的不受限制，公司應擁有執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何 目標的全部權力和權限。公司是一個法人團體，能夠行使 具有完全行為能力的自然人的所有職能，不論公司利益問題如何。

5股本

公司的股本 為5,000,000.00美元，分為每股面值為0.01美元的3.5億股A類普通股、每股面值為0.01美元的1億股 B類普通股和每股面值為0.01美元的5,000,000股優先股，在法律允許的範圍內， 公司有權贖回或購買其任何股份，以及根據 《公司法》（2022年修訂版）和公司章程的規定增加或減少上述資本，併發行其任何部分資本，無論是原創、 贖回或增加，無論是否有任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何 條件或限制的約束，因此，除非發行條件另行明確聲明 宣佈為優先股還是以其他方式發行的股票均受前述權力的約束，前提是，無論本組織備忘錄中有 有任何相反的規定，公司應無權發行不記名股票、認股權證、 優惠券或證書。

A-1

6成員的責任

每位 成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

7延續

公司可以行使 《公司法》中包含的權力，根據 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律轉讓並以延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

8定義

本備忘錄中使用但未定義的大寫術語 應與公司章程中給出的含義相同。

9豁免公司

公司 不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂 合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務 所必需的所有權力。

A-2

《公司法》（2022年修訂版）

第五次修訂並重述

公司章程

的

帕拉諾夫斯娛樂技術有限公司

（由日期為 的特別決議修訂和延期 [], 2024 )

索引

主題 文章編號
表 A 5
口譯 5
股本 8
資本變動 8-9
分享權利 9-11
權利的變更 11
股份 11-12
股票證書 12-13
lien 13-14
股票看漲期權 14-15
沒收股份 15-16
會員名冊 16
記錄日期 17
股份轉讓 17-18
股份傳輸 18-19
無法追蹤的成員 19
股東大會 20
股東大會的書面通知 20
股東大會議事錄 21

A-3

投票 21-23
代理 23-24
由代表行事的公司 24
不得通過成員的書面決議採取行動 24
董事會 24-25
取消董事資格 25
執行董事 25
候補董事 25
董事費用和開支 26
董事的利益 26-27
董事的一般權力 27-29
借款權 29
董事會議錄 29-30
審計委員會 30
軍官 31
董事和高級職員名冊 32
分鐘 32
海豹 32
文件認證 32
銷燬文件 33
分紅和其他付款 33-37
儲備 37
資本化 37
訂閲權保留 38-39
會計記錄 39-40
審計 40
著作中的注意事項 41
簽名 42
清盤 42
賠償 43
對組織章程大綱和章程及公司名稱的修訂 43
信息 43

A-4

口譯

表 A

1 《公司法》附表（2022年修訂版）表A中的規定不適用於公司。

口譯

2 (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語應具有與第二列中相應的含義相反的含義。

單詞 意思
“會員” 指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受他人控制或與他人共同控制的任何人。
“審計委員會” 董事會根據本協議第119條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 公司的獨立審計師應為國際認可的獨立會計師事務所。
“文章” 這些條款的現有形式或不時補充或修正或取代的條款。
“董事會” 公司董事會或出席有法定人數的公司董事會議的董事。
“資本” 公司不時出現的股本。
“A類普通股” 指公司資本中每股名義或面值為0.01美元的A類普通股，擁有本章程規定的權利。
“B類普通股” 指公司資本中每股名義或面值為0.01美元的B類普通股，擁有本條款規定的權利。
“晴天” 就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期。
“信息交換所” 受司法管轄區法律認可的清算所，公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

A-5

“公司” 帕拉諾夫斯娛樂技術有限公司
“主管監管機構” 公司股票（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或上市的領土內的主管監管機構。
“指定證券交易所” 納斯達克資本市場。
“美元” 和 “美元”” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年證券交易法。
“總公司” 董事們可能不時將公司的辦公室確定為公司的主要辦公室。
“法律” 開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。
“會員” 不時正式註冊的公司資本股份的持有人。
“月” 一個日曆月。
“辦公室” 公司暫時的註冊辦事處。
“普通分辨率” 如果決議是以簡單多數票通過的，則該決議應為普通決議，例如有權親自表決，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表進行表決，或在允許代理的情況下，在股東大會上通過代理人進行表決，而股東大會已正式發出書面通知的時間不少於十（10）整天。
“普通股” 指A類普通股和B類普通股。
“已付款” 已付款或記入已付款。
“優先股” 指公司資本中每股名義或面值為0.01美元的優先股，並擁有本條款中規定的權利。
“註冊” 主登記冊，以及在適用情況下，在董事會不時確定的開曼羣島境內或境外地點保存的公司成員的任何分支登記冊。
“註冊辦公室” 對於任何類別的股本，例如董事會可能不時決定保留該類別股本的成員分支登記冊的地點，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應提交登記和登記（董事會另有指示的情況除外）。
“秒” 美國證券交易委員會。
“海豹” 普通的 印章或公司任何一個或多個副本印章（包括證券印章），用於開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方 。

A-6

“祕書” 董事會任命履行公司祕書的任何職責的任何個人、公司或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。
“股份” 普通股、優先股和公司資本中的任何其他股份。
“特殊分辨率” 如果決議以不少於三分之二的多數票獲得通過，則該決議應為特別決議，如有權這樣做的成員親自表決，或者，如果成員是公司，則由其各自的正式授權代表進行表決，或在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上通過代理人進行表決，並指明（在不影響這些決議中包含的權力的前提下）修訂（相同）的條款意在將該決議作為特別決議提出，具有已按時發放。但是，除年度股東大會外，如果有權利出席任何此類會議並在其中投票的多數成員同意這樣做，即總共持有不少於授予該權利的股份面值百分之九十五（95）％的多數成員；如果是年度股東大會，如果所有有權出席並投票的成員都同意，則可以提出決議並在提前不到十 (10) 個整天書面通知的會議上作為特別決議獲得通過；特別決議對於本條款或章程的任何規定明確要求通過普通決議的任何目的均有效。

“法規” 該法律以及開曼羣島立法機關目前適用於或影響本公司、其組織備忘錄和/或本章程的所有其他法律。
“年份” 一個日曆年。

(2) 在本條款中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a) 導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b) 表示性別的詞語既包括性別也包括中性；

(c) 詞彙指個人包括公司、協會和個人團體，不論是否為法人；

(d) 這些話：

(i) “可以” 應解釋為許可；

(ii) “必須” 或 “意願” 應解釋為勢在必行；

(e) 除非出現相反的意圖，否則提及書面的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表現文字或數字的方式，包括以電子顯示屏形式進行陳述，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f) 凡提及任何法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與其當時生效的任何法定修改或重新頒佈有關；

(g) 除上述外，《章程》中定義的詞語和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則在本條款中應具有相同的含義；

A-7

(h) 提及正在執行的文件包括提及以手寫或密封、通過電子簽名或任何其他方法簽訂的文件，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質；
(i) 經不時修訂的開曼羣島《電子交易法》（2003）第8條不適用於這些條款，因為該條除本條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求

股本

3 (1) 在本條款生效之日，公司的股本為5,000,000.00美元，分為3.5億股A類普通股，每股面值為0.01美元，1億股B類普通股，每股面值為0.01美元，以及每股面值為0.01美元的5,000萬股優先股。

(2) 在遵守法律、公司組織備忘錄及其章程以及（如適用）指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力均應由董事會以其認為合適的方式、條款和條件行使。

(3) 不得向持有者發行任何股票。

資本變動

4 公司可以不時根據法律通過普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

(a) 按照決議的規定，增加其資本， 將其分成相應金額的份額；

(b) 將其全部或任何 資本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 在不影響董事會根據第 12 條行使 權力的前提下，將其股份分成幾個類別，在不影響先前賦予 的任何特殊權利的前提下，現有股份的持有人分別附帶任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件 或此類限制，如果公司在股東大會上未作出任何此類決定，則董事會可能決定，前提是 避免值得懷疑的是，如果某類股份已獲得成員的授權，則不是發行該類別的股票需要全體成員的決議 會議，董事會可以發行該類別的股票並確定上述權利、特權、 條件或限制；

(d) 將其股份或其中任何股份 細分成金額小於組織備忘錄所確定金額的股份（但須遵守法律），並可通過此類決議 決定，在此類細分產生的股份的持有人之間，一股或多股可能擁有任何此類優先權、 延期權或其他權利，或者受到任何此類限制其他人，因為公司有權將 附在未發行的股票或新股上；

(e) 取消在決議通過之日 尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，將其資本金額減少 被取消的股份的金額，或者如果是沒有面值的股份，則減少其資本 分成的股份數量；以及

(f) 將 我們的全部或任何已付股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

A-8

5 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與第4條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是，但不影響上述規定的一般性，可以就部分股份簽發證書，或安排出售佔部分的股份，並按適當比例向有權獲得部分的成員分配淨銷售收益（扣除此類出售費用後），以及為此，董事會可能會授權某些人將代表部分的股份轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。該買方無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6 在法律要求的任何確認或同意的前提下，公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金。

7 除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本章程中有關看漲期權和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、交出、表決等條款的約束。

分享權利

8 (1) 在遵守法律、指定證券交易所規則和組織備忘錄和章程以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，公司的股本應分為A類普通股、B類普通股和優先股，附帶以下權利和限制。

(2)A類普通股應具有以下權利：

(a)有權獲得每股一（1）張選票，並有權收到通知、出席本公司任何股東大會並以成員身份投票； 和

(b)有權獲得董事會不時宣佈的股息；以及

(c)通常有權享受與股份相關的所有權利。

(3)B類普通股應具有以下權利：

(a)有權獲得每股二十 (20) 張選票，並有權獲得 公司任何股東大會的通知、出席和以成員身份投票；

(b)有權獲得董事會不時宣佈的股息；以及

(c)通常有權享受與股份相關的所有權利。

(4)優先股應具有以下權利：

(a)無權在 公司的任何股東大會上收到通知、出席或以成員身份投票；

A-9

(b)有權獲得董事會不時宣佈的股息；以及

(c)通常有權享受與股份相關的所有權利。

(5)在遵守第10條的前提下，A類普通股和 B類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交給成員表決的所有決議進行表決。

(6)轉換權

(a)每股B類普通股應在發行之日後的任何時間由 持有人選擇轉換為一股A類普通股。

(7)轉換力學

(a)轉換應通過同時贖回相關的B類普通股和 新的A類普通股的分配和發行來實現，贖回B類普通股的收益將用於 購買新的A類普通股。

(b)在B類普通股的任何持有人有權根據上述第8（6）（a）條自願將其轉換為 A類普通股之前，該持有人應向公司的註冊辦事處提交一份書面的 選擇轉換該普通股的通知（連同代表其 相關B類普通股的任何證書（如果有）），該書面通知應在其中註明數量持有人希望轉換為A類普通股 股的B類普通股，其名稱應為在登記冊上輸入，如果要頒發證書，還要輸入一個或多個 A類普通股證書的發行名稱。此類轉換應被視為在轉換通知交付之日營業結束前立即進行 ，如果隨後頒發了證書，則交出 B類普通股轉換的證書或證書，並且有權獲得此類轉換後可發行的 A類普通股的個人應作為此類A類普通股的持有人在登記冊上登記 br} 在這樣的日期。

(8)保留轉換後可發行的股份。

公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股中的 並保持 的可用性，其A類普通股的數量應不時足以實現所有 B類普通股的轉換；如果在任何時候，已批准但未發行的A類普通股的數量不足 實現當時所有已發行的B類普通股的轉換，此外還有其他此類股票 此類B類普通股的持有人可以獲得的補救措施，其法律顧問認為，公司將採取必要的公司行動 將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的的股票數量，包括， ，但不限於盡最大努力爭取備忘錄 和章程的任何必要修正案獲得必要的股東批准。

(9)在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 股。

(10)除本第8條 規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應排在第一位 pari passu並應具有相同的 權利、偏好、特權和限制。

9在遵守法律、公司組織備忘錄 和本條款規定的前提下：

(a)股票可以按其現有條款發行，也可以按公司或會員的選擇 進行兑換，應按照公司決議或董事在股票發行前可能確定的條款和方式進行兑換；以及

A-10

(b)公司可以按照董事或公司不時通過決議決定的條款和方式購買公司發行的股票，包括任何可贖回股份 ， ，對於任何數量的購買，這種權限可能是一般性的，在規定期限內或無限期的；

(c)公司可以以法律授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或 購買自有股份的款項；

(d)在遵守本條款規定的前提下，可通過特別決議變更任何已發行股票的 權利，以規定此類股份有責任按照公司可能確定的條款和方式進行兑換，或由公司選擇，或 成員有責任按公司可能確定的條款和方式進行兑換。

如果以招標方式購買，則投標應遵守 適用法律和指定證券交易所的規則。

權利的變更

10 在遵守法律和不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則該類別股份的發行條款另有規定，經該類別股票持有人另行大會通過的特別決議的批准，可以不時（無論公司是否清盤）修改、修改或取消該類別股票的全部或任何特殊權利。本章程中與公司股東大會有關的所有規定應比照適用於每一次此類單獨的股東大會，但是：

(a) 必要的法定人數（無論是在單獨的 股東大會上還是在其續會上）應是一個或多個人（如果成員是公司，則為其 正式授權代表）共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份 面值不少於三分之一；

(b) 每位 類股票的持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票（或者，如果是B類普通股，則每持有 的B類股票獲得二十（20）張選票）；以及

(c) 任何親自或通過代理人或授權代表出席 類股票的持有人均可要求進行投票。

11 除非此類股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變、修改或取消。

股份

12 (1) 在遵守法律、本章程以及（適用）指定證券交易所規則的前提下，在不影響任何股份或任何類別股票暫時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會處置，董事會可以在相應的時間和為此向這些人提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份對這些條款和條件的考慮，以及出於任何原因，包括，沒有限制，以迴應公司證券要約中被認為被低估的報價，或者由董事會自行決定，但不得以低於面值的折扣發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會有權不時通過一項或多項決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於構成每個此類類別或系列的股票數量、股息權、轉換權、兑換權限、投票權力、全部或有限或無表決權以及清算優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

A-11

(2) 在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址位於任何特定地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，董事會認為這將或可能非法或違法切實可行。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則優先股或普通股持有人的投票不應是發行經備忘錄和章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其不時決定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13 公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守法律的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來滿足委員會的需求。

14 除法律要求外，公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，公司不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或法律另有規定的除外）任何股份的任何其他權利，但對所有股份的絕對權利除外在註冊持有人中。

15 在遵守法律和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人作為成員進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄股權以支持其他人，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為適宜施加的條款和條件進行放棄的權利。

股票證書

16 每份股票憑證均應蓋章或其傳真簽發，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，可能採用董事會不時決定的形式。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。

A-12

17 (1) 如果股份由幾人共同持有，則公司無義務為此簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或多人的名義存在，則在送達通知方面，登記冊中最先被點名的人應被視為該公司的唯一持有人，在遵守本章程規定的前提下，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項。

18 在分配股份時以成員身份登記的每個人，在支付董事會不時確定的合理自付費用後，在支付每份證書後，都有權免費獲得任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一股或多股此類股份的幾份證書。

19 股票證書應在法律規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，或由指定證券交易所不時決定的期限內發行，以較短者為準，但公司暫時有權拒絕登記且未登記的轉讓除外。

20 (1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應交出以供取消，並應立即相應取消，並應就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書，費用如本第20條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留了以這種方式放棄的證書中包含的任何股份，則應向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人向公司支付的上述費用。

(2) 上文第 (1) 款提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

21 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，但須支付董事會可能確定的費用，前提是遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司調查此類證據和準備董事會認為的賠償金的費用和合理的自付費用合身，如果出現損壞或污損，則在交付舊產品時向公司提供的證書必須始終規定，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的認股權證。

lien

22 對於每股非全額支付股份的股份，對於該股份在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付），公司應擁有第一和最重要的留置權。對於以成員名義註冊的非全額支付的股份（無論是否與其他成員共同），公司還應對該成員或其遺產目前應向公司支付的所有款項擁有第一和最重要的留置權，不論這些款項是在向公司發出除該成員以外任何人的股權或其他權益通知公司之前或之後產生的，以及該筆款項的支付或解除是否已實際到期或解除不是，儘管同樣是共同債務或該會員或其遺產以及任何其他人的責任，無論是否為公司會員。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本第22條規定的約束。

A-13

23 在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權的某些款項，或者存在該留置權的責任或約定應立即履行或解除，也不得在書面通知書面通知後十四 (14) 整天到期，説明並要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定並要求履行或解除責任已向該股份的註冊持有人或因其去世或破產而有權獲得該股份的人送達該股份，並已發出意向違約出售的通知。

24 出售的淨收益應由公司收取，並用於支付或清償存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付，任何剩餘款項均應支付給出售時有權獲得該股份的人，但對出售前股票目前尚未償還的債務或負債有類似的留置權。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

股票看漲期權

25 在遵守本條款和分配條款的前提下，董事會可不時就其股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到書面通知，具體説明付款時間和地點）根據此類通知的要求向公司支付所要求的金額他的股份。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

26 在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27 被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付所有應付的期權和分期付款或其他應付款。

28 如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付金額的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20％））支付從指定支付之日起至實際付款之日的未付金額的利息，但董事會可以絕對酌情決定免除對該利息的全部或部分支付。

29 在他單獨或與任何其他人共同支付的所有電話或分期付款以及利息和費用（如果有）之前，任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票，或被計入法定人數，或行使任何其他會員特權。

30 在為追回任何電話會議到期款項而進行的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記的，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且此類電話的通知是根據這些規定正式向被起訴的成員發出的文章；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明其他任何事情任何事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

A-14

31 在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是按面值還是溢價計算，還是分期看漲期付款，均應被視為正式發出的看漲期權，並在確定的付款日期支付；如果未支付，則適用本章程的規定，就好像該金額是通過正式發出的和通知而到期和支付一樣。

32 在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。

33 如果董事會認為合適，可以從任何願意以金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收取其持有的任何股份的全部或任何未付款項或分期付款，以及按董事會可能決定的利率（如果有）支付利息（除非是這種預付款，但目前仍可支付）。董事會在向該成員發出不少於一個月的書面通知後，可隨時償還預付的款項，除非在該通知到期之前，已將預付的款項用於預付的股份。此類預付款不應使此類股份的持有人有權參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

34 (1) 如果電話在到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於十四 (14) 整天之前以書面形式嚮應收電話的人發出書面通知：

(a) 要求支付未付的款項以及可能已累計但截至實際付款之日仍可累積的任何利息；以及

(b) 規定，如果書面通知未得到遵守，則看漲期權的股票將被沒收。

(2) 如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前，董事會可隨時通過相關決議沒收已發出此類通知的任何股票，此類沒收應包括就沒收股份申報但未在沒收之前實際支付的所有股息和紅利。

35 當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前的股份持有人。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。

36 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收將包括交出。

37 任何被沒收的股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

38 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日目前應向公司支付的與股份有關的所有款項，如果董事會酌情有此要求，則從沒收之日起至按該利率（不超過20％）支付利息。(20%) 每年），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本第38條而言，根據股票發行條款應在沒收之日後的固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的名義價值還是以溢價形式支付，儘管時限尚未到來，仍應視為在沒收之日支付，這筆款項應在沒收之日立即到期支付，但利息這筆款項只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

A-15

39 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時簽署轉讓文書而定）應構成該股份的良好所有權，出售該股份的人應註冊為該股份的持有人，不得必須確保對價的適用（如果有），他對該對價的所有權也不應如此股份將受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何不合規定之處或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義持有該份額的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣佈沒收無效。

40 儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，根據支付所有看漲期權和應付利息及與該股份有關的費用的條款，以及按照其認為適當的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

41 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權或應付的分期付款的權利。

42 本條款中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的名義價值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

會員名冊

43 (1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即：

(a) 每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別，以及已支付或同意支付的該等股份的金額；

(b) 每個人被列入登記冊的日期；以及

(c) 任何人不再是會員的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構居民登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室制定和修改其決定的法規。

44 成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在董事會確定的時間和日期內開放供查閲，不收取任何費用，也可由任何其他人在辦公室或註冊處或依法保存登記冊的其他地方進行查閲，但最高支付額為2.50美元或董事會規定的其他款項。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊在內的登記冊可以在董事會決定的時間或期限內在每年不超過整整三十（30）天內關閉，可以是一般性關閉，也可以就任何類別的股份關閉。

A-16

記錄日期

45 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權的變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定日期作為任何此類成員決定的記錄日期，該日期不應是在該會議舉行日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，或在任何其他此類行動之前六十 (60) 天以上。

如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期 ，則確定有權在該會議上獲得通知或表決的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的 營業結束日期，或者，如果根據本條款免除通知，則在會議舉行之日的下一天營業結束時 。如果要在沒有股東大會的情況下采取公司行動 ，則在董事會事先無需採取行動 的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為通過交付公司總部向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期。出於任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄在案成員的 成員的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

46 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其被提名人，則可通過手寫或機印簽名或董事會等其他執行方式轉讓其全部或任何股份可能會不時批准。

47 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第四十六條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

48 (1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其未批准的人登記任何非全額支付股份的轉讓，或根據任何股權激勵計劃向員工發行但仍受轉讓限制的員工發行的任何股份，也可以在不影響上述一般原則的前提下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何不是公司擁有留置權的已繳足股份。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可行使絕對酌情權，隨時不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分支機構的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支機構登記處。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

A-17

(3)

除非董事會另有約定（哪份協議 的條款和條件可能由董事會不時酌情決定，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或扣留哪個 協議），否則登記冊上的任何股份 不得轉讓到任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給登記冊或 任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應存檔如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記，如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室 或依法保存登記冊的其他地方進行登記。

儘管有上述條款和本文中的任何其他條款 ，股票可以根據指定證券交易所的規則和條例進行證明和轉讓。

49 在不限制第 48 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a) 向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額或董事會可能不時要求的較小金額；

(b) 轉讓工具僅涉及一類股份；

(c) 轉讓文書存放在辦公室或依法保存登記冊的其他地方（視情況而定），並附上相關的股份證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓文書是由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）；和

(d) 如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

50 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51 在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉成員登記冊。

股份傳輸

52 如果會員死亡，則死者為共同持有人的倖存者及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定個人代理人將是公司認可的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是單獨還是連帶股份）的遺產與其單獨或共同持有的任何股份有關的任何責任。

53 任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。本條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產並且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

A-18

54 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時應享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事會認為合適，可以在該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓該股份之前，暫不支付與該股份有關的任何應付股息或其他好處，但是，在滿足第75（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55 (1) 在不損害本第55條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果連續兩次未兑現股息權利支票或股息認股權證，公司可以停止通過郵寄方式寄出此類支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員的股份，但除非出現以下情況，否則不得進行此類出售：

(a) 所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，涉及在相關時期內以本章程授權的方式寄給此類股份持有人的任何現金支票或認股權證，均未兑現；

(b) 據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是該等股份的持有人，也沒有有人因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份；以及

(c) 如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司已通知指定證券交易所並安排在報紙上刊登廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，自該廣告發布之日起，已過去三個月或指定證券交易所可能允許的更短期限。

就上述目的而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日起十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

(3) 為了使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書應具有同等效力，其效力應與註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽署一樣有效，購買者無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因訴訟中任何違規行為或無效而受到影響與銷售有關。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或按其認為合適的方式從淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本第55條進行的任何出售均應有效和有效。

A-19

股東大會

56 本公司的年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點舉行除本章程通過之年以外的每年。

57 除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。

58 董事會可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

(a) 成員申購是對在申購單存入之日持有不少於公司已發行股本20％的公司成員的申請，在公司股東大會上擁有表決權。

(b) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的主要營業地點（副本轉交給註冊辦事處），並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(c) 如果董事未在提交申購書之日起21個日曆日內按時着手召開股東大會，則申購人或佔所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在第二個21個日曆日到期後的三個月到期後舉行。

(d) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

股東大會通知

59 (1) 年度股東大會和任何特別股東大會均可提前不少於十（10）整天以書面形式通知召開，但如果同意，則可以在較短的時間內召開股東大會，但須遵守法律：

(a) 如果會議被稱為年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及

(b) 就任何其他會議而言，由有權出席會議和投票的議員的過半數，即大多數成員共同持有不少於面值百分之九十五（95％）的賦予該權利的已發行股份。

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事項，則應説明會議的一般性質。召開年度股東大會的通知應具體規定，每屆股東大會的書面通知應發給除根據本章程規定或其持有股份發行條款的規定無權收到公司此類通知的所有成員、因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的所有人員以及每位董事和審計師。

60 意外地未以書面形式發出會議通知，或（如果委託書與通知一起發出）未向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，均不得使該會議通過的任何決議或程序無效。

A-20

股東大會議事錄

61 (1) 在特別股東大會上處理的所有業務以及在年度股東大會上處理的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(a) 股息的申報和制裁；

(b) 審議和通過賬目和資產負債表以及委員會和審計員的報告以及需要作為資產負債表附件的其他文件;

(c) 選舉董事；

(d) 任命審計師（法律未要求特別通知此類任命的意向）和其他官員；以及

(e) 確定審計師的薪酬，以及對董事薪酬或額外薪酬的表決。

(2) 除非事務開始時達到法定人數，否則在任何股東大會上均不得處理除任命會議主席以外的任何事務。在本公司的任何股東大會上，一（1）名或多名有權投票並親自或通過代理人出席的成員或（如果成員是公司）由其正式授權的代表出席，該代表在整個會議期間代表本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一，應構成所有目的的法定人數。

62 如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內達不到法定人數，則會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至董事會決定的時間和地點。如果在此類休會會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則會議應予解散。

63 董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人為主席。

64 主席可隨時隨地將會議休會，但在任何休會會議上不得處理任何事項，但如果沒有休會，本可以在會議上合法處理的事項除外。當會議休會十四（14）天或更長時間時，應至少提前七（7）整天發出休會通知，具體説明休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中具體説明休會期間要處理的事項的性質和待處理的事務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

65 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席善意地排除了不符合程序的規定，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下都不得對該決議的修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。

投票

66 在遵守本條款或根據本條款（包括但不限於第8條規定的B類普通股的增強表決權）暫時附帶的任何特殊投票權或限制的前提下，在任何股東大會上提出的任何事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的成員以及親自或通過代理出席會議的成員持有的多數股份的贊成票決定應有權獲得一票表決（或者，在就B類普通股而言，對於他們持有的每股已全額支付的股份，每股B類股票（其持有人）都有二十（20）張選票。

A-21

67 成員會議上的所有投票均應以投票方式進行。董事長聲明某項決議已獲得通過、一致通過，或獲得特定多數，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中就此作出的記錄，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。

68 投票的結果應被視為進行表決的會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

69 應立即進行投票。

70 故意刪除。

71 在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

72 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73 提交會議的所有問題應以簡單多數票決定，除非本條款或法律要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決。

74 如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他全權擁有該股份一樣，但是如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行表決的資深人士的投票，而其他共同持有人的投票除外，為此，資歷應由就共同控股而言，登記冊中的姓名排列順序。就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

75 (1) 會員如果是出於與心理健康有關的任何目的的患者，或者任何對保護或管理無能力管理自身事務的人士事務具有管轄權的法院已下達命令，則可以由其接管人、委員會、保管人或該法院任命的具有接管人、委員會或館長補助人性質的其他人以及該接管人委員會進行投票，無論是舉手還是民意調查，策展人博尼斯或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事和被當作他對待是為股東大會目的持有此類股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據，應在指定舉行會議、延期會議或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時（視情況而定），酌情存放在辦公室、總公司或註冊處。

(2) 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該股進行表決，就像他作為此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在他提議表決的會議或休會舉行前四十八（48）小時，他應使董事會確信其擁有此類股票的權利，或者董事會事先應有承認他有權在這次會議上就此進行表決。

76 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，並被計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有電話費或其他款項均已支付。

A-22

77 如果：

(a) 必須對任何選民的資格提出任何異議；或

(b) 任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內；或

(c) 任何本應計算的選票均未計算在內；除非在會議上、或在進行表決或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生的會議上提出或指出了同樣的決定，否則異議或錯誤不應使會議或休會會議對任何決議的決定失去效力。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會失去效力。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

78 任何有權出席本公司股東大會並在大會上投票的成員均有權指定另一人作為其代理人代其出席和投票。持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人應有權代表該成員行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。

79 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級人員在沒有進一步的事實證據的情況下獲得正式授權代表公司簽署該委託書。

80 委任代理人的文書，以及在董事會要求的情況下籤署委託書或其他權力機構（如果有），或該授權書或授權書的核證副本，應交付到會議召集通知或附帶的任何文件中為此目的可能指明的地點或其中一個地點，如果登記處或辦公室沒有指定地點，酌情在會議預定時間前不少於四十八 (48) 小時或文書中點名的人提議投票的延期會議，或者，如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則應在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起三年期滿後均無效，除非在休會會議上或根據會議要求進行的投票表決，如果會議最初是在自該日期起三年內舉行的，則在延期會議上。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席所召開的會議並進行表決，在這種情況下，委任代理人的文書應被視為被撤銷。

81 委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可以在會議通知中隨同任何形式的委託書一起發出供會議使用的委託書。委託書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決的權力。除非其中有相反規定，否則委任代表文書對會議的任何休會以及與之相關的會議同樣有效。

82 儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊處（或通知中為交付委託書而指明的其他地方）未收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面暗示召開（會議或隨之發送的其他文件）至少兩（2）個小時在使用委任代表文書的會議或休會或投票開始之前。

A-23

83 根據本條款，成員可通過代理人做的任何事情，他同樣可以由其正式任命的律師做，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。

由代表行事的公司

84 (1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力，就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是成員，則它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存託實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括在節目中單獨投票的權利雙手。

(3) 本章程中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定獲得授權的代表。

不得通過成員的書面決議採取行動

85 在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和法律正式召開的年度或特別股東大會上進行表決後採取，未經會議不得通過成員的書面決議採取。

董事會

86 (1) 除非成員在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於五（5）。除非成員在股東大會上不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數人選舉或任命，然後根據本條款任職，直至選出或任命繼任者或以其他方式空缺為止。

(2) 在遵守條款和法律的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會，並有資格連任。

A-24

(4) 不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權收到本公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

(5) 除本章程中任何相反的規定外，無論本章程細則或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可在董事任期屆滿之前隨時通過成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6) 根據上文第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議進行選舉或任命，或由出席董事會會議並在董事會會議上投票的剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。由成員或董事如此任命的任何董事的任期應為其被任命的董事的剩餘任期。

(7) 成員可在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

(8) 在每次年度股東大會上，所有董事暫時都應退休，任職至該大會閉幕，並有資格連任。

取消董事資格

87 如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標而辭去其職務；

(2) 變得精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停付款，或與其債權人達成一般安排或和解；

(5) 法律禁止擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本條款被免職。

執行董事

88 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或在董事會可能確定的期限內（視其繼續擔任董事而定）和條款在公司擔任任何其他工作或執行職務，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能向公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本第88條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事相同的免職規定，如果他因任何原因停止擔任董事職務，他應（受其與公司之間任何合同的條款約束）根據事實立即停止擔任該職務。

A-25

候補董事

89 董事在任何時候都不得任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。

董事費用和開支

90 董事應根據董事會薪酬委員會的建議和公司的公司治理文件獲得董事會可能不時確定的薪酬。

91 每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費。

92 任何應要求為公司任何目的前往或居住在國外的董事，或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式），此類額外報酬應補充或取代任何其他條款規定的任何普通薪酬。

93 董事會應決定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款項，作為失職補償，或作為其退職或與其退休有關的對價（不屬於合同規定董事有權領取的款項）。

董事的利益

94 董事可以：

(a) 在董事會可能確定的期限和條件下，與其董事會共同擔任本公司（審計師除外）的任何其他職位或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

(b) 他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的公司可獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；

(c) 繼續擔任或成為公司推廣的或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，除非另有協議，否則該董事不對其作為董事、董事總經理獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員他在任何此類其他公司的權益。除本章程另有規定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或由他們作為其他公司的董事行使的表決權，在他們認為適當的所有方面（包括行使投票權以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）) 或投票或提供為了向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、副董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權該其他公司的執行董事、經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對行使此類投票感興趣以上述方式享有的權利。

A-26

儘管如此，未經審計委員會同意，《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立 董事” 以及董事會為遵守適用法律或 公司的上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 ，均不得采取任何上述行動或任何其他 行動這合理地可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。

95 在遵守法律和本條款的前提下，任何董事或擬任或即將出任的董事均不得因其在任何辦公室或盈利地點的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得撤銷任何董事以任何方式感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排，也不得撤銷任何董事，也不得這樣做簽訂合同或出於利益關係而有責任向公司或會員説明任何報酬、利潤或其他問題任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的利益，前提是該董事應根據本文第96條披露其在任何感興趣的合同或安排中權益的性質。任何合理可能影響董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項所定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

96 據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事如果知道自己的利益存在，則應在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經變得如此感興趣後的董事會第一次會議上申報其利益的性質。就本條而言，董事以書面形式向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a) 他是特定公司或商號的成員或高級職員，應被視為對在書面通知日期之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b) 他應被視為對在發出書面通知之日後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的充分利益申報表，前提是除非在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保下次提出和閲讀該通知，否則任何此類通知均不生效在給出之後舉行董事會會議。

97 在根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，單獨要求審計委員會批准，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以對該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

98 (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付在組建和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使章程或本章程中要求成員在股東大會上行使的公司所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定，並且此類法規不得與此類規定相牴觸，例如可以由會員在中規定股東大會，但成員在股東大會上制定的任何規章均不使董事會先前通過的任何法規失去效力，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

A-27

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何人都有權依賴任何兩名董事代表公司共同簽訂或簽訂的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書，視情況而定，這些合同或文書應被視為公司有效簽訂或執行，並應根據任何法律規則，對公司具有約束力。

(3) 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會將擁有以下權力：

(a) 給予任何人權利或選擇權，要求在將來的某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤，以此作為工資或其他報酬的補充。

(c) 解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題，但須遵守法律的規定。

99 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金，或授予參與公司利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合），並支付他們僱用的任何員工的工作費用公司的業務。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、權力和自由裁量權（不包括看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

100 董事會可通過委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是由董事會直接或間接提名）為公司的代理人或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），期限和條件視其認為合適的條件而定，任何此類委託書都可能包含以下條款：與任何此類律師打交道的人的保護和便利董事會可能認為合適，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權再下放。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

101 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不是在不通知撤銷或變更的情況下進行善意交易的人將因此受到影響。

102 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

A-28

103 (1) 董事會可設立或同意或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其有業務有聯繫的公司）共同設立或使用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金供款（本段和下段中使用的表述應包括可能擔任或曾經擔任過任何執行職務的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利潤辦公室或其任何一部分子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上述僱員或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前和預計退休時或之後隨時發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

104 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，對公司的全部或部分承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本進行抵押或扣款，並在法律允許的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

105 公司與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

106 任何債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席成員大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

107 (1) 如果收取了公司的任何未贖回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過通知成員或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2) 董事會應根據法律規定，妥善登記所有特別影響公司財產的費用和公司發行的任何系列債券，並應適當遵守法律關於其中規定的押金和債券登記及其他規定的債券的要求。

董事會議事錄

108 董事會可以開會安排事務、休會或酌情以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決或決定票。

109 董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。祕書應召集董事會會議，每當首席執行官或董事長（視情況而定）或任何董事要求他這樣做時，可通過書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。

110 (1) 董事會可以確定處理董事會事務所需的法定人數，除非另行確定為任何其他人數，否則應等於董事會的多數席位。

A-29

(2) 董事可以通過會議電話或其他通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時和即時地相互通信，為了計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直到董事會會議終止，否則將無法達到法定人數的董事出席。

111 儘管董事會出現空缺，但持續董事或唯一的持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本章程規定的最低人數以下，則儘管董事人數低於或根據這些條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事，仍可行事以填補空缺董事會或召集本公司股東大會，但不適用於任何會議其他目的。

112 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後五（5）分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

113 有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

114 (1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事和其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規章。

(2) 任何此類委員會根據此類法規以及為實現其任命目的而採取的所有行動，除其他外，均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。

115 由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的條款的管轄，但前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，這些規定指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。

116 除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數，並且前提是該決議的副本已經提供或其內容暫時有權接收董事會會議通知，其方式與本條款要求的會議通知相同）具有同等效力和效力決議已在董事會會議上正式通過召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

117 董事會、任何委員會或任何擔任委員會董事或成員的人的善意行為，無論事後發現任何董事會成員、委員會或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，均應有效，就好像每位此類人員均已獲得正式任命和合格並具有繼續擔任該委員會的董事或成員。

A-30

委員會

118 在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。

119 (1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

120 只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或使該股東對公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何股東，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 任何人其中，公司的投票權具有重大利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官

121 (1) 公司的高級管理人員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是也可能不是董事）組成，就法律和本條款而言，他們都應被視為高級職員。除了公司的高級管理人員外，董事會還可以不時確定和任命經理，並授予董事會規定的相同權力和職責。

(2) 在每次任命或選舉董事之後，董事應儘快從董事中選出一名主席，如果提名多名董事出任該職位，則該職位的選舉應按董事可能決定的方式進行。

(3) 高級職員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

122 (1) 祕書和其他官員（如有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩人或更多人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將該記錄記入為此目的提供的適當賬簿中。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

123 本公司的高級管理人員應擁有董事可能不時授予他們的公司管理、業務和事務中的權力和職責。

124 法律或本章程中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，不應因既擔任董事又代表或代替祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

A-31

董事和高級職員名冊

125 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據法律要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

126 (1) 董事會應安排在為以下目的而提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a) 所有選舉和主席團成員的任命；

(b) 出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名；

(c) 每次會員大會、董事會會議和董事會委員會會議的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理人會議的所有議事錄。

(2)會議記錄應由祕書在辦公室保存。

海豹

127 (1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何加蓋印章的文書均應由一名董事和祕書，或兩名董事或董事會可能任命的其他人（包括董事）或人員親自簽署，無論是一般性還是任何特定情況，但對於公司的任何股票、債券或其他證券證書，董事會可通過決議決定此類簽名或其中任何一方都應簽名可以省去或使用某種機械簽名的方法或系統進行粘貼。以本第 127 條規定的方式簽訂的每份文書均應視為已密封並在董事會事先授權下籤署。

(2) 如果公司擁有可在國外使用的印章，董事會可通過書面形式指定任何海外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以視情況對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為包括上述任何其他印章。

文件認證

128 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可對影響公司章程的任何文件和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果任何賬簿、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部，本公司的當地經理或其他監護人員他們應被視為董事會如此任命的人。一份看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議副本或會議記錄摘錄的文件，只要相信該決議已正式通過，或該會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄，則應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據。

A-32

銷燬文件

129 (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a) 自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b) 自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其變更或取消，或任何名稱或地址變更通知；

(c) 自注冊之日起七 (7) 年到期後隨時登記的任何股份轉讓文書；

(d) 自發行之日起七 (7) 年後的任何配發函；以及

(e) 委託書、遺囑認證授予書或遺產管理書的相關賬户已關閉後七 (7) 年後的任何時候，委託書、遺囑認證和管理書的副本；並應最終推定，在登記冊中聲稱是以如此銷燬的任何文件為基礎的每一項記項，都是按適當方式製作的，每份股份證書均已銷燬，對公司有利有效證書已正式取消，並且每份文書以這種方式銷燬的轉讓是經過適當登記的有效和有效的文書，根據本公司賬簿或記錄中記錄的細節，根據本協議銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件。前提是：(1) 本第129條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本第129條中的任何內容均不得解釋為對在上述之前銷燬任何此類文件或在任何情況下但書條件下的銷燬承擔任何責任 (1) 上述內容未得到滿足；以及 (3) 本條中提及的銷燬任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2) 儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本第129條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及公司或股份登記處代表公司進行縮微膠捲或電子存儲的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條僅適用於善意銷燬文件，恕不另行通知公司及其股份過户登記處保存此類文件與索賠有關。

分紅和其他付款

130 在遵守法律的前提下，公司可以在股東大會或董事會中不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

A-33

131 股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報並從股票溢價賬户或根據法律可以為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中派發股息。

132 除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定，

(a) 所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為該股票的已付金額；以及

(b) 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分期間的股票支付金額按比例分配和支付。

133 董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就公司資本中賦予其遞延權或非優先權的股份支付中期股息，以及賦予其持有人優先權的股份中關於股息，並可每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，只要董事會認為此類利潤證明支付是合理的。董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因支付任何延期或非優先權的股份的中期股息而可能遭受的任何損失。

134 董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

135 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

136 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，其地址在登記冊上顯示的地址，或寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式直接指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，支票或認股權證所依據的銀行支付支票或認股權證應構成對公司的良好解除同樣的內容被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩名或多名聯名持有人中的任何一人均可為此類共同持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

137 在申報後一（1）年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司成為該賬户的受託人。

A-34

138 每當董事會決定支付或申報股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是認購公司或任何其他公司證券的已付股票、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式，全部或部分股息來支付，如果分配出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，以及特別可以就部分股份簽發證書，不考慮部分股份權利或向上或向下四捨五入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應根據固定價值向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將任何特定資產授予董事會認為合宜的受託人，並可指定任何人代表有權的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件股息，以及此類任命應生效並對之具有約束力成員。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在董事會認為這種資產分配將或可能非法或不切實際的情況下，不得向在任何特定地區或地區擁有註冊地址的成員提供此類資產，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

139 (1) 每當董事會決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a) 以分配已繳全額股份的形式全部或部分支付此類股息，前提是有權獲得此類股息（如果董事會如此決定，則部分股息）的成員有權選擇以現金代替此類配股。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天書面通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii) 可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv) 對於未正式行使現金選擇的股票（“非選股”），股息（或如上所述通過分配股份來支付的部分股息）不得以現金支付，為此，相關類別的股份應根據前述確定的配發額按全額分配給非選股持有人，為此目的董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向非選股持有人進行分配和分配；或

(b) 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得記入已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基礎應由董事會確定；

A-35

(ii) 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天書面通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii) 可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv) 股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”），作為支付，相關類別的股份應根據前述確定的配額分配給選定股份的持有人，為此，董事會應進行資本化並申請從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉和存續的利潤）中扣除董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外）的貸項，該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向選定股份的持有人進行配股和分配。

(2) (a) 根據本第45條第 (1) 款的規定分配的股份在所有方面均應與當時已發行的同類（如果有）股票處於同等地位，但參與相關股息或在支付或申報相關股息之前或同時支付、發放、申報或宣佈的任何其他分配、獎金或權利除外，除非與董事會同時公告他們關於適用本條第 (2) 款 (a) 或 (b) 項規定的提議145 關於相關股息或在宣佈有關分配、獎金或權利的同時，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排列參與此類分配、獎金或權利的等級。

(b) 董事會可以採取一切必要或權宜的行動和措施，使任何資本生效，董事會有權根據本條第 (1) 款的規定製定其認為適當的條款，以應對股票可分成部分分配的情況（包括彙總和出售全部或部分權益，將淨收益分配給有權者、無視股權或向上或向下舍入的條款）或者由此可將部分應享權利的利益歸公司所有而不是發給有關議員）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂一項協議，規定此類資本及其附帶事項，以及根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

(3) 董事會可以就公司的任何一項特定股息做出決定，即儘管有本條第 145 款第 (1) 款的規定，仍可完全以分配已繳全額股息的形式支付股息，而無需向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。

A-36

(4) 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為分發此類選擇權或股份分配要約將或可能非法或不切實際，則不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本第145條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權，在這種情況下上述條款的閲讀和解釋應以此類決定為前提。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

(5) 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配股息，儘管股息可能早於該決議通過日期，股息應根據他們各自登記的持股數支付或分配給他們，但不得損害彼此之間在此類股息轉讓方面的權利任何此類股份的受讓人和受讓人。本條的規定應比照適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的要約或補助。

儲備

140 (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守與股票溢價賬户有關的法律規定。

(2) 在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金，這筆款項應由董事會自行決定，適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的，在進行此類申請之前，也可以自由決定用於公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此沒有必要將構成儲備金的任何投資分開或不同於公司的任何其他投資。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤作為結轉儲備金。

資本化

141 根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是應將任何金額的全部或部分資本化，以記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户），無論這些儲備金或基金是否可供分配，因此應將該金額免費分配給成員或任何類別如果分發，將有權獲得該份報告的成員的數目以股息和相同比例分配，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司任何股份的暫時未繳款項，或者用於全額償還公司的未發行股份、債券或其他債務，在這些成員之間分配和分配，記作已全額支付的款項，或部分以一種方式部分以另一種方式支付，以及董事會應使該決議生效，前提是就本第 141 條而言，一股保費賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司未發行的股份，這些股份將分配給記作已全額支付的會員。

142 董事會可以在其認為適當的情況下解決在根據第141條進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以簽發有關部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，也可以解決分配應儘可能以正確的比例進行合理但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並可決定向任何成員支付現金以調整其權利所有各方，這對理事會來説似乎是權宜之計。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

A-37

訂閲權保留

143 以下規定在不被法律禁止且符合法律的範圍內具有效力：

(1) 如果只要公司發行的認購公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或進行任何交易，如果根據認股權證條件的規定調整認購價格會使認購價格降至低於股票面值，則應適用以下條款：

(a) 自該行為或交易之日起，公司應根據本第143條的規定設立並隨後（視本第143條的規定而定）維持儲備金（“認購權儲備”），其金額在任何時候都不得低於暫時需要資本化的金額，並用於全額償還所需發行和分配的額外股票的名義金額，記入貸方全額支付貸記賬的款項轉至下文 (c) 分段中關於全部內容的演習未償還認購權，並應使用認購權儲備金在分配額外股份時全額償還此類額外股份；

(b) 除非公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅，否則認購權儲備金不得用於除上述目的以外的任何目的，並且只有在法律要求的情況下才會用於彌補公司的損失；

(c) 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關認購權證的認購權可行使名義金額，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或部分行使認購權時的相關部分，視情況而定，認購權證的相關部分）時需要支付的現金金額，此外，還應就此類認購進行分配行使擔保權人的權利，記作全額貸記已支付的額外名義股份金額等於以下兩者之間的差額：

(i) 該認股權證的持有人在行使認股權證所代表的認購權時需要支付的上述金額的現金（或在部分行使認購權的情況下，視情況而定，其中的相關部分）；以及

(ii) 考慮到認股權證條件的規定，本來可以行使此類認購權的股票的名義金額，如果此類認購權能夠代表以低於面值的價格認購股票的權利，並且在行使認購權儲備金後立即將存入認購權儲備金的款項中的大部分作為全額還清所需的部分資本化並用於全額還清額外的名義股份金額應立即按全額支付的款項分配給行使擔保權證持有人；以及

(d) 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入認購權儲備金的金額不足以全額支付行使擔保權持有人有權獲得的等於上述差額的額外名義股份，則董事會應將當時或之後可用的任何利潤或儲備金（包括在法律允許的範圍內，股票溢價賬户）用於該目的，直到增加名義金額為止股份按上述方式繳納和分配在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付股息或進行其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人簽發證書，證明其有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，其方式與當時的股份可轉讓方式相同，公司應就登記冊的維護以及董事會認為合適的其他相關事項做出安排，並在簽發此類證書時向每位相關的行使擔保權證持有人通報其充分細節。

A-38

(2) 根據本條規定分配的股份在所有方面均應與在行使有關認股權證所代表的認購權時分配的其他股票處於同等地位。儘管本條第 (1) 款中有任何規定，但在行使認購權時，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未經此類擔保持有人或類別擔保持有人特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加本條款中關於設立和維護訂閲權儲備的規定，以改變或廢除本條規定的任何保修持有人或任何類別的擔保持有人的利益。

(4) 審計師目前就是否需要設立和維持訂閲權儲備金以及需要確定和維持訂閲權儲備金的金額，以及訂閲權儲備金的使用目的，在多大程度上用於彌補公司的損失，以及為行使擔保權持有人貸記而需要分配的額外名義股份金額的證明或報告已全額付清，以及與之相關的任何其他事項訂閲權儲備（在沒有明顯錯誤的情況下）是決定性的，對公司和所有擔保持人和股東具有約束力。

會計記錄

144 董事會應確保對公司收到和支出的款項、此類收支所涉事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及法律要求或真實公允地反映公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項進行真實賬目。

145 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或成員在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

146 在不違反第145條的前提下，董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律要求附上的所有文件，應在適用財政年度結束之前編寫，載有按方便的類別開列的公司資產負債摘要和收支表，以及審計報告副本，應至少在十 (10) 天內發送給每個有權這樣做的人在股東大會日期之前提交給本公司根據第56條舉行的年度股東大會規定，本第146條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多位聯席持有人。

147 在適當遵守所有適用的章程、規章和條例（包括但不限於指定證券交易所的規則）並獲得該法規所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人發送一份根據公司年度賬目和董事報告編制的摘要財務報表以及應採用幷包含相關信息的董事報告，即視為已滿足第147條的要求適用法律的要求以及法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人，如果他有要求，可以通過向公司發出書面通知的方式，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本。

A-39

148 如果根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡或任何其他地方發佈第146條所述文件的副本，以及符合第147條的摘要財務報告（如果適用），則應認為向第146條所述人員發送該條所述文件或根據第147條提交摘要財務報告的要求已得到滿足允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

審計

149 在遵守指定證券交易所適用的法律和規則的前提下，董事會可以任命一名審計師來審計公司的賬目。該審計師可以是會員，但本公司的任何董事、高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任公司的審計師。

150 在遵守法律的前提下，公司的賬目每年應至少審計一次。

151 審計人的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會決定。

152 如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。

153 審計師應在所有合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿以及與之有關的所有賬目和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

154 審計師應審查本章程規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草該報表和資產負債表是否是為了公平地反映本報告所述期間公司的財務狀況和經營業績，如果要求公司董事或高級管理人員提供信息，則是否同樣已經裝好了而且有令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計員的報告應提交審計委員會。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計員報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

A-40

通告

155 本公司根據本條款向會員發出或發佈的任何書面通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳送信息或其他形式的電子傳輸或通信，本公司可以親自送達或交付給任何會員，也可以通過郵寄方式將其裝在預付信封中寄給該會員，寄往該會員在登記冊中顯示的註冊地址或交付在他向本公司提供的任何其他地址目的或（視情況而定）將其傳送到任何此類地址，或將其發送到他向本公司提供的任何電傳或傳真號碼、電子號碼、地址或網站，或傳送通知的人在相關時間合理和善意地認為會導致會員正式收到書面通知，或者也可以按照以下要求在有關報紙上刊登廣告來發送指定證券交易所，或在某種程度上在適用法律的允許下，將其發佈在公司的網站上，並向會員發出通知，説明該通知或其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發給會員。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人送達或交付給所有聯名持有人的足夠服務。

156 任何書面通知或其他文件：

(a) 如果以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同內容、預先預付和地址的信封投遞的第二天送達或交付；在證明此類服務或交付時，應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局，以及由公司祕書或其他高級人員簽署的書面證書或董事會指定的其他人拿到信封或裝有通知或其他文件的包裝紙是以這種方式寄出並投寄到郵局的，應作為確鑿的證據；

(b) 如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器傳輸之日發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

(c) 如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應被視為在個人服務或交付時送達或交付，或視情況而定，在相關派遣或傳輸時被視為已送達或交付；為證明此類服務或交付，應由公司祕書或其他高級人員或董事會任命的其他人員簽署的關於此類服務、交付、發送或傳輸的行為和時間的書面證書這方面的確鑿證據；以及 m

(d) 可以以英語或董事批准的其他語言提供給會員，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。

157 (1) 根據本條款向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何書面通知或其他文件，無論該成員當時死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否有死亡、破產或其他事件的通知，均應視為已就以該成員的名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份正式送達或交付，除非其姓名，在送達或交付通知或文件時，已經從登記冊中除去股份持有人的身份，並且無論出於何種目的，此類送達或交付均應被視為以書面或文件形式向所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過他提出申索的）的充分送達或交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過郵寄方式將通知以預付信件、信封或包裝紙寄給該人，寫上姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何類似描述，寄往聲稱有權這樣做的人為此目的提供的地址（如果有），或 (在提供這樣的地址之前），以任何可能發出的方式發出通知，如果沒有發生死亡、精神障礙或破產。

(3) 任何人如通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份，則應受在其姓名和地址列入登記冊之前已正式發給獲得該股份所有權的人的每份有關該股份的通知的約束。

A-41

簽名

158 就本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果公司是董事或其祕書的股份持有人，則應在沒有明確的相反證據的情況下，由董事或其祕書或其正式任命的律師或經正式授權的代表發出的電報、電報、傳真或電子傳輸信息在有關時間依賴該證件的人被視為由該持有人簽署的書面文件或文書或以收到時所用的條款為董事。

清盤

159 (1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出申請，要求公司清盤。

(2) 要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。
(3) 任何成員均無權向法院提出請願書，要求公司清盤。

160 (1) (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按支付金額的比例在這些成員之間平分配，但須遵守任何特殊權利、特權或限制關於他們分別持有的股份以及 (ii) 如果公司應清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本。此類資產應予分配，這樣，損失應儘可能由成員按各自持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例承擔。

(2) 如果公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種財產組成，或是否應包括上述不同種類的財產，並且可以這樣做目的為任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可能決定如何這樣做分組應在成員或不同類別的成員之間進行。清算人可憑藉同樣的權力，為成員的利益將資產的任何部分授予具有相同權限的清算人認為合適的信託基金，公司的清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何分擔人接受任何有責任的股份或其他財產。

A-42

賠償

161 (1) 公司的董事、祕書和其他高級職員以及當其時就公司任何事務行事的一個或多個清算人（如果有）及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償，並確保公司資產和利潤不受他們或任何人的一切訴訟、費用、收費、損失、損害賠償和支出他們、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人，應或可能由於以下原因而產生或維持生計在履行其各自辦公室或信託的職責或假定職責時所作的、同意或遺漏的任何行為；對於他們中另一人的行為、收據、疏忽或違約，或為遵守規定而加入任何收據，或者對任何銀行家或其他人應或可能存放或存放屬於公司的任何款項或財物的人負責安全保管，或本公司任何款項或屬於公司的任何款項所依據的任何擔保不足或不足發放或投資，或用於支付在執行各自辦公室或信託時可能發生的或與之相關的任何其他損失、不幸或損害，前提是這種賠償不適用於可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或該董事在履行其對公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠或由公司提起的訴訟權，前提是此類豁免不得擴大到與該董事可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

對組織章程大綱和章程 和公司名稱的修改

162 在成員的特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修正任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱需要一項特別決議。

信息

163 任何成員均無權要求披露公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益，也無權要求提供任何信息。

A-43