附錄 99.1
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
合併財務報表
(未經審計)
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日
和
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
目錄
合併財務報表 | ||
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表(未經審計) | F-2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表(未經審計) | F-3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併股東權益變動表(未經審計) | F-4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |
合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
F-1
PARANOVUS 娛樂科技有限公司
合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
(以美元計)
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
應收賬款,淨額 | - | |||||
庫存 | - | |||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||
來自已終止業務的流動資產-處置 | - | |||||
流動資產總額 | ||||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||||
無形資產,淨額 | ||||||
善意 | ||||||
預付資產 | ||||||
來自已終止業務的非流動資產——處置 | - | |||||
非流動資產總額 | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||
其他應付賬款和應計負債 | - | |||||
應繳所得税 | ||||||
來自已終止業務的流動負債——處置 | - | |||||
流動負債總額 | ||||||
來自已終止業務的非流動負債——處置 | - | |||||
非流動負債總額 | - | |||||
負債總額 | ||||||
承諾和意外開支 (附註16) | ||||||
股東權益 | ||||||
A類普通股,美元 |
||||||
優先股,$ |
||||||
額外的實收資本 | ||||||
法定儲備金 | - | |||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||
Paranovus 娛樂科技有限公司的股東權益總額 | ||||||
非控股權益 | - | ( | ) | |||
股東權益總額 | ||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
F-2
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
收益(虧損)和 綜合收益(虧損)合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
(未經審計)
(以美元計)
在截至9月30日的六個月中 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | $ | ||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||
毛利 | ||||||
運營費用: | ||||||
銷售和營銷 | ||||||
一般和行政 | ||||||
研究和開發 | ||||||
出售子公司的收益 | ( | ) | ( | ) | ||
運營費用總額 | ( | ) | ||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||
利息收入 | ||||||
利息支出 | ( | ) | ||||
其他損失,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||
其他損失總額,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||
所得税前持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ||||
税收開支準備金 | ( | ) | ||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||
已終止業務的淨虧損——處置 | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||
其他綜合損失: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||
綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||
減去:歸因於非控股權益的綜合虧損: | ( | ) | ( | ) | ||
歸屬於帕拉諾維斯娛樂科技有限公司的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||
每股普通股的基本收益和攤薄收益(虧損) | ||||||
$ | $ | ( | ) | |||
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |
已發行普通股的加權平均數 | ||||||
F-3
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
股東
權益變動合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月
(未經審計)
(以美元計)
A 類
普通 股 | A 級 普通的 股 金額 | B 級 普通的 股 | B 級 普通的 股 金額 | 額外 已付款 資本 | 法定的 剩餘 保留地 | 已保留 收益 | 累積的 其他 全面 收入(虧損) | 總計 Paranovus 娛樂 技術有限公司 股東 股權 | 非- 控制 興趣 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
股份取消 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已停止的業務-處置 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
A 級普通級 股份 | A 級 普通 股份 金額 |
B 類 | B 類普通 股份 金額 | 額外 付費 首都 | 法定的 剩餘 保留 | 已保留 收入 | 累積的 其他 綜合的 收入(虧損) | 總計 幸福 發展 集團有限公司 股東們 公正 | 非- 控制 利益 | 總計 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
F-4
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
(未經審計)
(以美元計)
在截至9月30日的六個月中 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對而進行的調整: | ||||||
折舊和攤銷 | ||||||
設備處置損失 | ||||||
出售子公司的收益 | ( | ) | ( | ) | ||
遞延税 | ||||||
運營資產和負債的變化: | - | - | ||||
應收賬款 | ( | ) | ||||
應收票據 | ||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||
預付費用和其他流動資產 | ||||||
其他資產 | ||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||
應繳所得税 | ( | ) | ||||
持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||
來自已終止業務的經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||
來自投資活動的現金流: | ||||||
出售子公司的收益 | ||||||
持續經營投資活動提供的淨現金 | ) | |||||
已終止業務中用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||
已終止業務的融資活動提供的淨現金 | ||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||
期初的現金和現金等價物 | ||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||
為利息支出支付的現金 | $ | $ |
F-5
PARANOVUS 娛樂技術有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1 — 行動的組織和性質
帕拉諾瓦斯娛樂科技有限公司(“Paranovus Cayman”)是一家控股公司。它於2018年2月13日根據開曼羣島法律註冊成立,前身命名為 幸福生物科技集團有限公司。2021年11月5日,根據2021年10月21日的 特別決議,公司更名為幸福發展集團有限公司。2023 年 3 月 13 日,根據 2023 年 3 月 13 日的特別決議,公司更名為 Paranovus Entertainment Technology Limited。除了持有幸福控股集團有限公司(“幸福香港”)(前身為幸福生物科技集團有限公司、 和Paranovus Entertainment Technology Limited(“Paranovus NewYork”)的全部已發行股本 外,該公司沒有其他實質性業務。Happiness Hong Kong 是幸福(福州)電子商務有限公司(“幸福福州”)和幸福(順昌)電子商務有限公司所有 股權或所有權的控股公司。 Ltd(“Happiness Shunchang”)。2Lab3 LLC 於 2022 年 12 月 8 日在特拉華州成立,並於 2023 年 3 月被 Paranovus Cayman 收購。
幸福順昌是福州幸福企業管理諮詢有限公司(“福建諮詢”)和Taochejun (福建)汽車銷售有限公司(“福建桃車軍”)所有 股權或所有權的控股公司。
重組
法律結構的重組於 2018 年 8 月完成
。重組涉及成立開曼羣島控股
公司PARANOVUS ENTERTAINMENT TECHNOLOGY LIMITED;在中國香港成立的控股公司Happiness Biology Technology Group Limited;Happiness(福州)電子商務有限公司。,
Ltd,一家在中國福建成立的控股公司;以及
在重組之前,
首席執行官王雪柱先生擁有
由於公司在重組前後由同一控股股東有效控制,因此被視為處於共同控制之下。因此,上述 交易被記作資本重組。重組是按歷史成本核算的,並以 為基礎進行編制,就好像上述交易在公司所附的 財務報表中列報的第一期開始時生效一樣。
2019 年 3 月 4 日,該公司將其細分為
F-6
實體名稱 | 成立日期 | 公司成立地點 |
已註冊 資本 |
% 的 所有權 |
主要活動 | |||||||
幸福(福州)電子商務有限公司(“幸福福州”) | |
|||||||||||
幸福(順昌)電子商務有限公司有限公司(“幸福順昌”) | ||||||||||||
福州幸福企業管理諮詢有限公司 | ||||||||||||
陶車軍(海南)新能源科技有限公司 | ||||||||||||
陶車軍(福建)汽車有限公司 | ||||||||||||
福建幸福生物技術有限公司(“福建幸福”)(a) | ||||||||||||
福建幸福來醫療設備製造有限公司 (a) | ||||||||||||
順昌幸福來健康用品有限公司 (a) | ||||||||||||
福建神農甲谷發展有限公司(“神農”)(a) | ||||||||||||
福州和康源貿易有限公司(“和康源”)(a) | ||||||||||||
開心買(福建)網絡技術有限公司(“Happy Buy”)(b) | ||||||||||||
福建開心工作室網絡科技股份有限公司LTD (c) | ||||||||||||
順昌海武碩品牌管理有限公司(“順昌海武碩”)(c) | ||||||||||||
濤車君(杭州)新能源科技有限公司(“杭州濤車君”)(d) | ||||||||||||
四川陶車君新能源科技有限公司 (d) |
(a) | |
(b) | |
(c) | |
(d)
|
F-7
附註2 — 重要會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,並一直適用。隨附的合併財務報表包括幸福發展 及其子公司(統稱為 “公司”)的財務報表。 合併後,所有公司間餘額和交易均已清除。
非控股權益
對於公司的非全資子公司, 確認非控股權益,以反映不直接或間接歸屬於公司的股權部分。 非控股權益在公司合併資產負債表的權益部分被歸類為單獨的細列項目 ,並在公司的合併綜合(虧損)/收益報表中單獨披露,以區分 和公司的權益。與非控股權益交易相關的現金流在 合併現金流量報表中的融資活動項下列報。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表 時,管理層做出的估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和 或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。這些估計基於截至合併財務報表之日的信息。管理層要求做出的重大 估計包括但不限於應收賬款估值和相關 可疑賬户備抵額、財產和設備及無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性、 庫存儲備、信貸損失備抵金、商譽減值、與實現遞延所得税資產和不確定的 税收狀況相關的所得税、或有負債的必要準備金和購買價格分配與業務合併的關係。 當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性,實際結果 可能與這些估計有所不同。
F-8
業務合併
企業合併使用收購 會計方法進行記錄。收購之日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益(如果有)均按收購之日的公允價值計量。商譽的確認和計量是收購之日轉讓的 對價總額加上被收購方任何非控股權益的公允價值以及收購方先前持有的股權 權益(如果有)的公允價值超過所收購可識別淨資產的公允價值。收購中對價的 的常見形式包括現金和普通股工具。業務收購 中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時記作支出。
會計準則編纂(“ASC”)
805 規定了衡量週期,為公司提供合理的時間來獲取識別
和衡量企業合併中各種項目所需的信息,且不得延長
現金和現金等價物
公司將所有自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資 工具視為現金等價物。公司在中國維護 所有銀行賬户。中華人民共和國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他 計劃的保險。
應收賬款,淨額
應收賬款淨額按原始發票金額減去無法收回賬款的估計備抵額進行確認和入賬 。公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定 個可疑賬户的準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時,公司會為可疑的 應收賬款設立準備金。該補貼基於管理層 對個人風險敞口具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的準備金。根據對客户信貸的管理 和持續的關係,管理層得出結論 期末的任何未清餘額 在個人和賬齡分析的基礎上是否被視為無法收回。該準備金記入應收賬款 餘額,相應的費用記錄在合併收益和綜合收益報表中。在管理層確定收款可能性不大之後,拖欠賬户餘額 將從可疑賬户備抵中註銷。
庫存
庫存以成本或 可變現淨值中較低者列報。庫存成本使用加權平均法確定。除原材料成本外,在建工程 和成品還包括直接人工成本和管理費用。公司定期評估所有庫存的可回收性 ,以確定是否需要進行調整,以較低的成本或市場價值記錄庫存。根據對未來 需求和市場狀況的假設,公司 確定已過時或超過預測使用量的庫存將減少到其估計的可實現價值。如果實際需求低於預測需求,則可能需要進一步減記庫存。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要是 代表預付給供應商、技術提供商的現金以及投資者的應收投資款。
預付費用和其他流動資產 主要包括向供應商支付的用於購買商品的預付款、尚未收到或未提供的技術供應商預付款。根據相應協議的條款,預付 費用和其他流動資產分為流動資產或非流動資產。這些預付款 是無擔保的,會定期進行審查以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收性值得懷疑,公司認為資產 將受到減值。公司使用賬齡法估算 不可收回餘額的備抵額。該補貼還基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計,以及 以及關於收款和使用歷史趨勢的準備金。收到或使用的實際金額可能與管理層 對信貸價值和經濟環境的估計有所不同。
F-9
善意
商譽是指收購 價格超過企業合併中收購的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不進行折舊或攤銷,但從 3 月 31 日起每年都要進行減值測試,在兩次年度測試之間,如果事件發生或情況發生變化, 可能表明資產可能受到減值。根據FASB ASC 350關於 “商譽減值測試” 的指導方針, 公司首先可以選擇評估定性因素,以確定 申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司根據其定性評估的結果決定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則必須進行定量減值測試。否則, 無需進一步測試。量化減值測試包括將每個申報單位的公允價值與 賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的賬面金額超過其公允價值,則將記錄等於 申報單位公允價值與賬面金額之間差額的減值損失。應用商譽減值 測試需要管理層做出重大判斷,包括確定申報單位、為申報單位分配資產和負債、為申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值。估算申報單位公允價值的判斷包括估算未來的現金流、確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化 可能會對每個申報單位公允價值的確定產生重大影響。
截至2023年9月30日, 業務收購產生的商譽只有一個申報單位,包括2Lab3。公司評估是否可以按季度 列示商譽減值,並自3月31日起進行年度商譽減值評估。該公司對商譽進行了定性評估。 根據ASC 350-20的要求,公司評估了所有相關因素,包括但不限於宏觀經濟狀況、 行業和市場狀況、財務表現以及公司的股價。公司全面權衡了所有因素 ,得出的結論是,公允價值小於商譽賬面金額的可能性並不大,並且從2023年9月30日起,沒有必要對商譽進行進一步的減值 測試。
不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。
有用的生命 | ||
建築物 | ||
機械 | ||
傢俱、固定裝置和電子設備 | ||
車輛 |
不會實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時記作支出。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改善 的支出已資本化。退休 或出售資產的成本和相關累計折舊從相應賬户中扣除,任何損益均在收入和其他 綜合收益合併報表中確認,計入其他收入或支出。
F-10
無形資產
具有明確壽命的無形資產最初按成本記錄 。固定壽命的無形資產的攤銷是使用直線法計算的,計算方法是估計的平均使用壽命 。壽命不確定的無形資產不應攤銷,但應至少每年進行一次減值測試,或在事件發生或可能表明資產可能減值的情況時 進行減值測試。
有用壽命 | ||
土地使用權 | ||
許可軟件 | ||
商標 | ||
客户關係 | ||
專有技術 |
商譽以外的長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查長期資產(包括 固定壽命的無形資產)是否存在減值。如果使用資產及其最終處置產生的預計現金流低於該資產的 賬面價值,則該資產被視為減值並減記為其公允價值。截至2023年9月30日和2023年3月31日,這些資產 沒有減值。
短期銀行借款
短期銀行借款是指在一年內應付給各家銀行 的金額。
短期銀行借款作為當前 負債列報,除非公司無條件地有權將結算延遲至少 12 個月, 在這種情況下,它們作為非流動負債列報。
短期銀行借款最初按公允價值(扣除交易成本)確認 ,隨後按攤銷成本記賬。收益(扣除交易 成本)與贖回價值之間的任何差額均使用實際利息法在借款期間的損益中確認。
使用 實際利率法將短期銀行借款成本確認為損益。
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂820, 公允價值計量和披露,要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格 。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入,並儘量減少不可觀察的 輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下:
● | 級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
● | 第 2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價,或在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入的報價。 |
● | 第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
F-11
公司考慮其 金融資產和負債的記錄價值,主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、短期借款、應付賬款、所得税資產和負債以及應付所得税,並根據資產 和負債的短期性質估算2023年9月30日和2023年3月31日相應資產和負債的公允價值 。
已終止的業務
根據ASC 205-20,如果處置代表一種戰略轉變,當實體的組成部分符合第 {段的標準時, 對實體的運營和財務業績產生重大影響 ,則申報已終止的業務 的業務和處置實體組成部分的披露必須報告為已終止業務 br} 205-20-45-1E 將被歸類為待售待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時, 有權批准該行動並承諾出售該實體的計劃,則主要流動資產、其他資產、流動負債、 和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分列報,與持續 業務的餘額分開。同時,根據ASC 205-20-45,所有已終止業務的業績,減去適用的所得税(收益),應作為淨收益(虧損)的 部分進行報告,與持續經營的淨收益(虧損)分開。
2023 年 4 月 10 日,公司簽訂了
協議進行轉讓
2023年8月28日,公司的間接
全資子公司(“賣方”)、開心買(福建)網絡技術有限公司(“Happy Buy”)和順昌
金易富貿易有限公司(“順昌金義”)(一家不屬於本公司或其任何董事
或高級職員(“買方”)的中國公司簽訂了協議某些股票購買協議(“處置協議”)。根據處置協議
,買方同意購買Happy Buy以換取人民幣的現金對價
F-12
收入確認
該公司的收入主要來自醫療保健產品、汽車、在線商店銷售以及互聯網信息和廣告服務的 銷售。
該指南的核心原則是, 實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務,其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。收入是公司預計 在公司正常活動過程中有權獲得的交易價格,以換取合同中承諾的服務, 在扣除增值税(“增值税”)後入賬。為了實現這一核心原則,公司採取了以下步驟:
第 1 步:確定與客户簽訂的合同
第 2 步:確定合同中的履約義務
第 3 步:確定交易價格
第 4 步:將交易價格分配給合同中的履行 義務
第 5 步:當實體履行 履約義務時(或作為)確認收入
公司的收入來自醫療保健 產品的銷售、汽車、在線商店銷售以及互聯網信息和廣告服務。在採用 ASC 606 時沒有使用任何實際的權宜之計。每種收入流的收入確認政策如下:
醫療保健產品
該公司向第三方分銷商和體驗店銷售營養品和膳食補充劑 。體驗店歸第三方所有,這些商店位於旅遊勝地, 銷售顧問在那裏深入介紹了公司產品的起源、傳統和歷史。遊客在導遊的帶領下, 在體驗店欣賞經銷商提供的傳統中草藥文化,並獲贈 公司的醫療保健產品。公司是醫療保健產品銷售的負責人,因為 i) 公司在轉讓給客户之前生產或獲得 對特定商品的控制權;ii) 公司有權確定銷售價格;iii) 公司承擔庫存和收取對價的風險。對於所有銷售,公司要求籤訂合同和銷售 訂單,其中規定了價格、數量和產品規格。根據ASC 606,公司在履行義務 後確認收入,即將承諾產品的控制權轉讓給客户,金額應反映公司為換取這些產品而預計有權獲得的對價 ,不包括代表第三方 收取的款項(例如增值税)。產品控制權的轉移在某個時間點得到滿足,即產品 交付到分銷商或體驗商店的場所,並以簽署的確認書為證。銷售價格是固定的,在簽名的銷售訂單中指定 。在向分銷商或體驗店交付 產品並簽署確認書後,公司無條件有權獲得銷售價格的全額付款。分銷商和體驗店必須 按照慣例付款條件付款,通常少於六個月。根據銷售協議,銷售的醫療保健產品 在確認後不能退貨。
F-13
汽車
該公司在2023財年銷售了汽車。 對於所有銷售,公司要求籤訂合同和銷售訂單,其中規定了價格、數量和產品規格。 公司是汽車銷售的主體,因為 i) 公司在向客户轉讓 之前生產或獲得對特定商品的控制權;ii) 公司有權確定銷售價格;iii) 公司承擔庫存和收取 對價的風險。根據ASC 606,公司在履行義務後確認收入,即將 承諾產品的控制權轉讓給客户,金額應反映公司為換取這些產品而應得的對價,但不包括代表第三方收取的款項(例如增值税)。產品的控制權移交 在某個時間點得到滿足,即產品交付到客户所在地,並以簽名的 客户確認書為證。根據合同,銷售的汽車在客户確認後不能退回。在簽署的銷售訂單中指定的銷售 價格是固定的。在向客户交付產品並簽署客户確認書後,即在銷售後的3個月內,公司有無條件地獲得銷售 價格的全額付款。
在線商店
該公司在2023財年通過其在線 商店業務銷售各種商品。對於所有銷售,公司要求在線商店平臺生成的銷售訂單,其中指定 定價、數量和產品規格。公司是在線商店銷售的主體,因為 i) 公司在轉讓給客户之前生產或獲得 對特定商品的控制權;ii) 公司有權確定銷售價格;iii) 公司承擔庫存和收取對價的風險。根據ASC 606,公司在履行義務 後確認收入,即將承諾產品的控制權轉讓給客户,金額應反映公司為換取這些產品而預計有權獲得的對價 ,不包括代表第三方 收取的款項(例如增值税)。產品控制權的轉移在某個時間點得到滿足,即產品 交付到客户所在地,並以簽署的客户確認書為證。在簽名的銷售 訂單中指定的銷售價格是固定的。除非客户要求在確認後 7 天內退貨,否則公司無條件有權在向 客户交付產品並簽署客户確認書後獲得銷售價格的全額付款。 客户需要在商品寄出之前向第三方平臺付款,在客户在平臺上籤署驗收表後,公司將從 第三方平臺收到款項。
互聯網信息和廣告服務
該公司在線提供互聯網信息和 廣告服務。對於所有銷售,公司要求籤訂合同和銷售訂單,其中規定了價格和服務 範圍。公司是服務的負責人,因為 i) 公司有權確定銷售價格;ii) 公司承擔 收款風險;iii) 公司對所提供的服務負責。根據ASC 606,公司在 履行其履約義務後確認收入,即向客户提供特定信息和廣告服務,其金額 應反映公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價,不包括代表第三方收取的 款項(例如增值税)。所提供的信息和廣告服務在某個時間點得到滿足, 也就是執行信息和廣告服務的時間。根據簽訂的合同執行 服務後,不允許退貨。在簽名的銷售訂單中指定的每次點擊的銷售價格是固定的。在服務完成後,公司擁有 無條件地獲得銷售價格的全額付款。根據合同,客户需要提前向 公司付款。
公司從與客户簽訂的 合同中獲得的所有收入均為控制權移交給客户時在某個時間點轉讓的產品,由中國產生 。公司的所有收入均按總額確認,並在 運營和綜合收益/(虧損)的合併報表中列報為收入。
F-14
在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
醫療保健產品 | $ | $ | ||||||
在線商店 | ||||||||
互聯網信息和廣告 | ||||||||
汽車 | ||||||||
來自已終止業務的收入(注15) | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 | $ | $ |
收入成本
醫療保健產品
醫療保健產品的收入成本主要由產品銷售成本、員工、折舊費用和 直接歸因於業務的其他製造管理費用組成。
汽車
汽車收入成本主要由汽車成本和其他直接歸因於業務的雜項支出組成。
在線商店
在線商店的收入成本主要由商品銷售成本和其他直接歸因於業務的雜項費用組成。
互聯網信息和廣告服務
互聯網信息和廣告 服務的收入成本主要由提供服務的成本和其他直接歸因於業務的雜項費用組成。
政府補助
政府補助金一經收到 即予以確認,且領取補助金的所有條件均已得到滿足。政府補助金作為對公司研究和開發 工作的補償。
研究和開發成本
研發活動針對 新產品的開發以及現有工藝的改進。這些成本主要包括工資、合同 服務、原材料和供應,在發生時記作支出。
運費和手續費
作為銷售和營銷費用產生時,運費和手續費即為支出。運費和手續費為 $
廣告費用
作為經濟利益支出的廣告成本
是根據ASC 720-35 “其他費用-廣告成本” 消費的。廣告費用為 $
F-15
股票薪酬
根據ASC 718 “薪酬-股票薪酬”,公司將員工的股票薪酬 入賬。ASC 718要求公司根據授予 日獎勵的公允價值,衡量為換取股權工具(包括股權激勵計劃)而獲得的員工服務的成本,並將其確認為員工需要提供服務以換取獎勵的期限(通常是歸屬期)的薪酬支出。股票期權的沒收在員工解僱之日予以確認。自 2019年4月1日起,公司採用亞利桑那州立大學2018-07會計核算向非員工發放的商品和服務 的股份付款,對財務報表沒有重大影響。
選項
授予之日根據 公司的期權計劃發行的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。開發該模型的目的是 用於估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的已交易期權的公允價值。此外,期權定價 模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期期限、估計的沒收率 和預期的股價波動。授予期權的預期期限代表授予的期權預計到期 的期限。本集團使用基於集團歷史波動率的預計波動率。這些假設 本質上是不確定的。不同的假設和判斷將影響公司對所授期權標的 普通股公允價值的計算,估值結果和期權金額也將相應變化。
所得税
公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税 。當 資產和負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,將確認遞延所得税。遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間(包括頒佈日期)的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。
ASC 740-10的規定 “所得税不確定性的會計 ” 規定了合併財務報表確認和 衡量納税申報表中採取(或預計將採取)的納税狀況的門檻。該解釋還為所得税資產和負債的確認 、流動和遞延所得税資產和負債的分類、利息 的會計和與税收狀況相關的罰款以及相關披露提供了指導。該公司認為,截至2023年9月30日和2023年3月31日,沒有任何不確定的税收狀況 。
在適用的範圍內,公司將 利息和罰款記錄為一般和管理費用。公司及其子公司的所有納税申報表自提交之日起五年內仍需由中國税務機關審查 。
公司受中國税法的約束。我們 不受美國税法和地方州税法的約束。我們的收入和關聯實體必須根據中國 和外國税法(如適用)進行計算,並且我們受中國税法的約束,所有這些法律可能會以可能對股東的分配金額產生不利影響的方式進行更改。無法保證中國所得税法不會以對股東產生不利影響的方式修改 。特別是,任何此類變更都可能增加我們的應納税額,從而減少可用於向普通股持有人支付股息的金額 。
F-16
我們是一家控股公司,沒有自己的物資業務
。我們通過在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為可能產生的任何
債務融資的能力取決於子公司支付的股息。根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業
只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。
此外,中國境內的外商投資企業必須至少預留資金
截至2023年9月30日,我們的中國子公司
的累計赤字約為人民幣
增值税
向客户收取的與產品銷售有關並匯給政府機構的增值税(“增值税”)按淨額列報。向客户收取的增值税
不包括在收入中。公司通常需要為商品銷售和提供的服務繳納增值税。2018 年 5 月 1 日之前,
適用的增值税税率為
每股收益/虧損
每股基本收益/虧損的計算方法是使用兩類方法將歸屬於普通股持有人的 淨利潤/虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。使用兩類方法,淨利潤/虧損根據其參與權在A類普通股、B類普通股 股和其他參與證券(即優先股)之間進行分配。
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本 和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨利潤除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄 每股收益/虧損的計算方法是,除以 攤薄普通等價股(如果有)的影響調整後的歸屬於普通股股東的淨利潤/虧損除以該年/期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數。如果 對攤薄後的每股收益/虧損的計算不包括稀釋等值股,則攤薄後每股收益/虧損的計算不包括在內。普通股等價物包括使用可轉換方法與集團可兑換 可贖回優先股相關的普通股,以及使用 庫存股方法轉換股票期權後可發行的普通股。除表決權外,A類和B類普通股具有相同的權利,因此兩類股票的 每股收益/虧損是相同的。A類和 B類普通股的每股收益/虧損金額相同,因為每個類別的持有人有權在清算中獲得相等的每股股息或分配。
F-17
外幣兑換
公司及其子公司的主要 運營國是中國。公司使用美元(“美元”) 作為本位貨幣維持其財務記錄,而公司在香港和中國大陸的子公司使用 人民幣作為本位貨幣維持其財務記錄。以外國 貨幣計價的合併收益表和綜合收益及現金流報表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按該日生效的適用匯率折算。以函數 貨幣計價的權益按資本出資時的歷史匯率折算。由於現金流是根據平均匯率折算的 ,因此合併現金流量表中報告的與資產負債相關的金額 不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化一致。由於 不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為合併股東權益變動報表中包含的其他累計綜合收益 (虧損)的單獨組成部分列入。外幣交易的損益 包含在合併損益表和綜合收益表中。
人民幣兑美元和其他貨幣
的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。就美元報告而言,人民幣的任何重大升值
都可能對公司的財務狀況產生重大影響。
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | 9月30日 2022 | ||||
期末即期匯率 | ||||||
平均費率 |
綜合收入
綜合收益包括淨收益和外匯 貨幣折算調整,並在合併損益表和綜合收益表中報告。
分部報告
公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司 首席運營決策者(“CODM”)在制定運營決策和評估績效時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。該公司的CODM已被確定為公司的首席執行官, 根據美國公認會計原則審查不同運營部門的財務信息。在截至2023年9月30日的六個月中,CODM 審查客户分析的財務信息,這些信息僅以毛利水平顯示,不分配運營費用。 因此,公司確定其業務分為四個運營領域:(1)醫療保健產品;(2)汽車;(3)在線商店; 和(4)互聯網信息和廣告服務。公司的應報告部門是戰略業務部門,提供 不同的產品和服務。它們是分開管理的,因為每個企業都需要不同的營銷策略。
由於公司的長期資產基本上全部位於中國,且公司的所有收入和支出均來自中國境內,因此未列出任何地域細分市場。
F-18
風險集中
匯率風險
該公司在中國開展業務,這可能會因美元和人民幣之間外匯匯率的波動和波動程度而帶來重大的外國
貨幣風險。截至 2023 年 9 月 30 日
和 2023 年 3 月 31 日,現金及現金等價物為 $
貨幣可兑換風險
公司幾乎所有經營 活動均以人民幣進行交易,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行或授權按中國人民銀行報價 的匯率買入和賣出外幣的其他銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構 批准外幣付款需要提交付款申請表以及其他信息,例如供應商發票、運輸文件和 簽訂的合同。
信用風險的集中
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款,其餘額 列於合併資產負債表,代表公司的最大風險敞口。該公司將其現金和現金 等價物存放在中國信貸質量良好的金融機構中。應收賬款的信用風險集中 與收入的集中有關。為了管理信用風險,公司對客户的 財務狀況進行持續的信用評估。
利率風險
公司面臨利率風險。 銀行計息貸款在報告期內按浮動利率收取。在對這些貸款進行再融資時,公司將面臨銀行收取的利率發生不利變化的風險。
風險和不確定性
該公司的業務位於 中華人民共和國。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、經濟、 和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會狀況變化的不利影響 。儘管公司沒有因這些情況遭受損失 ,並認為自己遵守了附註1中披露的組織和結構在內的現行法律法規, ,但這可能並不能預示未來的業績。
COVID-19 疫情
COVID-19 的爆發始於 2020 年 1 月,並很快被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件,隨後被世界衞生組織宣佈為大流行病。 在全國範圍內實施了一系列的預防和控制措施,包括隔離、旅行限制和臨時關閉設施 。
該公司在許多方面受到 COVID-19 疫情 的影響,包括體驗店大量關閉、分銷渠道銷售額下降以及生產設施關閉或部分關閉數月。
儘管中國已在很大程度上控制了疫情,但疫情未來將如何演變仍存在高度的不確定性。中國的新疫情 可能會導致我們的生產、分銷和銷售出現新的中斷,並在截至2023年9月30日的六個月的剩餘時間內對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響,在現階段無法合理估計 。公司將定期評估其業務狀況,並採取措施減輕持續 疫情造成的任何新影響。
F-19
關聯方
公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易 進行賬目。如果一方 直接或間接或通過一個或多箇中介機構進行控制、控制、受公司控制或受公司共同控制,則該當事方被視為與公司有關聯。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層主要所有者的直系親屬以及如果一方控制或可能對另一方的 管理或運營政策產生重大影響,以致交易方之一可能無法完全追求 自己的單獨利益,則公司可能與之打交道的其他各方。可以對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方 ,或者如果它在其中一個交易方擁有所有權並且可以對另一方產生重大影響,以至於一個或 多個交易方可能無法完全追求自己的單獨利益,也是關聯方。截至 2023 年 9 月 30 日, 沒有關聯方交易。
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務——帶有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同 (副標題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2020-06中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效,對財政年度有效, 從2023年12月15日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。其影響將在很大程度上取決於採用時金融工具的構成和 條款。
2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號, “'業務合併(主題 805):與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” (“ASU 2021-08”)。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導,從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效,並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公平 價值計量(主題820):受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”,其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分,因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定,實體不能作為單獨的記賬單位, 承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須具有前瞻性適用性,因通過 修正案而作出的任何調整均應計入收益並在通過之日予以披露。本指導對公司截至2025年3月31日的財年 和2023年12月15日之後開始的財政年度的中期報告期以及這些財年內的 期內有效。允許提前收養。公司預計該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響 。
F-20
附註 3 — 應收賬款,淨額
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的應收賬款(附註15) | ( | ) | ||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
截至截至 九月三十日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
可疑賬款準備金 | ||||||||
註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止業務的可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
附註 4 — 庫存
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
工作正在進行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
來自已終止業務的庫存(注15) | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2023年3月31日,分別未記錄成本或淨可變現價值調整的較低值 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 六個月沒有庫存準備金或減記。
附註 5 — 預付費用和其他流動資產
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
應收貸款 (a) | ||||||||
向技術提供商預付款 | ||||||||
增值税扣除額 | ||||||||
來自投資者的應收投資款 | ||||||||
其他 | ||||||||
來自已終止業務的預付費用和其他流動資產(注15) | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
F-21
附註6——不動產、廠房和設備,淨額
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機械 | ||||||||
傢俱、固定裝置和電子設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
按成本計算的不動產、廠房和設備總額 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除已終止業務後的不動產、廠房和設備(注15) | ( | ) | ||||||
財產、廠房和設備,淨額 | $ | $ |
截至 2023 年 9 月 30 日,
尚未認捐任何建築物。截至2023年3月31日,該公司承諾其建築物的賬面價值約為美元
折舊費用為 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中確認的處置財產、廠房
和設備的賬面金額為零和美元
附註 7 — 無形資產,淨額
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
土地使用權、成本 | $ | $ | ||||||
客户關係 (注意 14) | ||||||||
專有技術 | ||||||||
商標 | ||||||||
軟件,成本 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,已終止業務淨額(注15) | ( | ) | ||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2023年9月30日,尚未承諾任何土地使用權
。截至2023年3月31日,該公司承諾其土地使用權,賬面價值為美元
在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中,沒有購買任何新的無形資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中,公司未記錄任何處置 無形資產。
截至2023年9月30日,該公司得出結論 ,無形資產沒有減值。
攤銷費用為 $
F-22
截至9月30日的六個月 | 攤銷費用 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
$ |
附註 8 — 善意
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
商譽,總額(注14) | $ | $ | ||||||
減去:減值 | ||||||||
商譽,淨額 | $ | $ |
截至截至 九月三十日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
善意 | $ | $ | ||||||
收購(注14) | ||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值 | ( | ) | ||||||
交易所收益和損失 | ( | ) | ||||||
商譽,扣除已終止業務後的淨值(注15) | ( | ) | ||||||
商譽,淨額 | $ | $ |
預期的協同效應 來自神農多行業、全鏈路和全閉環的交易和服務場景的產出能力,以及 合作穩定發展健康商品業務,將生產和供應相結合,與和康源共同構建完善的供應 鏈體系,諮詢、營銷、設計和軟件開發服務的新發展,使我們的客户 適應和繁榮發展在 Web 3.0 時代。
截至2023年9月30日,該公司得出結論 沒有商譽減值。
F-23
附註 9 — 預付資產
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
廣告或營銷的預付款 | $ | $ | ||||||
預付名人代言費 | ||||||||
來自已終止業務的預付資產(附註15) | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
附註 10 — 短期銀行借款
截至截至 九月三十日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
興業銀行股份有限公司 | $ | $ | ||||||
中國郵政儲蓄銀行 | ||||||||
農村信用合作社(順昌) | ||||||||
從已終止業務中獲得的短期銀行借款(注15) | ) | |||||||
總計 | $ | $ |
2018 年 5 月 4 日,公司與興業銀行股份有限公司簽訂了銀行
貸款協議,借款 $
2019年6月24日,公司與中國郵政儲蓄銀行簽訂了貸款
融資框架協議。該協議允許公司獲得大約
$的總借款
2022年5月16日,公司與中國廣發銀行簽訂了貸款
協議。該協議允許公司獲得總額約為$的借款
F-24
作為
的 | 作為
的 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
建築物,網絡 | $ | $ | ||||||
土地使用權,淨額 | ||||||||
總計 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和
2022年的六個月中,所有短期銀行貸款的利息支出為美元
附註11 — 基於股份的薪酬
2020 年股權激勵計劃
2022年2月,公司通過了2020年股權激勵計劃,允許公司向員工、董事和顧問(統稱為 “
參與者”)提供激勵獎勵。根據2020年股權激勵計劃,公司可以向參與者發放激勵獎勵,購買的金額不得超過
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中,未在一般和管理費用中確認基於股份的薪酬支出 。
股票單位的公允價值根據公司普通股授予日的公允價值 確定。
附註 12 — 股東權益
普通股
Paranovus Cayman 於 2018 年 2 月 9 日根據開曼羣島法律
註冊成立。該公司發行了
法律結構的重組於 2018 年 8 月完成
。重組涉及成立開曼羣島控股
公司PARANOVUS ENTERTAINMENT TECHNOLOGY LIMITED;在中國香港成立的控股公司Happiness Biology Technology Group Limited;Happiness(福州)電子商務有限公司。,
Ltd,一家在中國福建成立的控股公司;以及
2018 年 5 月,公司收到了 $
2019 年 3 月 4 日,該公司將其細分為
2019年10月25日,公司宣佈
結束其首次公開募股
從2020年9月到2021年3月,公司簽訂了幾份證券購買
協議。據此,公司發行了
F-25
2021 年 3 月 15 日,公司發行了
2021 年 6 月 21 日,公司共發行了
2021年6月25日,公司與非美國投資者簽訂了幾份
證券購買協議。據此,公司發行了
2021 年 10 月 14 日,公司共發行了
2021 年 10 月 20 日,公司與神農簽訂了某種股權協議,用於收購
2021年10月21日,公司舉行了截至2021年3月31日的財年的年度
股東大會。作為一項特別決議,公司批准通過以下方式修改公司的股本
:轉換每股面值為美元的已發行實付普通股
2022年1月12日,公司共發行了
2022年1月20日,公司與非美國人簽訂了幾份
證券購買協議。據此,公司發行了
2022年3月4日,公司與合康源簽訂了某種股權轉讓
協議,以收購
2022年3月10日,公司與非美國投資者簽訂了幾份
證券購買協議。據此,公司發行了
2022年4月21日,
F-26
2022年10月10日,
2022年12月27日,公司根據
與某些經驗豐富的購買者(“購買者”)簽訂了
某些證券購買協議(“SPA”),公司同意出售該協議
2023 年 3 月 14 日,公司與 2Lab3 LLC 簽訂了
某些股權轉讓協議,以收購
非控股權益
非控股權益代表Paranovus Entertainment Technology Ltd.的非控股股東的權益
的權益,其依據是他們在該公司
的權益中按比例調整後的比例權益,即
法定儲備金
公司必須根據
根據中華人民共和國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的税後淨收益,向包括法定儲備金和全權儲備金在內的某些儲備基金撥款
。
根據中國法律法規,法定儲備
僅限於抵消損失、擴大生產和經營以及增加相應公司的註冊資本,
除清算外不可分配。儲備金不得以現金
股息、貸款或預付款的形式轉移給公司,除非清算,否則不允許分配。限制金額包括公司在中國的實收資本、額外
實收資本和法定儲備金,金額為美元
截至2023年9月30日,我們的中國子公司
的累計赤字約為人民幣
F-27
認股證
2019 年 10 月,
未決人數 | 加權 平均值 行使價 | 合同的 歲月中的生活 | 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2020年3月31日的未償認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的認股 | $ | |||||||||||||||
認股權證被沒收 | ||||||||||||||||
行使認股權證 | $ | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的未償認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的未償認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的未償認股權證 | ||||||||||||||||
截至2023年9月30日的未償認股權證 | - |
附註 13 — 税收
(a) 企業所得税(“CIT”)
該公司在開曼羣島註冊成立 ,根據開曼羣島的法律,無需繳納所得税或資本收益税。
Happiness Hong Kong 在香港註冊成立
,其法定所得税税率為
根據
中國人民共和國企業所得税法(“新企業所得税法”),即
公司根據技術優點評估每個不確定的税收狀況 (包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的 未確認的收益。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司沒有任何未確認的重大不確定税收 頭寸。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月 中,公司沒有發生任何與潛在少繳的所得税支出相關的利息和罰款,而且預計自2023年9月30日起的未來12個月中,未確認的税收 優惠不會有任何顯著增加或減少。
在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國法定所得税税率 | % | % | ||||||
中華人民共和國優惠税率的影響 | ( | ) | ( | )% | ||||
其他不可扣除的費用的影響 | ( | )% | ( | )% | ||||
其他可扣除費用的影響 | % | % | ||||||
總計 | % | % |
F-28
在截至的六個月中 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
目前的所得税條款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延所得税準備金 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的所得税支出(注15) | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) |
作為
的 | 作為
的 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
淨累計虧損——結轉 | $ | $ | ||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ||||||
遞延所得税淨資產 | $ | $ |
截至9月30日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
收購產生的無形資產 | $ | $ | ( | ) | ||||
來自已終止業務的遞延所得税負債(附註15) | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債總額 | $ | $ |
遞延所得税反映了用於財務報表目的的資產和負債賬面金額與用於
所得税的金額之間的暫時差異的淨影響
。截至2023年9月30日,未記錄遞延所得税資產和遞延所得税負債。公司記錄的遞延
税收資產為零,遞延所得税負債為美元
(b) 應付税款
截至截至 9 月 30 日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
應繳所得税 | $ | $ | ||||||
應付增值税 | ||||||||
其他應納税款 | ||||||||
其他應納税款 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
F-29
附註 14 — 業務合併
收購 2Lab3
2023 年 3 月 28 日,公司收購了
公司聘請了一家獨立估值公司 來協助管理層對截至收購日 的收購資產、承擔的負債、確定的無形資產和或有對價進行估值。
收購 時獲得的可識別無形資產是具有一定使用壽命的專有技術。所有其他流動資產和流動負債賬面價值約為收購時的 公允價值。對價的公允價值基於收購之日公司普通股 股的收盤價。
轉讓總對價的公允價值: | ||||
股票工具 ( | $ | |||
小計 | $ | |||
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債: | ||||
現金 | $ | |||
無形資產 — 專有技術 | ||||
流動負債 | ( | ) | ||
可識別淨資產總額 | $ | |||
非控股權益的公允價值 | ||||
善意* | $ |
* |
收購神農
2021 年 11 月 12 日,公司收購了
F-30
公司聘請了一家獨立估值公司 來協助管理層對收購的資產、承擔的負債、已確定的無形資產、或有對價和非控股 權益進行估值。
收購 時獲得的可識別無形資產是具有一定使用壽命的客户關係。所有其他流動資產和流動負債賬面價值約為收購時的 公允價值。對價的公允價值基於收購之日公司普通股 股的收盤價。
根據獨立估值報告, 收購價格是根據其公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的。非控股性 權益的公允價值是根據貼現現金流法得出的神農權益價值進行評估的,此前考慮了因缺乏控制而給予的折****r}:
轉讓總對價的公允價值: | ||||
股票工具 ( | $ | |||
現金對價 | ||||
小計 | $ | |||
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債: | ||||
現金 | $ | |||
現金以外的流動資產 | ||||
無形資產 — 客户關係 | ||||
流動負債 | ( | ) | ||
遞延所得税負債 | ( | ) | ||
可識別淨資產總額 | $ | |||
非控股權益的公允價值* | ||||
善意* | $ |
* |
公司在收購之日以公允價值 確認和計量非控股權益。
收購和康源
2022年3月4日,公司收購了
公司聘請了一家獨立估值公司 來協助管理層對截至收購日 的收購資產、承擔的負債、確定的無形資產和或有對價進行估值。
收購 時獲得的可識別無形資產是具有一定使用壽命的客户關係。所有其他流動資產和流動負債賬面價值約為收購時的 公允價值。對價的公允價值基於收購之日公司普通股 股的收盤價。
F-31
根據獨立估值報告, 收購價格分配給收購的資產,根據其公允價值承擔的負債如下:
轉讓總對價的公允價值: | ||||
股票工具 ( | $ | |||
現金對價 | ||||
小計 | $ | |||
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債: | ||||
現金 | $ | |||
現金以外的流動資產 | ||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||
無形資產 — 客户關係 | ||||
流動負債 | ( | ) | ||
遞延所得税負債 | ( | ) | ||
可識別淨資產總額 | $ | |||
非控股權益的公允價值 | ||||
善意* | $ |
* |
收購之日收購的所有資產和負債的企業合併會計暫時完成 ,根據ASC 805,公司將繼續在 的1年期限內評估資產價值。
附註 15 — 已終止的業務
醫療保健和電子商務板塊的佈局
2023 年 7 月 31 日,公司終止了所有醫療保健業務
,價格約為 $
2023 年 9 月 30 日,公司終止了所有電子商務業務
,價格約為 $
從2023年10月1日起,公司不再保留醫療保健和電子商務業務的任何財務 利息,因此將兩家公司的財務報表從 公司的合併財務報表中分離出來。出售這兩項業務代表了戰略轉變,對公司的經營業績產生了重大影響 。
F-32
對於
| ||||
考慮 | $ | |||
現金和現金等價物 | ||||
應收賬款,淨額 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
善意 | ||||
其他資產 | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
應繳所得税 | ( | |||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
遞延所得税負債 | ( | ) | ||
已終止業務的淨資產 | ( | ) | ||
已終止業務的非控股權益 | $ | ( | ) | |
減去:可向公司繳納的已終止業務的淨資產 | ( | |||
出售已終止業務的收益 | $ |
3 月
31, | ||||
已終止業務的流動資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款,淨額 | ||||
庫存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
總計 | $ | |||
已終止業務的非流動資產 | ||||
財產、廠房和設備,淨額 | $ | |||
無形資產,淨額 | ||||
善意 | ||||
其他資產 | ||||
總計 | $ | |||
已終止業務的流動負債 | ||||
應付賬款 | $ | |||
其他應付賬款和應計負債 | ||||
應繳所得税 | ||||
短期銀行借款 | ||||
總計 | $ | |||
已終止業務的非流動負債 | ||||
遞延所得税負債 | $ | |||
總計 | $ |
F-33
在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
構成已終止業務税前利潤的主要細列項目類別 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非主要開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
已終止業務的虧損,扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税後的子公司解散收益 | ||||||||
已終止業務的淨收益(虧損),扣除所得税 | ( | ) |
附註16——承付款和意外開支
截至2023年9月30日和2023年3月30日,公司 沒有重大租約或未使用的信用證。
公司不時捲入 各種法律訴訟、索賠和其他爭議,這些糾紛是由商業運營、員工和其他事項引起的,一般而言, 存在不確定性,其結果是不可預測的。公司通過評估損失是否被認為是可能的和可以合理估計的,來確定是否應計意外損失 的估計損失。儘管公司無法保證 未決索賠、訴訟或其他爭議的解決以及此類結果可能對公司的影響,但公司 認為,在 保險未另行提供或承保的範圍內,此類訴訟結果產生的任何最終責任不會對我們的合併財務狀況或經營業績或流動性產生重大不利影響。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,公司沒有未決的法律訴訟。
附註 17 — 分部報告
在2022年3月31日之前,公司的CODM( 首席執行官)僅根據收入指標來衡量公司的業績,不關注業務的任何利潤 。從2022年4月1日起,公司的首席執行官CODM將根據收入和毛利指標衡量每個細分市場的業績 ,並使用這些結果來評估每個細分市場的業績併為每個細分市場分配資源。由於公司的大部分長期資產位於中國,並且公司的大部分收入來自中國,因此未提供任何地理信息。公司不向其分部分配資產和運營費用 ,因為CODM不使用資產和運營費用信息評估各部門的業績。
在截至2023年9月30日的六個月中, 公司已確定其業務分為四個運營領域:(1)醫療保健產品;(2)汽車;(3)在線 商店;以及(4)互聯網信息和廣告服務。公司的應報告部門是戰略業務部門, 提供不同的產品和服務。它們是分開管理的,因為每個企業都需要不同的營銷策略。
F-34
截至 2023 年 9 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
醫療保健產品 | 汽車 | 在線 商店 | 已停產 運營 | 合併 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
分部毛利 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部毛利率 | % | % | % | ( | )% | % |
附註18 — 客户和供應商集中度
該公司的銷售對象是主要位於中國的客户
。在截至2023年9月30日的六個月中,河北祥團汽車服務有限公司和福州滿益友
實業有限公司Ltd 貢獻了大約
在截至2023年9月30日和
2022年的六個月中,沒有哪個供應商的收入超過
註釋 19 — 後續事件
2023 年 10 月 7 日,幸福(福州)電子商務有限公司解散。
2023 年 11 月 9 日,公司與非美國投資者(“投資者”)簽署了期票購買
協議(“購買協議”),根據該協議,公司
發行了
2023年11月12日,Paranovus Entertainment Technology Limited(“公司”)與在加拿大温哥華註冊成立的Blueline Studios Inc.
(“Blueline”)簽訂了軟件開發協議(“開發協議”)。根據開發協議,Blueline 應負責
根據開發協議的條款和條件開發和交付某些互動遊戲應用程序(“好萊塢陽光”),包括底層軟件、
文檔和技術數據,並同意將好萊塢陽光的所有
權利、所有權和權益轉讓給公司,不包括任何背景技術(定義見開發協議)。Blueline
將在開發協議
定義的起始日期六個月後交付電腦平臺的初始全功能版本(“電腦版本”),隨後在PC發佈三個月後交付iOS版本(“iOS版本”)。
作為交換,公司同意支付總額為 $
F-35