解釋性陳述

艾百利有限公司(“本公司”)於2023年9月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2023年6月30日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F”原件)。本公司現提交原20-F表(“本修訂”)的第1號修正案，以：(I)提供載於原20-F表的礦產資源披露的基本計算，(Ii)按照S-K規例第1302(D)(4)(Ii)項的規定，報告其不包括推斷資源的初步評估結果，及(Iii)在附件12.1及12.2中增加無意遺漏的介紹性語言。

除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始表格20-F中所載的任何其他信息，也不會反映或意在反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的那些披露。因此，本修正案應與原始的Form 20-F和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

引言				4
關於這份年報				5
第一部分：				9
	第1項		董事、高級管理人員和顧問的身份	9
	第2項		報價統計數據和預期時間表	9
	第3項		關鍵信息	9
		A.	[已保留]	9
		B.	資本化和負債化	9
		C.	提供和使用收益的原因	9
		D.	風險因素	9
	項目4		關於該公司的信息	27
		A.	公司的歷史與發展	27
		B.	業務概述	27
		C.	組織結構	43
		D.	物業、廠房及設備	43
	項目4A。		未解決的員工意見	52
	第五項。		經營和財務回顧與展望	52
		A.	經營業績	53
		B.	流動性與資本資源	55
		C.	研發、專利和許可證	57
		D.	趨勢信息	57
		E.	關鍵會計政策和估算	57
	第六項。		董事、高級管理人員和員工	58
		A.	董事和高級管理人員	58
		B.	補償	61
		C.	董事會慣例	66
		D.	員工	67
		E.	股份所有權	68
	第7項。		大股東及關聯方交易	68
		A.	大股東	68
		B.	關聯方交易	70
		C.	專家和律師的利益	70
	第八項。		財務信息	70
		A.	合併報表和其他財務信息	70
		B.	重大變化	71
	第九項。		報價和掛牌	71
		A.	優惠和上市詳情	71
		B.	配送計劃	71
		C.	市場	71
		D.	出售股東	71
		E.	稀釋	71
		F.	發行債券的開支	71
	第10項。		附加信息	71
		A.	股本	71
		B.	憲法文件	71

		C.	材料合同	86
		D.	外匯管制	86
		E.	税收	86
		F.	股息和支付代理人	94
		G.	專家發言	94
		H.	展出的文件	94
		I.	子公司信息	94
		J.	給證券持有人的年度報告	94
	第11項。		關於市場風險的定量和定性披露	94
	第12項。		除股權證券外的其他證券説明	96
		A.	債務證券	96
		B.	認股權證和權利	96
		C.	其他證券	96
		D.	美國存托股份	96
第二部分。				98
	第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息	98
	第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	98
	第15項。		控制和程序	98
	第16項。		[已保留]	100
	項目16A。		審計委員會財務專家	100
	項目16B。		道德準則	100
	項目16C。		首席會計師費用及服務	100
	項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準	100
	項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券	101
	項目16F。		更改註冊人的認證會計師	101
	項目16G。		公司治理	101
	第16H項。		煤礦安全信息披露	101
第三部分。				101
	第17項。		財務報表	101
	第18項。		財務報表	101
	項目19.		展品	102

目錄表

引言

IperionX Limited(“IperionX”或“公司”)的目標是成為鈦合金和關鍵礦物的領先可持續生產企業。

鈦因其高強度重量比以及耐高温和耐腐蝕而備受珍視。鈦具有重量比強度和耐腐蝕性，這些特性受到許多先進行業的重視，包括消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。IperionX正在與這些行業的一系列客户進行商業談判，這些客户希望通過更可持續的供應鏈獲得高性能的鈦產品。

IperionX的目標是直接向這些客户銷售鈦合金和鈦製品。我們未來的產品可能包括鈦製件、用於添加劑製造和粉末冶金的鈦粉以及傳統的鈦板、棒材和線材。我們希望提供一系列鈦合金，包括航空航天級鈦合金和其他高性能鈦合金。

自20世紀40年代S以來，鈦一直使用相對能源和成本密集型、温室氣體排放量高的Kroll工藝批量生產。相比之下，IperionX擁有獲得某些鈦和金屬合金專利生產技術(以下簡稱技術)知識產權的獨家選擇權，這些技術預計將使用更少的能源以更低的成本生產高性能的鈦產品，範圍1和2的排放為零，這是由於預計將使用100%的可再生能源。R設施(如我們最近在2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所報告的那樣)。

今天，美國國內初級鈦金屬(海綿鈦)的產能有限，目前美國先進產業所需的海綿鈦95%以上是進口的。我們計劃將金屬鈦生產轉移到美國，從而減少對外國原生鈦進口的嚴重依賴，並加強國內鈦供應鏈。

為了實現我們的目標，IperionX有兩個關鍵的價值驅動因素：

•	鈦：IperionX計劃擴大技術規模，以更低的成本從廢鈦或鈦礦物中生產高性能鈦合金和產品，範圍1和2的排放量為零。IperionX目前在我們位於美國猶他州的工業試點設施(IPF)生產由廢鈦製成的鈦產品，並計劃在美國弗吉尼亞州建設一個更大規模的鈦生產設施；以及

•	關鍵礦物：IperionX擁有美國田納西州的泰坦關鍵礦產項目(“泰坦項目”)，該項目是目前美國最大的鈦、鋯石和稀土礦產資源之一，根據S-K法規第1300項報告。在全面投產的情況下，我們預計泰坦項目每年可生產約100,000噸鈦礦物，這些鈦礦物可能被用作生產100%美國製造鈦合金的原料。

我們預計，這些技術將允許低生命週期的碳足跡和更可持續的鈦合金生產。IperionX目前在猶他州鹽湖城的IPF生產用100%廢鈦原料製成的高性能鈦產品。

為了滿足對可持續和低成本鈦產品日益增長的需求，IperionX計劃在弗吉尼亞州哈利法克斯縣建立一個更大的鈦生產設施，預計2024年將首次投產。一旦投產，我們打算以模塊化開發的方式，將這一創新的鈦生產設施的產能擴大到弗吉尼亞州同一地點的更高生產水平。

目錄表

為了支持未來鈦產量的潛在增長，我們計劃開發田納西州的泰坦項目，以提供低成本的鈦礦物原料。此外，我們相信泰坦項目具有成為可持續、低成本和具有全球影響力的鈦、稀土和鋯石礦物生產商的潛力。這些礦物對消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車等美國先進行業非常重要。

我們的業務性質

IperionX正在開發總部位於美國的綜合鈦業務，以支持上述一系列先進行業。我們預計將為這些關鍵行業的客户提供一系列鈦產品和合金。

我們的資產組合包括我們在猶他州鹽湖城的運營IPF；我們計劃在弗吉尼亞州哈利法克斯縣的大型鈦生產設施，包括計劃中的鈦示範設施(“TDF”)和鈦商業設施(“TCF-1”)；以及我們在田納西州的泰坦項目，該項目有可能成為一家可持續、低成本和具有全球影響力的鈦、稀土和鋯石礦物生產商。

IperionX擁有收購Blackand Technology LLC(“Blackands”)所有資產的獨家選擇權，Blackand Technology LLC已開發出相關技術的專利，並持有有關技術的全球獨家許可選擇權，包括氫輔助金屬熱還原(“HAMR”)、造粒燒結脱氧(“GSD”)、低碳鈦礦物濃縮(“綠金紅石”)、氫燒結和相變(“HSPT”)、鹼性焙燒和水解(“ARH”)和其他鈦合金技術。

公司歷史沿革

IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞註冊成立，2022年2月9日更名為IperionX Limited。我們必須遵守澳大利亞《公司法》的規定。IperionX於2020年12月1日收購了持有泰坦項目的Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)。

我們的總部位於美國北卡羅來納州夏洛特市西貿街129號，1405室，郵編：28202。我們的註冊辦事處位於澳大利亞珀斯西澳6000珀斯濱海大道28號9層，我們的電話號碼是+61(8)9322-6322。

我們的普通股自2018年以來一直在澳大利亞證券交易所上市，以前的代碼是“TAO”和“HYM”，目前的代碼是“IPX”。我們的美國存托股票(ADS)，每股相當於我們普通股的10股，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPX”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任美國存託憑證的託管機構。

我們還在www.iperionx.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以參考方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。

2022年6月30日，我們報告了我們對泰坦項目(“初步評估”)的初步評估結果，其中描述了泰坦項目成為可持續、低成本和具有全球意義的鈦、稀土和鋯石礦物生產商的潛力，這些礦物是美國先進行業所需的，如消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。

關於這份年報

除非另有説明或文意另有所指，否則本年度報告中表格20-F中的任何提及：

•

“IperionX”指澳大利亞公司IperionX Limited；

•

“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通過其開展業務的合併子公司，除非另有説明；

目錄表

•

“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股；

•

“美國存托股份”是指美國存托股份；以及

•

“澳大利亞證券交易所”是指澳大利亞證券交易所。

除非另有説明，否則所有提及“A$”的均為澳元，所有提及“US$”的均為美元。我們的財務報表以美元列報，是公司的列報貨幣。這份Form 20-F年度報告包含對美元的引用，其中標的交易或事件以美元計價。這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

給美國投資者的警示

我們遵守適用的美國和澳大利亞證券法的報告要求，因此，我們將按照這兩項標準的要求報告任何礦產儲量和礦產資源。作為一家澳大利亞上市上市公司，我們將被要求按照JORC 2012澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則(“JORC規則”)，以“已測量、指示和推斷”礦產資源和“已探明及可能”礦石儲量的形式報告任何礦產資源和礦石儲量的估計。JORC規則由澳大利亞礦業和冶金學會聯合礦石儲量委員會、澳大利亞地質科學學會和澳大利亞礦產理事會編制。JORC代碼中包含的這些定義術語在某些方面不同於修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)下的定義，包括S-K法規第1300子節(“第1300子節”)中的定義。

我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的有關礦產儲量和資源的信息(如果有)也將按照第1300小節的要求提供。雖然JORC代碼和1300子項標準之間的礦產資源報告準則(包括已測量、指示和推斷資源的子類別)基本相似，但我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中包含的描述礦藏的信息可能無法直接與其他美國公司根據美國證券交易委員會舊的報告標準行業指南7公佈的類似信息或其他澳大利亞證券交易所上市公司公佈的類似信息進行比較。投資者請注意，我們根據澳交所上市規則在澳大利亞就礦產儲量或資源進行的任何公開披露都不會構成我們提交給美國證券交易委員會的文件的一部分，除非其中規定的範圍。

行業和市場數據

本年度報告包括有關市場和行業狀況以及來自第三方來源的市場份額的信息，或基於使用此類來源的估計。我們認為此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中摘錄的信息已被準確轉載。但是，我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究是基於對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被視為《證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們未來運營的預期結果和進展、計劃的勘探和(如果有必要的話)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。本文中包含的所有非明確歷史性表述均為前瞻性表述，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“主導”、“打算”、“預期”、“將”及類似表述均為前瞻性表述。前瞻性表述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性表述中明示或暗示的內容不同。本Form 20-F年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：與健康流行病的影響有關的風險，包括新冠肺炎大流行；與我們在鈦金屬製造業有限的經營歷史有關的風險；與我們將技術商業化的能力有關的風險；與我們根據客户的確切規格生產金屬鈦粉末和產品的能力有關的風險；與我們識別和與鈦金屬產品長期承購客户簽訂合同的能力相關的風險；與我們在礦產開採行業有限的經營歷史有關的風險；與我們作為勘探階段公司的地位有關的風險；與我們識別礦化和實現商業礦物開採的能力有關的風險；與礦產開採、勘探和開採場地建設有關的風險(如有必要)；與我們實現和維持盈利能力以及從任何礦物開採活動中開發正現金流有關的風險；與我們勘探活動相關的投資風險和運營成本相關的風險；與我們獲得資本和金融市場的能力有關的風險；與遵守政府法規有關的風險；與我們獲得必要的礦產開採許可證、許可證或訪問權的能力有關的風險；與環境責任和回收成本有關的風險；與礦物和金屬價格或對礦物和金屬的需求波動有關的風險；與股價和交易量波動有關的風險；與美國存託憑證活躍的交易市場的發展有關的風險；與美國存托股份持有者沒有某些股東權利相關的風險；與美國存托股份持有者沒有獲得某些分銷相關的風險；與我們作為外國私人發行人和新興成長型公司的地位有關的風險；以及與第11頁開始標題為“風險因素”一節所述其他事項有關的風險。

所有前瞻性陳述都反映了我們基於作出假設時的現有信息的信念和假設。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是基於管理層對未來活動、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，既有已知的，也有未知的，這導致預測、預測、預測或其他前瞻性陳述不會發生的可能性。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除美國和澳大利亞證券法另有要求外，我們不承擔任何義務修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。我們將本年度報告中20-F表格中包含的所有前瞻性陳述限定為前述警告性陳述。

財務資料的列報

我們的財政年度將於6月30日結束。我們通過該財年結束的年份來指定我們的財年；例如，2023財年指的是截至2023年6月30日的財年。本年度報告中的所有日期均指日曆年，但註明會計年度的除外。

在2021財年，即2020年12月1日，IperionX收購了HMAPL 100%的股份。該交易為反向收購，HMAPL為會計收購方，IperionX為會計收購方。因此，我們的合併財務報表是作為HMAPL合併財務報表的延續編制的。從反向收購IperionX之日起，其財務業績已包含在我們的綜合財務業績中。IperionX的歷史財務業績不會反映在收購日期之前任何期間的綜合財務業績中。

除另有説明外，本年度報告所包括的綜合財務報表及相關附註均以美元列報，並已根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則有所不同。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已採用規則，接受國際會計準則委員會發布的根據國際會計準則編制的財務報表，而不接受我們等外國私人發行人與美國公認會計準則的對賬，因此我們不會提供美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的主要差異的説明。

目錄表

我們的財務報表是以美元列報的，這是公司的列報貨幣。本年度報告包含一些澳元金額到美元的折算。除本年度報告中另有説明外，所有從澳元到美元的折算均以澳大利亞儲備銀行公佈的匯率為基礎。對於本年度報告中提及的澳元金額是否可以或可以按此匯率兑換成美元，未做任何陳述。

有資格的人

除非另有説明，本年度報告中包含的勘探結果和礦產資源的披露是基於並準確反映了由Adam Karst先生準備、審核和批准的信息和輔助文件，他是S-K法規第1300項所指的合格人員(“QP”)。Karst先生受僱於Karst Geo Solutions，LLC，該公司是與公司無關聯的公司的顧問。

除非另有説明，本年度報告中工藝設計的披露以尤金·達登戈先生準備、審查和批准的信息和輔助文件為基礎，並準確反映這些信息和證明文件。尤金·達登戈先生是S-K法規第1300項所指的合格生產工程師。Dardengo先生向Primero Group Limited提供諮詢，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全資所有者，Primero Group America Inc.是與公司沒有關聯的公司的顧問。

除非另有説明，本年度報告中對礦山設計的披露是基於並準確反映了斯蒂芬·米勒先生準備、審查和批准的信息和佐證文件，他是S-K法規第1300項所指的合格合夥人。Mr.Miller為Primero Group Limited提供諮詢，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全資所有者，Primero Group America Inc.是與本公司無關聯的公司的顧問。

除非另有説明，本年度報告中包含的成本估算和財務分析的披露是基於並準確地反映了由雅克·帕爾默先生準備、審查和批准的信息和支持文件，雅克·帕爾默先生是S-K法規第1300項意義上的合格項目經理。Parent先生受僱於Primero Group America Inc.，該公司是與公司沒有關聯的公司的顧問。

主管人員聲明

根據澳大利亞證券法和澳大利亞證券交易所上市規則的要求，我們特此通知澳大利亞投資者，本修正案中有關勘探結果、礦產資源、生產目標、工藝設計、礦山設計、成本估計和財務分析的信息摘錄自我們於2022年6月30日發佈的澳大利亞證券交易所公告，可在公司網站 www.iperionx.com上查看。我們向澳大利亞投資者確認，截至原始20-F報告的提交日期：(A)我們不知道有任何新的信息或數據對原始澳大利亞證券交易所公告中包含的信息產生重大影響；(B)支持生產目標的所有重大假設和技術參數以及源自原始澳大利亞證券交易所公告中的生產目標的相關預測財務信息繼續適用，並且沒有重大變化；以及(C)與澳大利亞證券交易所最初的公告相比，最初的20-F報告中提出相關主管人員調查結果的形式和背景沒有實質性改變。澳大利亞規則中的“合格人員”是指JORC和ASX網站上提供的名單中所列的澳大利亞採礦和冶金研究所、澳大利亞地球科學家學會或“公認的專業組織”的成員或研究員。

目錄表

第一部分：

第1項	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項

關鍵信息

[已保留]

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

您應仔細考慮下列風險，以及本年度報告20-F表格中的所有其他信息。如果發生以下風險之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害，您可能會損失全部或部分投資。此外，如果我們在任何給定時期未能達到公開市場的預期，美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們在競爭激烈的環境中運營，其中包含重大風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，美國存託憑證的價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們有財務虧損的歷史，預計在不久的將來還會繼續虧損。

我們在2023財年和2022財年分別淨虧損1740萬美元和2150萬美元。2023財年和2022財年，我們的運營和投資活動產生的現金淨流出分別為2,160萬美元和1,520萬美元。我們相信，在我們開始商業規模生產我們的關鍵礦物和/或鈦金屬之前，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2023年6月30日，我們擁有1190萬美元的現金儲備和2060萬美元的淨資產。

本集團的持續經營仍將依賴於本集團從股東或其他各方籌集更多額外資金。不能保證，在目前的經濟狀況下，本集團將能夠以合理的條款或根本不能籌集額外的資金。倘若本集團未能獲得額外資金，本集團可能無法繼續作為持續經營企業經營，因此可能無法在正常經營過程中按財務報表所述金額變現其資產及清償其負債。

長遠而言，在本集團現有或未來勘探物業上發現的經濟可開採礦藏的開發，取決於本集團通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資的能力。如果本集團的勘探計劃最終成功，將需要額外的資金來開發本集團的物業並將其投入商業生產。本集團目前唯一可動用的未來資金來源為本公司籌集股本。未來安排此類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及本集團的業務表現。不能保證該小組將成功地以小組滿意的條件籌集更多的資金。如無足夠資金，本集團可能被要求延遲、縮減其目前或未來勘探活動的範圍，或取消或放棄對其若干權益的權利。

目錄表

如果不能及時獲得額外資金，該集團可能喪失其在部分或全部財產中的權益，並減少或終止其業務。由於該等事項，根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，存在重大不確定性，可能令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大疑慮或重大疑慮，因此本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

我們的持續增長取決於我們將鈦金屬產能商業化的能力。

我們公司的持續增長有賴於我們的鈦金屬產能的成功商業化。可能危及生產進度的情況包括：鹽湖城生產工廠發生某種不利事件，我們目前在這裏加工鈦；延遲採購加工鈦所需的設備；和/或難以招聘和培訓合格員工。如果我們未能在預期時間內或根本無法達到並維持預期生產率，包括未能達到預期產量、回收率、正常運行時間、產量或其任何組合，我們可能無法建立可持續或有利可圖的金屬技術業務。

我們能否使用這些技術取決於我們是否有能力遵守第三方協議的條款。

我們目前並不擁有這些技術。吾等可透過與Blackand Technology，LLC(“Blackands”)於2021年10月訂立的協議及於2022年12月修訂及重述的協議(“Blackand期權協議”)取得該等技術，根據該協議，吾等擁有Blackand的HAMR及GSD專利技術項下的獨家許可，以加工鈦礦石或原料及生產鈦合金或鈦合金產品。另外，根據同一Blackand期權協議，我們同時擁有(1)購買Blackand的100%資產(包括Blackand的知識產權資產)的獨家選擇權(“購買期權”)；或(2)在我們唯一選擇的情況下，(2)繼續許可Blackand的知識產權的獨家選擇權(“獨家許可選項”)。雖然Blackand期權協議包含保護我們免受Blackand不遵守的條款，但如果(I)吾等或Blackand未能或未能遵守此等協議的條款，或(Ii)吾等無法支付Blackand期權協議的行使價，或以其他方式決定不根據Blackand期權協議行使期權，吾等可能會失去使用技術的權利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們與Blackand達成的協議的更多信息，請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-其他業務信息-潛在收購BlackSand.”

如果我們的閉路鈦生產流程未能實現商業規模，可能會對我們的增長預期造成重大不利影響或無法實現。

在猶他州的IPF，這些技術已經顯示出能夠以回收的鈦廢金屬為原料進行閉環式鈦生產的潛力，但我們還沒有在我們計劃的更大規模的設施--弗吉尼亞州的TDF和TCF-1進行這一工藝的規模化。

我們可能會遇到困難，在商業規模我們的生產流程在新的或現有的設施。如果做不到這一點，可能會對我們的增長預測造成實質性的不利影響或無法實現。這可能是由於多種因素造成的，包括招聘和培訓新人員、實施新的生產工藝、重新校準和重新鑑定現有工藝、無法實現可重複工藝、雜質、設備或設施方面的缺陷。以及無法達到所需的收益率水平。在未來，我們可能面臨建設延誤或中斷、基礎設施故障，或在升級或擴建現有設施或更改工藝技術方面的延誤，這可能會對我們根據計劃擴大生產的能力產生不利影響。我們未能及時擴大生產規模可能會導致產品交付延遲，這可能會導致客户和銷售額的流失。對於不能達到客户質量標準的產品，除生產成本外，我們還可能遭受賠償損失。它還可能阻止我們及時或根本無法收回我們的投資，否則將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

目錄表

與我們正在進行的鈦金屬商業化相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些技術的商業化將需要投入大量資源和資本支出。隨着與我們的努力相關的顧問、人員和設備的增加，我們未來的支出可能會增加。技術商業化的成功以及技術商業化支出的數額和時機將部分取決於以下方面：我們及時採購設備或維修現有設備的能力，其中某些設備可能涉及較長的交貨期；維護並根據需要採購適用的聯邦、州和地方許可證；顧問的分析和建議的結果；談判設備、土方、建築、設備安裝、勞動力和完成基礎設施和建設工作的合同；我們生產中計劃內和計劃外停工和延誤的影響；停工或延誤對建築項目的影響；與承包商或其他第三方的糾紛；我們計劃生產的銷售和承接合同的談判；與戰略合作伙伴的任何合資企業協議或類似安排的執行；新冠肺炎或類似疫情對我們的業務、我們的戰略合作伙伴或供應商的業務、物流或全球經濟的影響；烏克蘭戰爭對全球經濟的影響；通貨膨脹的影響；以及其他許多我們無法控制的因素。這些活動中的大多數需要很長的準備時間，必須同時推進。與技術商業化相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能需要我們尋求額外的資金。

我們可能會在我們的鈦金屬產品的工程和設計、製造、監管審批和商業發佈方面遇到重大延誤，這可能會阻止我們及時將技術商業化。

延遲開發和擴大我們的鈦金屬產品將對我們的業務產生不利影響，因為這將推遲我們創造收入的能力，並可能對客户關係的發展產生不利影響。此外，我們在將我們的鈦金屬產品推向市場時可能會遇到延遲，包括延遲達成零部件以及製造工具和供應的供應協議。延遲發佈我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴並將依賴獨立承包商、顧問和其他第三方提供關鍵的開發和運營服務，他們服務的任何中斷或這些服務的成本增加都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴並將依賴分包商、顧問和其他第三方提供供應鏈功能，包括採購某些子組件和組裝，以及在工藝開發活動中。如果我們與分包商、顧問或其他第三方發生問題，我們的運營和運營結果可能會受到不利影響。這些問題可能包括軟件或硬件開發時間表的延遲；長期無法獲得具有競爭力的性能和成本屬性的組件；無法實現足夠的產量或及時交付；無法滿足客户的時間表或需求；組裝、測試或運輸服務中斷或缺陷；或穩定製造流程或增加生產量的延遲。我們正在積極監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，並繼續評估其對我們業務產生實質性影響的潛力。到目前為止，我們的運營沒有出現任何實質性中斷，我們的資本支出也沒有出現任何實質性增長。因此，我們尚未採取措施減輕這種衝突的潛在不利影響。然而，俄羅斯入侵烏克蘭的持續時間和結果是高度不可預測的。衝突可能會繼續造成嚴重的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的大幅波動、能源供應和供應鏈中斷，這可能會對我們的第三方提供商以對我們合理的費率提供服務的能力產生不利影響。如果這些提供商減少或停止為我們提供的服務，或者他們的運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計將產生鉅額研發成本，這可能會大幅降低我們的盈利能力。

我們打算繼續產生成本，並投入大量資源用於技術和其他金屬加工技術的研究和開發，這可能會顯著降低我們的盈利能力。我們的研究和開發努力可能不會產生成功或商業上可行的產品。我們也可以選擇在任何時候停止我們的研究和開發，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

目錄表

如果我們的鈦金屬產品在客户期望的應用中表現不佳，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響。

即使我們能夠開始鈦金屬產品的商業生產，我們的產品在設計和製造方面也可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的產品本質上是複雜的，包含可能未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計劃產品的長期性能。我們不能向您保證，我們能夠在銷售前發現並修復我們產品中的任何缺陷。如果我們的產品未能按預期運行，我們可能會失去客户，或者客户可能會推遲或終止訂單，這每一種情況都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們無法完善上游泰坦項目的礦物提取流程或下游鈦加工設施的後續鈦金屬生產流程，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法完善上游泰坦項目的礦物提取流程或下游鈦加工設施的後續鈦金屬生產流程，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，在開發流程以滿足不斷變化的客户需求或規格方面的任何延誤或失敗，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與建設計劃中的鈦金屬產能相關的成本。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，我們預計在建立鈦金屬產能的過程中會產生大量費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷有關的費用。我們盈利的能力將取決於我們在控制成本的同時成功營銷我們的鈦金屬產品的能力。如果我們不能以成本有效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的鈦金屬產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

鈦礦物的提取和加工以及鈦產品的生產涉及複雜的機械和操作風險。

鈦礦物的提取和加工以及鈦金屬產品的生產需要複雜的機械設備。因此，存在很大程度的不確定性和風險，技術和相關機械將無法按預期運行或運營成本將高於預期。此外，機器的操作問題可能導致工人的人身傷亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地預測我們的製造需求和時間表，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

我們正處於產品商業化的早期階段。因此，很難預測我們未來的收入和支出或此類收入或支出的趨勢。我們只有有限的歷史信息來評估對我們提煉和加工鈦以及開發、製造和交付鈦金屬產品能力的需求。

我們可能會受到鈦金屬及其產品需求和價格波動的不利影響。

我們希望從鈦合金和鈦產品的銷售中獲得收入。因此，我們的盈利能力可能會受到鈦合金及其產品需求和市場價格變化的不利影響。

目錄表

我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。

我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。我們的業務戰略主要依賴於將技術商業化，為消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車等市場生產鈦產品。我們的長期成功有賴於這些市場的持續增長以及鈦金屬產品在這些市場上的成功商業化。我們對市場機會和市場增長的估計，無論是來自第三方來源還是內部制定的，都會受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明是不準確的假設和估計。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果對我們預期產品的需求下降，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們預計將嚴重依賴我們的知識產權組合。我們可能無法阻止未經授權使用此類知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們將依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來建立、維護和執行技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，而且我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像在美國境外那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。如果未能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，這可能會導致我們失去部分競爭優勢並減少其收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們的鉅額成本。

第三方可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，可能會阻止、限制或幹擾我們製造、開發或銷售產品的能力，這可能會使我們的業務運營和創收變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與鈦金屬產品相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張其權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；支付重大損害賠償；從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或重新設計我們的鈦金屬產品。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

目錄表

我們可能無法獲得額外的知識產權，或者我們擁有的任何現有知識產權所提供的法律保護可能不足以保護我們。

我們獲得額外知識產權的能力是不確定的，我們現有的知識產權所提供的法律保護可能不足以保護我們。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請所需的具體內容高度不確定。美國或其他地方的知識產權法或知識產權法解釋的變化可能會縮小或降低我們知識產權的價值。例如，即使我們的產品和工藝獲得專利，我們的競爭對手可能會質疑這些專利的有效性，或者競爭對手可能會設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法。

美國政治環境和聯邦政策的變化，包括研究撥款政策的變化或鈦金屬的潛在關鍵材料名稱的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銷售可能會受到美國當前和未來的政治環境以及美國聯邦政府政策的不利影響，包括研究撥款資助政策的變化或可能被指定為鈦金屬的關鍵材料，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒大流行的不利影響。

如果我們很大一部分員工或受聘執行有關我們擬議業務的某些研究的顧問因疾病或州或聯邦政府針對新冠肺炎疫情的限制而無法工作或前往我們的業務，我們可能會被迫減少或暫停我們的勘探、開發或製造活動，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們的資產會導致礦藏的商業開採。

在上游業務中，我們從事勘探和開發礦產資源的業務，目的是尋找經濟的金屬鈦礦藏。我們不能向您保證，只要有經濟礦藏，這些礦物就可以進行商業開採。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，仔細的評估、經驗和管理知識的結合可能無法消除這些風險。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來豐厚的回報，但已勘探的財產最終很少被開發成個開採地點。通過鑽探建立儲量以及建造開採和加工設施可能需要大量費用。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金的估計，將在很大程度上基於對地質數據的解釋，這些數據是通過有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的，以及未來的可行性研究。任何及所有勘探項目的實際營運成本及經濟回報可能與估計的成本及回報存在重大差異，因此我們的財務狀況、營運業績及現金流可能會受到不利影響。

由於單個探礦者擁有儲量的概率是未知的，我們的財產可能不包含任何儲量，花費在勘探和評估上的任何資金都可能損失。

我們目前沒有儲量，目前我們不能向您保證目前是否存在經濟上可提取的礦化，也不能向您保證我們可能發現的任何礦化的數量或品位。由於個別遠景擁有儲量的可能性是不確定的，我們的財產可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金可能會損失。即使我們確認了我們物業的儲量，我們指出的任何數量或等級的儲量都只能作為估計，直到這些儲量被實際開採。我們不確定我們的財產上是否存在經濟上可回收的金屬。

目錄表

我們面臨着與礦產開採、勘探和場地建設相關的風險。

不可能確保目前和未來對我們現有物業的勘探計劃或可行性研究將建立儲量。開採金屬在經濟上是否可行取決於許多因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；銷售價格；礦物開採、加工和運輸成本；貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務方面的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們收到的投資資本回報不足。此外，我們還面臨在礦產開採行業中通常遇到的風險，例如：發現異常或意外的地質構造；意外火災、洪水、地震或其他自然災害；計劃外停電和水資源短缺；控制供水和其他類似的開採危險；運營勞動力中斷和勞資糾紛；獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力的能力；我們對污染或其他危險的責任；以及在進行礦產開採場地的勘探和運營中涉及的其他已知和未知風險。這些風險的性質是這樣的：負債可能超出任何適用的保單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法投保的風險，或者我們可能選擇不投保的風險。可能與保險覆蓋範圍之外、超出保險覆蓋範圍或遵守適用法律法規的任何負債相關的潛在成本可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，從而對我們的運營結果和財務可行性產生不利影響。

我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能限制我們為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行未來利潤和增長可能依賴的投資的能力。

在我們實現關鍵礦物或鈦產品的商業化生產之前，我們將繼續產生與(其中包括)勘探和開發活動以及維護和收購勘探物業相關的經營和投資淨現金流出。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。我們將需要大量的額外資本，為持續運營提供資金，勘探和確定金屬儲量和資源，進行可行性研究，並建設開採和製造業務。我們不能向您保證，我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金，或者根本不能。如果我們無法根據需要以具有競爭力的速度獲得額外的融資，我們實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠獲得任何額外資金，或能夠獲得資金，為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本，或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。此類市場中斷可能由以下原因造成：通脹上升；銀行倒閉及其對信貸市場的潛在不利影響；不利的經濟狀況；不利的總體資本市場狀況；礦物和金屬行業或礦物開採行業的糟糕表現和健康狀況；其他金屬公司的破產或財務困境；金屬需求大幅下降；或影響我們勘探和建設計劃的不利監管行動。

氣候變化可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們受到與氣候變化相關的風險的影響，這可能會損害我們的業務成果，增加我們的成本和支出。嚴重不利天氣狀況的發生，包括氣温升高、冰雹、乾旱、火災或洪水，可能會對我們的運營產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成實際損害，我們的基礎設施和設備不穩定，通往我們項目的道路被沖毀，並改變我們採礦地點的水電供應。氣温升高也可能會降低我們項目的工人生產率，並增加冷卻成本。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營業績將受到不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響。

未經授權進入我們的信息技術系統的企圖隨着時間的推移變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及冒充授權用户等。我們尋求檢測和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，未來在信息技術系統安全方面投入額外資源可能會顯著增加開展業務的成本，或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

目錄表

我們依靠的是關鍵管理人員。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。此類人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們吸引和留住關鍵員工以及聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員的能力。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人物來尋找和組建戰略聯盟，並尋找和留住更多的員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區，人才競爭非常激烈。我們可能無法為我們的技術團隊聘請合適的現場人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者之前，某個特定職位仍處於空缺狀態。我們可能無法成功地吸引和留住以盈利方式發展和運營業務所需的人員。

我們的增長將需要新的人員，我們將被要求招聘、聘用、培訓和留住這些人員。

我們實現目標的能力可能取決於我們的董事、高級管理人員和管理層執行當前計劃以及應對任何需要更改這些計劃的不可預見情況的能力。我們勘探和開發計劃的執行可能會對我們和我們的管理層提出要求。我們招募和吸收新員工的能力可能對我們的業績至關重要。我們將被要求招聘額外的人員，並培訓、激勵和管理員工，這可能會對我們的計劃產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於發展和維持與當地社區和其他利益攸關方的關係。

我們的成功可能在一定程度上取決於與我們運營周圍的社區以及我們運營地點的其他利益相關者發展和保持富有成效的關係。儘管我們不斷努力，當地社區和利益相關者可能會對我們的活動感到不滿，這可能會導致法律或行政訴訟或針對我們的訴訟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽對我們業務的成功非常重要，包括我們開發礦物開採業務、獲得所需許可證和許可技術的能力。如果我們的聲譽因我們的行為或我們無法控制的事件而受損，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們未能或似乎未能成功和迅速地解決任何聲譽損害的根本原因，我們可能無法成功修復對我們聲譽的任何損害，我們未來的業務前景可能會受到重大不利影響。

我們的礦物權可能會受到所有權瑕疵的影響。

非專利礦物開採、主張和特許權的所有權和有效性或所有權往往是不確定的，可能會引起爭議。我們也可能沒有或無法獲得開發物業所需的所有地面權。儘管我們已採取合理措施確保我們物業的適當所有權，但不能保證我們任何物業的所有權不會受到挑戰或質疑。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權或開採特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦產可能受之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受未發現缺陷等因素的影響。我們可能會產生與捍衞我們物業所有權相關的鉅額成本。如果索賠勝訴，可能會導致我們賠償其他人，或可能減少我們在受影響物業中的權益，或失去我們勘探和開發該物業的權利(如有必要)。這可能會導致我們得不到與物業相關的之前支出的補償。

目錄表

我們的董事和高級管理人員可能處於利益衝突的地位。

我們的一些董事和高級管理人員目前還擔任其他涉及自然資源勘探、開發和生產的公司的董事和高級管理人員，我們的任何董事未來都可能擔任這些職位。存在這樣一種可能性，即它們未來可能處於利益衝突的地位。該等涉及本公司的人士所作的任何決定，將根據其公平及真誠地與本公司及該等其他公司進行交易的職責及義務而作出。此外，任何該等董事將聲明並不就該等董事可能擁有重大利益的任何事宜投票。

可能會對我們提起訴訟，任何此類訴訟中的不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況或流動性或美國存託憑證的市場價格造成不利影響。

我們打算提供的產品可能用於可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害的潛在危險或關鍵應用。我們提供的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會導致我們在聲稱可能提出鉅額索賠的訴訟中被列為被告。未決、待決或未來訴訟的結果無法準確預測，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類法律訴訟中獲勝，訴訟程序也可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與監管和行業事務有關的風險

我們將受到包括美國聯邦礦山安全與健康法案在內的重大政府法規的約束。

美國的礦產開採活動受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守此類法律法規相關的成本是巨大的。此外，此類法律和法規的變化，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能會導致意外的資本支出、費用或限制或暫停我們的業務，以及我們物業的開發延遲。

我們將被要求獲得並續簽政府許可證，以實現我們的商業計劃，這一過程往往既昂貴又耗時。

我們已經獲得了在泰坦項目開始建設和運營我們計劃中的濕法選礦廠所需的許可，但我們將需要獲得額外的政府許可來建設我們計劃中的幹法選礦廠。我們還將被要求不時續簽我們的許可證。獲得和續簽政府許可證是一個複雜而耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的許可機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法獲得或續訂我們計劃運營所需的許可證，或者我們可能會發現獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間超出了我們的預期，這反過來可能會對我們的業務計劃或我們的預期或實際收入以及盈利能力產生重大不利影響。此外，私人方面，如環保活動人士，經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行為可能會大幅增加成本並導致審批過程中的延誤，並可能導致我們無法繼續進行物業的開發或運營。

目錄表

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水質量標準、土地開發和土地開墾，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置規定限制。對於我們目前的勘探活動或我們之前的開採作業，我們可能會產生環境成本，這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。此外，政府當局和私人當事人可以根據先前和當前作業對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和對人員造成的傷害提起訴訟，包括多年前其他開採公司在我們目前擁有或以前擁有的物業上進行的作業。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果我們違反或未能遵守適用的環境法律和法規，我們可能會受到懲罰、限制運營或其他制裁。此類責任可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

礦產和金屬價格受到不可預測的波動的影響。

我們預計我們未來的收入(如果有的話)將部分來自關鍵礦物的開採和銷售，包括鈦和稀土以及含有鋯石的礦物。此類礦物和金屬的價格可能波動很大，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法導致的產量增加，以及終端產品市場的技術變化。這些因素對金屬價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，關鍵礦物市場上現有或新競爭對手的鈦、稀土元素和鋯石等關鍵礦物的新產量可能對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手增加了某些關鍵礦物的供應，包括鈦、稀土元素和鋯石，這可能對其價格產生了負面影響。進一步增產可能會對價格產生負面影響。我們無法對可能進入市場的新進入者的能力以及它們可以開始運作的日期作出準確的預測。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的運營結果。

我們的運營費用以美元和澳元計價。我們的現金和現金等價物以美元和澳元計價。由於我們在不同司法管轄區擁有多種功能貨幣，這些貨幣與我們賬户中記錄的交易的外幣之間的匯率變化可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並扭曲期間與期間的比較。更具體地説，由於我們的現金和現金等價物以澳元計價，美元對澳元的任何升值都將對我們可用的美元金額產生負面影響。澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。由於這種外匯波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

與我們美國存託憑證相關的風險

活躍的美國存託憑證交易市場可能不會發展或維持，美國存託憑證的交易價格可能會波動，並受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們於2022年6月在納斯達克上列出了美國存託憑證。然而，您的美國存託憑證在美國的流動性公開市場可能無法發展或維持，這意味着無論我們的經營業績如何，您的美國存託憑證的價值都可能會下降。此外，美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受到較大波動的影響。例如，在2023財年，我們的美國存託憑證的收盤價從4.49美元到13.21美元不等。我們不能向您保證未來美國存託憑證的市場價格不會大幅波動或下降。可能對美國存託憑證的價格或交易量產生不利影響的一些特定因素包括：我們的前景或經營業績的實際或預期變化；對我們產品的實際或預期需求的變化；總體經濟狀況；以及美國和澳大利亞交易市場的流動性。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

美國存托股份的持有者不是股東，也沒有股東權利。

紐約梅隆銀行作為存託機構，發行和交付美國存託憑證。美國存托股份持有者將不會被視為股東，也不會擁有股東權利。託管機構將是美國存託憑證所代表的我們普通股的持有者。美國存託憑證持有人將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管銀行以及美國存託憑證的實益所有人和持有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。吾等和託管銀行可在未徵得美國存托股份持有人同意的情況下，以可能損害美國存托股份持有人的方式修改或終止存款協議。美國存托股份持有人的權利説明見“第12項股權證券以外的證券説明-D。美國存托股份。我們的股東擁有股東權利。澳大利亞法律和我國憲法規定了股東權利。有關美國存托股份持有人權利和我們普通股權利的説明，請參閲“第10項。其他信息-A。《股本》。

美國存托股份持有者與我們的股東沒有相同的投票權。股東有權接收我們的股東大會通知，並出席我們的股東大會並在大會上投票。在股東大會上，每位出席並有權投票的股東(親自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在舉手錶決時有一票。每位有權投票的出席股東(親身或委派代表、代理人或代表)及每股繳足股款的普通股在投票表決中有一票投票權。這受任何股份可能附帶的任何其他權利或限制的約束。美國存托股份持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票，但前提是我們要求託管機構徵求他們的指示。如果我們不要求託管機構要求指示，我們的美國存托股份持有人無權收到我們的股東大會通知。美國存托股份持有人將無權出席股東大會並在股東大會上投票，除非他們交出美國存託憑證並撤回普通股。然而，我們的美國存托股份持有人可能沒有足夠的提前通知會議交出他們的美國存託憑證和撤回股份。如果我們請求美國存托股份持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料和通知表格發送給他們。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和存款協議的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股份進行投票。除非按照美國存托股份持有人的指示，否則託管銀行不會投票，也不會試圖行使投票權。我們無法向美國存托股份持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，可能還存在美國存托股份持有人可能無法行使投票權的其他情況。

美國存托股份持有人不享有與我們的股東相同的獲得股息或其他分配的權利。在任何股份附帶的任何特別權利或限制的規限下，董事可釐定本公司普通股將派發的股息，並釐定股息的金額、支付時間及支付方式(儘管吾等從未宣佈或支付任何普通股現金股息，且我們預期在可預見的將來不會派發任何現金股息)。我們的普通股可以支付一類普通股的股息，但不能支付另一類普通股的股息，並且不同類別的普通股的股息比率不同。與我們的普通股有關的應付給我們股東的股息和其他分配通常將直接支付給他們。與普通股有關的任何應付股息或分配將支付給託管機構，託管機構同意在扣除費用和支出後，並在符合存款協議規定的情況下，向美國存托股份持有人支付其或託管機構從股票或其他託管證券中收到的現金股息或其他分配。在存託機構代表您的美國存託憑證向您進行分配之前，必須支付的任何預扣税款將被扣除。此外，如果匯率在美國存托股份存託機構無法兑換外幣期間出現波動，您可能會損失部分或全部分銷價值。美國存托股份持有者將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。此外，在某些情況下，託管機構可能不會向美國存托股份持有人支付我們作為股息或分派分發的金額。

在某些情況下，向美國存託憑證持有人進行分發可能是非法或不切實際的。

根據存款協議，託管銀行只能將外幣分配給那些有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。如果我們以澳元支付分銷，託管機構將為尚未支付的美國存托股份持有者持有無法轉換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分分銷價值。如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能無法獲得我們對普通股的分配或他們的任何價值。

目錄表

美國存託憑證持有人可能難以在美國完成法律程序文件的送達或執行在美國取得的判決。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此，我們普通股持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的管轄。這些權利與美國公司股東的典型權利不同。美國存託憑證持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的影響，但受美國法律管轄。根據美國法律，美國公司的股東有權要求損害賠償的情況也可能導致根據澳大利亞法律的訴訟理由，澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償。然而，情況並不總是如此。

在美國以外司法管轄區的法院提起的訴訟中，美國存託憑證的持有人可能難以根據美國證券法執行責任。特別是，如果該持有人尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟，澳大利亞法院可能會考慮是否：

•

它沒有管轄權；

•

它不是進行這類程序的適當場所；

•

適用澳大利亞法律衝突規則，美國法律(包括美國證券法)不適用於我們普通股或美國存託憑證持有人與我們或我們的董事和高級管理人員之間的關係；或

•

美國證券法屬於公共或刑罰性質，不應由澳大利亞法院執行。

我們的某些董事和高管是美國以外的國家的居民。此外，我們和他們的部分資產位於美國以外。因此，我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法：

•

在美國境內向某些董事和執行官或我們送達法律程序;

•

在美國法院執行鍼對我們的任何董事和執行官或我們在美國法院提起的任何訴訟中的判決，包括根據美國證券民事責任條款提起的訴訟法律;

•

在美國法院強制執行在美國以外司法管轄區的法院針對我們的任何董事和高級管理人員或我們的任何訴訟判決，包括民事責任訴訟美國證券法的規定;或

•

在澳大利亞法院提起訴訟，根據美國證券法對我們的任何董事和執行官或我們強制執行責任。

我們的普通股和ADS的持有人也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何董事和執行官或我們，包括根據美國證券法的民事責任規定採取的行動。

ADS持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中的原告人。

管理ADS的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利因我們的普通股、ADS或存款協議而產生或與之相關，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免陪審團審判條款適用於所有ADS持有人，包括收購公開市場上的ADS。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用州的事實和情況確定棄權是否可強制執行。和聯邦法律。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定是否可放棄與根據聯邦證券法提出的索賠有關的爭議前陪審團審判合同。但是我們我相信，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院具有對存款協議項下產生的事項的非專屬管轄權。在決定是否執行合同糾紛前陪審團審判棄權條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄了陪審團審判的權利我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以禁止可行的抵消或反訴聽起來像欺詐，或基於債權人未能按擔保人的要求清算擔保物的疏忽，或在故意侵權索賠（與合同糾紛相對）的情況下，我們都不相信適用於存款協議或ADS。建議您在簽訂存款協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

目錄表

如果您或ADS的任何其他所有人或持有人就存託協議或ADS項下產生的事項對我們或存託人提出索賠，包括聯邦根據證券法，您或該等其他所有人或持有人可能無權就該等索賠要求接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果對我們提起訴訟根據保存協議，只有適用的初審法院的法官或法官才能審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。然而，如果適用法律不允許陪審團審判豁免條款，則可以根據保證金條款提起訴訟同意陪審團審判。存託協議或ADS的任何條件、規定或條款均不構成ADS的任何所有人或持有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不會被視為放棄我們遵守或存管機構遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們的普通股和ADS的雙重上市可能會對ADS的流動性和價值產生不利影響。

我們的普通股在ASX上市，ADS在Nasdaq上市。我們無法預測這種雙重上市對我們普通股和ADS價值的影響。但是，雙我們的普通股和ADS上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對ADS在美國活躍交易市場的發展產生不利影響。ADS的價格也可以是受到我們在澳交所的普通股交易的不利影響。

某些已發行的證券可能會稀釋我們普通股的價值。

截至2023年6月30日，我們有193，493，973股已發行普通股和39，600，000股普通股預留用於在滿足某些性能條件。倘該等證券的歸屬條件獲達成，則本公司普通股的價值可能會被攤薄。

匯率波動可能會對ADS的價格相對於我們普通股的價格產生不利影響。

我們的普通股價格以澳元報價，ADS的價格以美元報價。澳元/美元匯率的變動可能會影響美國存託憑證的美元價格和我們普通股的美元等值價格。如果澳元兑美元走軟，美國存託憑證的美元價格可能會下跌，即使我們的普通澳元匯率上漲或保持不變。如果我們支付股息，我們可能會以澳元計算和支付任何現金股息，因此，匯率變動將影響任何股息的美元金額 ADSs的持有人將從存託人處獲得。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並期望遵循某些母國公司治理慣例，以代替某些納斯達克要求適用於國內發行人。

作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，而不是某些納斯達克慣例。跟隨我們的祖國與適用於在納斯達克上市的美國公司的要求相反，公司治理做法提供的保護可能比適用於國內發行人的納斯達克規則向投資者提供的保護要少。

目錄表

特別是，我們遵循本國法律而不是納斯達克的慣例：

•	納斯達克要求我們的獨立董事定期召開執行會議。ASX上市規則和公司法不要求澳大利亞公司有這樣的執行會議，因此，我們要求這一豁免。

•	納斯達克要求發行人為任何普通股持有人會議提供其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股的已發行股份。根據澳大利亞法律，我們的《憲法》規定，兩名出席股東構成股東大會的法定人數。

•	納斯達克要求發行人在發行與的某些收購、控制權變更或私募有關的證券之前獲得股東批准證券，或建立或修改某些股票期權，購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則與納斯達克的要求不同，ASX上市規則一般規定了股東批准在許多情況下，包括（i）發行股本證券超過15%（或額外10%的能力，以發行股本證券的前12個月期間，如果股東批准特別在本公司的股東周年大會上尋求決議）的任何12個月期間我們的已發行股本（但在確定可用的發行限額時，根據規則的例外情況或股東批准發行的證券（ii）向關聯方（定義見ASX上市規則）發行股本證券;及（iii）董事或其聯繫人根據僱員激勵計劃購買證券。

作為一家外國私人發行人，我們被允許向SEC提交的信息少於國內發行人。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年美國證券交易法（經修訂）（“交易法”）規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條。此外，我們的管理人員、董事和主要股東免於遵守《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收規定。此外，我們不需要提交定期報告和財務報表與國內發行人一樣頻繁或及時地向SEC提交，我們通常也不需要遵守SEC的FD法規，該法規限制選擇性披露重大非公開信息.

根據澳大利亞法律，我們每年和每半年編制一次財務報表，除季度更新外，我們不需要編制或提交季度財務信息。我們的季度最新情況包括簡要審查本季度的業務情況，以及本季度現金支出報表和截至季度末的現金及現金等價物餘額。

只要我們是“外國私人發行人”，我們就打算以20-F表格提交年度財務報表，並以6-K表格提交半年度財務報表和季度更新。只要我們遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，我們就可以向SEC披露。但是，我們提交或提供的信息與表格上的年度和季度報告中要求的信息不同。美國國內發行人的10-K或10-Q表格。因此，與作為國內發行人備案的公司相比，公開獲得的有關我們的信息可能更少。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們額外的法律、會計和其他費用。

我們必須在第二財政季度末確定我們作為外國私人發行人的地位。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或者（1）我們的大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有記錄，或者（2）（a）我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民，（b）更多 50%以上的資產不能位於美國;（c）我們的業務必須主要在美國境外進行管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，比外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求對公司治理實踐進行更改，並遵守美國一般公認會計原則，而不是IFRS。如果我們需要遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能高於我們作為一個外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。

目錄表

我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會使美國存託憑證對投資者的吸引力降低，因此對ADS的價格產生不利影響，並導致ADS的交易市場不太活躍。

我們是《2012年美國創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，我們不會提供審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而降低美國存託憑證的吸引力。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

•

財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為12.35億美元(因為該金額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多；

•

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們第一次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天，預計為2028年6月30日，除非我們改變財政年度；

•

在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

•

根據交易法第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報人”的日期，將發生在截至我們最近完成的第二財季最後一天我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證市值超過700,000,000美元的任何財年結束時。

作為一家美國存託憑證在美國公開交易的公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規計劃。

我們最初於2022年6月在美國上市美國存託憑證，因此，我們預計在未來期間將產生重大的法律、會計、保險和其他費用，而我們在美國上市之前並未產生這些費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維護有效的信息披露和內部控制。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間，我們可能需要增加人員並建立我們的內部合規基礎設施。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可能增加我們吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理人員的難度和成本。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會被美國存託憑證摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

我們在過去三個財政年度沒有宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，以為我們的業務發展提供資金。我們已發行普通股的股息(如有)將由董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並受董事會酌情決定，並受澳大利亞法律的約束。因此，只有當美國存托股份價格升值時，你的投資才會產生回報。我們不能向您保證美國存託憑證會升值，甚至會維持您購買美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

目錄表

如果美國證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股和美國存託憑證的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，在目前存在的範圍內，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或太少的美國證券或行業分析師開始報道我們的公司，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響美國存託憑證的市場價格。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

根據該協議的條款，我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。如果修改條款對美國存托股份持有者的實體權利造成重大損害，美國存托股份持有者只會在30天前收到修改通知，並且根據押金協議，不需要事先徵得美國存托股份持有者的同意。此外，吾等可隨時決定以任何理由終止美國存托股份安排，亦可由存託代理人主動終止存管協議。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到 90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對美國存托股份持有人的重大權利作出重大損害的存款協議修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

如果我們或託管人未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。吾等和託管機構僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不存在疏忽或惡意，且託管機構將不會是受託人或對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；如果我們或其因法律或事件或情況阻止或延遲履行存款協議項下的義務，我們或其將不承擔責任。以合理的謹慎或努力阻止或抵制履行我們或其在存款協議下的義務；如果我們或其行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款下未提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責；沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他訴訟；也不對任何證券的作為或不作為負責。

目錄表

我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司，我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法以及《澳大利亞公司法》規定了我們作為澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務，這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。

如果我們未能保持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。如果未來我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立審計師不願意或不能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們認為，在截至2023年6月30日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，而我們預計在截至2024年6月30日的納税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會對我們的投資者造成不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，管理PFIC的規則可能會對美國投資者產生不利後果。根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)，我們將在任何課税年度成為PFIC ，在對我們的子公司實施某些“透視”規則後，(I)我們總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。我們認為，我們在截至2023年6月30日的應納税年度是PFIC，因為我們在該納税年度沒有活躍的業務收入，我們預計在截至2024年6月30日的本納税年度是PFIC，因為我們預計不會在本納税年度開始活躍的業務運營。

如果我們在任何課税年度被描述為美國持有者(如“第10項.附加信息-E”中所定義)的PFIC。税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素“)持有美國存託憑證，在美國持有者持有美國存託憑證的隨後所有年份，我們通常將繼續被視為美國存託憑證持有人，即使我們不再符合美國存託憑證資格的門檻要求。這樣的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有者可以及時進行合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉，以避免或最大限度地減少上述不利的税收後果。然而，我們不希望提供有關我們的收入的信息，這是美國持有者進行QEF選舉所必需的。潛在投資者應就將PFIC規則應用於我們的美國存託憑證的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

我們發現，在編制截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們可能會在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們未能彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。如果我們未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，或者無法準確和及時地報告和提交我們的財務業績，我們可能會損害我們的業務，並對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

目錄表

如下文進一步指出，我們的管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，管理層將無法得出此類控制有效的結論。在截至2023年6月30日的財政年度，我們已經根據第404條對我們的財務報告內部控制進行了年度評估，我們的管理層在本年度報告中認證了我們的財務和其他信息，並提供了關於財務報告控制有效性的年度管理報告。然而，由於我們是一家新興成長型公司，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所一般不會被要求證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評價基於特雷德韋委員會內部控制--綜合框架贊助組織委員會(2013年)。

管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：

•	我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。

•	我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。

截至本年度報告之日，這些仍然是重大弱點。我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。當我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，之前的收購，如HMAPL收購，以及未來的收購，可能會對實施適當的內部控制提出挑戰。未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們財務報表中的重大錯報。

重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能要求我們重新陳述我們的財務報表或導致我們的審計師出具有保留的審計報告。此外，如果對我們財務報告的可靠性失去信心，未來披露更多重大弱點或因這些弱點而產生的錯誤，可能會導致金融市場的負面反應。

我們已經實施了多項措施來彌補這些重大弱點，包括(I)為非經常性和複雜的交易建立有效的監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性，(Ii)實施正式的流程和控制，以識別、監測和緩解職責分工衝突，以及 (Iii)改進我們的IT系統和監測IT職能。我們可能會產生與補救重大弱點以及開發、實施和測試我們內部控制的變化相關的鉅額成本。

我們不能向您保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點。

補救重大弱點將佔用管理時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。為了建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試我們內部控制的變更可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。

目錄表

如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制的有效性進行了正式評估，可能已經發現了更多的重大弱點。

如果我們未能彌補我們的重大弱點，或未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告或獨立的註冊公共會計具有有效的內部控制公司無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節的要求，就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供無保留意見的報告，這可能會導致投資者對我們的報告失去信心財務信息，導致我們的普通股價格下跌或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們的總部位於129 West Trade Street，Suite 1405，Charlotte，North Carolina 28202，United States。我們的註冊辦事處位於28 The Esplanade，Level 9，Perth WA 6000，澳大利亞我們註冊辦事處的電話號碼是+（61）8-9322-6322。

該公司的法律和商業名稱是IperionX Limited。IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞州註冊成立，名為Tao Commodities Limited，更名為Tao Metals Limited，並於二零二二年二月九日更名為IperionX Limited。我們是一家澳大利亞上市公司，受《澳大利亞公司法》的約束。

IperionX於2020年12月1日收購了擁有Titan項目的HMAPL（澳大利亞）Pty Ltd（“HMAPL”）。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

我們還維護着一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以參考方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。

業務概述

我們的使命

IperionX的目標是成為美國領先的鈦合金、鈦產品和關鍵礦物生產商。IperionX成立於2020年，是一家在澳大利亞證券交易所和納斯達克兩地上市的上市公司。

我們計劃從鈦開始，發展國內關鍵材料供應鏈。我們打算通過利用專利技術生產高性能鈦產品來實現這一目標。這些技術已經證明瞭從鈦金屬廢料或鈦礦物原料中製造鈦產品的能力。

除了我們的金屬技術業務，IperionX還持有位於田納西州卡姆登附近的泰坦項目的100%權益。泰坦項目目前是根據S-K法規第1300項報告的美國最大的鈦、鋯石和稀土礦產資源之一。

目錄表

IperionX的目標是通過其技術和礦產資產的垂直整合，最終建立國內從礦物到金屬的鈦供應鏈。

為什麼是鈦？

鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有重要的材料性能，可應用於消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。一系列鈦合金因其高強度重量比和優異的耐腐蝕性而被公認，超過了許多不鏽鋼和鋁合金。然而，與不鏽鋼和鋁等其他結構金屬相比，鈦的高生產和製造成本一直是阻礙其應用的主要因素。

目前，主要的鈦金屬是由Kroll工藝生產的，該工藝發明於20世紀40年代。Kroll流程的工作原理是在資本和能源密集型批量流程中用鎂從四氯化鈦中還原鈦。

用Kroll工藝生產初級鈦後，必須將其熔化、合金化並重新熔化成鋼錠。然後，鋼錠在一系列製造步驟中進行加工，以生產磨機產品，包括連續的軋製步驟、擠壓和鍛造。磨礦產品可以用減法加工成零件，其中很大一部分鈦金屬被加工成廢料。一些磨礦產品被拉成線材，用於氣體霧化過程，以生產球形鈦粉。

由於國內沒有任何實質性的海綿鈦產能，美國依賴進口的鈦來支持其國防和關鍵的基礎設施需求。2018年，俄羅斯和中國的海綿鈦生產商控制了全球61%的海綿鈦產量。到2020年，俄羅斯和中國對全球海綿鈦生產的控制已增加到約70%。

我們計劃通過垂直整合技術和泰坦項目，將鈦金屬生產轉移到美國，以生產可持續的、低成本的鈦。

利用生產技術重新支撐美國的鈦金屬生產

IperionX擁有生產鈦金屬粉末和產品的一系列專利技術的獨家商業化權利。這些技術最初由Z.Zak Fang博士和他在猶他大學的團隊開發，並在BLACSAND Technology，LLC(“BLACSAND”)進一步開發，BLACSAND是方博士的研發實體。在BlackSand，方博士的團隊在10年的時間裏進一步開發和測試了實驗室規模的技術，其中部分資金來自美國能源部(DOE)ARPA-E項目以及行業合作伙伴波音和Arconic的約1,000萬美元。IperionX現在是Blackand在擴展技術方面的獨家商業合作伙伴。

在過去十年的發展中，這些技術已經取得了進展，包括改善了產品的化學成分、流動性和形態。已經開發了其他免費的技術，獲得了專利，並在中試規模上得到了驗證，包括ARH工藝，以生產低碳二氧化鈦₂用於HAMR工藝的粉末原料和用於從鈦粉中凝固的零件進行熱處理的HSPT，直接獲得類鍛造特性，而不需要熱機械加工。這些技術已被證明可以將鈦礦石轉化為高質量的低CO鈦產品₂排放。

IperionX已經證明，這些技術可以生產工業中試規模的金屬鈦和粉末。為了滿足對可持續和低成本鈦產品日益增長的需求，IperionX正在弗吉尼亞州哈利法克斯縣開發一個更大規模的商業規模鈦示範設施(TDF)，預計2024年將首次投產。一旦投產，我們打算以模塊化的棕地開發方法，將這一鈦生產設施的產能迅速擴大到弗吉尼亞州同一地點的更高產量的鈦商業設施。我們預計這家工廠將100%使用廢鈦作為生產鈦金屬的主要原料。

目錄表

通過IperionX的泰坦關鍵礦產項目重新支撐美國的關鍵礦產生產

雖然IperionX計劃最初使用100%回收的鈦金屬廢料作為鈦粉末和TDF生產的產品的原料，但我們最終打算通過田納西州泰坦項目的鈦礦物原料來支持預期的需求增長。我們相信，泰坦項目也有潛力成為一家低成本、具有全球影響力的鈦、稀土和鋯石礦物生產商。所有這些都是美國先進工業所需的礦物，包括消費電子、航空航天、太空、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。

泰坦項目在田納西州西部佔地超過11,000英畝，我們認為它是包括鈦、稀土元素和鋯石在內的關鍵礦物的潛在買家。泰坦項目的位置提供了通往一系列戰略基礎設施的通道，附近有公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。

泰坦項目的未來發展可能為資源節約型鈦原料提供來源，與這些技術相結合，可以幫助建立一個完全整合的美國鈦礦物供應鏈。我們認為，技術的垂直整合以及包括鈦在內的關鍵礦物的美國供應提供了潛在的競爭優勢。

IperionX對可持續性的承諾

IperionX認為，全球向綠色經濟和未來技術的轉型可能會推動對關鍵礦物和金屬的需求增加，包括鈦和稀土元素。我們認為，對支持先進技術所需的關鍵礦物和金屬的需求可能會增加。

這些技術採用了一種新的鈦生產方法，繞過了高成本、高碳的Kroll工藝及其能源密集型鈦熔化工藝和鍛造。通過利用鈦金屬廢料，技術可以潛在地提供更可持續的鈦金屬供應鏈，在預期美國的推動下，範圍1和2的排放量為零與目前的高碳鈦供應鏈相比，我們工廠的可再生能源利用率達到100%(正如我們在2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中最近的生命週期評估中所報告的那樣)。

鈦對綠色氫氣的重要性

IperionX已經確定了鈦在綠色氫氣生產中應用的潛在市場，預計未來十年這一市場將會增加。對清潔能源需求的增加，減少温室氣體排放的需要，以及政府的激勵措施，可能會潛在地推動氫氣生產的增長。

鈦被用於生產綠色氫氣的一些電解槽。鈦也是許多氫燃料電池的重要材料，可用於為汽車、卡車和巴士運輸行業提供動力，以及為船舶、航空航天和軍事應用提供動力。

美國政府的激勵措施，如3700億美元的通脹削減法案，包括高達3美元/公斤的氫氣生產税收抵免和30%的資本支出税收抵免，為綠色氫氣需求的短期增長提供了支撐。

今天用於綠色氫氣應用的鈦金屬是從高碳供應鏈遠距離採購的，存在可追溯性問題。為了確保氫經濟更實惠和更可持續，我們認為美國可以通過建立國內的閉環式鈦金屬供應鏈來重新上岸和脱碳鈦生產。

我們的戰略

IperionX的使命是通過在美國擴大成本較低的鈦金屬業務，創造長期的股東價值。如果我們成功地擴展這些技術，我們相信我們的鈦產品可能具有在廣泛的先進行業中使用的潛力。除了鈦，我們還計劃開發並將這些技術應用於其他關鍵金屬和礦產產品，以支持美國先進的、可再生的和可持續的經濟。

目錄表

我們還致力於為我們運營的社區創造長期的生產性就業機會，並對我們的社區進行投資，以確保他們仍然是我們作為一家公司持續增長的受益者和參與者。

為了實現我們的使命和目標，我們目前有以下中長期業務戰略和前景：

•	開發我們在美國弗吉尼亞州的第一個商業規模的鈦生產設施。

•	將該技術與泰坦項目的鈦原料進行垂直整合，以開發端到端的美國鈦和關鍵礦物供應鏈。

•	繼續研究、擴大這些技術並將其商業化，為關鍵市場生產金屬鈦和金屬粉末，包括消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。

•	完整的技術經濟評估，包括與現有和潛在客户合作，提供鈦金屬粉末樣品和使用技術生產的鈦金屬粉末原型。

•	繼續研究這些技術在其他增值金屬閉路生產能力方面的替代應用，包括鋯石和合成金紅石，以及潛在的稀土元素生產。

•	繼續與現有和潛在客户以及戰略合作伙伴就未來鈦金屬產品、鈦礦物和其他關鍵礦物的生產和銷售進行討論，包括但不限於稀土元素。

•	繼續擴大IperionX在美國的關鍵礦場地位，勘探更多關鍵礦藏，並獲得相關許可和分區批准。

IperionX目前在猶他州的工業試驗設施(“IPF”)生產用廢鈦製成的鈦產品，但我們尚未在美國弗吉尼亞州建設計劃中的更大型鈦生產設施，也未在美國田納西州建設計劃中的泰坦項目礦，或根據第1300分段標準的定義報告礦石儲量。

我們的競爭優勢

我們相信，我們有能力成功地執行我們的業務戰略，因為我們擁有以下競爭優勢：

•	IperionX擁有專利技術的獨家商業許可權。

•	IperionX有機會利用更廣泛的市場轉向低碳金屬生產的機會。

•	該技術提供了在生產過程中使用100%回收的鈦金屬原料的選項。

•	泰坦項目可能會成為未來國內有價值的關鍵礦物的一個巨大來源。

•	泰坦項目位於現有基礎設施和熟練勞動力附近。

•	IperionX擁有一支經驗豐富的管理團隊。

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客户和合作夥伴關係

IperionX致力於與現有和潛在的客户、合作伙伴和戰略合作伙伴進行商業討論和交易，這些客户、合作伙伴和戰略合作伙伴對使用該技術生產的關鍵礦物、鈦金屬和產品感興趣。

其中包括：

•

IperionX與美國一家領先的汽車製造商正在合作，為未來的量產汽車設計、測試和額外製造一系列高質量的鈦零部件；

•

IperionX將向美國陸軍作戰能力發展司令部地面車輛系統中心(“DEVCOM GVSC”)提供鈦金屬板，用於彈道測試；

•

IperionX向高端鐘錶奢侈品製造商Panerai提供了用其完全回收的、可持續的鈦粉製成的錶殼坯件；

•

IperionX正在與Canyon自行車公司(“Canyon”)合作，利用添加劑製造和我們的低碳、可回收的鈦金屬粉末製作零部件的原型；以及

•

IperionX正在與Carver Pump合作，將其廢鈦加工成高品位、高質量的鈦粉，用於生產鈦原件。

與可能出售關鍵礦物有關的協議包括：

•

IperionX有一份不具約束力的諒解備忘錄，可能會與Energy Fuels建立合作伙伴關係，旨在建立一個完整的、全美國的稀土供應鏈。該諒解備忘錄將評估泰坦項目為能源燃料提供的稀土礦物的潛在供應量，以便在能源燃料公司的白色臺地磨坊進行增值加工。稀土可能是生產磁鐵的關鍵材料，對風力渦輪機、電動汽車、消費電子產品和軍事應用至關重要。

•

IperionX與Chemors簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以調查IperionX與Chemour之間可能達成的鈦鐵礦、金紅石和球鐵榴石的潛在供應協議。化學公司在其新約翰遜維爾工廠運營着全球最大的二氧化鈦工廠之一，該工廠距離IperionX在田納西州的泰坦項目約20英里。

•

IperionX與Mario Pilato BLAT S.A.就鋯石產品的潛在供應達成了一份非約束性諒解備忘錄。該諒解備忘錄考慮簽訂一項初步為期五年的供應協議，以商定基於市場的定價方法，每年從IperionX位於田納西州的泰坦項目供應多達20,000噸的鋯石產品。

競爭

IperionX的主要競爭對手是美國以外的高碳、高成本現有鈦和關鍵礦產生產商，包括來自中國和俄羅斯的生產商。我們的許多競爭對手比我們開展業務的時間更長，建立了更多的戰略合作伙伴和關係，並擁有比我們更大的財務准入。

雖然我們在金屬和自然資源領域與其他公司競爭，但我們相信，如果我們能夠成功開發泰坦項目，可能會有對我們的關鍵材料感興趣的客户，包括鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物。金屬和礦產的價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括：

•	關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的市場價格波動；

•	關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物供應波動；

•	對關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的需求波動；以及

•	金屬和其他人的開採活動。

目錄表

資本支出

我們2023財年的資本支出為270萬美元，2022財年為280萬美元，其中包括購買勘探和評估物業以及購買物業、廠房和設備。

我們在發生時支出所有其他勘探和評估支出(不包括因獲得探礦權而產生的支出，包括向土地所有者支付期權)。

如果我們最終決定在弗吉尼亞州開發我們的TDF或TCF-1，或任何後續的鈦生產設施，這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。我們估計，在扣除政府激勵措施之前，建造TDF的初始資本成本約為2,800萬美元，而建設TCF-1的增量資本成本約為7,000萬美元，包括22.5%的應急費用，預計這兩個項目的初始產能分別為125噸/年和1,125噸/年。

如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並做出開發泰坦項目的最終投資決定(FID)，這將需要大量額外資金，這可能需要未來的債務或股權融資或合資夥伴關係。初步評估估計，泰坦項目的初始資本成本約為2.37億美元，用於建設泰坦項目礦山、WCP和MSP，包括30%的或有事項。泰坦項目初始資本成本估算的預期精度為±35%。

我們的生產設施

工業中試設施

我們的IPF位於猶他州鹽湖城，自2019年以來一直使用該技術生產金屬鈦粉末。IperionX於2022年1月開始管理IPF，我們目前在那裏以大約50公斤的批次生產角狀和球形金屬鈦粉末。我們以廢鈦金屬為原料，以可再生能源為原料，生產高品質的鈦粉。

在IPF上，我們證明瞭這些技術可以將金屬鈦中的氧含量降低到較低水平。這種獨特的除氧工藝使我們能夠接受廣泛的鈦廢料原料，以持續生產高質量的鈦粉。卓越的除氧性能還可能釋放出與傳統Kroll工藝相比的一系列優勢，包括低温加工、高產品產率、以及更精確的最終顆粒尺寸和形態。

鈦示範設施和鈦商業設施

我們已完成計劃中的年產能125公噸(“TPA”)鈦示範設施(“TDF”)的詳細工程設計，並已完成計劃中的進一步模塊化擴建至1,125噸/年的鈦商業設施(“TCF-1”)的技術經濟評估。

TDF和TCF-1的設計是基於我們的作戰IPF的放大版本。TDF和TCF-1將設在弗吉尼亞州的哈利法克斯縣。該地塊現有50,000平方英尺的殼式建築，有足夠的樓面空間用於計劃中的TCF-1擴建至1,125 TPA容量。此外，還有可能通過額外的100,000平方英尺的擴建來增加建築面積。

TDF和TCF-1計劃以與運行中的IPF類似的放大設計來製造金屬鈦粉末，IPF使用熱機械工藝來製造金屬鈦粉末，然後可以用HAMR工藝進行脱氧。這種熱機械和HAMR工藝的組合被稱為造粒、燒結和脱氧(“GSD”)工藝，該工藝也是IperionX的專利。

我們相信，計劃中的TCF-1一旦投入使用，將成為世界上最大的可回收金屬鈦粉末生產設施，有可能將100%的鈦金屬廢料作為原料。該鈦金屬生產設施旨在生產零排放範圍1和2，預計它將是商業鈦金屬粉末產品的最低碳強度。預計TDF將於2024年投入運營，目標是年化運行率高達125 TPA。

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運營成本和資本成本

技術經濟評估估計，採用預測的投入材料、能源和勞動力成本，在全面生產的情況下，TDF的年度平均年運營成本約為每公斤球形鈦粉71美元。技術經濟評估估計，在充分生產和使用預測的投入材料、能源和勞動力成本的情況下，TCF-1的年度平均年運營成本約為每公斤球形鈦粉42美元。預計角鈦粉末的生產成本將低於球形鈦粉末。

技術經濟評估估計，在政府提供激勵之前，建造TDF的初始總資本成本約為2,800萬美元，建設TCF-1的增量資本成本約為7,000萬美元，其中包括22.5%的應急費用。

我們的礦產資源

IperionX在Titan Project中擁有100%權益，覆蓋田納西州西部超過11,000英畝的礦產，我們認為該項目具有開發鈦、稀土元素、硅砂和鋯石等關鍵礦物的前景。

關於泰坦項目的信息，見“項目4.關於公司的信息--D.財產、廠房和設備”。

勘探成果

自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年期間，我們在泰坦項目實施了多個鑽井項目，包括300多個鑽孔，總計超過10,000米。2022年6月30日，我們報告了對泰坦項目的初步評估結果，結果表明泰坦項目有潛力成為一家低成本、具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業所需的，如消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。我們還相信，泰坦項目有很大的潛力來提高產能。初始評估遵循S-K法規第1300分節中的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。

然而，我們仍然是一家勘探階段的礦物開採公司，我們已宣佈沒有第1300分部標準定義的儲量。有關泰坦項目的更多信息，包括相關的勘探結果，請參閲“項目4.關於公司-D.物業、廠房和設備的信息”，這些信息通過引用併入。

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勘探開發規劃

根據澳大利亞證券交易所上市規則，吾等須按照由澳大利亞礦冶學會、澳大利亞地質科學家和礦產理事會(JORC)聯合礦石儲量委員會編制的澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則(JORC Code 2012版)報告澳大利亞的礦石儲量和礦產資源。相比之下，《美國證券交易委員會》一般根據S-K規則第1300小節要求披露開採儲量。我們是一家勘探階段的礦物開採公司，我們沒有第1300款標準中定義的儲量。請參閲“給美國投資者的警示提示”。

2022年6月30日，我們通報了初評結果。於未來十二個月內，我們計劃進行進一步鑽探以擴大及增加對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步進行冶金測試工作、水文及巖土研究及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力及確定一個重要的礦產儲備基地。

除初步評估外，我們可能會進行額外的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將遵循S-K條例第1300分部分中的指南。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前沒有勘探和開發計劃的任何組成部分的詳細計劃。

根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。鈦礦物可成為技術的重要可持續原料，並有助於擴大技術的規模，以滿足未來潛在的市場需求。我們認為，與美國資源運營的垂直整合是IperionX的主要競爭優勢，為關鍵礦物原料提供了潛在來源。

我們計劃通過以下方式實施我們的泰坦項目業務計劃：

•	完成我們在初始土地位置的勘探鑽探計劃，並繼續獲得額外的土地租約，以進行額外的勘探；

•	進行必要的技術研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個重要的礦產儲備基地；

•	完成所需的許可和分區活動；

•	與潛在客户就未來鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的銷售進行討論；

•	完成規定的融資活動；

•	完成泰坦項目礦物開採和加工設施的建設；以及

•	開始礦物開採和加工活動，以滿足美國對清潔、低成本的鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的國內來源的需求。

開採許可和批准

2023年8月，我們收到了我們認為是開始建設和運營我們計劃在泰坦項目的濕法選礦廠所需的必要開發許可證，包括田納西州環境保護部頒發的國家排污消除系統(NPDES)許可證和露天採礦許可證。

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我們需要額外的政府許可才能建造我們計劃中的幹法選礦廠。我們還將被要求不時更新我們的許可證。獲取和續簽政府許可證是一個複雜且耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的許可機構管理的對許可審批要求的解釋。我們可能無法獲得或續訂我們計劃的運營所需的許可證，或者我們可能會發現獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間超出了我們的預期，這反過來又可能對我們的業務計劃或我們的預期或實際收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，私人團體，如環保活動家，經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行為可能會大幅增加審批過程中的成本並導致延遲，並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。

我們的勘探作業受到廣泛的法律法規的約束，這些法規由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些法律管轄勘探、開發、生產、出口、各種税收、勞動標準、職業健康和安全、廢物處理、保護和修復環境、保護瀕危和受保護物種以及其他事項。礦產勘探作業還受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規旨在通過規範鑽探方法和設備的設計和使用來維持健康和安全標準。進行鑽探作業需要獲得政府機構的各種許可，我們不能向您保證會獲得此類許可。除其他事項外，環境法律和法規還可以：

•

要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。

•

要求安裝污染控制設備。

•

限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。

•

限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行開採或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動。

•

對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。

•

要求準備環境評估或環境影響報告書。

截至本公告日期，除收購泰坦項目及相關許可活動外，吾等並無被要求支付重大款項以遵守環境法規。然而，遵守這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，使我們承擔重大潛在責任，並對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改或撤銷、運營中斷或關閉以及其他責任。補救此類情況的成本可能會很高，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，國會以及聯邦和州機構經常修訂環境法律和法規，這些法規或其解釋的任何更改都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或當前要求的更改，並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

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更多商業信息

黑石期權協議

IperionX擁有購買Blackand的權利或繼續許可Blackand的金屬技術的商業化權利的獨家選擇權，這些金屬技術可能能夠生產具有成本效益的低碳金屬鈦粉末。根據Blackand與IperionX最初於2021年10月簽署並於2022年12月修訂和重述的協議，IperionX擁有獨家選擇權：(1)購買Blackand的所有資產，包括其知識產權(“購買選項”)；或(2)繼續作為Blackand的金屬技術的獨家許可人(“獨家許可選項”)。IperionX行使任一選項的獨家權利有效期至2024年12月31日。

如果IperionX行使購買選擇權，它將：(I)向Blackand支付12,000,000美元(“購買價”)減去期權期間支付的任何作為期權付款的金額；IperionX可以選擇支付IperionX股票購買價的30%(30%)(基於每股股票價格，以以下較大者為準)：(A)0.85澳元；和(B)在緊接收盤日期之前的10天交易期內，ASX股票成交量加權平均價格的75%(75%)，但最高發行價為3.00澳元)，並有待IperionX獲得股東批准；(Ii)承諾在3年內捐贈1,000,000美元，用於以Zak Fang博士的名義在猶他大學設立捐贈教席教授職位，用於支持IperionX和鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術的研究和開發；以及(Iii)如果自截止日期起及之後，專利技術產品的淨銷售額超過300,000,000美元，IperionX應每年向Blackand支付相當於該超出累計淨銷售額0.5%的使用費。如果我們選擇行使購買選擇權，這將需要額外的資金，這將需要未來的債務或股權融資。

或者，如果IperionX行使獨家許可選擇權，它將：(I)向Blackand支付8,000,000美元(“獨家許可價”)，減去在期權期間作為選擇權付款支付的任何金額；以及(Ii)從IperionX行使獨家許可選擇權之日起，IperionX應開始向Blackand支付相當於(A)球形粉末淨銷售額的5%和(B)角粉淨銷售額的3%的特許權使用費；和 (Iii)自IperionX行使獨家許可選擇權之日起三週年起，但不早於2027年4月15日，只要IperionX實施的任何許可專利有效，IperionX應向Blackand支付每歷年400,000美元或基於淨銷售額的最低年度許可使用費。對於最低特許權使用費義務的第一個日曆年，雙方應根據從最低特許權使用費開始之日起至該年12月31日的天數按比例分配400,000美元的最低年度特許權使用費。在截至2024年12月31日的選擇期內，Blackand授予IperionX獨家、有限、免版税的許可，以用於商業目的開發技術。

Blackand通過與猶他大學的許可協議(“UOU許可協議”)持有40多項全球專利的獨家商業許可權，包括可生產低成本、低碳金屬鈦的HAMR和GSD專利技術的全球專利。UOU許可協議授予Blackand獨家許可，將Blackand與猶他大學合作開發的知識產權商業化。除非其中一方終止，否則UOU許可協議將自動繼續。IperionX計劃將這一專利和技術平臺應用於更廣泛的先進金屬合金，市場包括消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。

環境監管

我們的運營受到相關政府立法下的各種環境法律和法規的約束。完全遵守這些法律法規被視為所有運營要達到的最低標準。通過外部合規審計或相關政府當局的檢查來確定作業不符合環境的情況。在截至2023年6月30日的財年中，我們未發現任何違規行為。有關詳細信息，請參閲下面的《政府法規》。

目錄表

政府規章

美國證券監管條例

新興成長型公司的地位

根據美國《2012年創業法案》(JOBS Act)，我們是一家“新興成長型公司”，並將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到最早出現以下情況：

•	財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為12.35億美元(因為該金額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多；

•	根據《證券法》的有效註冊聲明，我們第一次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天，預計為2028年6月30日，除非我們改變財政年度；

•	在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

•	根據修訂後的1934年美國證券交易法第12b-2條規則或交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期將發生在截至我們最近完成的第二財季最後一天我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證市值超過7億美元的任何財年結束時。

新興成長型公司可以利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的公司，必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有後續年度報告中，包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及一份關於管理層對公司財務報告內部控制評估的核數師證明報告。但是，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免除在根據《交易所法案》提交的年度報告中包含審計師證明報告的要求。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)節已被《就業法案》修訂，規定新興成長型公司的審計師除其他事項外，不受上市公司會計監督委員會要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的任何規則的約束，在這些規則中，審計師將被要求提供有關公司審計和財務報表的額外信息。

有關我們作為一家新興成長型公司所伴隨的風險的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D”。風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們作為外國私人發行人仍將獲得豁免，不受《交易所法》的某些規則的約束，如下所述。

外國私人發行商地位

根據證券法第405條的規定，我們也被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股或美國存託憑證時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規則的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD(公平披露)規則，該規則限制選擇性披露重大信息。

目錄表

納斯達克還允許我們的外國私人發行人選擇遵循某些本國法律，而不是適用於美國公司的納斯達克做法。特別是，在以下方面，我們遵循本國法律而不是納斯達克實踐：

•	納斯達克要求我們的獨立董事定期召開執行會議。ASX上市規則和公司法不要求澳大利亞公司有這樣的執行會議，因此，我們要求這一豁免。

•	納斯達克要求發行人為任何普通股持有人會議提供其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股的已發行股份。根據澳大利亞法律，我們的《憲法》規定，兩名出席股東構成股東大會的法定人數。

•	納斯達克要求發行人在發行與的某些收購、控制權變更或私募有關的證券之前獲得股東批准證券，或建立或修改某些股票期權，購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則與納斯達克的要求不同，ASX上市規則一般規定了股東批准在許多情況下，包括（i）發行股本證券超過15%（或額外10%的能力，以發行股本證券的前12個月期間，如果股東批准特別在本公司的股東周年大會上尋求決議）的任何12個月期間我們的已發行股本（但在確定可用的發行限額時，根據規則的例外情況或股東批准發行的證券（ii）向關聯方（定義見ASX上市規則）發行股本證券;及（iii）董事或其聯繫人根據僱員激勵計劃購買證券。

只要我們是“外國私人發行人”，我們就打算以Form 20-F形式提交年度財務報表，並以Form 6-K形式向美國證券交易委員會提供半年度財務報表和季度更新，只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求。然而，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的年度地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。由於我們超過50%的資產位於美國，如果在任何一年的第二財季最後一天，超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，我們將失去作為外國私人發行人的地位。

有關我們作為外國私人發行人所伴隨的風險的信息，請參見“第3項。關鍵信息- D.風險因素-與我們的ADS相關的風險-作為外國私人發行人，我們允許向證券交易委員會提交的信息少於國內發行人”和“第3條。關鍵信息-D.風險因素-與我們的ADS相關的風險-我們可能會失去我們的外國私人發行人地位，這將要求我們遵守交易所的規定法案的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律，會計和其他費用。

美國環境、健康和安全法

IperionX的業務運營，包括技術和Titan項目，將被要求遵守適用的環境保護法律法規和許可，允許的要求。我們必須遵守的重大環境、健康及安全法律及法規包括（其中包括）以下美國聯邦法律及法規：

•	《國家環境保護法》(“NEPA”)，要求對需要聯邦批准的開採作業的環境影響進行仔細評估；

•	《清潔空氣法》(“CAA”)及其修正案，管理空氣排放；

•	《清潔水法》(CWA)，管理向美國水域的排放和在其水域內的挖掘；

目錄表

•	《安全飲用水法》(《安全飲用水法》)，管理地下注入和廢水處理；

•	管理固體廢物管理的《資源保護和回收法》(“RCRA”)；

•	《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，對已向環境排放有害物質的情況施加責任(通常稱為超級基金)；以及

•	《聯邦礦山安全與健康法》，其中規定了關於從事開採、相關作業以及採掘礦物的準備和研磨的僱員的工作條件的主要安全和健康標準，以及《職業安全和健康法》，該法規定了對工人健康和安全的保護，但聯邦礦山《安全和健康法》尚未涉及此類保護。

我們的業務也可能受國家環境法律和法規的約束，包括但不限於與開採區復墾有關的法律和法規，這可能要求在開始礦物開採作業之前獲得復墾許可證，並可能需要大量財務擔保來支付未來複墾活動的成本。

固體廢物和危險廢物

RCRA和類似的州法規通過對危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理以及非危險廢物的處置施加法規來影響我們的運營。在美國環境保護署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部規定，有時還與它們自己更嚴格的要求相結合。

此外，聯邦超級基金法可以在不考慮過錯或行為合法性的情況下，對將有害物質排放到環境中負有法定責任的各類人員施加連帶責任。這些人可以包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者、承租人或經營者，以及處置或安排處置危險物質的任何人。根據《環境與環境保護法》，這些人可能要承擔清理排放到環境中的危險物質的全部費用和其他費用，包括應對費用、替代水供應、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用，這些人可能要承擔嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者、工人和其他第三方就據稱釋放到室內或室外環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。每個州也有類似於CERCLA的環境清理法律。危險廢物可能以前曾在我們目前或以前擁有或租賃的物業上或之下處理、處置或釋放，或在我們將廢物送往處置的其他地點上或之下處理、處置或釋放。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，這些財產和在其上處置或釋放的任何材料可能會使我們承擔責任。根據這樣的法律，我們可能被要求清除或補救被處置的廢物或財產污染，支付補救費用，或執行補救活動，以防止未來的環境損害。

空氣排放

聯邦CAA和類似的州法律通過發放許可證和施加其他要求，限制從多種來源排放空氣污染物。空氣污染物的主要來源受到聯邦政府實施的更嚴格的許可要求。空氣污染法規可能要求我們在建設或修改某些項目或設施時事先獲得批准，這些項目或設施預計會產生或大幅增加空氣排放，獲得空氣許可並遵守嚴格的許可要求，或利用特定設備或技術來控制某些污染物的排放。需要獲得許可可能會推遲我們的運營，我們可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的義務產生資本支出。對於未能嚴格遵守空氣污染法規或許可證的行政執法行動，通常通過支付罰款和糾正任何已發現的缺陷來解決。或者，監管機構可以要求我們放棄某些空氣排放源的建設、改造或運營。

目錄表

氣候變化

在國際、國家、區域和州各級政府已經頒佈並可能繼續制定許多監管舉措，以監測和限制現有的温室氣體(“温室氣體”)排放，並限制或消除這種未來的排放。在聯邦一級，2009年12月，環保局認定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放危害公眾健康和環境，因為根據環保局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，環保局開始採用和實施法規，以根據《CAA》的現有條款限制温室氣體的排放。

總裁·拜登和現在控制着美國國會的民主黨已經將氣候變化確定為優先事項，預計拜登政府期間將提出和/或頒佈新的行政命令、監管行動和/或針對温室氣體排放或禁止或限制某些地區的石油和天然氣開發活動的立法。

國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法，並出現了一些旨在通過總量管制和交易計劃跟蹤和/或減少温室氣體排放的州和地區努力。總量管制和交易計劃通常要求温室氣體排放的主要來源獲得並交出排放限額，以換取排放這些温室氣體。此外，美國已重新加入《巴黎協定》，並承諾到2030年將美國的温室氣體排放量減少高達52%。通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少温室氣體排放可能需要我們招致更高的運營成本。

《清潔水法》

CWA對向美國水域排放廢物(包括選礦廢物)施加了限制和嚴格控制，這個術語的廣義定義包括某些濕地等。向聯邦水域排放污染物必須獲得許可。CWA規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，包括常規和意外排放。它對與排放石油或有害物質有關的清除或補救費用規定了相當大的潛在責任。管理向水排放的州法律還規定了不同的民事、刑事和行政處罰，並對向州水域排放石油或其衍生物或其他危險物質的情況規定了責任。此外，環保局還頒佈了規定，要求獲得排放暴雨徑流的許可，包括與建築活動相關的排放。如果未經授權排放廢物，我們可能要承擔罰款和費用。

根據這些法律法規，我們還可能被要求制定和實施與現場儲存大量石油有關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”。一些州還維持着地下水保護計劃，要求排放或可能影響地下水條件的操作獲得許可。CWA還禁止在未經USACE許可的情況下向包括濕地在內的受管制水域排放填充物。

2015年5月，美國環保局發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦政府對美國水域的管轄範圍，但該機構於2019年9月廢除了這一規則，並於2020年4月取而代之的是《可航行水保護規則》，這一規則相對於2015年的規則縮小了聯邦管轄範圍。2015年規則的廢除和取代目前正在進行訴訟，因此在未來幾年內，《清潔水法》的管轄範圍可能仍不確定，適用於各州的法律指導方針可能會拼湊在一起。我們可能會面臨更高的成本和延誤，因為我們需要獲得濕地地區疏浚和填埋活動的許可證。

地下注水管制許可證

聯邦SDWA創建了一個保護地下水的全國性監管計劃。這項法案由環境保護局管理。然而，為了避免聯邦和邦(或印第安人部落) 雙重監管的負擔，SDWA允許各州(以及被確定為有資格被視為邦的印第安人部落)發放的地下注射控制(UIC)許可證在兩個條件下滿足SDWA所要求的UIC許可證。首先，該州的計劃必須被授予首要地位。其次，環保局必須應州政府的要求批准含水層豁免。如果環保局質疑該州對礦場的管轄權，該局可能會推遲或拒絕處理該州的申請。在開發和使用深層注水井處置或儲存產出液之前，必須獲得許可，並且必須定期進行井套完整性監測，以確保油井套管不會將產出液泄漏到地下水。天然氣和石油鑽探、生產和相關作業對地下水的污染可能會導致罰款、處罰、補救費用和自然資源損害，以及根據SDWA和其他聯邦和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償地下水污染、替代供水、財產影響和身體傷害。

目錄表

《國家環境政策法》

《國家環境政策法》要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。《國家環境政策法》進程涉及公眾意見，這些意見可通過限制項目範圍或要求針對具體資源的緩解來改變擬議項目的性質。程序參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決提出上訴。這一過程可能會導致推遲項目的審批和開發，或者增加某些設施的審批和開發成本。

《瀕危物種法》

聯邦《瀕危物種法》限制了可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。我們的一些行動可能位於被指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區。關鍵的棲息地指定可能導致對聯邦和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地獲取或開發。美國魚類和野生動物管理局繼續努力，在必要時作出列入名單的決定和重要的棲息地指定。此前，歐空局並未對我們的運營產生重大影響。然而，將以前未受保護的物種指定為瀕危或受威脅物種可能會導致我們在已知該物種存在的地區招致額外成本或受到運營限制。

環境、社會和治理

在2022財年和2023財年，IperionX聘請了Presidio Graduate School的專家諮詢部PGS提供諮詢，以開始環境、可持續發展和公司治理(ESG)評估和隨後的整合研究。PGS諮詢公司設在Presidio研究生院，這是美國第一所也是唯一一所完全專注於可持續發展和社會正義的獨立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。

PGS諮詢公司已經進行了實質性評估，正在協助完成生命週期評估，併為ESG領導層制定了一份行動手冊。審查和評估確定了ESG的重點領域，強調了關鍵的ESG建議，並將提供可操作的生命週期評估。PGS諮詢公司將根據全球報告倡議、聯合國可持續發展目標和氣候相關財務披露工作組的標準進行研究。ESG綜合研究將概述ESG的物質、物理和經濟指標，以及主要的發展里程碑和時間表。

開採許可和批准

我們目前擁有與泰坦項目有關的勘探鑽探活動的許可。我們的一些勘探活動需要獲得政府許可，並可能需要續簽我們已經擁有的許可。在開發或開採我們發現的任何礦化之前，我們將被要求獲得新的政府許可，授權進行進一步的場地開發活動和場地經營活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及許多司法管轄區。公開聽證，以及可能代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的許可機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法獲取或續訂計劃運營所需的許可證，或者獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的勘探、開發或運營。

目錄表

見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與監管和行業事項有關的風險--我們將被要求獲得政府許可才能進行開發和礦產開採作業，這一過程往往既昂貴又耗時。”

•	要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。

•	要求安裝污染控制設備。

•	限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。

•	限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行開採或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動。

•	對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。

•	要求準備環境評估或環境影響報告書。

目錄表

組織結構

以下是我們的組織結構。我們所有的子公司都是全資擁有的。

物業、廠房及設備

泰坦計劃

概述

IperionX持有泰坦項目的100%權益，覆蓋美國田納西州超過11,000英畝的礦產，我們認為該項目具有開發鈦、稀土元素、硅砂和鋯石等關鍵礦物的前景。

泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有戰略基礎設施，附近有公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。

截至2023年6月30日，泰坦項目賬面價值為310萬美元。有關詳細信息，請參閲我們截至2023年6月30日的財政期間經審計的綜合財務報表附註7。

泰坦項目位於該地區，從1950年的S到1990年的S，包括杜邦、科麥吉公司、必和必拓集團、RGC有限公司和牛郎星國際公司在內的公司都在勘探泰坦項目。泰坦項目也位於美國東南部，具有戰略意義，靠近重要的製造能力，包括世界上最大的二氧化鈦生產商之一新約翰遜維爾的化學工廠。

地質學和地質解釋

泰坦項目位於田納西州西部，代表着密西西比灣的東側，密西西比灣是墨西哥灣沿岸平原內一個向南傾斜的大型向斜。此功能從伊利諾伊州南部延伸到北部，再到南部的密西西比州和阿拉巴馬州。海灣充填了白堊紀至第四紀的沉積和沉積巖。

泰坦項目的礦化主要位於原始麥克奈利砂層內的兩個區域。‘Benton’礦牀的主要礦化帶賦存於麥克奈利組下部的地層中。

目錄表

‘Camden’礦藏是本公司Benton礦藏遇到的麥克奈利砂巖地層下部的向上延伸。麥克奈利砂巖向西緩緩傾斜，卡姆登礦牀是該地層最東側的露頭。

鑽探和勘探

自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於勾勒泰坦項目的潛力。我們在泰坦項目進行了多個鑽井項目，在2022財年和2023財年期間共鑽了300多個鑽孔，總計超過10,000米。

我們的鑽探最初集中在我們的核心地產區域，佔地約3,675英畝，我們將其指定為‘Benton’礦藏。到目前為止，我們已經在本頓礦藏鑽了136個洞，總長度為5428米。到目前為止，在本頓礦牀收到的鑽探分析結果顯示，在地表附近發現了一些厚厚的高品位關鍵礦物帶。

Benton礦牀的鑽探結果突出了礦化的一致品位和厚度，平均厚度為31米，迄今已沿着走向追蹤了約6公里。礦化似乎是作為一個單一的、大型的、連貫的近地表礦牀而發生的。

除Benton礦藏外，位於Benton礦藏東南約4公里處的泰坦項目內的其他物業的勘探鑽探表明，潛在的近地表高品位礦化具有潛在的潛力。我們已將這一新發現命名為卡姆登礦牀。卡姆登礦牀代表了在本頓礦牀遇到的麥克奈利砂巖建造下部的向上延伸。

我們最近收到了2023年冶金測試工作的最新結果，旨在確認泰坦項目的工藝設計和關鍵礦產品回收，包括高價值天然金紅石、鋯石和稀土礦產品的出色回收，如下表所示。

泰坦工程冶金試驗工作結果

產品	2023年冶金試驗工作恢復
稀土	83%
金紅石-鈦	67%
鈦鐵礦-鈦	80%
優質鋯英石	78%

礦產資源

本文提供的礦產資源數字是根據計算時可獲得的信息作出的估計。“礦產資源”是指具有經濟利益的固體物質在地殼中或在地殼上的集中或賦存狀態，其形式、品位或質量和數量最終具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據具體的地質證據和知識，包括取樣而知道、估計或解釋的。礦產資源的參照點是原地。礦產資源按地質可信度增加的順序細分為推斷、指示和測量類別。包括在指示和推斷資源中的含總重礦物(“THM”)的礦產資源是指在冶金處理過程中損失之前所包含的資源。“測量資源”、“指示資源”和“推斷資源”是指礦產資源中根據地質證據和採樣估計其數量和品位或質量的部分，被認為是全面的、充足的或有限的。

構成THM的基礎礦物價格的市場波動，以及生產成本的增加或冶金回收率的下降，可能會改變未來對資源的估計。

作為我們勘探和評估活動的一部分，我們已經報告了根據美國證券交易委員會第1300條要求編制的礦產資源。2022年7月1日，我們為我們的泰坦項目提交了一份日期為2022年6月30日的技術報告摘要，隨後於2023年5月30日進行了修改。截至2023年6月30日，我們報告了4.31億噸THM品位為2.2%的礦產資源，其中以0.4%的分界線含有950萬噸THM。粘泥(“SL”)和特大號材料分別約佔THM組分的20%和2.5%。礦化以單一、大型、連貫的近地表礦牀的形式出現。此外，對貴重礦物(“VHM”)(佔THM的比例)的初步分析表明，有價值的礦物組合由鋯石、金紅石、鈦鐵礦、稀土元素(“REE”)和十字石組成。

用於資源報告目的的0.4%THM的估計經濟邊際品位是使用收入成本盈虧平衡計算方法計算的，即獲得的收入等於生產該收入的成本的品位，並基於以下假設：

•	鈦鐵礦、金紅石、稀土精礦和鋯石的歷史2017至2021年年平均價格如下；

•	鈦鐵礦回收率82.6%，金紅石回收率60.9%，稀土精礦回收率77.1%，鋯石回收率90.8%；

目錄表

•	業務費用估計數為3.00美元/公噸只讀存儲器開採、3.00美元/公噸只讀存儲器處理、0.40美元/公噸只讀存儲器運輸以及0.90美元/公噸只讀存儲器一般和行政費用；

•	5%的特許權使用費包括在分界線等級中。

歷史、現貨和預測產品價格(美元/噸，2022年實際價格，四捨五入)。

產品	歷史性 2017 – 2021 (年平均、美元/噸)	斑點定價*	預測 2023 - 2027 (年平均、美元/噸)	預測 2028+ (年平均、美元/噸)
稀土精礦	$4,821**	$11,180 - $12,850	$14,325	$17,690
金紅石	$1,030	$1,960 - $2,280	$1,475	$1,285
氯化鈦鐵礦	$200	$390 - $470	$305	$310
鋯石(高級)	$1,405	$2,500 - $3,025	$2,240	$1,685
鋯石(精礦)	$630	$945 - $1,330	$1,010	$760

*Ruidow.com，2022年6月29日和Iluka Resources。

**請參閲下表，瞭解影響稀土精礦價格的各個稀土元素的價格，並參考下表，瞭解各稀土元素在我們的稀土精礦中所佔的百分比。REE歷史平均定價基於2017年有限的可用數據。

歷史、現貨和預測單個稀土元素價格(美元/公斤，2022年實際價格，四捨五入)。

稀土氧化物	歷史性 2017 - 2021 (年平均美元/公斤)*	斑點定價** (美元/公斤)	預測 2023 - 2027 (年平均美元/公斤)	預測 2028+ (年平均美元/公斤)
鑭	$1.8	$1.2	$1.4	$1.4
Ce3+	$1.8	$1.3	$1.5	$1.5
Pr	$64.1	$143.9	$194.4	$242.4
Nd3+	$58.5	$143.9	$204.6	$255.1
釤	$2.0	$3.3	$4.9	$6.8
Eu2+	$36.4	$27.6	$34.5	$40.2
Gd	$26.5	$79.0	$108.1	$130.1
Tb	$692.2	$2,109.6	$2,419.6	$2,935.2
鏑	$254.6	$371.2	$565.5	$690.6
霍爾比	$76.6	$193.1	$295.5	$337.1
Erb3+	$26.7	$53.7	$64.8	$73.9
Yb2+	$16.2	$14.8	$18.6	$21.7
[化]鈈	$666.1	$782.7	$900.9	$1,051.0
稀土元素Y	$3.8	$12.3	$16.1	$22.7

*REE歷史平均定價基於2017年有限的可用數據。

**來源：Argus於2022年6月29日。

定價基於以下標準產品規格要求：

目錄表

初步評估產品規格要求。

產品	產品規格要求
稀土精礦	礦物稀土精礦，含總稀土氧化物(TREO)58.68%，見下表。稀土精礦價值按所含TREO價值的31%加上泰坦項目重稀土濃縮溢價10%計算。
金紅石	二氧化鈦含量為94%-96%的塊狀金紅石
氯化鈦鐵礦	二氧化鈦含量為58%-65%的氯化鈦鐵礦
鋯石(高級)	ZrO2+HfO2>66%的優質塊體鋯石
鋯石(精礦)	含ZrO2+HfO2>30%的鋯石精礦

泰坦礦稀土精礦主要產品規格。

稀土氧化物	濃度(重量%)
拉	10.50%
特首	21.90%
新聞	2.59%
釹	9.85%
SM	1.80%
歐盟	0.15%
GD	1.48%
結核病	0.20%
迪	1.19%
HO	0.22%
急診室	0.66%
TM	0.09%
YB	0.54%
Lu	0.08%
Y	7.43%
TREO	58.68%

與THM礦產資源相關的關鍵假設和參數在我們於2022年6月30日的泰坦項目技術報告摘要中討論，該報告於2023年5月30日修訂，作為本年度報告的附件。

泰坦項目-截至2023年6月30日的礦產資源

資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級 (謝謝 %)	太好了 (百萬) 公噸)	截斷等級 (謝謝 %)	THM組合
資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級 (謝謝 %)	太好了 (百萬) 公噸)	截斷等級 (謝謝 %)	鋯石 (%) THM)	金紅石 (%) THM)	鈦鐵礦 (%) THM)	雷伊 (%) THM)	鐵閃石 (%) THM)
測量的	-	-	-	-	-	-	-	-	-
已指示	241	2.2	5.3	0.4	11.3	9.3	39.7	2.1	15.6
推論	190	2.2	4.2	0.4	11.7	9.7	41.2	2.2	13.7
總計	431	2.2	9.5	0.4	11.5	9.5	40.3	2.1	14.8

2023年6月30日與2022年6月30日礦產資源對比

由於對本公司礦產資源的年度審查，泰坦項目報告的礦產資源沒有變化。有關準備我們礦產資源所用的假設和標準的信息，請參閲我們的技術報告摘要，包括第11節(礦產資源估計)、第13節(採礦方法)和第16節(市場研究)，作為本年度報告的附件。

目錄表

礦產資源內部控制

我們有內部控制來審查和記錄支持礦產資源估計的信息，描述所使用的方法，並確保估計的有效性。用於編制礦產資源的信息由適當的QPS審查，並受我們的內部審查程序的約束，其中包括內部同行審查。QP審查並驗證用於評估資源和儲量目的的標準的合理性。我們認識到礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如地質複雜性、數據的解釋和推斷、操作方法的變化、宏觀經濟狀況和新數據等。這些風險導致的資源和儲量被高估，可能會對未來的盈利能力產生實質性影響。

初步評估

該公司聘請Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田納西州卡姆登附近的泰坦項目的初步評估。

我們泰坦項目的初步評估基於礦山壽命為25年，前14年僅開採100%的指示資源，其餘年份開採推斷的資源。泰坦項目包括一個礦藏，附近有一個WCP，位於卡姆登市西北約28公里處。泰坦項目還包括一個位於卡姆登市西南約2公里處的乾燥MSP。兩個工廠之間的距離約為30公里，通過公共道路和高速公路進入。

泰坦項目的產品包括鈦鐵礦、金紅石、優質鋯石、鋯石精礦和稀土精礦(主要以獨居石形式)。關鍵生產值如下所示。

泰坦項目--主要的初步評估結果

泰坦項目年均產量目標是超過25年的礦山壽命(包括指示資源和推斷資源)：
鈦鐵礦	95,500噸/年
金紅石	16700噸/年
獨居石	4600噸/年
鋯英石-優質	22,400噸/年
鋯石精礦	16000噸/年

泰坦項目年均產量目標是超過14年的礦山壽命(僅包括已指示的資源)：
鈦鐵礦	92,400噸/年
金紅石	16100噸/年
獨居石	4500噸/年
鋯英石-優質	21600噸/年
鋯石精礦	15500噸/年

運營成本和資本成本

初步評估估計，包括特許權使用費在內，泰坦項目每年的年平均運營成本約為6,700萬美元。泰坦項目運營成本估算的預期精度為±35%。

初步評估估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建設礦山、WCP和MSP，包括30%的應急費用。泰坦項目初始資本成本估算的預期精確度為±35%。

土地保有權狀況

截至2023年6月30日，泰坦項目包括田納西州約11,071英畝的地表及相關礦業權，其中約453英畝完全擁有，約1,034英畝受獨家購買協議制約，約9,584英畝受制於獨家租賃協議。除上述期權協議外，組成泰坦項目的物業目前並無重大留置權或產權負擔。然而，為了開發該項目，我們需要獲得許可和批准，如“項目4.公司信息-B”所述。業務概述-政府法規-開採許可和審批。“

目錄表

我們的租賃協議選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者那裏租賃地表財產和相關的礦業權，通常到期日期為2026年年中至2027年底。在期權期間，我們的期權租賃協議為我們提供了進入、進入、佔用和使用地表財產的獨家權利，用於與勘探和評估所有礦物相關的所有目的，以換取在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般在每英畝25.00美元至75.00美元之間，我們的鑽探獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使租賃選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務將終止。在行使租賃選擇權的情況下，我們將支付每年最低特許權使用費，一般為每英畝75美元，以及提取特許權使用費，一般為銷售產品淨收入的5%。

我們購買協議的選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者手中直接購買地表財產和相關的礦業權，通常有效期為 2022至2023年。在期權期間，我們購買協議的選擇權為我們提供了進入、進入、佔用和使用地表財產的獨家權利，用於與勘探和評估所有礦物相關的所有目的，以換取在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般在每英畝25.00美元至50.00美元之間，我們的鑽探獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使購買選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務將終止。於行使時，如屬購買，吾等將支付約等於物業公平市價的現金代價，不包括任何礦物的價值，外加溢價。

目錄表

圖1：泰坦項目物業位置

目錄表

圖2：泰坦項目包含礦產資源的位置(用於建模的座標系和基準是UTMZ16N，NAD83)

勘探開發規劃

於未來十二個月內，我們計劃進行進一步鑽探以擴大及增加對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步進行冶金測試工作、水文及巖土技術研究及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力及確定一個重要的礦產儲備基地。

目錄表

2022年6月30日，我們報告了對泰坦項目的初步評估結果，結果表明，泰坦項目有潛力成為具有全球影響力的低成本北美鈦、稀土和其他關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業所需的，如消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。我們還認為，這些結果表明，未來泰坦項目的產量和壽命都有增長的潛力。初始評估遵循S-K法規第1300分節中的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。

在完成這項初步評估後，我們可能會進行更多的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究還將遵守S-K條例第1300分部分中的指導方針。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前沒有勘探和開發計劃的任何組成部分的詳細計劃。

根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。

我們計劃實施我們的業務計劃，如“項目4.公司信息-A”所述。公司的歷史和發展--勘探和開發計劃。

圖1：泰坦項目物業位置

目錄表

項目4A。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。	經營和財務回顧與展望

以下討論及分析應與本年報其他部分的財務報表及相關附註（表格20-F）一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告表格20-F中其他地方討論的風險因素，特別是本年度報告表格20-F中題為“風險因素”的部分中討論的風險因素。合併集團的合併通用財務報表根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制。

目錄表

編制本財務報告所採納之主要會計政策呈列如下，除另有説明外，該等政策已貫徹應用。

我們2023財年的財務報表以美元列報，並根據國際財務報告準則編制。

本年報包括截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度以及二零二零年七月二十日至二零二一年六月三十日期間之綜合財務報表。但是，根據指示6，對於表格20-F的第5項，省略了2020年7月20日至2021年6月30日期間的討論，因為該討論已包含在IperionX截至2022年6月30日的表格20-F年度報告的第5項中。

業務戰略

IperionX的目標是成為美國領先的鈦金屬和關鍵材料公司，使用專利金屬技術，以較低的成本從鈦礦物或廢鈦中生產高性能鈦合金。能源、成本和碳排放。我們計劃按照第4項所述的方式實施我們的業務計劃。公司信息- A。公司的歷史和發展-勘探和開發計劃。”

經營業績

IperionX財務概覽

以下討論與我們的綜合經營業績、財務狀況及資本資源有關。您應結合我們的合併財務報表和附註以引用方式納入本年度報告。

	截至的年度 6月30日， 2023			截至的年度 6月30日， 2022
	美元			美元
持續運營
勘探費和評估費		(2,826,397	)		(6,189,159	)
研發成本		(5,600,653	)		(1,079,109	)
公司和行政費用		(3,990,672	)		(3,056,249	)
業務發展費用		(2,654,420	)		(3,205,162	)
基於股份的支付費用		(2,589,413	)		(8,340,328	)
財政收入		494,469			401,045
融資成本		(88,138	)		(52,275	)
其他收入和支出		(189,530	)		-
所得税前虧損		(17,444,754	)		(21,521,237	)

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較

勘探費和評估費

勘探和評估費用包括公司在開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明之前發生的與礦產資源勘探和評估相關的支出(與收購我們的勘探資產相關的成本除外，這些成本已資本化)，包括鑽井和採樣成本、技術和工程研究、許可成本和與維護我們的勘探總部相關的間接成本。

勘探和評估費用從2022財年的620萬美元減少到2023財年的280萬美元，減少了340萬美元。2022財年勘探和評估費用增加的主要原因是為支持我們對田納西州泰坦項目的初步評估而產生的鑽探和工程成本，由於初始評估已於2022年6月完成，因此不需要在本期產生。

目錄表

研發費用

研發費用包括公司與公司鈦加工技術研發相關的支出，包括工資和相關人員費用、分包商費用、專利註冊費用、材料以及與我們猶他州IPF加工業務相關的其他研發費用。

研發費用增加了450萬美元，從2022財年的110萬美元增加到2023財年的560萬美元，這主要是由於我們的IPF增加了加工業務。

公司和行政費用

公司和行政費用包括管理費用，如維護公司總部、上市公司成本、審計和其他專業服務和法律合規費用。

公司和行政費用增加了90萬美元，從2022財年的310萬美元增加到2023財年的400萬美元，這主要是由於增加了招聘和管理費用，以支持我們的持續增長。

業務發展費用

業務發展費用包括我們在納斯達克二次上市的成本，投資者關係費用，包括新聞稿、公司網站維護和其他投資者營銷和信息舉措的費用，以及其他企業諮詢服務費用。

業務發展支出減少了50萬美元，從截至2022年6月30日的財年的320萬美元降至2023財年的270萬美元，這主要是由於我們在納斯達克第二上市所產生的前期成本，由於我們的納斯達克上市於2022年6月完成，因此不需要在本期產生這些成本。

基於股份的支付費用

基於股份的支付支出包括公司作為薪酬和激勵安排的一部分向高級管理人員、員工、顧問和其他主要顧問授予的普通股、限制性股票單位、非上市期權和履約權方面的費用。

來自該等薪酬安排的股份支付開支減少570萬美元，由2022財年的830萬美元降至2023財年的260萬美元，主要是因為2021財年授予主要管理人員的大部分原始激勵證券已在本期間開始之前歸屬。

財政收入

財政收入包括利息收入和外匯收益。

財務收入增加10萬美元，由2022財年的40萬美元增至2023財年的50萬美元，這主要是由於本集團持有的現金存款利率上升所致。

融資成本

融資成本包括利息支出和匯兑損失。

兩個財政期間的財務費用的性質和水平基本保持一致。

其他收入和支出

在2023財年，我們有20萬美元的其他淨支出，主要包括金融資產取消確認的損失。

目錄表

流動性與資本資源

以下有關流動資金和資本資源的討論包含截至本年度報告日期對我們估計的未來流動資金來源和用途(包括估計的未來資本資源和資本支出)以及未來財務和經營業績的某些估計。這些估計反映了我們對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、行業狀況和其他未來事件以及特定於我們業務的事項所做的大量假設，所有這些都很難或不可能預測，而且許多都不是我們所能控制的。請仔細閲讀本年度報告“風險因素”中討論的風險，這些風險描述了可能影響我們和我們的財務狀況的重大風險和不確定因素。

流動性的來源和用途

我們尚未開始在我們的任何物業進行重大的商業生產，預計在勘探和評估我們在美國的礦產資產以及研究和開發我們的相關金屬技術期間將繼續蒙受損失。我們的運營資金來自發行普通股的收益。

截至2023年6月30日，我們的現金儲備為1,190萬美元，淨資產為2,060萬美元。我們目前的主要現金用途包括與我們在美國的礦產資源有關的勘探和評估支出、相關金屬技術的研究和開發以及持續運營支出。

我們在2023財年和2022財年分別淨虧損1740萬美元和2150萬美元。在2023財年和2022財年，我們的運營和投資活動產生的現金淨流出分別為2160萬美元和1520萬美元。我們相信，在我們開始商業規模生產我們的關鍵礦物和/或鈦金屬之前，我們將繼續蒙受淨虧損。

本集團的持續經營仍有賴於從股東或其他各方籌集更多額外資金。鑑於執行本集團目前的戰略計劃(將本集團的鈦技術商業化及從本集團的勘探物業開發經濟上可開採的礦藏)所產生的開支不斷增加，本集團依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。長遠而言，若本集團的勘探、評估及試驗活動最終成功，將需要額外資金以發展本集團的鈦技術及勘探物業，並開始商業生產。未來安排這類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及本集團的業務表現。不能保證本集團將成功地以本集團滿意的條款籌集額外資金。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。”若本集團未能獲得額外資金，本集團可能無法繼續作為持續經營企業經營，因此可能無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債及按財務報表所載金額計算。或者，本集團可能被要求推遲、縮小或取消其目前或未來的勘探、評估和試點活動，或放棄其某些權益的權利。董事相信，當債務到期時，他們將能夠根據需要籌集額外資金，以履行其義務，並認為使用持續經營基礎仍然是合適的。然而，存在重大不確定性，可能令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑或PCAOB標準所預期的重大懷疑，因此本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產及其負債。

在我們完成泰坦計劃的最終可行性研究之前，我們不能説我們是否或何時決定發展泰坦計劃。如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。

目錄表

我們可能決定繼續進行額外的融資活動，以促進泰坦項目的開發活動，併為營運資金和我們的公司運營提供資金。我們預計此類融資將導致我們普通股或美國存託憑證的額外出售或發行，但我們也可能進行債務融資。

如果我們決定通過發行股權證券來籌集資本，增發普通股或美國存託憑證將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們將成功完成任何融資，或在需要時或以令人滿意的條款向我們提供任何此類股權或債務融資。

資金需求和資本支出

我們2023財年的資本支出為270萬美元，其中包括購買勘探和評估物業以及購買物業、廠房和設備。

我們在發生時支出所有其他勘探和評估支出(不包括因獲得探礦權而產生的支出，包括向土地所有者支付期權)。

如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量的額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。初步評估估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建設礦山、WCP和MSP，包括30%的應急費用。泰坦項目初始資本成本估算的預期精確度為±35%。

黑沙的潛在收購

IperionX已獲得獲得Blackand 100%所有權權益的獨家選擇權，有效期至2024年12月31日。見“項目4.公司信息-B.業務概述- 其他業務信息-黑色和期權協議。”Blackand擁有使用專利技術生產低碳金屬鈦和球形粉末的權利。如果IperionX行使購買選擇權，它將：(I)支付黑色和12,000,000美元(“購買價”)減去在期權期間作為期權付款支付的任何金額；IperionX可以選擇以IperionX股票購買價格的30%(30%)支付(基於每股股票價格，以以下較大者為準)：(A)0.85澳元；和(B)收盤前10天內澳交所股票成交量加權平均價格的75%(75%)(最高發行價為3.00澳元)，並有待IperionX獲得股東批准；(Ii)承諾在3年內捐贈1,000,000美元，用於以Zak Fang博士的名義在猶他大學設立捐贈教席教授職位，用於支持與IperionX相關的研究和開發以及鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術；以及(Iii)如果自截止日期起及之後，專利技術產品的淨銷售額超過300,000,000美元，IperionX應每年向Blackand支付相當於該超出累計淨銷售額0.5%的使用費。如果我們選擇行使購買選擇權，這將需要額外的資金，這將需要未來的債務或股權融資。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的現金來源和用途：

	截至的年度 2023年6月30日			截至的年度 2022年6月30日
	美元			美元
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		(15,864,394	)		(12,134,077	)
投資活動		(5,705,586	)		(3,066,467	)
融資活動		27,892,509			19,392,099
現金及現金等價物淨增加情況		6,322,529			4,191,555

目錄表

經營活動

2023財年，經營活動所用現金淨額為15. 9百萬美元。2022財年，經營活動所用現金淨額為12. 1百萬美元。經營活動使用的現金淨額指支付予供應商及僱員的款項以及已付及已收利息。

投資活動

2023財年，投資活動所用現金淨額為570萬美元。於二零二二財政年度，投資活動所用現金淨額為3. 1百萬美元。投資活動使用的現金淨額指購買勘探及評估物業、購買物業、廠房及設備、與Blacksand期權轉讓有關的付款及購買投資。

融資活動

2023財年，融資活動提供的現金淨額為27. 9百萬美元。2022財年，融資活動提供的現金淨額為1，940萬美元。融資提供的現金淨額活動的所得款項及成本指發行普通股的所得款項及成本、支付租賃負債的本金部分、借貸的所得款項及償還以及收購事項的現金流入淨額。

氣候變化

在國際、國家、地區和州政府層面，已經制定了許多監管舉措，並可能繼續制定這些舉措，以監控和限制減少現有温室氣體排放，並限制或消除此類未來排放。見第4項。公司信息- B。業務概覽-政府法規-氣候變化”以獲取更多信息。我們目前沒有預計採用立法或監管計劃或其他政府行動以減少温室氣體排放將對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。但是，我們無法向您保證未來的立法或規則，其中任何一項都可能要求我們增加運營成本。

表外安排

於2023財政年度，我們並無任何資產負債表外安排。

研發、專利和許可證

IperionX的研發（“R&D”）政策專注於優化其與人才、基礎設施相關的研發資源，並與包括領先的學術機構將特定的高水平技能帶入其核心研發項目。這些項目包括生產低成本、低碳鈦產品和粉末的專有技術的商業化，以及回收廢料IperionX產品背後的核心技術是由猶他大學的研究人員發現的。IperionX獲得並擁有將這些技術商業化的獨家權利。潛在的終端市場應用 IperionX的產品是廣泛的，因為它的鈦可以以粉末形式或研磨產品（棒，棒，片）生產。最終，IperionX的目標是取代鋼鐵和鋁，以減少運輸和其他領域的碳排放和温室氣體排放板塊IperionX的研發活動還可能擴展到其田納西州的Titan項目，該項目將在附近的濕法選礦廠（“WCP”）和幹法礦物分離廠進行露天採礦活動和礦物加工活動。（“MSP”）。

趨勢信息

不適用，因為本公司處於探索階段，因此在生產、銷售或庫存方面沒有重大趨勢。

關鍵會計政策和估算

編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和報告資產、負債、收入和費用的數額。實際結果可能與該等估計不同。估計及相關假設會持續檢討。會計估計的修訂在如果修訂僅影響該期間，則對估計進行修訂;如果修訂影響當前期間和未來期間，則對修訂期間和未來期間進行修訂。請參閲我們經審計的財年合併財務報表附註1。載於本年報的2023年會計政策概要，以説明我們的其他重要會計政策。

目錄表

具體而言，下文將介紹對財務報表中確認的金額有最重大影響的會計政策的重大估計不確定性領域和關鍵判斷的信息。

勘探和評估資產減值

為勘探和評估而結轉的成本的最終收回取決於各自感興趣區域的成功開發和商業開採或銷售。見本年度報告中包含的經審計的2023財年綜合財務報表附註7。

基於股份的支付

已授出的非上市期權的公允價值於授出日期採用Black Scholes期權估值模型估計，並考慮到授予非上市期權的條款及條件。具有基於市場歸屬條件的履約權利的公允價值於授出日期採用三項估值模型估計，並考慮授予權利所依據的基於市場的歸屬標準。不具備基於市場歸屬條件的已授予RSU和履約權利的公允價值於授予日根據相關股價估計。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的2023財年經審計合併財務報表的附註17。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

以下討論以Form 20-F格式列出截至本年度報告日期的有關我們的董事和高管的信息。根據澳交所上市規則，董事(董事總經理除外)不得於董事獲委任後或三年(以較長時間為準)後的第三屆股東周年大會後繼續任職，除非獲重選。下表列出了我們董事和高管的姓名。每位董事和高級管理人員的營業地址是澳大利亞珀斯華盛頓州珀斯濱海區28號9層C/O。

名字	年齡	職位
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪	39	董事首席執行官兼董事總經理
Toby·E·西蒙斯	55	總裁與首席戰略官
託德·W·漢尼根	50	執行主席
格雷戈裏·D·斯旺	41	首席財務官兼公司祕書
洛林·M馬丁	61	獨立非執行董事董事
沃恩·W泰勒	39	獨立非執行董事董事
梅利莎·G沃勒	53	獨立非執行董事董事
貝弗莉·M Wyse	61	獨立非執行董事董事
多米尼克·艾倫	40	首席商務官
珍妮·麥克馬林	56	首席法務官
斯科特·斯帕克斯	60	首席運營官
馬塞拉·卡斯特羅	51	首席會計官

目錄表

Anastasios（Taso）Arima（39歲）-首席執行官兼董事總經理

Anastasios（Taso）Arima在北美創立和發展關鍵材料公司方面擁有超過15年的經驗。有馬先生是皮埃蒙特鋰公司的創始人兼董事對公司的發展起到了重要作用 Arima先生就讀於西澳大利亞大學，在攻讀工程學士學位的同時獲得了商業學士學位。先生 Arima先生為IperionX之創辦人，於二零二一年七月二十日獲委任為Metals（Australia）Pty Ltd之董事，於二零二零年十二月一日獲委任為執行董事，並於二零二一年三月一日獲委任為本公司董事總經理兼首席執行官。在截至本財政期間結束的三年期間，Arima先生擔任Piedmont Lithium Limited的董事（2016年10月至2021年6月）。

Toby·E·西蒙茲(55歲)--總裁和首席戰略官

Toby·西蒙斯在金融和資產管理方面擁有30多年的經驗。這包括私募股權和房地產投資公司的顧問委員會角色，以及設在倫敦、紐約和舊金山的全球對衝基金公司和投資銀行公司的高管領導職位。西蒙茲先生在資本市場、公司戰略、產品開發、業務開發、管理、信息系統以及項目和團隊管理方面擁有核心競爭力。西蒙茲先生畢業於北卡羅來納州立大學。

託德·漢尼根(50歲)--執行主席

託德·漢尼根在全球自然資源領域擁有超過25年的經驗，曾任公司創始人、首席執行官、私人資本投資者和董事非執行董事。在擔任這些領導職務期間，漢尼根幫助在私募和公開市場建立了多家公司。漢尼根先生曾在國際自然資源領域工作，包括為皮埃蒙特鋰公司、阿斯頓資源公司、漢森公司和必和必拓工作。Hannigan先生擁有昆士蘭大學的工程(採礦)學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。Hannigan先生於2021年2月1日被任命為本公司非執行主席，並於2021年5月24日被任命為執行主席。在截至本財政期間結束的三年期間，Hannigan先生曾在Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)、GCX Metals Limited(2014年5月至2022年6月)和GreenX Metals Limited(2014年9月至2021年2月)擔任董事職務。

格雷戈裏·斯旺(41歲)--首席財務官兼公司祕書

Gregory Swan是一名註冊會計師，在自然資源上市公司的形成和發展方面擁有超過15年的經驗。他目前擔任多家在資源行業運營的上市公司的首席財務官和/或公司祕書。他的職業生涯始於一家大型國際特許會計師事務所，此後參與了多家開採勘探和開發公司，包括皮埃蒙特鋰公司、曼特拉資源有限公司和Papillon Resources Limited。Swan先生擁有西澳大利亞大學的商業學士學位，是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員、澳大利亞治理研究所的研究員和澳大拉西亞金融服務研究所的研究員。Swan先生於2020年7月20日被任命為Hyperion Metals (澳大利亞)有限公司的董事總裁，並於2020年12月16日被任命為公司祕書。

目錄表

洛林·M·馬丁(61歲)--獨立非執行董事

洛林·M·馬丁是董事人，總裁，國家安全委員會首席執行官，自2019年6月起擔任這一職位。她也是飛馬泉基金會的聯合創始人和總裁，這是一個專注於教育和指導的非營利性組織。2021年，馬丁女士被任命為IperionX有限公司的董事會成員，該公司是一家可持續、關鍵材料供應鏈的開發商。已退休的總裁女士是洛克希德·馬丁公司的執行副總裁和扶輪與使命系統(RMS)的副主管，洛克希德·馬丁公司是一家全球性的航空航天、國防、安全和先進技術公司。在加入RMS之前，Martin女士是洛克希德·馬丁航空公司執行副總裁總裁兼F-35閃電II項目總經理。她對F-35項目的領導為五角大樓贏得了認可，因為她在降低項目成本的同時提高了產量，並在全球部署了更多飛機。她於1988年加入洛克希德·馬丁公司，在任職期間，她在公司內擔任過各種高知名度的領導職位。在加入洛克希德·馬丁公司之前，她曾在美國空軍擔任軍官，擔任過軟件密集型技術和開發項目的多個領導職位。她擁有波士頓大學計算機科學碩士學位和DePauw大學計算數學文學士學位。馬丁女士於2021年9月13日獲委任為本公司非執行董事。在截至本財政期間結束的三年期間，馬丁女士在Kennamtal Inc.擔任董事職務(2018年7月至今)。

沃恩·泰勒(39歲)--獨立非執行董事董事

沃恩·泰勒·沃恩·泰勒自2021年3月以來一直擔任艾派克的非執行董事董事。泰勒先生之前曾擔任董事的首席執行官和貝內特家族的全球投資平臺AMB Capital Partners的首席投資官。自2010年AMB成立投資平臺以來，Taylor先生一直在AMB工作，負責執行投資戰略，將投資組合擴展到國際市場，並尋找新的投資機會。Taylor先生目前還是國際公司的董事會成員，包括Alta、Urban Rest和Frontier Pets的董事長。 Taylor先生擁有RMIT大學的商學學士學位(會計學)和商學碩士學位(房地產)。Taylor先生還持有金融服務專業機構FINSIA的應用金融和投資研究生文憑，是FINSIA和澳大利亞公司董事學會的成員。泰勒先生於2021年3月3日被任命為本公司非執行董事。在截至本財政期間結束的三年期間，Taylor先生並未在任何其他上市公司擔任董事職務。

梅麗莎·G·沃勒(Melissa G.Waller，53歲)--獨立非執行董事

梅麗莎·G·沃勒擁有30多年的高級財務主管經驗，總裁在AIF研究所工作，為全球投資者和投資公司提供基本的教育、研究和資源，管理着超過50萬億美元的資產。Waller女士是北卡羅來納州財政部的前副財長和辦公廳主任，在那裏她成功地監督了財政部的戰略規劃、運營和公共政策的實施，並擁有400多名員工，其中包括北卡羅來納州退休系統公司，該公司是該州的養老基金，也是美國第十大公共養老基金，資產超過900億美元。Waller女士曾擔任教育部公司治理委員會主席，以及北卡羅來納大學系統機構投資者理事會和州長創新委員會的成員。目前，她在國家公共財政研究所擔任董事執行項目，並在凱南研究所擔任公共和私人夥伴關係董事。沃勒女士擁有北卡羅來納大學新聞學和大眾傳播學的學士學位。沃勒女士於2021年9月13日獲委任為本公司非執行董事董事。在截至本財政期間結束的三年期間，Waller女士並未在任何其他上市公司擔任董事職務。

貝弗利·M·懷斯(61歲)--獨立非執行董事

貝弗利·M·懷斯在波音公司工作了30多年，最近的職務是共享服務公司的總裁，該公司是一家擁有數十億美元資產的運營集團。在擔任角色期間，她重新關注並重組了組織，並提高了效率和績效。在此之前，她是南卡羅來納州波音公司的副總經理兼總經理，該公司是波音公司的主要製造、組裝和交付基地。在那裏，她帶領團隊成功地提高了生產率，顯著改善了員工關係，顯著降低了運營成本。在她豐富的波音職業生涯中，Wyse女士還成功地領導了查爾斯頓737、767和787項目。懷斯女士擁有工商管理碩士和理科學士學位。華盛頓大學機械工程專業。懷斯女士也是富蘭克林·W·奧林工程學院董事會主席。懷斯女士於2021年9月13日被委任為本公司董事非執行董事。在截至財政期間結束的三年期間，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.擔任董事職務(2019年2月至今)目前擔任Héroux-Devtek Inc.的首席董事.

目錄表

多米尼克·艾倫(40歲)--首席商務官

多米尼克·艾倫是一名特許會計師，擁有10多年的商業經驗，包括在力拓有限公司和奧尤陶勒蓋有限責任公司擔任高級職務。Allen先生之前曾在安永交易諮詢服務公司工作，在澳大利亞和國際上完成了多項資源和行業交易。

珍妮·麥克馬林(56歲)--首席法律官

珍妮·麥克馬林是一名公司律師和企業高管，擁有超過25年的經驗，為初創期和成長期公司提供法律、商業、運營和監管方面的建議。麥克馬林女士曾在洛杉磯的技術投資公司Twist Capital和倫敦的全球債券管理公司Colchester Global Investors擔任高級法律和運營職位。麥克馬林女士擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和布朗大學的榮譽學士學位。她是紐約酒吧的會員。

斯科特·斯帕克斯(60歲)-首席運營官

斯科特·斯帕克斯在關鍵資源行業的工業工廠設施的設計、建設和運營方面擁有30多年的工程師和高級管理經驗。他曾是幾家公司的創始人和高級管理團隊成員，最近在西弗吉尼亞州的建築和合同運營公司Performance Industries和賓夕法尼亞州的DRA Taggart擔任創始人和高級管理團隊成員，DRA Taggart為資源行業提供建築和工程服務。斯帕克斯先生獲得了西弗吉尼亞理工學院採礦工程學士學位。斯帕克斯先生被任命為高管，從2022年9月1日起生效。

馬塞拉·卡斯特羅(51歲)--首席會計官

Marcela Castro是一位經驗豐富的金融專業人士，在全球金融領導方面擁有超過25年的經驗，服務於多個行業的公司，包括綠色技術、製造、採礦以及工業和消費品。卡斯特羅在美國上市公司會計、財務分析和戰略規劃方面擁有專業知識。卡斯特羅女士的職業生涯始於安達信，在高露潔棕欖、捷豹礦業、Rev Group和Proterra Inc.擔任過多個國際金融職位。卡斯特羅女士擁有卡託利卡大學工商管理學士學位，並在Ibmec獲得高管MBA學位。卡斯特羅被任命為高管，從2023年9月12日起生效。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

目前並無任何合約或其他安排可供選擇或必須根據該等合約或安排選出董事。

補償

概述

本集團主要管理人員(“KMP”)的薪酬政策是由董事會在考慮本集團的規模、本集團管理團隊的規模、本集團目前業務的性質及發展階段，以及類似規模及於類似行業經營的公司的市場狀況及可比薪酬水平後製訂的。

除考慮上述一般因素外，董事會在釐定KMP的薪酬政策時亦着重以下具體問題：(A)本集團目前專注於勘探及評估其礦產資產及研究及開發其金屬技術；(B)小型礦物及技術公司在勘探及評估及研發階段的風險；及(C)除出售資產可能產生的溢利外，本集團預期在其礦產資產或金屬技術開始商業生產後的某個時間，才會進行盈利業務。

目錄表

本集團薪酬結構薪酬框架的目標是確保績效回報具有競爭力，並與所交付的結果相適應。薪酬框架規定了固定薪酬和浮動薪酬的組合，其中融合了短期和長期激勵措施。刻意強調較低的固定基數和較高的可變業績薪酬，以確保管理層的重點與股東的重點保持一致。這是通過確保相當大比例的高管薪酬“面臨風險”來實現的。長期激勵基於與長期價值驅動因素相關的公司里程碑。

高管薪酬

本集團的薪酬政策是提供固定薪酬部分和績效薪酬部分(短期激勵和長期激勵)。董事會認為，鑑於上文部分討論的考慮因素，這一薪酬政策是適當的，並且在使高管的目標與股東和業務目標保持一致方面是適當的。

固定薪酬

固定薪酬包括基本工資、僱主401(K)繳款或退休金基金繳款和其他非現金福利。非現金福利可包括提供機動車輛、租金津貼、醫療福利、健康保險和人壽保險。

董事會每年檢討固定薪酬。這一過程包括對公司和個人業績的審查、外部和內部的相關比較薪酬，以及在適當的情況下就政策和做法提供外部建議。

基於績效的薪酬--短期激勵

一些高管KMP有權在達到董事會設定的各項關鍵業績指標(“KPI”)時獲得年度現金紅利。考慮到本集團目前的規模、性質和機會，董事會已確定這些KPI將包括成功完成新項目收購、勘探活動(如在預算時間框架內完成勘探計劃和成本)、開發活動(如完成範圍確定和/或可行性研究)、公司活動(如招聘關鍵人員)和業務發展活動(如項目收購和籌資)。在每個財政年度結束前，董事會根據這些標準評估業績。

於2023財政年度內，於董事會設定的關鍵績效指標達致目標後，已向執行KMP支付獎金525,419美元(2022：492,580美元)。2023年，關鍵績效指標的重點領域包括：(A)成功完成勘探和技術活動；(B)完成成功的開發活動；(C)完成成功的公司活動。具體的KPI針對每個KMP單獨設置和加權，旨在推動成功的業務成果。在2023年，首席執行官的關鍵績效指標重點領域的權重如下：(A)完成成功的勘探和技術活動的權重為30%；(B)完成成功的開發活動的權重為30%；以及(C)完成成功的公司活動的權重為40%。

基於績效的薪酬--長期激勵

本集團有一項長期激勵計劃(“LTIP”)，包括“IperionX有限公司員工股權激勵計劃”(“該計劃”)，以獎勵KMP高管及其他關鍵員工和承包商的長期業績。該計劃規定向合資格僱員及承辦商發行非上市期權(“非上市期權”)及非上市履約權(“履約權”)，作為其薪酬及獎勵安排的一部分以吸引及保留其服務，並提供與本集團業績掛鈎的獎勵。

為了實現公司目標，集團需要吸引、激勵和留住其高管KMP和其他關鍵員工和承包商。董事會相信，根據該計劃向合資格的參與者提供的贈款將為本集團的就業和參與戰略提供有用的工具，並使本集團能夠：

•	招聘、激勵和留住KMP以及實現集團業務目標所需的其他關鍵員工和承包商；

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•	將關鍵員工的獎勵與戰略目標的實現和集團的長期業績掛鈎；

•	使計劃參與者的財務利益與股東的利益保持一致；以及

•	為計劃參與者提供激勵，讓他們專注於創造股東價值的卓越業績。

表演權

該計劃規定向合資格參與者發行履約權利，於符合履約權利所附的相關履約條件後，將為每項履約權利發行普通股。表演權是免費發行的，轉換時不需要支付任何金額。

根據本計劃授予合資格參與者的履約權利將與本集團達到董事會不時釐定的若干履約條件掛鈎。若要授予履約權利，必須滿足此等履約條件。*於履約權利歸屬後，普通股將自動免費發行。如果履約權利的履行條件在到期日前未達到，則該履約權利將失效。

在本財政年度內，向執行KMP授予了400,000個表演權。在財政年度內，高管KMP持有的任何履約權利均未被授予並轉換為普通股。在本財政年度內，執行KMP持有的任何績效權利均未失效。

未列出的期權

該計劃規定向符合條件的參與者發放未列入清單的期權。董事會的政策是授予KMP非上市期權，行使價格等於或高於市場股價(在達成協議時)。因此，授予KMP的非上市購股權一般只有在KMP的表現達到本集團的價值增加到足以保證行使授予的非上市購股權的水平時才有好處。

除基於服務的歸屬條件(如有)及行使非上市購股權所需的行使價外，授予KMP的非上市購股權並無額外的表現準則，鑑於本集團活動的投機性及負責其運作的小型管理團隊，故認為KMP的表現與本集團的表現及價值息息相關。本集團禁止高管KMP訂立安排，以限制其對作為其薪酬方案一部分的未上市期權的風險敞口。

於本財政年度內，並無向執行KMP授予任何未上市的期權。於本財政年度內，執行KMP並無行使任何未上市的期權。在本財政年度內，KMP高管持有的未上市期權均未失效。

董事非執行董事薪酬

董事會的政策是按市價向非執行董事支付可比公司的時間、承諾和責任酬金。鑑於集團目前的規模、性質和風險，非上市期權、限制性股票單位(“RSU”)和履約權被用於吸引和留住非執行董事(視情況而定)。董事會根據市場慣例、職責及問責性，釐定向非執行董事支付的款項，並按年檢討他們的薪酬。如有需要，會尋求獨立的外部意見。

支付給非執行董事的最高費用總額須經股東在股東大會上批准。董事支付給非執行董事的費用按日累計。非執行董事的酬金與經濟實體的表現無關。然而，為使董事的利益與股東利益保持一致，鼓勵董事持有本公司的股份，在有限情況下，非執行董事可獲授限制性股票期權、非上市期權或履約權，以確保他們的服務。本公司禁止非執行董事作出安排，以限制他們對作為其薪酬福利一部分授予的期權的風險敞口。

目錄表

執行主席的費用目前為每年210,000美元(2022年：170,000美元)。非執行董事的費用目前為每年50,000美元(2022年：30,000美元)。這些費用僅涵蓋主要的董事會活動。非執行董事可就向本公司提供的其他服務收取額外酬金，包括但不限於委員會成員資格。

如股東批准，本公司將按年度向每位非執行董事授予該數目的股份單位，計算方法為：90,000美元除以澳交所股份於緊接股東周年大會通告日期前5個交易日的成交量加權平均價 (“VWAP”)。

在2023財年，向非執行董事授予了424,372份未上市期權和424,372份RSU。非執行董事持有的200,001股RSU在2023財年歸屬並轉換為普通股。在2023財年，非執行董事沒有行使任何未上市的期權。在2023財年，非執行董事持有的未上市期權或RSU沒有失效。

KMP薪酬與股東財富的關係

於本集團業務的勘探及開發階段，董事會預期本集團將保留收益(如有)及其他現金資源，用於勘探及開發其資源項目。因此，本集團目前沒有關於支付股息和資本回報的政策。因此，董事會釐定KMP酬金性質及金額的政策，或與KMP酬金性質及金額有關的政策，與本集團於本財政年度及之前四個財政年度支付的股息及資本回報之間並無關係。

董事會並無參考本集團股份於本財政年度開始至本財政年度及過去四個財政年度結束期間的交易價格變動，釐定KMP的酬金性質及金額。酌情年度現金紅利基於實現各種非財務KPI，而不是基於股價或收益，例如成功收購新項目、勘探活動(例如，在預算的時間框架和成本內完成勘探計劃)、開發活動(例如，完成範圍確定和/或可行性研究)、公司活動(例如，招聘關鍵人員)和業務發展活動(例如，項目收購和融資)。然而，如上所述，某些KMP被授予履約權和/或未上市期權，如果集團的股份價值增加(取決於滿足歸屬條件)，這些權利和/或未上市期權對KMP通常將具有更大價值。

KMP薪酬與收益的關係

如上所述，本集團目前正在進行勘探和開發活動，預計在其一個或多個項目的商品成功商業化、生產和銷售後的一段時間內，不會開展盈利業務(出售物質資產，目前沒有任何計劃)。因此，董事會在釐定KMP薪酬的性質及數額時，並不考慮本財政年度及前四個財政年度的收益。

目錄表

薪酬明細

本公司2023財年每名KMP薪酬各要素的性質和金額詳情如下：

	短期利益
2023	薪金和費用美元		現金紅利美元		其他美元		離職後福利美元		終止 - 離子效益美元		分享- 基礎之付款美元		總計美元		業績相關 %
董事
託德·漢尼根		190,000		100,000		-		24,938		-		408,520		723,458		70	%
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪		240,000		100,000		11,659		-		-		-		351,659		28	%
洛林·馬丁		60,000		-		-		-		-		102,936		162,936		63	%
沃恩·泰勒		70,000		-		-		7,350		-		15,720		93,070		17	%
梅麗莎·沃勒		65,000		-		-		-		-		102,936		167,936		61	%
貝弗莉·懷斯		70,000		-		-		-		-		102,936		172,936		60	%
其他KMP
Toby·西蒙斯		230,000		100,000		32,936		2,300		-		799,060		1,164,296		77	%
斯科特·斯帕克斯⁽¹⁾		132,500		50,000		13,697		5,300		-		20,958		222,455		32	%
多米尼克·艾倫		195,036		72,000		34,048		1,215		-		-		302,299		24	%
珍妮·麥克馬林		185,000		100,000		32,936		6,400		-		97,316		421,652		47	%
格雷戈裏·斯旺⁽²⁾		-		-		-		-		-		-		-		0	%
拉蒙特·萊瑟曼⁽³⁾		25,000		-		-		-		-		-		25,000		0	%
總計		1,462,536		522,000		125,276		47,503		-		1,650,382		3,807,697

備註：

⁽¹⁾	斯帕克斯的任命於2022年9月1日生效。

⁽²⁾	通過與Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)簽訂的服務協議，Swan先生擔任首席財務官和公司祕書。年內，阿波羅已獲支付或將獲支付318,000澳元，以向本集團提供服務式辦公設施及行政、會計及公司祕書服務。

⁽³⁾	自2022年11月30日起，萊瑟曼不再是KMP。

與關鍵管理人員一起貸款

在2023財政年度，沒有向KMP提供貸款，也沒有從KMP獲得貸款。

與密鑰管理人員進行的其他交易

Performance Industries，Inc.是一家與本公司首席運營官Scott Sparks先生有聯繫的公司，於2023財政年度因向本集團提供工程及建築服務而獲支付145,055美元。本公司認為Performance Industries，Inc.所提供的服務乃按公平原則提供。

與行政人員和董事簽訂的僱傭協議

董事行政總裁兼董事總經理阿里馬先生與本集團訂有僱傭協議，除非與本公司雙方同意，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。Arima先生收取每年300,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最多180,000美元的酌情年度花紅。

首席策略官Symonds先生與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。Symonds先生每年收取固定薪酬部分29萬美元，以及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的酌情年度花紅最多174,000美元。

執行主席漢尼根先生持有董事與本集團的聘書。Hannigan先生收取每年210,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高105,000美元的酌情年度花紅。

首席商務官Allen先生與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於三個月前發出書面通知終止僱傭協議。 Allen先生收取每年165,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標後支付的最高82,500美元的酌情年度花紅。

首席法律事務官McMullin女士與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。McMullin女士收取每年200,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高100,000美元的酌情年度花紅。

目錄表

首席營運官斯帕克斯先生與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。斯帕克斯先生收取每年165,000美元的固定薪酬部分，以及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高82,500美元的酌情年度花紅。

首席會計官Castro女士與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於四周前發出書面通知終止僱傭協議。自開始工作日期起，Castro女士每年收取固定薪酬部分250,000美元，董事會釐定於成功完成關鍵績效指標後將支付最多125,000美元的酌情年度花紅，並有權按董事會釐定的條款參與長期激勵計劃。

所有非執行董事均持有委任書，確認委任彼等為本公司董事的條款及條件。

董事會慣例

董事會負責並有權決定與公司的戰略方向、政策、做法、制定管理和運營目標有關的所有事項。保留給董事會的職能和責任以及授權給董事總裁和執行管理層的職能和職責已在我們的董事會章程中列出。

納斯達克的上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事“泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與董事會有關係而被董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人士。董事會已確定女士。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則。

除了在董事會章程中規定外，我們董事的角色和責任也在每個董事在任命時收到並承諾的委任書中正式確定。聘書列明委任期限、預計的時間承諾、與委員會工作有關的期望或與職位有關的任何其他特別職責、彙報關係、薪酬安排、與個人利益有關的披露義務、保密義務、保險及賠償權利，以及公司主要管治政策的詳情。每名KMP簽訂了一份服務合同，其中規定了具體的僱用條款，包括職位和職責的説明、報告關係、薪酬安排以及終止權和應得權利。

公司章程要求公司在法律允許的範圍內，賠償任何現在或曾經是董事或公司高級職員的人因董事或高級職員造成的任何責任以及董事或高級職員因就上述董事或高級職員引起的任何責任而提起的訴訟而招致的任何法律費用。在2023財年結束期間或自該財年結束以來，本公司並無就上述賠償支付任何款項。在2023財政年度，本公司支付了57,522美元的保險費，以針對現在或曾經是董事或本公司高管的人產生的責任進行保險。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬和提名委員會以及環境、社會和治理委員會。

審計委員會

董事會設立了一個審計委員會。審計委員會的任務和主席將由董事會選擇。審計委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。審計委員會監督我們財務報表的完整性、我們獨立審計師的獨立性和資格、我們會計人員和獨立審計師的表現、我們遵守法律和法規要求的情況以及我們內部控制的有效性。審核委員會負責遴選、保留(須經股東批准)、評估、釐定獨立核數師的薪酬，並在適當時建議終止我們的獨立核數師。審計委員會是根據《交易法》第10A(M)條設立的。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。審計委員會目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士組成，根據納斯達克資本市場對審計委員會成員的上市標準以及交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的更高獨立性要求，他們均被視為獨立人士。沃恩·泰勒先生也是審計委員會的財務專家。

目錄表

薪酬及提名委員會

董事會成立了一個獨立的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。薪酬和提名委員會章程規定了董事會採用的程序，以確定董事和高級管理人員的薪酬水平和構成，並確保此類薪酬是適當的而不是過高。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。薪酬及提名委員會目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士組成，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，彼等均為獨立人士。

環境、社會和治理委員會

董事會已經成立了一個單獨的ESG委員會。ESG委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。ESG委員會章程規定了董事會監督公司ESG戰略和舉措的流程，包括公司對可持續發展、社會責任和其他相關事項的承諾的報告。ESG委員會目前由Melissa Waller女士(主席)、Beverly Wyse女士、Lorraine Martin女士和Anastasios Arima先生組成。

行為規範

公司通過了《行為守則》，為與僱傭道德行為有關的決定和行動提供了框架。它旨在鼓勵公司董事、高級管理人員、員工和承包商遵守適當的行為和行為標準。該文件列出了涵蓋各種情況下適當行為的原則，並概述了員工應達到的最低行為標準，包括：

•	誠實、真誠地行事，符合公司整體的最佳利益；

•	履行職責，以應有的謹慎和勤勉履行其職位的職能；

•	認識到他們的主要責任是對整個公司的股東負責；

•	不得利用職務之便謀取私利，或謀取同夥利益；

•	保護公司敏感信息的機密性。

董事和高管還與公司股東有受託關係，不正當地利用他們的職位為自己謀取利益是違法的。在任何情況下，董事和高級管理人員都必須本着公司的最佳利益行事，並排除或避免參與與他們有利益衝突、不參與內幕交易和遵守所有適用的反賄賂法律的事項有關的任何討論或決策過程。

員工

截至2023年6月30日，我們有30名員工和29名員工承包商，分佈在3個不同的國家/地區，如下圖所示。

	美國		澳大利亞		加拿大
員工		30		-		-
僱員承包人		23		3		3

目錄表

勞動力是沒有加入工會的。

股份所有權

下表列出了截至2023年6月30日，我們的每位董事、首席執行官和其他高級管理層成員作為一個集團實益擁有的我們的股份數量。受益所有權是根據截至2023年6月30日的193,493,973股已發行普通股計算的。

	普通股實益擁有者(1)
股東	數		百分比
高級職員和董事
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪		5,086,446		2.6	%
託德·W·漢尼根		16,579,717		8.5	%
Toby·E·西蒙斯		—		—
格雷戈裏·D·斯旺		2,250,000		1.2	%
洛林·M馬丁		433,334		—
沃恩·W泰勒		376,829		—
梅利莎·G沃勒		133,334		—
貝弗莉·M Wyse		133,334		—
斯科特·斯帕克斯		—		—
多米尼克·艾倫		3,352,500		1.7	%
珍妮·麥克馬林		—		—
全體高級管理人員和董事(11人)		28,345,493		14.5	%

*	代表實益擁有IperionX不到1%的已發行普通股。

(1)	受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在2023年6月30日起60天內行使或行使的期權、RSU和履約權利，則他或她擁有該證券的實益所有權。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

下表和隨附腳註列出了截至2023年6月30日，有關我們所知的每個受益人對我們普通股的實益擁有權的信息擁有我們5%以上的普通股。在準備以下披露時，我們在我們認為適當的範圍內依賴主要股東向我們提供並向ASX發佈的主要股東通知。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人擁有證券的受益所有權，如果他，她或它擁有唯一或共同的投票權，或該證券的投資權力，包括目前可行使或可在2023年6月30日起60天內行使的期權和履約權。受當前可行使的期權和履約權限制的普通股或可在2023年6月30日起60天內行使的，被視為未完成，以計算持有這些期權和/或履約權的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未完成。

我們的實益擁有權百分比乃根據於二零二三年六月三十日已發行及流通在外的193，493，973股普通股計算。我們的大量普通股由因此，我們無法確定該等實益擁有人的身份。

除非另有説明，否則據我們所知，每位股東對受共同財產法（如適用）約束的上市普通股擁有唯一的投票權和投資權。無我們的股東擁有與其他股東不同的投票權。

目錄表

	普通股實益擁有
股東	數		百分比
FIL Limited（Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM19）		18,974,648		9.8	%
FMR LLC（1 St. Martin's Le Grand，London，EC1A 4AS，United Kingdom）		16,789,000		8.7	%
DITM Holdings Pty Ltd（15 Lennox Street，Mosman，NSW，2088，Australia）⁽¹⁾		16,579,717		8.5	%
B. Riley Financial，Inc.（11100 Santa Monica Blvd，Suite 800，Los Angeles，CA 90025）		10,000,000		5.1	%

⁽¹⁾	DITM Holdings Pty Limited是一家澳大利亞公司，由Todd Hannigan先生控制。

據我們所知，在過去三年中，主要股東對我們普通股的所有權沒有任何重大變化，但以下情況除外（基於向ASX提交的主要股東通知和向SEC提交的附表13 G中的受益所有權報告）：

•	FMR LLC於2021年8月31日成為主要股東，當時其根據公司於2023年2月9日，FMR LLC報告其於2022年12月31日實益擁有16，789，000股普通股，或總投票權的9. 8%。

•	FIL Limited於2022年9月14日成為主要股東，當時其根據進行的私人配售收購11，412，500股普通股，或總投票權的6.7%。該公司於2023年4月13日，FIL Limited的重大持股變動（由於額外購買），並報告其於該日持有13，423，474股普通股，或總投票權的7. 8%。 2023年2月9日，FIL Limited報告，截至2022年12月31日，其實益擁有11，459，398股普通股，或總投票權的6. 7%。於2023年5月10日，FIL Limited的重大持股變動（由於額外購買）並報告持有18，974，648股普通股，佔總投票權的9.9%。

•

DITM Holdings Pty Ltd於2020年12月1日成為主要股東，當時其報告稱，截至該日，其持有4，618，357股普通股，或總投票權的5. 3%。 2021年1月27日，DITM Holdings Pty Ltd的重大持股發生變化（由於額外購買），並報告截至該日持有7，951，691股普通股，佔總投票權的8.1%。2021年8月31日，DITM Holdings Pty Ltd的重大持股發生變化（由於額外購買），並報告截至該日持有9，069，086股普通股，佔總投票權的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd 控股變動（由於額外購買），並報告其持有9，415，927股普通股，或總投票權的6.8%，截至該日。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd的控股發生變化（由於額外的購買），並報告其持有10，412，842股普通股，或總投票權的7.4%。於2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd的持股變動（由於額外購買），並報告其持有10，412，842 截至該日，普通股或總投票權的7.4%。於2023年2月14日，DITM Holdings Pty Ltd報告其於2022年12月31日實益擁有15，031，747股普通股，或總投票權的8.6% （包括12，931，747股普通股及2，100，000股可於二零二二年十二月三十一日起計60日內行使的普通股相關購股權）。2023年5月8日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，它已額外購買了847，970 普通股於2023年6月26日，DITM Holdings Pty Ltd報告其已額外購買700，000股普通股，並於該日實益擁有16，579，717股普通股，或總投票權的8.5%（包括 14，479，717股普通股及2，100，000股可於60日內行使之相關購股權）。DITM Holdings Pty Ltd是與公司董事Todd Hannigan先生有關聯的實體。

•	B. Riley Financial，Inc.及其控制實體於2022年9月14日成為主要股東，當時其收購9，000，000股普通股，或總投票權的5.3%，根據本公司的私募。

•	Arredo Pty Ltd於2020年12月1日成為主要股東，當時其報告稱，截至該日，其持有5，475，000股普通股，或總投票權的6. 3%。Arredo Pty Ltd於2021年8月31日不再為主要持有人（由於稀釋）;

•

Syracuse Capital Pty Ltd於2019年6月18日成為主要股東，當時它報告稱，截至該日，它持有2，107，784股普通股，佔總投票權的6.8%。在 2019年10月29日，Syracuse Capital Pty Ltd的重大持股發生變化（由於額外購買），並報告截至該日持有2，364，854股普通股，佔總投票權的7.5%。2020年4月20日，錫拉丘茲 Capital Pty Ltd的重大持股發生了變化（由於額外購買），並報告稱截至當日持有2，919，778股普通股，佔總投票權的9.3%。2020年9月24日，Syracuse Capital Pty Ltd進行了重大持股變動（由於額外購買），並報告其截至該日持有3，464，944股普通股，或總投票權的11.0%。Syracuse Capital Pty Ltd於2021年2月1日不再是主要持有人 (due稀釋）;

目錄表

•	IPConcept（Luxembourg）S.A.於2020年10月21日成為主要股東，當時其報告截至該日持有1，700，000股普通股。IPConcept（Luxembourg）S.A. 於2021年12月7日不再為主要持有人（由於攤薄）;

•

Mounts Bay Investments Pty Ltd於2018年4月16日成為主要股東，當時它報告稱，截至2018年4月16日，它持有1，874，444股普通股，佔總投票權的6.1%。約會2018年8月3日，Mounts Bay Investments Pty Ltd的重大持股發生變化（由於額外購買），並報告截至該日持有1，909，444股普通股，佔總投票權的6.2%。9月24日， 2020年，Mounts Bay Investments Pty Ltd的重大持股發生變化（由於額外購買），並報告截至該日持有2，269，444股普通股，佔總投票權的7. 2%。Mounts Bay Investments Pty Ltd停止在2020年12月2日成為主要持有人（由於稀釋）;以及

•	Patric Glovac先生於2020年11月3日成為主要股東，當時他報告稱，截至該日，他持有1，859，445股普通股，佔總投票權的5.7%。先生 Patric Glovac於2020年12月2日（由於稀釋）不再為主要持有人。

紀錄保持者

截至2023年6月30日，我們有193，493，973股已發行及流通普通股。根據我們所知的信息，截至2023年6月30日，我們的7，805，619股普通股由美國26名股東的記錄。我們的一些普通股由代理人公司持有，因此我們無法確定這些實益擁有人的身份。此外，根據我們已知的信息，截至2023年6月30日，我們約27，071，540股已發行普通股以ADS形式持有。

我們不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除非本文另有規定，我們不知道有任何安排會導致在隨後的日期改變對我們的控制。

關聯方交易

除下文所披露者外，自2022年7月1日起，除“第六項.董事、高級管理人員和僱員-薪酬”我們沒有輸入與以下任何人進行任何交易或貸款：（i）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制我們、受我們控制或與我們共同控制的企業;（ii）關聯公司;（iii）直接或間接地，在我們的投票權中的利益，使他們對我們產生重大影響，以及任何此類個人的家庭的親密成員;（iv）關鍵管理人員和此類個人家庭的親密成員;或（v）（iii）或（iv）所述的任何人士直接或間接擁有我們的投票權的主要股東權益，或該等人士可對其行使重大影響力。

Performance Industries，Inc.，與本公司首席運營官Scott Sparks先生有關聯的一家公司在2023財政年度就提供工程和建築支付了145，055美元為集團服務。本公司認為Performance Industries，Inc.按公平交易基準提供。

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息。

A.	合併報表和其他財務信息。

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的一方。

目錄表

分紅

我們還沒有在2023財年或2022財年宣佈任何紅利，也預計在可預見的未來我們不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展提供資金。我們已發行普通股的股息(如果有)將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定，受澳大利亞法律的約束。

我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，向美國存託憑證持有人支付與我們普通股持有人相同的程度，減去根據存款協議應支付的費用和支出。根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給美國存託憑證的持有人。見“第 12.除股權證券以外的證券説明--D。美國存托股份。

重大變化

除20-F表格年度報告中另有描述外，自我們的合併財務報表列入本20-F表格年度報告之日起，我們的業務沒有發生任何重大變化。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們普通股的主要交易市場是澳大利亞的澳大利亞證券交易所。我們的普通股交易代碼為“IPX”。我們的美國存託憑證在美國納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為“IPX”。

配送計劃

不適用。

市場

我們的普通股在澳大利亞證券交易所公開交易，代碼為“IPX”。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場公開交易，代碼為“IPX”。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

股本

不適用。

憲法文件

目錄表

以下對本公司普通股的介紹僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，作為我們20-F表格年度報告的展品。所提及的“公司”、“我們”和“我們”均指IperionX有限公司及其合併子公司。

一般信息

我們是一家由澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)根據公司法註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市規則管理。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易。我們的美國存托股份(ADS)，每股相當於我們10股普通股，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPX”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構登記和交付美國存託憑證。

適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們對我們的法定股本沒有限制，而且澳大利亞法律不承認面值的概念。

在遵守我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的限制的情況下，我們可以在任何時間以任何條款、權利和限制以及董事會決定的對價發行股票和授予期權或認股權證。

普通股附帶的權利和限制源於我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每位普通股東均有權收到股東大會通知，並有權出席股東大會並在會上投票和發言。

我們的憲法

我們的憲法文件就是我們的憲法。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。它不規定或規定IperionX的任何具體目標或用途。它可以被修訂或廢除，取而代之的是股東特別決議，即有權就該決議投票的股東以至少75%的投票權通過的決議。如果《憲法》和《公司法》的規定有不一致之處，澳大利亞《公司法》的規定將優先於《憲法》的任何不一致的規定。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要並非完整，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。

感興趣的董事

除非《公司法》允許，否則董事不得對董事直接或間接擁有任何實質性利益的任何合同或安排投票。此類董事不得計入法定人數，不得對此事進行投票，也不得在審議此事期間出席會議。

除非適用相關例外情況，否則公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票，並禁止在審議該事項時出席會議。此外，《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准為我們的董事提供相關政黨福利的任何條款。

目錄表

董事薪酬

除股東大會外，非執行董事的固定金額酬金不得增加，而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知中提供給股東。非執行董事的固定薪酬總額將按董事會同意的比例並根據我們的章程在非執行董事之間分配。支付給執行董事的薪酬，例如董事總經理董事，並不構成支付非執行董事薪酬的總薪酬池的一部分。作為IperionX的員工，執行董事可能會獲得報酬。

根據我們的章程，任何董事如提供董事會認為超出董事一般職責範圍的額外或特別服務，可獲支付由董事會釐定的額外酬金或福利予該董事。

本公司亦須支付董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的合理差旅、住宿及其他適當開支。

此外，根據我們的章程，董事可獲支付董事會釐定的退休福利，但須受公司法及澳交所上市規則所定限額的規限。

董事可行使的借款權力

根據我們的章程，我們的商業事務的管理和控制權屬於董事會。在公司法及澳交所上市規則的規限下，董事會有權籌集或借入資金、押記吾等的任何財產或業務或任何未催繳股本，並可按其認為合適的方式及條款，為吾等或任何其他人士的任何債務、負債或義務發行債權證或提供任何其他擔保。

董事的退休

根據我們的章程，每年的股東周年大會上，除董事總經理董事外，三分之一的董事必須退任。如果董事人數不是三的倍數，則最接近但不超過三分之一的人數必須退休。以這種方式退任的董事必須是上次當選以來在董事任職時間最長的董事。除擔任董事執行董事的董事外，董事必須在選舉董事後舉行的第三屆股東周年大會結束時退任。退休董事有資格連任董事會成員。

股份類別的權利及限制

在公司法和澳大利亞證券交易所上市規則的約束下，我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細的規定。在公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及某一類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，本公司可按董事會決定的任何條款、任何時間及以任何代價增發股份或授予股份購股權。目前，我們的流通股只有一類普通股。

投票權

在符合我國憲法和一類股份所附帶的任何權利或限制的情況下，在股東大會上，每位股東有一票表決權，由舉手錶決決定。按投票方式表決，每名股東可就每股繳足股款股份投一票，並可就每股未繳足股份投零碎投票權，零碎投票權相當於該股份截至該日期已繳股款的比例。股東可以由代表、律師或代表投票。

分享我們利潤的權利

在公司法、澳交所上市規則及根據任何有關派息的特別安排而設立或籌集的任何股份持有人的權利的規限下，董事可不時向有權收取股息的股東宣派股息。根據《公司法》，我們不得支付股息，除非：(A)在緊接宣佈股息之前，我們的資產超過了我們的負債，並且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付對我們的股東整體來説是公平合理的；以及(C)股息的支付不會對我們支付債權人的能力造成實質性損害。除非任何股份的發行條款有相反規定，否則宣佈的股息將按已支付(未入賬)的金額佔就該等股份已支付及應付的總金額(不包括入賬金額)的比例支付予所有股份。

目錄表

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘。

普通股不存在贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法和《公司法》的規定，任何優先股的發行都可以可以贖回的條款進行，或者可以根據我們的選擇進行贖回。

更改或取消股權

特定類別股份所附帶的權利僅可通過IperionX的特別決議案，連同以下其中一項，予以更改或註銷：

•

持有該類別股份的成員通過的特別決議;或

•

有權就該類別股份投票的成員的書面同意。

進一步資本要求的責任

根據我們的章程，董事會可根據條款，就所有未繳或部分繳股款的股份（如有）不時向股東催繳股款。已發行的任何部分繳足股款股份。每名股東有責任按董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款。催繳股款可以分期付款。失敗支付催繳股款將導致未付款項的利息成為應付款項，並最終沒收這些股份。於本年報日期，我們所有已發行股份均已繳足。

股東周年大會

根據《公司法》，我們的董事必須在上一個財政年度結束後的五個月內至少每一個日曆年召開一次年度股東大會。注意事項根據《公司法》，我們的股東會議的提議至少需要在該會議之前28天。

股東大會

股東大會可以由董事會召集。根據《公司法》，股東大會召開前至少28天必須發出通知。除公司法允許的情況外，股東不得召集會議。根據《公司法》，任何董事或一名或多名股東在股東大會上總共持有至少5%的投票權，召集並安排召開股東大會召開股東大會的方式必須與召開公司股東大會的方式相同，包括髮送會議通知，通知中應包括表決事項。股東們召開會議必須支付召開會議的費用。

《公司法》要求董事應股東的要求召集和安排召開股東大會，股東的要求應至少佔股東大會可投票數的5%。該請求必須以書面形式提出，説明將在會議上提出的任何決議，由提出請求的股東簽署，並交給公司。董事會必須在提出請求後21天內召開會議是做出來的會議必須在提出請求後兩個月內舉行。

目錄表

股東大會的法定人數為至少兩名股東親自出席，或由代理人、律師或代表出席。會議（不包括召開的會議因法定人數不足而延期的股東大會（應股東要求）將延期至董事會通過向股東發出通知指定的日期、時間和地點舉行，如無任何指定，則延期至下一週的同一天同一時間同一地點在重新召開的會議上，所需的法定人數包括任何兩名親自出席的成員，或根據我們的章程任命的代理人，律師或代表。如果未達到法定人數，則解散會議在重新召開會議的指定時間起計30分鐘內出席。

股東大會可以使用任何能使全體股東有合理機會參加會議的技術以虛擬方式舉行。

普通決議案須經股東以簡單多數票通過（即獲有權投票表決的股東所投票數的50%以上通過）。決議）。特別決議案（例如有關修訂本公司章程、批准任何類別股份所附權利的任何變更或本公司自動清盤的決議案）需要獲得特別多數票的批准（即，經有表決權的股東所投表決票的75%以上通過）。

1975年《外國收購和收購法案》

概述

澳大利亞的外國投資制度載於《外國收購和接管法》（“FATA”）和澳大利亞的外國投資政策（“政策”）。澳大利亞財政部長在外國投資審查委員會（“FIRB”）的建議和協助下管理FATA和政策。

在下文“強制性通知聲明”一節所述的情況下，外國人必須通知並收到事先無異議聲明，或FIRB 澳大利亞財政部長的許可在下文“可能尋求FIRB的其他情況”一節中列出的情況下，一般建議外國人獲得FIRB的許可。

根據FATA，澳大利亞財政部長有權做出不利命令，包括禁止提案、命令處置所獲得的權益或對所提議的如果他或她認為相關收購違反澳大利亞的國家利益，則可以就相關收購進行交易。

通知和獲得FIRB批准的義務是由權益的收購人承擔，而不是公司。根據澳大利亞法律，未能獲得FIRB批准可能是一種犯罪。

投資者的責任

任何欲收購本公司股份的人士均有責任在收購本公司權益前，確定其是否符合FATA、根據FATA制定的規例、政策、FIRB發出的指引及任何其他必要的批准及登記規定或手續。

強制性通知要求

一般而言，涉及收購澳大利亞公司股份的以下交易需要獲得FIRB批准：

•

如果澳大利亞公司的估值超過適用的貨幣門檻(見下文)，則獲得相當大的權益；

•

外國政府投資者的任何直接投資；

•

任何收購澳大利亞土地公司股份的行為；以及

•

任何擬對國家安全企業進行的直接投資(包括開辦此類企業)或擬對國家安全用地進行的投資。

目錄表

目前，規定的門檻為2.89億澳元，但來自美國、新西蘭、中國、日本、香港、祕魯、韓國、新加坡和智利的私人外國投資者的門檻更高，為12.5億澳元，除非交易涉及某些規定的敏感行業。

這些規定對公司的適用情況

於2021年6月30日，本公司並無在澳大利亞土地上擁有任何權益，因此不是一家澳大利亞土地公司，而本公司的總資產價值低於2.89億澳元。因此，本公司的投資者目前唯一受強制性通知制度約束的情況是，他們是在本公司進行直接投資的外國政府投資者。潛在投資者可根據FIRB網站上的信息申請FIRB的批准。

可能需要獲得外國投資審查委員會批准的其他情況

除了FATA規定外國人士必須通知FIRB併為特定交易尋求FIRB批准的情況外(見上文)，還有其他情況下，儘管沒有強制性的通知義務，但澳大利亞財務主管可以根據FATA做出不利命令(例如，如果他或她認為某項特定交易涉及國家安全問題)。

國家安全相關交易

根據澳大利亞的外國投資制度，澳大利亞財政部長可能會以國家安全為由對某些交易進行審查，並允許投資者自願通知這些交易，以獲得有關投資的確定性。在發現國家安全問題的情況下，澳大利亞財政部長有權施加條件，改變現有條件，或作為最後手段，強制從2021年1月1日起剝離任何受FATA約束的已實現投資。

屬於國家安全測試範圍的交易將受到0美元的貨幣門檻限制。

作為外國人的公司

如果外國人士在該公司擁有重大權益，則根據FATA，該公司將被視為外國人士。在這種情況下，我們需要獲得澳大利亞財務主管的批准，我們自己的交易涉及收購澳大利亞土地的權益和一些收購澳大利亞公司的權益。此類收購可能需要獲得FIRB批准(可能會也可能不會批准，也可能會視條件而定)。如果需要FIRB批准，而不是與擬議的投資有關，我們可能無法繼續進行該投資。不能保證我們將來能夠獲得任何所需的FIRB許可。

本節中使用的定義術語

外國人

根據澳大利亞的外國投資制度，任何符合以下條件的人(包括但不限於被提名人和受託人)均有責任：

•

不是通常居住在澳大利亞的自然人；

•

非通常居住在澳大利亞的自然人或在澳大利亞境外註冊成立的公司直接或間接、實際或潛在的投票權為20%或更多的公司；

•

兩個或兩個以上的人，其中每個人要麼是非澳大利亞居民，要麼是非澳大利亞公司，直接或間接、實際或潛在的投票權合計為40%或更多的公司；

•

信託財產的受託人，其中非澳大利亞居民或非澳大利亞公司持有信託財產主體或收入的20%或以上；

•

信託產業的受託人，而在該信託產業中，有兩人或以上人士合共持有該信託產業主體或收入的40%或以上，而每一人均為非澳大利亞居民或非澳大利亞法團；或

•

一家外國政府投資者，

目錄表

以確定他們是否可能被要求將其投資通知澳大利亞財政部長。

聯屬

聯營公司的廣義定義包括：

•

該人的配偶或事實上的伴侶、直系祖先和後代以及兄弟姐妹；

•

該人的任何合夥人；

•

該人為其高級人員的任何法團、任何法團(如該人為法團)的任何高級人員、僱主及僱員、該人為其僱員的自然人的任何僱員；

•

任何法團，其董事習慣於或有義務(不論是正式或非正式的)按照該人的指示、指示或意願行事，或(如該人是法團)其董事按照其董事的指示、指示或意願行事；

•

該人習慣於或有義務(無論是正式的還是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意願行事的任何公司；

•

該人擁有重大權益的任何公司；

•

如果該人是一家公司--在該公司中擁有重大權益的人；

•

信託財產的受託人，而該人在該信託財產中擁有重大權益；

•

如果該人是信託財產的受託人--在該信託財產中擁有重大權益的人；

•

任何與任何其他人有聯繫的人，而該人又是該人的聯繫人士。

澳大利亞土地公司

澳大利亞土地公司(“ALC”)是指其包括澳大利亞土地權益的總資產價值超過其總資產價值的50%。ALC不一定是在澳大利亞註冊的公司。它可以在任何地方註冊。就澳大利亞外國投資制度而言，該公司的資產構成將使其成為ALC。.

相當大的利益

一個重要的興趣是：

•

一名外籍人士(連同聯營公司)控制目標公司20%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份；或

•

由多名外國人士(連同聯營公司)控制一個目標公司40%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份。

直接投資

任何利息在10%或以上的投資都被視為直接投資。如果收購方外國政府投資者正在建立目標的戰略股權，或者可以利用該投資來影響或控制目標，則涉及10%以下權益的投資也可被視為直接投資。特別是，它包括低於10%的投資，其中包括以下任何一項：

•

優先投票權、特別投票權或否決權；

•

任命董事或資產管理公司的能力；

•

合同協議，包括但不限於貸款協議、提供服務協議和承購協議；或

•

與目標實體建立或保持戰略或長期關係。

外國政府發行商

外國政府投資者是：

目錄表

•

外國的政體；

•

來自單一外國的政府、其機構或相關實體擁有20%或以上的總權益(直接或間接)的實體；

•

來自一個以上外國的政府、其機構或相關實體擁有40%或以上的總權益(直接或間接)的實體；或

•

在其他方面由外國政府、其機構或相關實體控制的實體，以及任何夥伴，或可能由他們控制的實體，包括作為控制集團的一部分。

目前，我們的總資產不超過上述任何門檻，因此不需要澳大利亞財政部長的批准。然而，如果我們的總資產在未來超過門檻，我們將需要注意可提供的普通股數量，並監控外國人士(及其聯繫人)40%的總持股門檻，以確保在沒有考慮並在必要時提交澳大利亞財長批准的情況下，不會超過這一門檻。我們的憲法不包含對非居民持有或投票我們的證券的權利的任何額外限制。

國家安全事務

符合以下條件的企業是涉及國家安全的企業：

•

是資產的責任實體(在2018年頒佈的《關鍵基礎設施安全法案》的含義內)；

•

是與關鍵基礎設施資產有關的直接利益持有者的實體(在《2018年關鍵基礎設施安全法案》中頒佈的這些術語的含義內)；

•

是《1997年電信法》適用的承運人或指定運輸服務提供商；

•

開發、製造或供應國防和情報人員、另一國家的國防力量或外國情報機構用於或打算用於軍事用途或情報用途的關鍵商品或關鍵技術；

•

向國防和情報人員、另一國的國防力量或外國情報機構提供或打算提供關鍵服務；

•

存儲或訪問具有安全保密級別的信息；

•

存儲或維護由澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構收集的國防和情報人員的個人信息，如果獲取，可能會危及澳大利亞的國家安全；

•

作為與澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構的安排的一部分，收集國防和情報人員的個人信息，如果披露，可能會危及澳大利亞的國家安全；或

•

存儲、維護或訪問國防和情報人員的個人信息，如果這些信息被披露，可能會危及澳大利亞的國家安全。

國家安全用地

符合下列條件的土地為國家安全用地：

•

《1903年防衞法》第71a條所指的“防衞”房舍。這包括國防擁有或佔用的所有土地，包括建築物、構築物和國防禁區。該定義不包括定義中與車輛、船隻或航空器有關的(A)(3)項；或

•

國家情報界機構擁有權益的土地，如果該利益的存在是公開的或可以通過進行合理的查詢而知道的話。

目錄表

所有權門檻

我們的憲法中沒有任何條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。根據《公司法》，對於一家公司，如果(I)個人(或其聯繫人)擁有相關權益的公司的有表決權股份所附帶的總投票權是該公司有表決權股份總投票數的5%或更多，或 (Ii)該人已對該公司的有表決權股份提出收購要約，且競購期已開始但尚未結束，則該人擁有 “大量持股”。

符合以下條件的人：

•

開始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；

•

持有一家上市公司的大量股份，且其持股變動至少1%；或

•

對上市公司的證券提出收購要約，

必須通知公司和澳大利亞證券交易所。

在成為美國上市公司後，我們的股東還將受到美國證券法規定的披露要求的約束。

股票發行與資本變動

在公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及某一類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，本公司可按任何條款、在任何時間及以董事會決定的任何代價發行其他股份或授予股份購股權。根據澳交所上市規則，吾等可酌情決定不經股東批准而發行證券，前提是該等證券發行與吾等於過去12個月期間發行的證券合計不超過12個月期間開始時吾等已發行資本的15%。本公司可於股東周年大會上以特別決議案尋求股東批准，以在未來12個月期間將其發行股本證券的能力額外增加10%。超過這一限額的證券發行或向關聯方發行證券需要得到股東的批准(除非澳交所上市規則另有許可，或我們已獲得澳交所關於15%限額的豁免)。

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律(包括相關股東批准)的規限下，吾等可通過決議案將本公司的股本合併或分拆為更大或更小的數目、削減本公司股本(前提是該項削減對本公司股東整體而言屬公平合理，且不會對本公司償付債權人的能力造成重大損害)或回購本公司的普通股，不論是以平等回購或選擇性方式進行。

成員批准重大變化

吾等不得對吾等的活動性質及規模作出重大改變(不論直接或間接)，除非已根據澳交所上市規則的規定向澳交所披露全部詳情(如澳交所要求，則須在股東大會上取得吾等的批准)。未經股東在股東大會上批准，我們不得出售或以其他方式處置我們公司的主要業務。如果澳大利亞證券交易所給予我們適用的豁免以免除我們的義務，我們就不需要遵守上述義務。

控制權的變更

對IperionX等澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股票的“相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在IperionX的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%到低於90%的起點增加，則受一系列例外情況的限制。

一般而言，在下列情況下，某人將擁有證券的相關權益：

•

是證券的持有人；

•

有權行使或控制行使附於該證券的投票權；或

•

有權處置或控制行使處置證券的權力(包括任何間接或直接權力或控制權)。

目錄表

如果在某一特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，而該人：

•

已就該等證券與他人訂立或訂立協議；

•

已給予或給予另一人關於該等證券的可強制執行權利，或已由另一人給予或正由另一人給予可強制執行權利；或

•

已就該等證券向另一人授予或授予期權，或已獲或獲該另一人就該證券授予期權，而該另一人會在該等證券中擁有相關權益，則該另一人被視為已擁有該證券的相關權益。

上述禁止收購超過20%已發行有表決權股份的相關權益的規定有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

收購是因接受正式收購要約而產生的；

•

在收購要約下由競買人或其代表在市場上進行收購，且收購發生在競價期間；

•

IperionX股東以股東大會通過的決議批准收購；

•

如果在收購前的六個月內，某人或任何其他人在IperionX擁有至少19%的投票權，並且由於收購，相關人士在IperionX的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；

•

作為配股的結果；

•

股息再投資計劃的結果；

•

因承銷安排所致；

•

通過法律的實施；

•

通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購；

•

因在市場上拍賣被沒收的股份而產生的；或

•

通過妥協、安排、清算或回購而產生。

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括有權下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。

查閲和查閲文件

檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公眾人士均有權在繳付指定費用後查閲或索取我們的登記冊副本。股東不需要為查閲我們的股東名冊或股東大會紀要支付費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份相當於存放於香港上海滙豐銀行有限公司的10股(或獲得10股股份的權利)，香港上海滙豐銀行有限公司是澳大利亞悉尼託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保管人持有的繳存股份與其他證券、現金或其他財產一起，稱為繳存證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

目錄表

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，登記在您的名下，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人會收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。託管機構將持有您的美國存託憑證相關的股。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利及作為託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除其費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

•

股份。託管人可以額外分配代表我們作為股息或免費分配的任何股份的美國存託憑證。託管人將只分配整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除這些權利或支付美國存托股份費用和支出後，託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人並向保管人提供令人滿意的保證，證明這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

目錄表

•

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過託管證券分銷的任何其他證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的屬性。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將其提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或費用(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管機構可能會向您收取費用及其費用，以指導託管人交付託管證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證更換為有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管人如何投票。指示必須在託管人設定的日期前送達託管人，才能生效。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和我國憲法或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

目錄表

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的限制。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議接收新證券以交換或取代舊託管證券，則託管機構將根據託管協議持有這些替換證券。但是，如果託管機構認為持有替換證券將不合法和可行，因為這些證券不能分配給美國存托股份持有人或出於任何其他原因，託管機構可以轉而出售替換的證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，則託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

目錄表

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

•

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不受隔離且不承擔利息責任，用於專業人士比率尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但，終止日期後，除本款所述外，託管機構無需登記美國存託憑證的任何轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

目錄表

•

如果我們或它被法律阻止或延遲，或由於超出我們或它的能力範圍的事件或情況而阻止或抵消履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿，或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他已交存證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

目錄表

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(又稱DRS)和檔案修改系統(又稱檔案)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在交存協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照交存協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管機構將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

材料合同

除本年度報告中披露的20-F表格和在我們正常業務過程中籤訂的合同外，並無對我們有重大意義的合同，這些合同是在最近兩個已完成的會計年度中籤訂的，或在最近兩個已完成的財政年度之前簽訂的，但截至本20-F表格年度報告的日期仍然有效。

外匯管制

澳大利亞在很大程度上取消了對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兑換成美元或其他貨幣。此外，目前沒有關於從澳大利亞出口屬於外國投資者的利潤、股息、資本或類似資金的具體規則或限制，只是向非居民支付的某些款項必須向監督此類交易的澳大利亞現金交易報告機構報告，而且可能需要扣繳因澳大利亞潛在税收義務而產生的金額，除非能夠證明適用相關税收條約，並且在這種情況下，對應扣繳的税收水平存在豁免或限制。

税收

以下是美國聯邦和澳大利亞對美國持有者收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股的重要所得税考慮事項摘要，定義如下。這一討論以截至本年度報告之日起生效的法律為基礎，可能會對相關所得税法進行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下摘要不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家或其他税收管轄區的税法。建議持有人就收購的整體税務後果、美國存託憑證及普通股在其特定情況下的所有權及處置，徵詢税務顧問的意見。這種討論不是有意的，也不應該被解釋為法律或專業的税務建議。

本摘要不涉及對淨投資收入徵收3.8%的美國聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響、替代最低税、或美國境內的任何州和地方税考慮因素，也不全面描述可能與收購或處置美國存託憑證或普通股相關的所有美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素。此外，本摘要不涉及與受美國和澳大利亞以外的徵税司法管轄區管轄的持有者相關的美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素，也不涉及所有可能的持有者類別，其中一些類別可能受特殊税收規則的約束。

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要描述了美國聯邦所得税對美國持有者(定義見下文)的重大影響，包括美國存託憑證和普通股的收購、所有權和處置。本摘要僅限於將我們的美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者，符合1986年修訂後的《國內税法》第1221節或該法典的含義。

本節不討論對任何特定持有人的税收後果，也不討論在遵守特殊税收規則的情況下可能適用於美國持有人的任何税收考慮因素，例如：

•

保險公司；

•	銀行或其他金融機構；

•	個人退休和其他遞延納税賬户；

•

受監管的投資公司；

•	房地產投資信託基金；

•	前美國公民或前美國長期居民的個人；

•	證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•	選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•	通過合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或S公司持有我們的美國存託憑證或普通股的人；

•	領取美國存託憑證或普通股作為履行服務報酬的人員；

•

設保人信託；

•

免税實體；

•	持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税目的的套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分的個人；

•	具有美元以外的功能貨幣的人員；

•	直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或以上股權的人；或

•

非美國持有者。

在本節中，“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	一種信託，(I)其管理受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決策，或(Ii)根據適用的所得税法規有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

目錄表

此外，我們還沒有收到，也不希望尋求美國國税局或美國國税局就這裏討論的任何問題做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收的後果諮詢其自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排獲得、擁有或處置了美國存託憑證或普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論基於《守則》的條款，以及截至本準則之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的結果。此外，本摘要部分基於託管銀行向我們作出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

對於收購、擁有和處置美國存託憑證或普通股給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，建議您諮詢您自己的税務顧問，並根據您的具體情況，包括美國聯邦税法和其他税法變化的可能影響。

分配

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證或普通股支付任何分派。然而，在可預見的未來，如果有任何與我們的美國存託憑證或普通股有關的分派，並且符合上面討論的PFIC規則，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)進行的任何此類分派(不扣除任何預扣税)的總金額一般將在實際收到或建設性收到該等分派之日作為普通股息收入向您納税。超過本行當期及累計盈利及利潤的分派，將首先按您在美國存託憑證或普通股(視乎情況而定)經調整的課税基準範圍內視為免税資本回報，然後視為資本收益。儘管如此，我們不打算保留為美國聯邦所得税目的而確定的收益和利潤的計算。因此，您應預期將就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派視為股息收入。請參閲下面的“-備份預扣税和信息報告要求”。如果您是美國公司股東，支付給您的股息通常不符合準則一般允許的股息收到扣減的資格。

如果您是非公司的美國股東，由“合格外國公司”支付給您的股息如果是“合格股息”，則可按最高20%的税率徵税。如果(A)滿足某些持有期要求，(B)我們有資格根據修訂後的《美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約》(《條約》)獲得利益，則股息將被視為合格股息。或者我們的美國存託憑證或普通股很容易在成熟的美國證券市場上交易，以及(C)我們在支付股息的前一納税年度不是PFIC，也不是支付股息的納税年度的PFIC。

該條約已就有限制股息規則的目的而獲批准，而美國存託憑證已在納斯達克上市。我們確信，在截至2023年6月30日的納税年度中，我們是PFIC，而在截至2024年6月30日的納税年度中，我們預計將成為PFIC。然而，在截至2024年6月30日的當前納税年度和未來納税年度，我們作為PFIC的地位將部分取決於我們對此次發行所得資金的使用，以及我們在這些年度的收入和資產(為此，這部分取決於我們股票的市值)。見下面“-被動型外國投資公司”的討論。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與我們的美國存託憑證有關的任何股息是否可享受減税税率。

目錄表

以澳元支付的任何分配的金額，包括任何澳大利亞預扣税，將以美元金額計入您的總收入中，並參考實際或推定收到之日有效的現貨匯率計算，無論當時澳元是否已兑換成美元。如果澳元在實際或推定收據日期兑換成美元，您以這些澳元計税的基礎通常等於其在該日期的美元價值，因此，您通常不應被要求確認任何匯兑損益。

如果收到的澳元在收到之日未兑換成美元，您將擁有與收到之日的美元價值相等的澳元基數。在隨後的澳元兑換或其他處置中的任何收益或損失通常將被視為您的普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的。

您收到的與美國存託憑證有關的股息通常將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。符合抵免資格的外國税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。出於這些目的，股息通常將被歸類為“被動”收入。在受到某些限制的情況下，您通常有權在您的選項中申請抵免您的美國聯邦所得税責任，或在計算其美國聯邦應納税所得額時就任何澳大利亞扣繳税款申請扣減。如果您選擇為特定納税年度預扣的澳大利亞税款申請扣除，而不是申請外國税收抵免，則該選擇將適用於您或代表您在該特定納税年度支付或累積的所有外國税款。

外國税收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制是具體事實的，並受到複雜規則的約束。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解澳大利亞預扣税的後果以及是否可獲得外國税收抵免或扣減。見“澳大利亞的税務考慮--股息的徵税”。如果我們是PFIC(我們認為2023年和2024年的納税年度是這樣)，您還應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將外國税收抵免規則應用於上述QEF和按市值計價的制度。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

如果您是本公司美國存託憑證的美國持有者，而本公司在某個納税年度(以及其後的任何納税年度)持有本公司的美國存託憑證，則本節一般不適用於您-相反，請參閲上文“被動型外國投資公司”中的討論。

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置的損益，其金額等於以下兩者之間的差額：以美元以外的貨幣進行出售或交換時，根據出售或交換當日生效的現貨匯率確定的處置金額，或者，如果在成熟的證券市場上出售或交換，且您是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，結算日生效的即期匯率)和您在美國存託憑證中調整後的計税基礎(以美元為單位)。您的初始計税基準將是此類美國存託憑證的美元購買價格。

這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證超過一年的非法人美國持有者，包括個人，目前有資格享受減税。出於外國税收抵免限制的目的，在處置時確認的收益或損失通常將被視為來自美國國內。但是，在有限的情況下，《條約》可以將美國的來源收入作為澳大利亞的來源收入。由於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除受到限制。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以就出售或以其他方式處置美國存託憑證而徵收的任何澳大利亞税項獲得外國税收抵免或扣除。見 “澳大利亞税務考慮--股票銷售或其他處置的税收。”

被動對外投資公司

目錄表

管理PFIC的規則可能會對美國持有人造成不利的税收後果。我們通常會被歸類為PFIC的任何納税年度，如果（i）至少75%的總收入為納税年度包括某些類型的被動收入或（ii）至少50%的我們的總資產在納税年度，根據季度平均和一般由價值確定，生產或持有生產被動收入。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及生產或為生產而持有的資產處置收益。被動收入。在確定外國公司是否為PFIC時，將考慮其直接或間接擁有至少25%權益（按價值計算）的每家公司的收入和資產的比例部分。低於根據這一規則，我們應被視為擁有資產，並收到我們的全資子公司的收入，用於PFIC的決定。此外，如果我們在您擁有ADS的任何納税年度被歸類為PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試，在所有後續納税年度，我們通常將繼續被視為與您有關的PFIC，除非我們不再是PFIC，並且您做出“視同銷售選擇” 如下所述此外，如果我們被視為PFIC，則我們的一家或多家子公司也可能被視為PFIC。

由於我們在截至2023年6月30日的納税年度沒有活躍的業務收入，我們認為我們在2023納税年度是PFIC，並且，由於我們預計不會開始活躍的業務在截至2024年6月30日的當前納税年度，我們預計將在2024納税年度成為PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC狀態的確定將在納税年度結束後才能確定，並且取決於我們的收入和資產的構成（在納税年度期間可能會發生重大變化）以及該納税年度我們資產的市場價值，這可能部分基於市場我們的ADS價格（可能特別不穩定）。特別是，PFIC的決定將部分取決於我們是否能夠從採礦業務中產生總收入。如果我們能夠從這樣的收入中產生足夠的收入，如果我們的運營速度比目前預期的要快，我們可能不會在截至2024年6月30日的納税年度成為PFIC。然而，我們創造這種收入的能力取決於若干因素，而這些因素是無法肯定地預測的。此外，私人金融保險公司的規則很複雜，在某些情況下，其適用可能不確定。鑑於上述情況，並且由於我們必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC，我們的PFIC地位存在很大的不確定性。因此，我們無法向您保證，我們不會在當前或未來任何納税年度成為PFIC。您應該諮詢您自己的税務顧問有關我們的PFIC地位。

美國聯邦所得税對PFIC股東的處理

如果我們是您持有ADS的任何納税年度的PFIC，在沒有某些選擇（包括下文所述的按市值計價選擇或合格選擇基金選擇）的情況下，您通常將受到不利規則的約束（無論我們是否繼續被歸類為PFIC），這些規則涉及：（1）任何“超額分配”（通常，您在納税年度從ADS收到的任何分配，其金額超過您在前三個納税年度或（如時間較短）您的持有期內收到的平均年度分配的125%）以及（2）從出售或其他處置（包括質押）此類ADS中確認的任何收益。在這些特別税下規則：

·超額分配或收益將在您持有ADS期間按比例分配;

·分配給當前納税年度以及我們在您的持有期間被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將被視為普通在本納税年度產生的收入（並且不需要支付下文討論的利息）;以及

·在我們被歸類為PFIC（i）的持有期間，分配給每個其他納税年度的金額將按該年度有效的最高税率繳納所得税並適用於閣下及（ii）須就每年應繳的所得税繳付一般適用於少繳税款的利息。

此外，如果您是非公司美國持有人，如果我們是PFIC，您將沒有資格享受我們支付的任何股息的税率降低，無論是上一年度的股息已支付。

目錄表

如果我們是一傢俬募股權投資公司，在處置或超額分配年度之前分配的金額的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，在轉讓美國存託憑證時確認的收益(但不包括虧損) 不能被視為資本利得，即使美國存託憑證作為資本資產持有。此外，除非美國財政部另有規定，否則如果我們是PFIC，您將被要求提交一份年度報告(當前表格8621)，説明您對我們的興趣，選擇如何報告PFIC收入，並提供有關您在我們收入中所佔份額的其他信息。

如果在任何課税年度，我們的任何非美國子公司也是PFIC，就本規則適用於該子公司而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，您應該諮詢您的税務顧問關於税收後果的問題。

如果我們被歸類為PFIC，然後不再被歸類，您可以選擇(“視為銷售選擇”)，在美國聯邦所得税方面被視為在我們作為PFIC納税年度的最後一天出售了您的ADS。做出被視為出售選擇的美國持有者將不再被視為擁有PFIC的股票。但是，由於作出視為出售選擇而確認的收益將受到上述不利規則的約束，而損失將不被確認。

PFIC“按市值計價”選舉

在某些情況下，公共投資公司的“可銷售股票”的持有者可以通過對這類股票進行按市值計價的選擇來規避上述某些不利規則。就本規則而言，“可銷售股票”是指在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場上“定期交易”的股票(在每個日曆季度內至少有15天的交易量大於最小交易量)。“合格交易所”包括在“美國證券交易委員會”註冊的全國性證券交易所。

如果您選擇按市值計價，對於我們是PFIC的每個納税年度，您必須在總收入中計入我們是PFIC的金額，該金額等於在該納税年度結束時您的“可銷售股票”的公平市場價值超過您在該等ADS中調整後的納税基礎的金額。如果您做出這樣的選擇，您也可以在每個這樣的年度內就您在該等ADS中的調整計税基準超出其公平市場價值的部分(如果有)申請扣除，但僅限於先前計入按市值計價的收入中的淨額。適用於按市值計價選擇的您的美國存託憑證的調整後計税基準將進行調整，以反映計入毛收入或因此類選擇而被允許扣除的金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額。

根據現行法律，如果美國存託憑證繼續在納斯達克上市，美國存託憑證持有者可以進行按市值計價的選舉，儘管不能保證美國存託憑證將在按市價計價的選舉中“定期交易”。雖然我們預期普通股上市的澳大利亞證券交易所將被視為合格交易所，但我們無法保證澳大利亞證券交易所是否為合格交易所，或普通股的交易頻率是否足以被視為定期交易。此外，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，如果您對我們做出按市值計價的選擇，您可能會繼續受PFIC規則的約束，對於我們持有的任何間接投資，如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為PFIC的股權。

如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

PFIC“優質教育基金”選舉

或者，在某些情況下，美國持有者可以通過從PFIC獲得某些信息並根據守則第1295條選擇將我們視為“合格選舉基金”，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC税收後果。但是，我們預計此選項不會提供給您，因為我們不打算提供有關我們的收入的信息，這些信息將是允許您做出此選擇所必需的。

目錄表

我們敦促您與您自己的税務顧問聯繫，以確定我們是否為PFIC以及這種身份的税務後果。

備用預扣税和信息報告要求

與美國存託憑證有關的股息和美國存託憑證的出售、交換或其他處置所得的收益，由美國支付代理人或其他美國中介支付，或在美國境內進行的支付，將根據適用的財政部法規的要求向美國國税局和您報告。如果您未能提供準確的納税人識別碼或豁免狀態的證明，或因其他原因未能遵守適用的證明要求，則備用預扣可能適用於這些付款。某些美國持有者(包括公司)不受備用扣繳和信息報告的約束。備份預扣不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額將被退還(或從您的美國聯邦所得税債務中扣除，如果有)。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其免徵備用預扣的資格和建立免税的程序。

某些美國個人持有者(以及根據財政部法規，某些實體)可能被要求向美國國税局(在表格8938上)報告他們在非通過美國金融機構賬户持有的美國存託憑證中的投資信息。如果您以現金方式收購任何美國存託憑證，您可能需要向美國國税局提交美國國税局表格926，並在下列情況下向美國國税局提供某些額外信息：(I)在轉讓之後，您直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當根據適用的法規與所有相關轉讓合計時，超過適用的美元門檻。我們敦促您就收購、擁有或處置我們的美國存託憑證可能產生的報告義務諮詢您自己的税務顧問。

上述討論並不是對適用於美國存託憑證投資的所有税務考慮因素的全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對您造成的税收後果。

澳大利亞税收方面的考慮

在本節中，我們將討論與美國存託憑證絕對實益擁有人的收購、所有權和處置相關的重大澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税考慮因素。

它基於截至本年度報告日期的現行澳大利亞税法，該法律可能會發生變化，可能會追溯。本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如，金融機構、保險公司或免税組織)。此外，本摘要不討論除印花税和商品和服務税以外的任何外國或國家税收考慮因素。

建議潛在投資者就股份收購、所有權和處置的澳大利亞和外國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。本摘要中使用的“非澳大利亞股東”是指不是澳大利亞税務居民，也不是通過常設機構在澳大利亞開展業務的股東。

股息的課税

澳大利亞實行股息分配製度，根據該制度，股息可按公司利潤的税額申報為“印花税”。加蓋全額印花税的股息不需要繳納股息預扣税。免徵股息預扣税也適用於被宣佈為管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加印花税的股息。股息預扣税將按 30%徵收，除非股東是澳大利亞與其簽訂雙重徵税協議的國家的居民，並有資格享受條約的好處。根據本條約的規定，對於未加蓋印花税的股息，如果我們沒有宣佈支付給受益於有權享受該股息的美國居民，澳大利亞的預扣税額將限制在15%，前提是該居民是該條約的合資格人士。

目錄表

如果非澳大利亞股東是一家公司，並且擁有10%或更多的權益，則對我們支付的股息(美國居民受益)所預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的情況下，扣繳比率可以降至零。

出售股份或其他處置股份的税項--資本利得税

非澳大利亞股東出售或以其他方式出售美國存託憑證所得收益無需繳納澳大利亞資本利得税，除非他們與聯營公司在出售時或出售前最後兩年的12個月內持有我們已發行資本的10%或更多。

如果我們直接或間接資產的50%以上由澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權組成，擁有10%或更多權益的非澳大利亞股東將被繳納澳大利亞資本利得税。該條約不太可能限制澳大利亞在這種情況下對任何收益徵税的權利。淨資本收益是在資本損失減去之後計算的，只能與資本收益抵消。

出售股份或以其他方式處置股份的税項--股東在收入賬上持有股份

一些非澳大利亞股東可能會根據收入而不是資本賬户持有股票，例如股票交易員。如果收益來自澳大利亞，根據所得税法的普通所得税條款，這些股東可能從出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股份中獲得收益。

根據此等普通收入撥備就收入賬上持有的股份所取得的收益而應課税的非澳大利亞股東將按非澳大利亞居民的澳大利亞税率進行評估，該税率從32.5%的邊際税率開始。這一税率不包括在某些情況下適用的2%的臨時預算修理費。根據該條約，非澳大利亞股東可享受澳大利亞所得税的部分減免。作為公司的非澳大利亞股東將被評估為30%的税率。

若根據資本增值税條文及普通所得税條文，一筆款項將計入非澳洲股東的應評税收入內，則資本收益金額一般會減少，因此股東不會就收入收益或資本收益的任何部分繳付雙重課税。

雙重居住權

如果根據澳大利亞和美國的國內税法，股東同時是澳大利亞和美國的居民，則該股東可能作為澳大利亞居民繳納税款。但是，如果根據本條約的規定，股東被確定為美國居民，澳大利亞的税收將受到本條約的限制。在這種情況下，股東應尋求專家的税務建議。

印花税

澳大利亞居民或非澳大利亞居民無需為在所有相關時間在澳大利亞證券交易所或納斯達克報價的股票的發行和交易支付印花税，並且該等股票不佔我們所有已發行股票的90%或更多。

澳大利亞遺產税

澳大利亞沒有遺產税或遺產税。一般來説，在繼承死者的股份時，不會產生資本利得税的負擔。然而，受益人出售繼承的股份，如果收益屬於澳大利亞的徵税管轄範圍，則可能產生資本利得税責任。

商品和服務税

目錄表

向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務税。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告。您可以閲讀並複製表格20-F上的年度報告，包括相關的附件和附表，以及我們在美國證券交易委員會的公共參考室（位於100 F Street，N.E.）免費向美國證券交易委員會提交的任何文件，華盛頓特區1580室郵編20549。您還可以獲得副本以規定的費率向美國證券交易委員會的公共參考部門寫信，地址是100 F街，東北，華盛頓特區1580室郵編20549。請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考室的更多信息。SEC 它還維護一個互聯網網站，其中包含有關向SEC提交電子文件的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的文件也將通過SEC的網站www.sec.gov向公眾提供。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於代理聲明的提供和內容以及我們的高級職員、董事和主要股東的規定的約束。不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們提交年度、季度和當前報告以及財務報表與根據《證券交易法》註冊的美國國內公司一樣頻繁或及時地向SEC提交。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內或根據需要的其他適用時間內向SEC提交文件由證券交易委員會以20-F表格提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並可向證券交易委員會提交6-K表格，未經審計的季度財務信息。

此外，由於我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易，我們已按照澳大利亞證券交易所上市規則的要求向澳大利亞證券交易所提交年度和半年度報告並提供信息，公司法。我們向ASX提交的文件副本可以在www.asx.com.au上以我們的代碼“IPX”進行電子檢索。我們還維護一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的信息或通過我們的本網站並無以提述方式納入本年報表格20-F，亦不應被視為本年報表格20-F的一部分，而本年報表格20-F內對本網站的提述僅屬無效的文字提述。

子公司信息。

不適用。

J.	給證券持有人的年度報告。

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要金融工具包括應收款項、應付款項及現金。我們的金融工具產生的主要風險為利率風險、外幣風險、信貸風險及流動性風險

我們根據財務風險管理政策管理主要財務風險。隨着情況的變化（例如，收購新項目）和政策根據需要進行修訂。我們的財務風險管理政策的總體目標是支持我們實現財務目標，同時保護未來的財務安全。

目錄表

鑑於業務的性質及規模，以及現金流入及流出的時間及金額的不確定性，我們並無訂立衍生工具交易以減低財務風險。此外，我們的政策是，不得以投機獲利為目的進行金融工具交易。隨着我們業務的發展變化，我們預計董事會將定期審查這一政策。

董事會全面負責建立及監督風險管理框架。董事會檢討並同意下文概述的管理財務風險的政策。對於其他有關我們的財務風險管理目標和政策的信息，請參閲我們2023財年經審計的綜合財務報表附註19。

利率風險

我們對市場利率變動風險的敞口主要涉及浮動利率的現金和短期存款。這些浮動利率的金融資產使我們面臨現金流利率風險。所有其他金融資產和負債要麼不計息(例如應收賬款和應付賬款)，要麼有固定利率(例如租賃負債、分租應收賬款、貸款和借款)。

我們的銀行現金、手頭現金和短期存款於2023年6月30日的加權平均浮動利率為3.09%(2022年：0.31%)。

我們目前不從事任何對衝或衍生品交易來管理利率風險。

外幣風險

外幣風險是指風險敞口的未來現金流出的公允價值將因外幣匯率變化而波動的風險。

我們對外匯匯率變化風險的敞口主要涉及以美元以外的貨幣計價的資產和負債。我們還存在與以美元以外的貨幣計價的交易相關的交易性貨幣風險。這些交易的主要計價貨幣是澳元。

我們的政策是不進行任何對衝或衍生品交易來管理外匯風險。

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險。這主要來自現金和現金等價物和應收賬款。

截至2023年6月30日，我們沒有明顯的信用風險集中度。關於現金和現金等價物產生的信用風險，我們的風險敞口來自對方的違約，最大風險敞口等於這些工具的賬面價值。

貿易及其他應收賬款主要包括存款、應計利息及應付貨物及服務税退款。在可能的情況下，我們只與公認的、信譽良好的第三方交易。我們的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客户都要接受信用驗證程序。此外，應收賬款餘額持續受到監控，因此我們的壞賬風險敞口並不大。截至2023年6月30日，我們的應收賬款均未逾期。

流動性風險

流動性風險是指我們將無法在金融債務到期時履行其債務的風險。董事會管理流動資金的方法是儘可能確保我們在到期時有足夠的流動資金來償還我們的債務。2023年6月30日，我們確定我們有足夠的流動資產來履行我們的財務義務。

目錄表

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

債務證券。

不適用。

授權書和權利。

不適用。

其他證券。

不適用。

美國存托股份

費用及開支

存放或者提取普通股或者美國存托股份持有者必須向保管人支付：	用於：

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)	•	發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

	•	為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)	•	對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用	•	分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)	•	託管服務

註冊費或轉讓費	•	當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用	•	電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)

	•	將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税	•	必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用	•	必要時

目錄表

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，並且託管人不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得的匯率或我們所確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

目錄表

第二部分。

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。基於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表在所有重大方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。

在編制截至2023年6月30日的財務報表時，我們發現在設計和實施我們對財務報告的內部控制方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：

•	我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。

•	我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。

我們的補救計劃是一個不斷髮展和持續的過程，以改善我們對財務報告的內部控制，但不能保證我們已經採取和將採取的措施，以補救這些重大弱點，實際上將彌補重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點。作為這一進程的一部分，我們計劃實施以下措施：

•	建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性；

目錄表

•	實施正式流程和控制，以確定、監測和緩解職責分工衝突；以及

•	改善我們的資訊科技系統和監察資訊科技的功能。我們可能會產生與補救重大缺陷以及開發、實施和測試我們內部控制變更相關的鉅額成本。

上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計事務所無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的普通股價格下跌，或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估了截至本年度報告所涉期間結束時，我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括評估我們對財務報告的內部控制的設計，以及測試我們對財務報告的內部控制的操作有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

目錄表

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我公司註冊會計師事務所的認證報告，因為根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)節，我們有資格成為“新興成長型公司”，我們不受此類認證要求的限制。

財務報告內部控制的變化

在2023財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。

[已保留]

項目16A。

審計委員會財務專家

我們的董事會認定，沃恩·泰勒先生是審計委員會的財務專家，根據納斯達克資本市場對審計委員會成員的上市標準以及交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的更高獨立性要求，他是獨立的。

項目16B。

道德準則

我們已經通過了適用於我們的高管的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員。行為準則可在我們網站www.iperionx.com的“公司概述”部分公開獲取。如有需要，可提供書面副本。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂或給予行為準則條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表列出了普華永道在過去兩個財政年度中作為我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用。

提供的服務	2023財年		2022財年
審計或審查財務報告	美元	386,587	美元	561,970
其他		-		-
總計	美元	386,587	美元	561,970

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經通過了政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計或非審計服務的預先批准可以作為一般預先批准，作為審計委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或以個人為基礎。任何超出一般預先批准級別的建議服務也需要我們的審計委員會進行特定的預先批准。上述所有費用在我們在納斯達克上市之前都得到了董事會的預先批准，在我們在納斯達克上市之後也得到了審計委員會的預先批准。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

關於我們在納斯達克的首次上市和根據交易所法案註冊，我們沒有選擇使用規則10A-3(B)(1)(Iv)中規定的豁免審計委員會的標準。

100

目錄表

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年6月30日的一年中，我們以及我們的任何關聯買家都沒有購買我們的任何證券。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。

公司治理

其他公司治理差異

納斯達克資本市場允許IperionX等外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循納斯達克的某些公司治理標準。特別是，我們在以下方面遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：

•	納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們要求這項豁免。

•	納斯達克要求發行人在其章程中規定普通股持有人會議的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股流通股的 %。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數為兩名股東。

•	納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券發行之前獲得股東批准，或者建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)在任何12個月期間發行的股本超過我們已發行股本的15%(或如果尋求股東在公司年度股東大會上通過特別決議，則在接下來的12個月期間增加10%的股本發行能力)(但在確定可用的發行限額時，(Ii)向關聯方發行股本證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃取得證券。

遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，提供的保護可能少於給予美國發行人投資者的保護。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用，因為我們目前不經營任何受1977年美國聯邦礦山安全與健康法案約束的礦山。

第三部分。

第17項。

財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關資料。

第18項。

財務報表

101

目錄表

本項目所要求的合併財務報表和相關附註載於本年度報告表格20-F，自F-1頁開始。

項目19.

展品。

展品數		描述

1.1		IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的註冊證書(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件1.1註冊成立)

1.2		IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的章程(根據公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件1.2註冊成立)

2.1		IperionX Limited、紐約梅隆銀行以及美國存托股份所有者和持有人之間的存款協議(通過參考2022年6月10日提交的公司20-F表格登記聲明的附件2.1合併)

2.2		證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.1)

2.3		股本説明(參照公司於2022年8月26日提交的20-F表格年度報告附件2.3)

4.1+		Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology，LLC及其成員之間的期權協議，日期為2021年10月20日 (通過參考2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件4.1合併)

4.2+		Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之間的獨家許可協議選項，日期為2021年2月13日(通過引用附件4.2合併到公司於2022年3月29日提交的Form 20-F註冊聲明中)

4.3+		Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之間的主服務協議，日期為2021年2月13日，以及相關的工作説明書(通過引用併入公司於2022年3月29日提交的Form 20-F的註冊説明書附件4.3)

4.4		IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)員工激勵計劃(通過參考公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊聲明的附件4.4而納入)

4.5		賠償、保險和董事准入表格(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件4.5併入)

8.1		IperionX有限公司子公司名單(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件8.1成立)

12.1		第302條行政總裁的證明

12.2		第302條首席財務官的證明

13.1		第906條行政總裁的證明書

13.2		第906條首席財務官的證明

15.1		泰坦項目技術報告摘要(本文參考公司於2023年5月30日提交的Form 20-F/A(第1號修正案)附件15.1)。

15.2		普華永道會計師事務所同意(通過引用附件15.2併入。至公司於2023年9月18日提交的Form 20-F年度報告。

101.1		本公司截至2023年6月30日的年度報告Form 20-F中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(I)綜合損益表和其他全面收益表，(Ii)綜合財務狀況表，(Iii)綜合權益變動表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合財務報表附註，標記為塊文本幷包括詳細標籤。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+	本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

102

目錄表

簽名

登記人現證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已妥為安排並授權下列簽署人簽署本代表其提交的表格20-F的年度報告。

	IPERIONX有限公司

	發信人：	/S/馬塞拉·卡斯特羅
		馬塞拉·卡斯特羅
		首席財務官
日期：2024年2月20日

103

目錄表

每個班級的標題	交易代碼	已登記或將予登記的每間交易所的名稱：
美國存托股份，每股相當於10股普通股，無面值(1)	IPX	這個納斯達克資本市場

	備註			2023			2022			2020年7月20日至 2021年6月30日
				美元			美元			美元
持續運營
勘探費和評估費					(2,826,397	)		(6,189,159	)		(2,328,386	)
Re搜索和開發成本					(5,600,653	)		(1,079,109	)		(240,000	)
公司和行政費用					(3,990,672	)		(3,056,249	)		(852,944	)
業務發展費用					(2,654,420	)		(3,205,162	)		(581,200	)
基於股份的支付費用		18(a	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)		(4,084,764	)
財政收入		2			494,469			401,045			5,075
融資成本		2			(88,138	)		(52,275	)		(7,492	)
其他收入和支出		2			(189,530	)		-			(5,141,126	)
所得税前虧損					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)
所得税費用		3			-			-			-
本年度虧損					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)
IperionX Limited股東應佔虧損					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)

其他綜合收益/(虧損)
可隨後重新分類為損益的項目：
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額					(411,913	)		(593,912	)		(2,419	)
本年度扣除税項後的其他全面虧損					(411,913	)		(593,912	)		(2,419	)
本年度綜合虧損總額					(17,856,667	)		(22,115,149	)		(13,233,256	)
IperionX Limited股東應佔全面虧損總額					(17,856,667	)		(22,115,149	)		(13,233,256	)

每股基本虧損(美元/股)		15			(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)
每股攤薄虧損(美元)		15			(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)

	備註	2023			2022
		美元			美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	5		11,937,941			5,672,551
貿易和其他應收款			228,395			22,540
提前還款	6		588,395			144,183
流動資產總額			12,754,731			5,839,274

非流動資產
勘探和評估資產	7		3,059,021			2,431,229
財產、廠房和設備	8		3,989,783			1,387,986
提前還款	6		3,000,000			-
其他金融資產			-			250,000
非流動資產總額			10,048,804			4,069,215
總資產			22,803,535			9,908,489

負債
流動負債
貿易和其他應付款	9		1,180,984			1,899,348
貸款和借款	10		382,626			134,247
條文			84,009			46,392
流動負債總額			1,647,619			2,079,987

非流動負債
貸款和借款	10		592,688			408,783
非流動負債總額			592,688			408,783
總負債			2,240,307			2,488,770

淨資產			20,563,228			7,419,719

股權
已繳股本	12		58,764,248			29,782,268
儲量	13		13,995,808			12,389,525
累計損失	14		(52,196,828	)		(34,752,074	)
總股本			20,563,228			7,419,719

	投稿股權			股份支付儲備金			外幣折算儲備			累計損失			總計股權
	美元			美元			美元			美元			美元

2022年7月1日的餘額		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719
本年度淨虧損		-			-			-			(17,444,754	)		(17,444,754	)
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額		-			-			(411,913	)		-			(411,913	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(411,913	)		(17,444,754	)		(17,856,667	)
發行股份--配售股份		29,637,300			-			-			-			29,637,300
發行股份--行使認股權		477,156			(192,511	)		-			-			284,645
發行股份-轉換股份單位		167,487			(167,487	)		-			-			-
發行股票--權利轉換		216,007			(216,007	)		-			-			-
向顧問發行股份		350,000			(350,000	)		-			-			-
股票發行成本		(1,865,970	)		354,788			-			-			(1,511,182	)
基於股份的支付費用		-			2,589,413			-			-			2,589,413
2023年6月30日的餘額		58,764,248			15,004,052			(1,008,244	)		(52,196,828	)		20,563,228

2021年7月1日的餘額		10,255,369			4,738,007			(2,419	)		(13,230,837	)		1,760,120
本年度淨虧損		-			-			-			(21,521,237	)		(21,521,237	)
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額		-			-			(593,912	)		-			(593,912	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(593,912	)		(21,521,237	)		(22,115,149	)
發行股份--配售股份		17,604,000			-			-			-			17,604,000
發行股份--行使認股權		2,353,704			(92,479	)		-			-			2,261,225
股票發行成本		(430,805	)		-			-			-			(430,805	)
基於股份的支付費用		-			8,340,328			-			-			8,340,328
2022年6月30日的餘額		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719

成立為法團時的結餘		-			-			-			-			-
本年度淨虧損		-			-			-			(13,230,837	)		(13,230,837	)
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額		-			-			(2,419	)		-			(2,419	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(2,419	)		(13,230,837	)		(13,233,256	)
發行股份-成立為法團		1			-			-			-			1
發行股份-種子配售		54,011			-			-			-			54,011
反向收購		5,581,274			967,582			-			-			6,548,856
向反向收購的促進者發行股票		852,478			-			-			-			852,478
發行股份--配售股份		2,819,340			-			-			-			2,819,340
發行股份-行使認購權及履約權		1,033,732			(314,339	)		-			-			719,393
股票發行成本		(85,467	)		-			-			-			(85,467	)
基於股份的支付費用		-			4,084,764			-			-			4,084,764
2021年6月30日的餘額		10,255,369			4,738,007			(2,419	)		(13,230,837	)		1,760,120

	備註		2023			2022			2020年7月20日至 2021年6月30日
			美元			美元			美元
經營活動
向供應商和員工付款				(15,954,550	)		(12,112,577	)		(3,562,589	)
支付的利息				(49,488	)		(45,541	)		(511	)
收到的利息				139,644			24,041			5,075
用於經營活動的現金流量淨額		5		(15,864,394	)		(12,134,077	)		(3,558,025	)

投資活動
購買勘探和評估資產		7		(627,792	)		(1,926,479	)		(504,750	)
購置房產、廠房和設備		8		(2,077,794	)		(889,988	)		(66,818	)
布萊克和期權提前還款		6		(3,000,000	)		-			-
購買金融資產				-			(250,000	)		-
用於投資活動的現金流量淨額				(5,705,586	)		(3,066,467	)		(571,568	)

融資活動
發行股份所得款項				29,921,945			19,865,225			3,592,745
股票發行成本				(1,511,182	)		(430,805	)		(85,467	)
借款收益				-			38,682			-
償還借款				(5,594	)		(2,225	)		-
支付租賃負債的主要部分				(512,660	)		(78,778	)		(6,473	)
反向收購帶來的現金淨流入				-			-			2,329,111
融資活動的現金流量淨額				27,892,509			19,392,099			5,829,916

現金及現金等價物淨增加情況				6,322,529			4,191,555			1,700,323
淨匯差				(57,139	)		(216,908	)		(2,419	)
年初現金及現金等價物				5,672,551			1,697,904			-
年終現金和現金等價物		5		11,937,941			5,672,551			1,697,904

不適用		澳大利亞
(註冊人姓名英文譯本)		(註冊成立或組織的司法管轄權)

	頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1379)	F-2
財務報表
綜合損益表和其他全面收益表	F-3
綜合財務狀況表	F-4
綜合權益變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
綜合財務報表附註及構成綜合財務報表一部分	F-7

標準/解釋	申請日期的標準	申請日期對於集團而言
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(《國際會計準則》第12號修正案)	2023年1月1日	2023年7月1日
《會計估計數定義(國際會計準則第8號修正案)》	2023年1月1日	2023年7月1日
會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正)	2023年1月1日	2023年7月1日
負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日
銷售和回租中的租賃負債(國際財務報告準則第16號修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日
有契諾的非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日

	泰坦計劃⁽¹⁾
	美元
2023
賬面金額在7月1日，2022		2,431,229
加法		627,792
賬面金額在6月30日，2023⁽²⁾		3,059,021

2022
賬面金額在7月1日，2021		504,750
加法		1,926,479
賬面金額在6月30日，2022⁽²⁾		2,431,229

	植物和設備			使用權資產			總計
	美元			美元			美元
2023
賬面金額在7月1日，2022		922,118			465,868			1,387,986
加法		2,077,794			950,537			3,028,331
折舊及攤銷		(177,147	)		(249,387	)		(426,534	)
賬面金額在6月30日，2023		2,822,765			1,167,018			3,989,783
- 按成本		3,034,599			1,543,876			4,578,475
- 累計折舊		(211,834	)		(376,858	)		(588,692	)

2022
賬面金額在7月1日，2021		65,858			473,761			539,619
加法		889,988			140,188			1,030,176
修改		-			(28,375	)		(28,375	)
折舊及攤銷		(33,728	)		(119,706	)		(153,434	)
賬面金額在6月30日，2022		922,118			465,868			1,387,986
- 按成本		956,805			593,339			1,550,144
- 累計折舊		(34,687	)		(127,471	)		(162,158	)

	餘額為 2022年7月1日		加法		還款			餘額為 2023年6月30日
	美元		美元		美元			美元
租賃負債		506,573		950,538		(512,660	)		944,451
其他貸款和借款		36,457		-		(5,594	)		30,863
貸款和借款總額		543,030		950,538		(518,254	)		975,314

		2023			2022
	注意事項	美元			美元
使用權資產攤銷	8		(249,387	)		(119,706	)
租賃負債利息支出			(78,040	)		(44,512	)
在損益中確認的淨額			(327,427	)		(164,218	)

	數量普通股票		數量 A類性能股票		數量 B類性能股票		美元
2023
7月1日的期初餘額，2022		140,288,491		19,800,000		19,800,000		29,782,268
發行股份--配售股份		50,000,000		-		-		29,637,300
發行股份--行使認股權		2,102,363		-		-		477,156
發行股份-轉換股份單位		200,001		-		-		167,487
發行股份-表演權的轉換		215,495		-		-		216,007
向顧問發行股份		687,623		-		-		350,000
股票發行成本		-		-		-		(1,865,970	)
截至6月30日的期末餘額， 2023		193,493,973		19,800,000		19,800,000		58,764,248
2022
2021年7月1日期初餘額		105,105,787		19,800,000		19,800,000		10,255,369
發行股份--配售股份		20,000,000		-		-		17,604,000
發行股份-行使購股權		15,182,704		-		-		2,353,704
股票發行成本		-		-		-		(430,805	)
截至6月30日的期末餘額， 2022		140,288,491		19,800,000		19,800,000		29,782,268

	列出的數量選項			數量未列選項 (附註12(C))			數量性能權利 (附註12(D))			不是的。的限制性股票單位 (附註12(E))			美元
2023
7月1日的期初餘額，2022		-			23,824,000			27,620,000			600,000			12,985,856
授予員工激勵證券		-			424,372			1,535,000			424,372			-
向財務顧問授予期權		-			1,000,000			-			-			354,788
期權的行使		-			(2,237,000	)		-			-			(192,511	)
RSU的轉換		-			-			(329,000	)		-			(167,487	)
表演權的轉換		-			-			-			(200,001	)		(216,007	)
向顧問發行股份		-			-			-			-			(350,000	)
員工激勵證券失效		-			-			(80,000	)		-			-
基於股份的支付費用		-			-			-			-			2,589,413
截至6月30日的期末餘額， 2023		-			23,011,372			28,746,000			824,371			15,004,052
2022
2021年7月1日期初餘額		12,624,214			25,800,000			16,325,000			-			4,738,007
授予員工激勵證券		-			600,000			11,295,000			600,000			-
期權的行使		(12,606,704	)		(2,576,000	)		-			-			(92,479	)
期權的期滿		(17,510	)		-			-			-			-
基於股份的支付費用		-			-			-			-			8,340,328
截至6月30日的期末餘額， 2022		-			23,824,000			27,620,000			600,000			12,985,856

	2023 美元			2022 美元			2020年7月20日至 2021年6月30日美元
每股基本虧損⁽¹⁾		(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)
稀釋每股虧損⁽¹⁾		(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)

	普通股股數 2023				普通股股數 2022				數量普通股 2021
用於計算每股基本及攤薄盈利之普通股加權平均數			168,029,357				134,609,413			68,798,762

	國家/地區成立公司	股權
	國家/地區成立公司	2023 %		2022 %		2021 %
海伯龍金屬(澳大利亞)私人有限公司	澳大利亞		100		100		100
IperionX Critical Minerals LLC	美國		100		100		100
IperionX Technology LLC	美國		100		100		100
IperionX Inc.	美國		100		100		-
卡拉託斯私人有限公司	美國		100		100		100

	2023 美元		2022 美元		2020年7月20日至 2021年6月30日美元
短期僱員福利		2,109,813		1,503,275		275,246
離職後福利		47,502		25,114		6,079
基於股份的支付		1,650,382		7,146,121		3,681,159
全額補償		3,807,697		8,674,510		3,962,484

	2023 數			2023 WAEP			2022 數			2022 WAEP			2021 數			2021 WAEP
年初未清償債務		52,044,000			A$0.12			54,749,214			A$0.19			-			-
年內授予的期權		1,424,372			A$1.03			600,000			A$1.33			9,150,000			A$0.31
年內授予的權利		1,535,000			-			11,295,000			-			16,325,000			-
年內批出的迴應股		424,372			-			600,000			-			-			-
年內行使的上市期權		-			-			(12,606,704	)		(A$0.20	)		(3,069,120	)		(A$0.20	)
年內行使的期權		(2,237,000	)		(A$0.26	)		(2,576,000	)		(A$0.22	)		(1,350,000	)		(A$0.24	)
年內轉換的權利		(329,000	)		-			-			-			(2,000,000	)		-
年內折算的回購單位		(200,001	)		-			-			-			-			-
上市期權於年內到期		-			-			(17,510	)		(A$0.20	)		-			-
年內權利失效		(80,000	)		-			-			-			-			-
對合法收購方上市期權的認可		-			-			-			-			15,693,334			A$0.20
承認合法的收購人期權		-			-			-			-			5,000,000			A$0.20
法定取得人權利的認定		-			-			-			-			2,000,000			-
授予合法被購入者賣主的期權		-			-			-			-			13,000,000			A$0.20
年終未清償債務		52,581,743			(A$0.14	)		52,044,000			A$0.12			54,749,214			A$0.19

2023	安防類型	數	授予日期	期滿日期	一次演習價格 A$		設置歸屬障礙 (30天VWAP) A$		廣交會值 A$
系列1	選項	1,000,000	9月14日至22日	9月14日至25日		A$1.10		-	$	0.519
系列2	選項	424,372	11月25日至22日	05-12-26		A$0.87		-	$	0.424
系列3	RSU	424,372	11月25日至22日	05-12-26		-		-	$	0.740
系列4	權利	400,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.354
系列5	權利	400,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.293
系列6	權利	200,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		-	$	0.675
系列7	權利	10,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$2.00	$	0.617
系列8	權利	15,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.496
系列9	權利	35,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.428
系列10	權利	10,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$2.00	$	0.556
系列11	權利	15,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.460
系列12	權利	20,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.390
系列13	權利	10,000	6月8日至22日	12月31日至24日		-		-	$	0.780
系列14	權利	10,000	6月8日至22日	12月31日-12月25日		-		-	$	0.780
系列15	權利	10,000	6月8日至22日	12月31日-12月26日		-		-	$	0.780
系列16	股票	687,623	12月20日至22日	-		-		-	$	0.775
系列17	權利	400,000	1-2月23日	1月31日至27日		-		-	$	0.880
系列18	權利	25,000	3月16日至23日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.286
系列19	權利	25,000	3月16日至23日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.219
系列20	權利	175,000	1-4月23日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.321
系列21	權利	175,000	1-4月23日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.247

2022 (續)	安防類型	數	*授予日期	--到期日期	鍛鍊價格 A$		騎馬欄 (30天VWAP) A$		公平值 A$
系列16	權利	40,000	12-10-21	22-12-26	-		-	$	1.070
系列17	權利	225,000	10月14日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.801
系列18	權利	25,000	10月14日至21日	4月23日至24日	-	$	2.00	$	0.790
系列19	權利	125,000	10月14日至21日	4月23日至24日	-	$	3.00	$	0.663
系列20	權利	15,000	2001年11月8日	24年12月22日	-		-	$	0.955
系列21	權利	15,000	2001年11月8日	25年12月22日	-		-	$	0.955
系列22	權利	15,000	2001年11月8日	22-12-26	-		-	$	0.955
系列23	權利	30,000	11月15日至21日	12月31日至24日	-		-	$	0.990
系列24	權利	30,000	11月15日至21日	12月31日-12月25日	-		-	$	0.990
系列25	權利	30,000	11月15日至21日	12月31日-12月26日	-		-	$	0.990
系列26	權利	3,500,000	11月25日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.644
系列27	權利	250,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	2.00	$	0.703
系列28	權利	250,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	3.00	$	0.642
系列29	權利	500,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.594
30系列	權利	50,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.752
系列31	權利	314,998	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	2.00	$	0.728
系列32	權利	100,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.700
系列33	權利	315,001	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	3.00	$	0.665
系列34	權利	150,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.658
系列35	權利	325,001	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.616
36系列	權利	30,000	1月1日至22日	12月31日至24日	-		-	$	0.910
系列37	權利	30,000	1月1日至22日	12月31日-12月25日	-		-	$	0.910
系列38	權利	30,000	1月1日至22日	12月31日-12月26日	-		-	$	0.910
系列39	權利	50,000	1月1日至22日	25年12月22日	-	$	4.00	$	0.634
系列40	權利	25,000	1月31日至22日	22-12-26	-	$	4.00	$	0.695
系列41	權利	25,000	1月31日至22日	24年12月22日	-	$	2.00	$	0.684
42系列	權利	25,000	1月31日至22日	25年12月22日	-	$	3.00	$	0.677
43系列	權利	1,000,000	3月29日至22日	06-4-25	-		-	$	1.235
系列44	權利	1,000,000	3月29日至22日	06-4-25	-	$	4.00	$	0.840

2021	安防類型	數	授予日期	期滿日期	鍛鍊價格 A$		歸屬障礙 (30天VWAP) A$		公平值 A$
系列1	選項	7,000,000	01-12-20	12月31日至23日	$	0.25		-	$	0.163
系列2	選項	5,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列3	選項	4,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列4	選項	4,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列5	選項	5,000,000	01-12-20	12月31日至23日	$	0.20		-	$	0.174
系列6	權利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	2.00	$	0.694
系列7	權利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	3.00	$	0.643
系列8	權利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	4.00	$	0.602
系列9	權利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.745
系列10	權利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.693
系列11	權利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.651
系列12	選項	875,000	4月14日至21日	12月31日至23日	$	0.45		-	$	0.605
系列13	選項	875,000	4月14日至21日	12月31日至23日	$	0.55		-	$	0.575
系列14	權利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	2.00	$	0.599
系列15	權利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	3.00	$	0.510
系列16	權利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	4.00	$	0.445
系列17	權利	2,875,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.705
系列18	權利	2,875,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.654
系列19	權利	2,975,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.613
系列20	選項	200,000	4月15日至21日	12月31日至23日	$	0.45		-	$	0.570
系列21	選項	200,000	4月15日至21日	12月31日至23日	$	0.55		-	$	0.540
系列22	權利	258,333	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.821
系列23	權利	258,333	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.763
系列24	權利	258,334	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.716

	≤，1年		1-5年		≥5年		總計合同現金流		攜帶金額負債
	美元		美元		美元		美元		美元
2023
金融負債
貿易和其他應付款		1,180,984		-		-		1,180,984		1,180,984
租賃負債		376,655		613,773		-		990,427		943,035
其他貸款和借款		5,970		27,988		-		33,958		30,862
		1,563,609		641,761		-		2,205,370		2,154,881
2022
金融負債
貿易和其他應付款		1,899,348		-		-		1,899,348		1,899,348
租賃負債		167,619		421,142		-		588,761		506,573
其他貸款和借款		7,811		31,242		4,556		43,609		36,457
		2,074,778		452,384		4,556		2,531,718		2,442,378

	損益					權益
	+0.5% 美元		-0.5% 美元			+0.5% 美元		-0.5% 美元
2023
現金和現金等價物		59,690		(59,690	)		59,690		(59,690	)
2022
現金和現金等價物		28,363		(28,363	)		28,363		(28,363	)

以集團實體本位幣以外貨幣計價的資產和負債	2023 等值美元			2022 等值美元
金融資產
現金和現金等價物		8,498,094			2,040,266
金融負債
貿易和其他應付款		(171,559	)		(438,282	)
淨曝光量		8,326,535			1,601,984

	損益					權益
	+10% 美元		-10% 美元			+10% 美元		-10% 美元
2023
集團化		832,653		(832,653	)		832,653		(832,653	)
2022
集團化		160,198		(160,198	)		160,198		(160,198	)