附錄 10.1

執行版本

		2024年2月5日
至：		Premier, Inc. 13034 巴蘭坦公司 地點 北卡羅來納州夏洛特 28277 收件人：Craig McKasson，首席行政和財務官 電子郵件：craig_mckasson@premierinc.com
來自：		美國銀行，北卡羅來納州 位於 布萊恩特公園一號的美國銀行大廈 紐約，紐約 10036 注意：戰略 股票解決方案小組 電話： 646-855-8900 電子郵件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com
回覆：		發行人遠期回購交易

女士們、先生們：

本通信（本確認書）的目的是確認美國銀行北美銀行（BofA）與Premier, Inc.（交易對手）在下文規定的交易日期（交易）達成 的交易條款和條件。交易條款應在本確認書中列出。 本確認書應構成下述ISDA主協議中提及的確認書。

1。本 確認書受2006年ISDA定義（包括其附件）（2006年的定義）的定義和規定以及2002年ISDA股票衍生品 定義（股票定義以及2006年的定義，定義）的定義和條款的約束，並納入了國際互換和衍生品協會（ISDA）發佈的定義。 如果 2006 年定義與股票定義之間存在任何不一致之處，則以股票定義為準。

本 確認書證明瞭美國銀行與交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成的完整且具有約束力的協議。本確認書應受2002年ISDA主協議 形式的協議（以下簡稱 “協議”）的約束，就好像美國銀行和交易對手以這種形式（沒有任何附表）簽署了協議，但是（i）選擇將第5（a）（vi）條的交叉違約條款適用於美國銀行就像 （x）美國銀行的門檻金額等於美國銀行股東的3％一樣截至交易日的淨值（前提是 (a) 應從條款 (a) 在申報時有能力的 這句話刪除 (1) 本協議第 5 (a) (vi) 節，以及 (b) 應在協議末尾添加以下句子：儘管如此，如果 (a) (1) 中提及的事件或條件或 (2) 中提及的未付款是由行政或運營性質的錯誤或疏忽造成的，則不得發生上述 (1) 或 (2) 下的違約事件，(b) 美國銀行有資金可用於 ，使其能夠在到期時支付相關款項，並且 (c) 此類款項應在收到此類失敗通知後的三個當地工作日內支付由交易對手提出。和 (y) 特定債務具有協議 第 14 節中規定的含義，唯一的不同是該條款不包括在美銀銀行業務正常過程中收到的存款的債務；以及 (ii) 本確認書中規定的其他選擇）。交易 應是本協議下的唯一交易。

除非本協議中明確修改，否則本協議中包含或以引用方式納入的所有條款都將管轄本確認書。如果本確認書與定義或協議之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。該交易是股票定義中規定的股票遠期交易 。

2。本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款：

		交易日期：		2024年2月5日
		生效日期：		2024年2月8日
		賣家：		BoFA
		買家：		交易對手
		股份：		Counterparty的普通股，面值每股0.01美元（股票代碼：PINC）
		預付款：		適用
		預付款金額：		如本確認書附件 B 所示。
		預付款日期：		生效日期
		交易所：		納斯達克全球精選
		相關交易所：		所有交易所
		計算代理：		BofA， 提供的無論有何相反規定，美國銀行以計算代理人的身份進行的所有決定、調整和計算，以及美銀以任何其他身份作出的任何決定、調整或 計算，根據本確認書、協議和股票定義，均應本着誠意和商業上合理的方式作出，包括但不限於由其自行決定做出的計算、 調整和決定或者以其他方式。如果計算代理人或美國銀行根據本確認書、協議或股票定義做出任何計算、調整或決定， 計算代理人或美銀應在商業上合理的時間內，無論如何應在五個當地工作日內，將此類決定、調整或計算通知交易對手，並以合理的 詳細解釋任何此類決定、調整或計算（包括任何報價、市場）的依據來自外部來源的數據或信息用於進行此類計算、調整或決定（視情況而定），但未披露計算代理機構或美國銀行金融管理局的專有模型或其他受合同、法律或監管義務約束的信息（不得披露此類信息）；前提是，在根據美國銀行作為違約方的協議第5（a）（vii）條發生違約事件後，交易對手應有權利指定全國認可的經銷商 非處方藥公司股權衍生品將在自違約事件發生之日起至該違約事件提前終止之日止的期限內，作為 計算代理行事。

2

				計算代理應盡商業上合理的努力，在引起任何此類調整的事件發生後，儘可能合理地 儘快對交易條款進行任何必要的調整，或者允許在合理的範圍內儘快對交易條款進行調整，計算代理應採取商業上合理的努力，將導致此類調整的事件、正在調整的條款 以及調整後的每個期限的此類條款通知交易對手在每種情況下，都要儘快進行調整在實施此類調整後合理可行。
估值條款：
		平均日期：		從生效日期開始（包括生效日期）到終止日期（包括最終平均日期）的連續交易所工作日的每個連續交易所工作日。
		最終平均日期：		預定的最終平均日期； 提供的美銀有權根據其絕對自由裁量權，在加速最終平均日期之後的交易所工作日不遲於紐約時間下午 6:00 向交易對手發出書面通知，將最終平均日期全部或部分加快至預定 最早加速日期或之後的任何日期。
				如果部分加速最終平均日期（部分加速），BofA應在給加速最終平均日的交易對手的書面通知中具體説明在相關估值日進行估值的預付款金額中相應的 百分比，計算代理應以商業上合理的方式酌情調整交易條款，以考慮 此類部分加速的發生情況（包括考慮到所有因素的累積調整交易期間發生的部分加速）。
		預定的最終平均日期：		如本確認書附件 B 所示。
		預定的最早加速日期：		如本確認書附件 B 所示。
		估值日期：		最終平均日期.
		平均日期中斷：		修改後的延期， 提供的儘管股票定義中有任何相反之處，但如果在任何平均日期發生市場中斷事件，計算代理應本着誠意和 商業上合理的方式採取以下任何或全部行動：(i) 確定該平均日為全部中斷日，在這種情況下，不得為確定 結算價格和最終預定結算價格而包括此類中斷日的VWAP價格平均日期應根據修改後的延期（經修改）推遲此處）和/或（ii）僅部分確定該平均日為中斷日，在這種情況下， 計算代理應（x）根據《交易法》（第10b-18條）中符合條件的股票交易的第10b-18條確定該中斷日的VWAP價格，同時考慮到此類市場事件中斷的性質和持續時間，（y）確定

3

				結算價格基於適當的加權平均值，而不是下方結算價格中描述的算術平均值。截至本文發佈之日，交易所 計劃在正常交易收盤前關閉的任何交易所工作日均被視為非交易所工作日；如果交易所計劃在任何交易所工作日正常收盤前關閉，則該 交易所工作日應被視為完全中斷日。
		市場混亂事件：		特此修訂《股票定義》第 6.3 (a) 節 (A)，刪除了以相關估值時間、最新行使時間、 KNOCK-IN 估值時間或淘汰估值時間為止的一小時內字樣（視情況而定），(B) 將其中或 (iii) 提前關閉。改為 (iii) 提前關閉或 (iv) 監管機構中斷。
				特此對《股票定義》第6.3（d）節進行了修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的剩餘部分。
				儘管如此，任何對美國銀行維持、建立或解除商業上合理的對衝頭寸的能力沒有重大影響的市場幹擾事件均應被視為不構成 市場幹擾事件。
		監管中斷：		如果美銀基於商業上合理的手段並根據律師的建議得出結論，認為美銀的任何法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序均適用 （無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或已由美銀自願採納，前提是此類政策和程序與法律和監管問題有關，且一般適用於 下文和類似情況並適用在 a 中進行交易非歧視性方式），為了保持、建立或解除商業上合理的 對衝頭寸，避免或減少與交易相關的任何市場活動，美銀應在任何受影響日營業結束前，在合理可行的情況下儘快通知交易對手已發生監管中斷以及受其影響的平均日期。
		流動性事件：		如果在相關時期內的任何預定交易日，適用於該預定交易日 股票的ADTV（定義見規則10b-18）低於交易日適用於股票的ADTV（定義見規則10b-18）的75％，則應發生流動性事件，每種情況均由計算代理決定。當流動性事件發生時， 計算代理應立即通知雙方，雙方應立即真誠地確定是否應由於此類流動性事件 的發生而將預定的最終平均日期推遲到下一個估值日。
和解條款：
		初始股份交付：		在每個初始股票交付日，美銀都應向交易對手交付初始股份。

4

		初始股票交付日期：		生效日期和緊隨其後的交易所工作日。
		初始股份：		如本確認書附件 B 所示。初始股份應在每個初始股份交付日等額分期交付，但前提是兩個初始股票交付日的總交割量等於初始股份，但前提是兩個初始股票交付日的總交付量等於初始股份。
		結算日期：		估值日之後一個結算週期的日期。
		結算：		在結算日，BofA應向交易對手交付要交割的股票數量（如果為正數）。如果要交割的股票數量為負數，則應適用附件A 中的交易對手結算條款。
		待交付的股票數量：		股票數量等於 (a) 預付款金額除以 (b) (i) 結算價格 減去(ii) 價格調整金額；提供的按如此確定的方式交割的股票數量 應減少在初始股份交付日交付的股票數量。
		結算價格：		所有平均日期的 VWAP 價格的算術平均值。
		VWAP 價格：		彭博社頁面 PINC 報道，對於任何平均日期，根據該日執行的交易，規則10b-18美元成交量加權平均每股價格AQR SEC（或其任何繼任者），或者，如果由於任何原因未在當天報告此類價格或明顯不正確，則由計算代理使用交易量加權方法合理確定。
		價格調整金額：		如本確認書附件 B 所示。
		超額股息金額：		為避免疑問，應刪除《股票定義》第9.2 (a) (iii) 節中提及的超額股息金額的所有內容。
		其他適用條款：		在任何一方均有義務交付股票的範圍內，應修改《股票定義》第9.2節和第9.8、9.9、9.10、9.11節最後一句的規定（但股票定義 第9.11節中包含的陳述和協議除外，應排除其中因為 交易對手是股票發行人而產生的與適用證券法的限制、義務、限制或要求有關的任何陳述) 和 9.12 的股票定義將像實物一樣適用結算適用於該交易。
分紅：
		股息：		除股票定義第 11.2 (e) (i)、11.2 (e) (ii)、11.2 (e) (ii) (A) 或 11.2 (e) (ii) (B) 節所述的任何股息或分配外，任何股票的股息或分配。
股票調整：
		調整方法：		計算代理調整； 提供的宣佈或支付股息不應是潛在的調整事件。

5

				如果根據上述平均日期中斷推遲預定的最終平均日期，則將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理可以根據其商業 的合理自由裁量權，在計算代理認為適當的情況下調整交易的任何相關條款，以考慮此類推遲對交易的經濟影響。
特別活動：
		合併事件的後果：
		(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
		(b) 分享給他人：		取消和付款
		(c) 股份換組合：		取消和付款
		要約收購：		適用；前提是將對《股票定義》第12.1（d）節中要約的定義進行修改，將第三和第四行中的10％替換為25％。
		要約的後果：
		(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
		(b) 分享給他人：		修改後的計算代理調整
		(c) 股份換組合：		修改後的計算代理調整
		綜合對價的構成：		不適用
		公告事件的後果：		根據股票定義第 12.3 (d) 節的規定，修改了計算代理調整； 提供的提及的投標要約應改為對公告事件的提及， 提及的要約日期應改為公告日期。就股權定義而言，公告事件應為特別事件，股權 定義的第 12 條適用於該事件。
		公告活動：		有關潛在收購交易的公告日期（定義見下文第 9 節）。
		公告日期：		有關收購交易的首次公開公告的日期，或任何公開宣佈的公告變更或修正的日期，從而產生公告日期。
		適用於合併活動和要約的條款：		無論特定的合併事件或要約是否與根據公告事件後果進行調整的公告 日期有關，上述合併事件的後果和要約的後果均應適用，且不重複任何此類調整。
		新股：		在《股票定義》第 12.1 (i) 節對新股的定義中，第 (i) 條中的案文應全部刪除（包括該條款 (i) 的措辭和其後的文字），並替換為 在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）公開上市、交易或上市。

6

		國有化、破產或退市：		取消和付款（計算代理決定）； 提供的除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國 且股票未立即在任何紐約證券交易所、 納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的繼任者）重新上市、再交易或重新上市，則也構成退市；如果股票立即重新上市、再交易或在任何此類交易所或報價系統上重新報價，該交易所或報價系統此後應被視為交易所。
		其他中斷事件：
		法律變更：		適用
		未能交付：		適用
		破產申請：		適用
		對衝中斷：		適用
		套期保值成本增加：		適用
		股票借款損失：		適用
		最高股票貸款利率：		如本確認書附件 B 所示。
		股票借貸成本增加：		適用
		初始股票貸款利率：		如本確認書附件 B 所示。
		對衝黨：		對於所有適用的潛在調整事件和特殊事件，BofA
		決定方：		對於所有非同尋常的活動，BofA
		非依賴：		適用
		關於套期保值活動的協議和致謝：		適用
		其他致謝：		適用
3.		賬户詳情：
		(a) 向交易對手付款的賬户：		將根據要求提供
		(b) 向美國銀行付款的賬户：
		美國銀行
		紐約，紐約
		SWIFT: BOFAUS3N
		銀行路由： 026-009-593
		賬户名稱：美國銀行
		賬號：0012334-61892
4.		辦公室：
		(a) 交易對手辦公室是：交易對手不是多分支機構
		(b) 本次交易的美國銀行辦公室是：紐約

7

5.		通知：就本確認而言：
		(a) 向交易對手發出通知或通信的地址：
		Premier, Inc.
		13034 Ballantyne 公司廣場
		北卡羅來納州夏洛特 28277
		收件人：首席行政和財務官克雷格·麥卡森
		電子郵件：craig_mckasson@premierinc.com
		(b) 向美國銀行發出通知或通信的地址：
		美國銀行，北卡羅來納州
		One Bryant Park，8第四地板
		紐約，紐約 10036
		注意：戰略股票解決方案組
		電話： 646-855-8900
		電子郵件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com

6.	與股份交易有關的其他條款。

(a) 交易對手承認並同意，在初始股份交割日交割的初始股份可以賣空給 交易對手。交易對手進一步承認並同意，美銀可在 (i) 自本協議發佈之日起至估值日，或如果晚於預定的最早加速日期，不論根據 對下述交易公告的特別條款進行任何調整，以及 (ii) 從第一個結算估值日起至最後結算估值日（如果有）（合計相關的 期間），購買與之相關的股票該交易，哪些股份可以用來支付全部費用或此類賣空的一部分或可能交付給交易對手。此類購買將獨立於交易對手進行。美國銀行購買此類股票的 時間、美銀在任何一天購買的股票數量、根據此類購買支付的每股價格以及進行此類購買的方式，包括但不限於此類購買是在 任何證券交易所還是私下進行的，均應由美銀絕對酌情決定。雙方的意圖是交易遵守經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）第10b5-1（c）（1）（i）（B）條的要求，雙方同意應將本確認解釋為符合第10b5-1（c）條的要求， 交易對手不得采取任何導致交易並非如此的行動遵守此類要求。在不限制前一句概括性的前提下，交易對手承認並同意，(A) 對手方對美銀對美銀如何、何時或是否購買與交易相關的股票沒有影響力， (B) 在本確認之日開始（但不包括）至相關期限的最後一天 （包括）結束的期限內，對手方或其高級職員或僱員應直接或間接傳達有關交易對手的任何信息或向美國銀行或其關聯公司 任何負責交易股票的員工提供股份，（C）交易對手本着誠意進行交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法 （包括但不限於《交易法》頒佈的第10b-5條）的計劃或計劃的一部分，以及（D）對手方不會更改或偏離本確認書，也不會簽訂或更改本確認書與股票相關的相應套期保值 交易。交易對手還承認並同意，本確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須按照《交易法》第10b5-1 (c) 條中定義的修訂或終止 計劃的要求生效。在不限制前述內容概括性的前提下，任何此類修正、修改、豁免或終止均應本着誠意作出， 不得作為逃避《交易法》第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手方的任何高級官員或 董事得知有關交易對手的任何重要非公開信息的任何時候，均不得做出此類修正、修改或豁免或股票。

(b) 交易對手同意 ，交易對手及其任何關聯公司或代理商均不得采取任何行動，使M條例適用於交易對手或其任何關聯買方（定義見法規 M）在相關時期內對任何股票或任何以股票為參考證券（定義見法規 M）的證券的購買。

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(c) 交易對手應至少在相關期限的第一天前一天向美國銀行通報根據第10b-18條購買區塊的股票總數 每週一次在相關期限第一天之前的四個日曆周內，以及相關期限第一天發生的日曆 周（規則10b-18購買、區塊和關聯買方均按規則10b-18的定義進行購買、區塊和關聯買方均使用規則）第10b-18 (b) (4) 條中包含的 例外情況。

(d) 在相關期間，交易對手應 (i) 在交易對手發佈或預計將要發佈的任何合併、 收購或涉及交易對手（其他）資本重組的類似交易的任何公告（定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第165（f）條的任何公告（定義見經修訂的1933年《證券法》第165（f）條）的任何合併、 收購或類似交易的任何一天，交易對手應 (i) 在股票交易開始 之前通知BofA 比任何對價完全由現金組成且沒有估值期的此類交易），（ii）在任何 之後立即通知美國央行已發佈此類公告的此類公告，以及 (iii) 在發佈任何此類公告後立即向美國銀行提交一份證書，表明 (A) 交易對手在宣佈該交易之日前三個完整日曆月內按照《規則》 10b-18 條的平均每日購買量（定義見規則 10b-18）以及 (B) 交易對手根據第 () 款進行的大宗購買（定義見規則 10b-18）b) (4) 在宣佈此類交易之日之前的三個完整日曆月內 遵守規則 10b-18。此外，交易對手應立即將此類交易的完成時間和目標股東投票的完成時間提前通知BofA。交易對手 承認，任何此類公告都可能導致監管中斷，並可能導致相關期限暫停。因此，交易對手承認，其與任何此類公告或交易有關的行動必須 遵守上文第 6 (a) 節規定的標準。

(e) 未經美國銀行事先書面同意， 且應促使其關聯公司和關聯買方（定義見第10b-18條）不直接或間接（包括但不限於通過現金結算或其他衍生 工具）購買、要約購買、下任何會影響購買或開始與任何股票相關的投標或限價單，或開始與任何股票相關的要約（或等值權益，包括信託或有限 合夥企業的實益權益單位或存托股份）或任何在相關期限內可轉換為股票或可兑換成股票的證券，前提是上述限制不適用於（A）私下談判、 非由交易對手、其關聯公司或關聯購買者要求或代表交易對手、其關聯公司或關聯買方提出的、合理預期不會導致交易所交易的場外收購， (B) 根據行使授予前任或現任員工、高級職員、董事的股票期權購買股票，或交易對手的其他關聯公司，包括預扣税和/或向此類期權持有人購買股份以 滿足期權行使價的支付和/或滿足與行使此類期權相關的預扣税要求；(C) 向績效股或單位持有人購買股份以 滿足與歸屬相關的預扣税要求；(D) 交易對手先前發行的任何可轉換或可交換證券的持有人轉換或交換；(E) 購買交易對手的任何可轉換或可交換證券由獨立於 計劃的代理人影響或為 計劃生效的股份符合第10B-18 (a) (13) (ii) 條要求的交易對手；以及 (F) 由美國銀行或美國銀行關聯公司執行或通過美國銀行或美國銀行關聯公司執行的購買；

7.

陳述、保證和協議。

(a) 除了協議中的陳述、擔保和協議以及此處其他地方包含的陳述、擔保和協議外，交易對手 向美國銀行陳述、擔保和同意以下內容：

(i) 截至生效之日，以及自交易對手根據下文第10 (a) 條（定義見下文）選擇股份終止替代方案之日起 ，(A) 交易對手及其高管和董事均不知道有關交易對手或股份的任何重要非公開信息 以及 (B) 交易對手根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件從整體來看（最近的此類報告和 文件）被認為修改了不一致的陳述包含在先前的任何此類報告和文件中），不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(ii) 在不限制股票定義第 13.1 節 概括性的前提下，交易對手承認美國銀行沒有就包括ASC Topic 260在內的任何 會計準則對交易的處理做出任何陳述或保證，也沒有采取任何立場或表達任何觀點， 每股收益，ASC 主題 815， 衍生品和套期保值，或 ASC 主題 480， 區分負債和權益還有 ASC 815-40、 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（或任何後續發行聲明）或根據財務會計準則的負債和權益項目。

9

(iii) 在不限制 協議第3 (a) (iii) 條概括性的前提下，該交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

(iv) 在交易日之前，交易對手應向美國銀行提交交易對手董事會 的授權交易的決議，以及美銀合理要求的其他證書或證書。交易對手已公開披露其制定股票收購計劃的意圖。

(v) 交易對手簽訂本確認書不是為了在股票（或任何 證券（或可兑換成股份的任何 證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了提高、壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股票或可交換成股票的證券）的價格，也不會以其他方式違反《交易法》，並且不會 為此目的進行任何其他證券或衍生品交易。

(vi) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，交易對手無需註冊為投資公司，在使本文設想的交易生效後，也不會被要求註冊為投資公司。

(vii) 在生效日、預付款日、初始股份交付日和結算日，交易對手不是， 或將不會破產（該術語的定義見美國《破產法》（《美國法典》第11章）（《破產法》）第101（32）條），交易對手將能夠根據司法管轄區的公司法購買本協議下的 股票其註冊情況。

(viii) 任何適用於股票的州或地方 （包括非美國司法管轄區）法律、規則、規章或監管命令都不會因美國銀行或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份而產生任何報告、同意、註冊或其他要求（包括但不限於 事先獲得任何個人或實體的批准的要求）。

(ix) 交易對手不得在結算日 之前的任何日期向登記持有人申報或支付任何股息（定義見上文），如果附件A的規定適用，則不得向登記在冊的持有人申報或支付任何股息（定義見上文），但在 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 6 月 1 日（或在任何情況下，在同一日期內 任何晚些時候，向登記在冊持有人支付每股0.21美元的普通現金股息交易對手的季度財政期）。任何違反前一判決的股息申報或支付均應立即構成額外終止事件，在此事件中，交易對手應為 唯一的受影響方，BofA應是有權根據協議第6（b）條指定提前終止日期的一方。

(x) 交易對手明白，美國銀行在本協議下對其承擔的任何義務都無權享受存款保險， 美國銀行的任何關聯公司或任何政府機構都不會為此類義務提供擔保。

(xi) 交易對手是 (i) 一家用於美國聯邦所得税目的的公司，根據特拉華州法律組建；(ii) 用於美國聯邦所得税目的的美國個人（該術語在《美國 州財政條例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 條中使用）。

(b) 根據經修訂的《美國商品交易法》第 1a (18) 條的定義，美國銀行和交易對手雙方均同意並聲明其是 符合條件的合約參與者。

(c) 交易對手承認，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，向其要約和出售交易旨在免於註冊。因此，交易對手方向美國銀行陳述並保證 (i) 它有財務能力承擔交易投資的經濟風險並能夠承擔全部投資損失；(ii) 它是合格投資者，該術語在D條例中定義為《證券法》頒佈的 ；(iii) 它是為自己的賬户進行交易，不考慮分銷或轉售以及 (iv) 該交易的轉讓、轉讓或其他處置未經 進行過登記，也不會被登記受《證券法》約束，受本確認、《證券法》和州證券法的限制。

10

(d) 交易對手同意並承認美國銀行是《破產法》第101（22）、101（53C）和101（22A）條所指的金融機構、 互換參與者和金融參與者。本協議雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是 (A) 本確認書是 (i)《破產法》第741 (7) 條所定義的證券合同，根據本協議或與之相關的每筆付款和交付都是《破產法》第362條所指的 終止金額、付款金額或其他轉讓義務以及和解付款 破產法第 546 條和 (ii) 互換協議的含義，因此該術語是定義在《破產法》第101（53B）條中，根據本協議或與之相關的每筆付款和交付均為《破產法》第362條所指的終止 價值、付款金額或其他轉讓義務以及轉讓，如《破產法》第101（54）條所定義的那樣， 付款或其他財產轉讓《守則》和（B）BofA有權獲得第362（b）（6）條等條款所提供的保護，《破產法》第362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、 546 (g)、548 (d) (2)、555、560和561。

8.	有關套期保值的協議和致謝。

(a) 交易對手承認並同意：

(i) 在相關期間，美銀及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或 期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；

(ii) BofA及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易有關的 的套期保值活動除外；

(iii) 美國銀行應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手證券進行任何套期保值 或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝與結算價格和/或VWAP價格相關的價格和市場風險；以及

(iv) 美銀及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響 股票的市場價格和波動性，以及結算價格和/或VWAP價格，每種價格都可能對交易對手不利。

(b) 在 相關期內，美國銀行同意採取商業上合理的努力，以符合第10b-18條第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3)、(b) (4) 和 (c) 條中規定的限制的方式購買所有與交易相關的股票，在每種情況下，就好像該規則適用於此類收購一樣（在每種情況下，美國銀行作為對交易中嵌入的 期權進行套期保值的動態調整的一部分進行的購買除外，或者美國銀行在此期間合理認定完全歸因於美銀的期權時期）。在不限制上述規定的前提下，美銀應以美銀合理認為符合適用的法律和監管要求的方式，購買與交易相關的所有股票。

9.	有關交易公告的特別規定。

(a) 如果交易公告在結算日當天或之前發佈，則計算代理應對 的行使、結算、付款或任何其他交易條款（包括但不限於待交割的股票數量和價格調整金額）進行適當的調整，以考慮交易公告的 經濟影響（為避免疑問，在此情況下，還應調整交易公告的數量根據附帶條件，待交割的股票可能會降至零以下按照這樣的定義）。如果交易公告在 生效日期之後但在預定的最早加速日期之前發佈，則預定最早加速日期應調整為此類交易公告的日期。

11

(b) 交易公告指 (i) 收購交易的公告，(ii) 交易對手方或其任何子公司已簽訂協議、意向書或諒解以達成收購交易的公告，(iii) 宣佈 意向徵集或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾，或者 (iv) 任何其他公告根據計算代理的合理判斷， 可能會導致收購交易。為避免疑問，本交易公告定義中使用的公告是指發行人或第三方發佈的任何公告。

收購交易指 (i) 任何合併事件（就本定義而言，合併事件 的定義應理解為其中提及的100％替換為25％，50％由80％取代，就好像從反向合併定義之後開始直到 該定義的末尾開始的條款）、要約要約，或涉及交易對手與任何第三方合併或合併的任何其他交易，(ii) 出售或向第三方合併轉讓交易對手的全部或幾乎全部資產，(iii) a (iv) 對手方或其任何子公司對 資產（包括子公司的任何股本或其他所有權）的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括分拆或分配），或交易對手或其任何子公司進行的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括分拆或分配），或由交易對手或其任何子公司進行的其他類似事件，其中交易對手或其 子公司可轉讓或應收的總對價超過市值的20％ 交易對手以及 (v) 交易對手或其參與的任何交易董事會有法律義務就此類交易 向其股東提出建議（無論是根據《交易法》第14e-2條還是其他規定）。

10.

其他規定。

(a) 提前解僱和某些特殊事件的替代計算和付款。如果任何一方根據《股票定義》第 12.2、12.3、12.6、12.7 或 12.9 節或協議第 6 (d) (ii) 節（付款義務）欠另一方 一方任何款項，則交易對手有權自行決定履行或要求美國銀行視情況全部或部分履行任何此類付款義務，根據股份終止備選方案（定義見下文），向美國銀行發出不可撤銷的電話通知，並在預定交易日上午9點30分之前以書面形式確認 合併日期、要約日期、公告日期、提前終止日期或特別活動取消或終止日期的紐約市時間（視情況而定） （股份終止通知）； 提供的如果美國銀行欠交易對手支付義務且交易對手沒有選擇要求BofA全部履行股份終止備選方案規定的此類付款義務，則儘管交易對手未能選擇或 作出相反選擇，BofA仍有權自行決定選擇履行交易對手未通過股份終止備選方案選擇的此類付款義務的任何部分；以及 進一步提供如果發生 (i) 破產、國有化、合併 事件或收購要約，在每種情況下，向股份持有人支付的對價或收益完全由現金構成，或 (ii) 發生違約事件，其中交易對手是違約方或 交易對手是受影響方的終止事件，哪個違約事件或終止事件是由交易對手內部的一個或多個事件引起的s 控制。根據此類股份終止通知，以下規定應適用於合併日期、要約日期、公告日期、提前終止日期或特別事件的取消或終止日期（視情況而定）之後的預定交易 日，適用於支付義務或選擇股份終止替代方案所針對的支付義務的這些 部分（適用部分）：

股份終止替代方案：		適用且意味着，如果美國銀行需要根據股份終止備選方案進行交付，則美銀應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6 (d) (ii) 條（視情況而定），或計算代理合理確定的較晚日期（股份終止付款 日期）向交易對手交付股份終止交付財產，以履行付款義務或適用部分（視情況而定）。如果交易對手應根據股份終止備選方案進行交割，則應適用附件A第2至5段，就好像這些 交割是適用淨股份結算（定義見附件 A）的交易的結算，現金結算付款日為提前終止日期，遠期現金結算金額為零 (0) 減去交易對手所欠的 付款義務（或適用部分，視情況而定）和附件 A 中使用的股份被股份終止交付 單位所取代。

12

股份終止交付屬性：		計算代理計算的股份終止交付單位的數量，等於付款義務（或適用部分，視情況而定）除以股份終止單位價格。計算代理人 應根據用於計算股份終止單位 價格的值，將其中證券的任何小部分替換為等於此類分數證券價值的現金，從而調整股份終止交割財產。
股份終止單位價格：		在將此類股份終止交付單位作為股份終止交付財產交付之日，一個股份終止交付單位中包含的財產的價值，該價值由計算代理自行決定 通過商業上合理的方式確定，並由計算代理在通知付款義務時通知各方。
股份終止交付單位：		如果是終止事件、違約事件、退市或其他混亂事件，則在此類破產、國有化、合併事件或要約的情況下，一股股份或由一股股東收到的每種財產的數量 或金額組成的單位（不考慮以現金或其他對價代替任何證券的部分金額的任何要求），國有化，合併活動或 要約。如果此類破產、國有化、合併事件或要約涉及持有人選擇收取的對價，則該持有人應被視為選擇了獲得儘可能多的現金。
未能交付：		適用
其他適用條款：		如果股份終止備選方案適用，則應修改《股票定義》第 9.8、9.9、9.10、9.11 節的規定（但不包括股票定義第 9.11 節中包含的陳述和協議，其中排除 中因交易對手是股份或股份終止 交付單位的任何部分的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求相關的任何陳述）和 9.12 股票定義將像實物一樣適用結算適用於本次交易，但所有提及股份的內容均應視為股份終止交付 單位的提法。

(b) 股權。美國銀行承認並同意，本確認書無意向其傳達交易對手破產時優先於普通股股東索賠的 權利。為避免疑問，雙方同意，除對手破產期間 以外的任何時候，前一句不適用於因交易對手違反本確認書或協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為避免疑問，雙方承認，本確認書 沒有以任何抵押品作為擔保，這些抵押品本來可以保證交易對手根據或根據任何其他協議承擔的義務。

(c) [保留的]

(d) 錯開結算。如果美銀根據上述結算條款欠交易對手任何股份，美銀可以在結算日（名義結算日）當天或之前向交易對手發出通知，選擇 在兩個或更多日期（每個交錯結算日）或在名義結算日兩次或更多次按如下方式交付可交割的股份：(i) 在該通知中，BofA 將 向交易對手指定相關的交錯結算日期（每個交錯結算日期均為該名義結算日或之前）

13

或交付時間，以及它將如何在錯開結算日期或交付時間之間分配根據上述結算條款要求交割的股份；以及 (ii) 美銀在所有此類錯開結算日期和交付時間向交易對手交付的 股票總數將等於美銀原本需要在該名義結算日交割的股票數量。

(e) 調整。為避免疑問，每當要求計算代理根據本確認書的 條款或定義進行調整以考慮事件的影響時，假設對衝方保持商業上合理的對衝頭寸，則計算代理應參照 此類事件對套期保值方的影響，以商業上合理的方式進行此類調整。

(f) 轉賬和 分配。美銀可將其在本協議下和本協議下的權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給其任何關聯公司 (i) 在進行任何此類轉讓或轉讓時其優先無抵押信用評級高於或等於 BofA 評級，或 (ii) 其在本交易下的義務由美國銀行公司擔保，前提是此類擔保是交易對手合理接受的，並另行提供 因此，該交易對手無需根據本協議支付或交付更多或少收款如果沒有此類轉讓或轉讓，則由BofA進行此類轉讓或轉讓。

(g) [保留的]

(h) 對股票定義的修訂。應對股票定義進行以下修改：

(i) 特此對《股票定義》第 11.2 (a) 節進行修訂，刪除了對相關股票理論價值的稀釋或集中效應等字樣，取而代之的是對相關 交易的經濟影響；

(ii) 特此修訂《股票定義》第 11.2 (c) 節的第一句在第 (A) 條之前，內容如下：(c) 如果在相關的股票期權交易或股票遠期交易確認書中將計算代理人調整指定為調整方法，則 在宣佈或發生任何潛在調整事件後，計算代理人將確定此類潛在調整事件是否具有重大經濟影響在交易中，如果是，將 (i) 進行適當的 調整(s)（如果有）向以下任何一項或多項： 和特此對該句中緊接其第 (ii) 款之前的部分進行修訂，刪除了 “稀釋” 或 “集中” 一詞，將其替換為 “材料” 一詞，並刪除了 (提供的不會僅根據波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票的變化進行任何調整）， 將後一句改為（為避免疑問，可以僅根據相對於相關股票的波動率、股票貸款利率或流動性的變化進行調整）；

(iii) 特此修訂《股票定義》第11.2 (e) (vii) 節，刪除了對相關股票理論價值的稀釋或集中 效應一詞，取而代之的是 “對相關交易的重大經濟影響” 一詞；

(iv) 特此對《股票定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，(A) 刪除 (1) (A) 小節全部 ，(2) (A) 和 (3) 小節後面的短語；(B) 刪除了 (B) 小節中每種情況下的短語；(B) 刪除非套期保值 方和貸款方借出股份金額的短語對衝份額或倒數第二句中；以及

(v) 特此修訂《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節，即 (A) 在 (B) 小節前面添加了 “或” 一詞，刪除了 (A) 小節末尾的逗號；(B) (1) 全部刪除 小節 (C)，(2) 刪除該詞或緊接在小節 (C) 和 (3) 之前的倒數第二句中替換詞語任何一方都是套期保值方，以及 (4) 刪除最後一句中的 (X) 條款。

14

(i) 沒有淨額結算和抵消。每一方放棄 可能擁有的所有權利，以抵消協議和交易產生的義務與雙方之間的其他義務，無論這些義務是由任何其他協議、適用法律還是其他原因引起的。

(j) 披露。自交易討論開始之日起，交易對手及其每位 員工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及 向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。

(k) 美國銀行的指定。儘管本確認書中有任何其他相反的 條款要求或允許美銀向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，BofA（指定人）可視情況指定其任何關聯公司（ 指定人）交付或接受交付，並以其他方式履行其交付（如果有）或接受交付任何此類股票的義務（視情況而定）或與交易有關的其他證券， 指定人可以承擔此類義務（如果有）。這種指定不應免除指定人在本協議下的任何義務（如果有）。儘管有前一句話，但如果被指定人履行了本協議中 的義務（如果有），則指定人應在履行的範圍內履行其對交易對方的義務（如果有）。

(l) 終止貨幣。終止貨幣應為美元。

(m) 2010 年《華爾街透明度與問責法案》。雙方特此同意（i）2010年《華爾街透明度與問責法》（WSTAA）第 739 條，（ii）交易日當天或之後頒佈的任何立法、頒佈的法規或法規中包含的任何類似法律確定性條款，（iii）WSTAA 的 頒佈或WSTAA下的任何法規，（iv）WSTAA的任何要求或（v）) WSTAA 所作的任何修正均應限制或以其他方式損害任何一方終止、重新協商、修改、修改或 補充本確認書或協議的權利，視情況而定，由本確認書、股權定義或協議 下的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件引起（包括但不限於任何法律變更、套期保值中斷、套期保值增加或非法性所產生的任何權利）。

(n) 税務問題

(i)

根據美國 《外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手支付的款項徵收的預扣税。本協議第 14 節中定義的税收和應賠税不包括根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 1471 至 1474 條 徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據 法典第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或任何財政或監管立法，根據與執行《公約》有關的任何政府間協定通過的規則或慣例《守則》的此類條款（FATCA預扣税）。為避免疑問，FATCA 預扣税是適用法律為協議第 2 (d) 節的目的要求扣除或預扣的税款。

(ii)

HIRE 法案。如果與本交易有關的協議的任何一方都不是國際互換和衍生品協會於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上發佈的ISDA 2015第871（m）節協議的 遵守方，則雙方同意這些條款和修正案不時修改、補充、替換或取代 （871（m）協議）871 (m) 協議附件中包含的與本交易有關的協議已納入並適用於本協議，如同設定一樣第 全文在這裏。雙方進一步同意，僅出於對本交易適用此類條款和協議修正案的目的， 在871（m）協議中提及的每份涵蓋主協議將被視為對本交易協議的引用，在871（m）協議中提及的實施日期將被視為指本交易的交易日期。

15

(iii)

税務文件。交易對手應向美國銀行提供有效的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(i) 在本確認書執行之日或之前，以及 (ii) 在得知交易對手先前提供的任何此類税表已過時或 不正確後，立即向美國銀行提供有效的美國國税局表格 W-9 或其任何後續表格。此外，交易對手應根據美國銀行的要求立即提供美銀要求的其他納税申報表和文件。

(o) [保留的]

(p) 美國居留規定。雙方同意 (i) 如果在此之前雙方均已遵守2018年ISDA美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入本確認書並構成本確認書的一部分，出於此目的，本確認書應被視為協議涵蓋協議，各方應被視為與受監管實體和/或附加 方的地位相同協議；(ii) 在本協議生效之日之前，當事方已單獨簽署了一項協議協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同，使其符合 QFC 中止規則（雙邊協議）的要求，雙邊協議的條款已納入本確認書並構成本確認書的一部分，雙方應被視為具有雙邊協議中適用於其的受限 實體或交易對手實體（或其他類似條款）的地位；或 (iii) 如果第 (i) 條和第 (ii) 條不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及 相關的定義條款 (以下為雙邊條款），由ISDA於2018年11月2日發佈的名為 “全長綜合説明（供美國G-SIB和企業集團之間使用）” 的雙邊模板（目前可在2018年ISDA美國決議中止協議頁面上查閲，網址為www.isda.org，其副本可應要求提供），其效果是修改其 方之間的合格金融合同，使其符合 QFC 住宿規則的要求特此納入本確認書並構成本確認書的一部分，用於此類目的本確認書應被視為涵蓋協議，BofA 應被視為 受保實體，交易對手應被視為交易對手實體。如果在本確認之日之後，雙方成為協議的加入方，則該協議的條款將 取代本段的條款。如果本確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 QFC 住宿條款）的條款之間存在任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的未經定義的術語應具有《QFC 中止規則》賦予的含義。就本段而言，對本確認書的提及包括雙方之間達成的或由一方向另一方提供的任何相關信用 增值。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信貸增強中，所有提及BofA 的內容均應改為對受保關聯支持提供商的提及。QFC 居留規則是指編入 12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 停留和轉移聯邦存款保險公司在 聯邦存款保險法下的權力，以及《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的權力，以及推翻與關聯公司進入 某些破產程序直接或間接相關的違約權利以及對任何承保關聯公司信貸增值轉讓的任何限制。

(q) 陪審團放棄審判 。每個交易對手和美銀特此不可撤銷地放棄（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他理由的 ）中由陪審團審判的所有權利，這些訴訟或反訴（無論是 基於合同、侵權行為還是其他行為），或與之相關，或與之相關，或與之相關的交易，或在本協議談判、履行或執行中的行動。

(r) 適用法律；司法管轄權。本確認書以及因本 確認書引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約南區法院在 中對所有與本協議有關的事項的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設定法庭提出的任何異議，也放棄就法庭不便提出的任何主張。

16

(s) CARES法案。交易對手承認該交易構成對其股權證券的購買 。交易對手進一步承認，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（CARES法案）的規定，如果交易對手根據CARES法案第4003（b）條獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語的定義見CARES法），則交易對手必須同意對其購買股權證券的能力的某些有時限的 限制。交易對手進一步承認，如果根據聯邦儲備系統 理事會為向金融體系提供流動性（以及根據聯邦儲備系統第4003（b）條規定的貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語在CARES法案中定義）獲得貸款、貸款擔保或直接貸款， 可能需要同意對其購買股票證券能力的某些有時限的限制 CARES法案，政府財政 援助）。因此，交易對手聲明並保證，在交易終止或結算之前，它不會根據任何政府計劃 或機構申請政府財政援助，即 (a) 根據經修訂的《CARES法》或《聯邦儲備法》設立，以及 (b) 作為此類政府財政援助的條件，交易對手同意、證明、證明或保證其沒有 ，截至該條件中規定的日期，已回購或不會回購任何股權交易對手的安全。

[簽名 頁面關注中]

17

請確認您同意受此處所述條款的約束，為此請執行隨附的 的本確認副本，然後通過電子郵件將其發送至上述通知地址，將其退還給我們。

截至上述第一封信函的日期已確認：
PREMIER, INC.
來自：		/s/ 克雷格·麥卡森
姓名：		克雷格·麥卡森
標題：		首席行政和財務官

附件 A

交易對手和解條款

1。在確認書中規定的範圍內，以下交易對手和解條款應適用：

結算貨幣：		美元
結算方法選擇：		適用； 提供的(i) 特此對《股票定義》第7.1節進行修訂，刪除了第六行中的 “實物” 一詞，取而代之的是 “淨份額” 和 (ii) 只有當選舉黨在通知美國銀行當選之日以書面形式向美國銀行作出書面陳述並保證，截至該日，(A) 沒有交易對手及其 官員和 高級管理人員才可以選擇和解方法；以及董事知道有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及（B）提交的所有報告和其他文件根據《交易法》 與證券交易委員會的交易對手從整體來看（最近的此類報告和文件被認為修改了任何先前此類報告和文件中包含的不一致陳述），不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏其中要求或在其中作出陳述所必需的 重大事實，但不能產生誤導。
選舉黨：		交易對手
結算方法選擇日期：		（i）預定最終平均日之前的3個交易所工作日和（ii）緊接估值日之後的第二個交易所工作日中較早的日期。
默認結算方法：		淨股結算
特別和解：		(i) 在本確認書第9節適用的交易公告發生後本附件A適用的和解，或 (ii) 根據協議第6節或本確認書第10 (a) 節所適用的股票定義第12條終止或取消交易之後，本附件A第 2至5段適用的任何和解。
遠期現金結算金額：		要交割的股票數量 乘以按結算估值價格計算。
結算估值價格：		所有結算估值日期的 VWAP 價格的算術平均值（受平均日期中斷影響）確定為每個結算估值日是否為平均日期（如果最後結算估值日為最終平均日期，結算估值價格為結算價格，則平均日期中斷為 ）。
結算估值日期：		美國銀行根據其合理的自由裁量權選擇若干預定交易日，從結算方法選擇日期和最終平均日期之後的預定交易日開始。
現金結算：		如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向美國銀行支付遠期現金結算金額的絕對值。
現金結算付款日期：		上次結算估值日期之後的第一個結算週期的日期。
淨股結算程序：		如果淨股結算適用，則應根據下文第2至5段進行淨股份結算。

A-1

2。淨股份結算應在結算日通過交割一些 股進行結算，該數量等於 (i) 待交割股份數量的絕對值和 (ii) 100% 的乘積， 加美國銀行確定的商業上合理的金額，以考慮此類股票不會註冊轉售的事實； 提供的就特別結算而言，淨股份結算應 (i) 通過在現金結算支付日（該日期，淨股票結算日）交付價值等於遠期現金結算金額絕對值的多股股票（ 限制性支付股份）進行，此類股票的價值基於其向美國銀行的可變現和商業上合理的市場價值（該價值 應考慮到由於限制性支付股份無法註冊而導致的流動性不足轉售），由計算機構善意確定（限制性股票價值），以及本附件A的 第3段應適用於此類限制性支付股份，以及（ii）按下文第4段所述交付全額支付股份。

3.(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免，所有限制性支付股票和全額支付股份均應交付給美國銀行（或美銀指定的美國銀行的任何關聯公司） 。

(b) 自交割之日起或 之前，美銀和美國銀行確認的美銀（或美銀指定的任何美銀關聯公司）任何此類股票的潛在購買者均應獲得商業上合理的機會，對交易對手進行盡職調查 調查，該交易對手通常為發行同等規模的股權證券進行私募的交易對手進行盡職調查（包括但不限於權利）已向他們提供所有 財務記錄和其他記錄、相關的公司文件供他們查閲，以及他們合理要求的其他信息）。

(c) 自 交付之日起，交易對手應與美銀銀行（或美銀指定的美銀的任何關聯公司）簽訂協議（私募協議），內容涉及交易對手向美銀（或任何 此類關聯公司）私下配售此類股票，以及美銀銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，與私募購買協議基本相似股票證券的形式和實質在商業上 相當令人滿意，其私募協議是 BofA應包括但不限於與此類私募購買協議中有關美銀及其關聯公司責任的賠償和 出資的條款基本相似的條款，並應規定交易對手支付與此類轉售有關的所有費用和開支，包括美銀律師的所有費用和開支，並且 應包含交易對手合理或必要的陳述、擔保和協議建議建立和維持以下內容的可用性免除《證券法》對此類轉售的註冊要求。

(d) 交易對手不得采取或促使採取任何可能使以下情況不可用的行動：(i)《證券法》第4 (a) (2) 條對交易對手向美國銀行出售任何限制性支付股份或全額支付股份的豁免，或 (ii) BofA 合理接受的《證券法》註冊要求豁免 BofA（或美國銀行的附屬公司）的全額支付股份。

(e) 交易對手 明確同意並承認，與交易對手有關的所有重要信息的公開披露均在交易對手的控制範圍內。

4。如果限制性支付股票根據上述第3款交付，則應在最後一個結算估值日建立餘額（ 結算餘額），其初始餘額等於遠期現金結算金額的絕對值。在交付限制性支付股份或任何全額支付股份後，美國銀行應 在商業上合理的時間內以商業上合理的方式出售所有此類限制性支付股份或全額支付股份，以平倉商業上合理的對衝頭寸。在 的末尾

A-2

在進行銷售的每個交易所工作日，結算餘額應減少一筆金額，金額等於美國銀行或其關聯公司在出售 此類限制性支付股票或全額支付股票時獲得的總收益，減去類似發行人私募普通股的慣常且商業上合理的私募費。如果在任何交易所工作日，所有限制性支付 股票和全額支付股份均已售出，且結算餘額未降至零，則交易對手應 (i) 在該交易所工作日之後向美國銀行或按照美國銀行的指示向美銀交付額外 股份（整體支付份額，以及限制性支付份額），等於 (x) 結算餘額截至該交易所工作日 劃分的by (y) 截至該交易所工作日的全額支付股份的限制性股票價值，或 (ii) 立即向美國銀行交付金額等於當時剩餘結算餘額的現金。該條款應依次適用 ，直到結算餘額減少到零或限制性支付股份和全額支付份額的總數等於最大可交付數量為止。如果在任何交易所工作日，限制性支付股份 和全額支付股份仍未售出且結算餘額降至零，則美銀應立即退還此類未售出的限制性支付股票或全額支付股份。

5。儘管有上述規定，在任何情況下都不得要求交易對手交付超過本協議下最大可交付股份數量 。最大可交付數量是指本確認書附件B中規定的股份數量。交易對手向BofA（從本協議發佈之日起至結算日，每天 均視為重複陳述和擔保，或者，如果交易對手選擇交付與特別和解相關的任何支付股份，則在此類支付股份的轉售完成之日（最終 轉售日期）之前）），最大可交付數量等於或小於的數量交易對手的已授權但未發行的未預留用於未來發行的股份在確定最大可交割數量（此類股份、可用股份）之日進行的此類股票（ 本確認書下的交易除外）的交易。如果交易對手未能交付因本第 5 款而本可交付的全部股份 （由此產生的赤字，即赤字份額），則交易對手有義務不時交付股份，直至根據本款交付全部赤字股份 ，但僅限於 (i) 交易對手或任何人回購、收購或以其他方式收到的股份在本協議發佈之日之後的子公司（無論是否以現金、公允的 價值或任何其他對價），（ii）在該日期之前為其他交易預留的已授權和未發行的股份，這些股票在相關日期之前不再被預留，或（iii）交易對手另外 授權任何未為其他交易預留的未發行股份。交易對手應立即將上述任何事件的發生（包括受第 (i)、(ii) 或 (iii) 條約束的股份數量以及 相應數量的待交股份）的發生通知美國銀行並在此後立即交付此類股票。

A-3