hsy-20240326

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案號 )

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書


☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）


☒			最終委託書


☐			權威附加材料


☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

這個 Hershey Co公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


2024 年年度股東大會通知

2024 年 5 月 6 日，星期一

下午 1:00，東部夏令時間

好時公司（“好時” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月6日星期一下午1點開始。今年的年會將是僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/. 有關參加年會、對股票進行投票和提交問題的更多信息，可以在本《2024年年度股東大會通知》附帶的委託書中找到。

年會的目的如下：


1			選舉委託書中提名的11名被提名人擔任公司董事，直至2025年年度股東大會；
2.			批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師；
3.			就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票；
4.			考慮委託書中提出的股東提案（如果在年會上正確提交）；以及
5.			討論在年會之前適當提出的任何其他事項並採取行動。

本2024年年度股東大會通知附帶的委託書詳細描述了所有這些項目。委託書還包含其他重要信息，您在投票前應閲讀和考慮這些信息。

公司董事會已將2024年3月8日的營業結束定為確定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。

根據美國證券交易委員會的規定，該公司正在通過互聯網向股東提供代理材料。根據這些規則，除非另有要求，否則公司的每位股東都將收到一份代理材料互聯網可用性通知，而不是本2024年年度股東大會通知和委託聲明、我們的代理卡和10-K表年度報告的紙質副本。我們相信，這一過程使我們有機會通過在線快速提供代理材料並降低與印刷和郵費相關的成本來更有效地為您提供服務。要求收到代理材料紙質副本的股東將不會收到代理材料的互聯網可用性通知，而是通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

根據董事會的命令，

詹姆斯·圖羅夫

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

2024 年 3 月 26 日

你的投票很重要。

有關如何對您的股票進行投票的説明包含在我們的委託書和代理材料的互聯網可用性通知中。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您在會議之前通過電話或互聯網通過代理人對股票進行投票，如這些材料中所述。或者，如果您要求代理材料的紙質副本，請在年會之前提供的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理/投票説明卡。

如果您能夠參加年會，則可以使用代理材料互聯網可用性通知或代理卡上顯示的16位控制編號撤銷您的代理並在會議上對股票進行投票。如果您想參加年會並投票表決您的股票，但您的股票並未以您的名義註冊，那麼請要求以其名義持有股票的經紀人、信託、銀行或其他被提名人向您提供您的16位控制號碼。

頁面


2024 年年度股東大會通知

委託書摘要
2024 年年度股東大會			1
投票事項和董事會建議			1
我們的董事候選人			2
治理要點			3
公司戰略和 2023 年業務亮點			5
高管薪酬要點			6
委託聲明
關於年會的問題和答案			7
好時公司的宗旨和價值觀			12
《行為守則》			12
我們共同的善良承諾			12
公司治理			17
公司治理指導方針			17
董事會組成、董事會成員資格標準和董事會評估			17
領導結構			20
董事會委員會			21
企業風險管理			25
董事會會議和出席情況			26
董事獨立性			26
董事提名			27
與董事的溝通			28
第 1 號提案 — 選舉董事			29
選舉程序			29
董事提名人			30
非僱員董事薪酬			36
好時公司董事薪酬計劃			36
支付年度預付金、首席獨立董事費和委員會主席費			36
限制性股票單位			37
其他補償、報銷和計劃			37
股票所有權準則			37
2023 年董事薪酬			38
董事、管理層和某些受益所有人的股份所有權			40
有關我們控股股東的信息			41
審計委員會報告			43
有關我們的獨立審計師的信息			45
第2號提案——批准獨立審計師的任命			46
薪酬討論與分析			47
執行摘要			47
薪酬委員會的作用			52
補償組件			53
設置補償			54
基本工資			54
年度激勵措施			55
長期激勵措施			57
額外津貼			59
退休計劃			59
僱傭協議			59
控制計劃的遣散和變更			60
股票所有權準則			60


其他薪酬政策與實踐			60
薪酬委員會報告			62
2023 年薪酬彙總表			63
2023 年基於計劃的補助金表			66
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵			67
2023 年期權行使和股票既得表			68
2023 年養老金福利表			68
2023 年不合格遞延薪酬表			69
終止或控制權變更後的潛在付款			71
首席執行官薪酬比率披露			78
股權補償計劃信息			79
薪酬與績效披露			80
第3號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢投票			87
第 4 號提案 — 股東提案			88
第5號提案— 股東提案			91
某些交易和關係			94
與關聯人交易的政策和程序			94
與好時信託公司、米爾頓·赫希學校和米爾頓·赫希學校信託基金的交易			94
薪酬委員會聯鎖和內部參與			95
其他事項			95
代理材料的持有情況			95
有關2025年年度股東大會的信息			96
附錄 A — GAAP 與非 GAAP 對賬			97
非公認會計準則財務指標			97

本代理聲明中的網站引用僅為方便起見，我們網站和此處提及的任何其他網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中有許多可以通過使用 “相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“戰略” 等詞語以及諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 和 “將” 等未來或條件時態動詞來識別。這些聲明是根據當前的預期做出的，這些預期受風險和不確定性的影響。由於實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，因此在決定是否買入、賣出或持有公司證券時，不應過分依賴前瞻性陳述。可能導致結果出現重大差異的因素包括但不限於：由於基本製造或供應要素或其他因素的損失或中斷而導致的供應鏈中斷或效率低下；與我們的產品、原料或包裝的質量和安全、人權和工作場所權利以及其他環境、社會或治理問題相關的問題或疑慮；原材料和其他成本的變化，以及充足的原材料供應情況；公司的成功執行的能力應對消費者偏好變化和更廣泛的經濟和運營環境的業務連續性計劃；銷售價格上漲，包括與定價彈性相關的銷量下降；市場對我們新產品和現有產品的需求；市場競爭加劇；未能成功執行和整合收購、資產剝離和合資企業；包括税收在內的政府法律法規的變化；政治、經濟和/或金融市場狀況，包括通貨膨脹、利率上升，增長放緩或衰退，以及其他我們無法控制的事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突對我們業務的影響；與我們的國際業務相關的風險和不確定性；我們的信息技術基礎設施以及我們的客户和合作夥伴（包括我們的供應商）的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞；我們僱用、聘用和留住優秀的全球員工隊伍的能力，我們實現與戰略舉措相關的預期成本節省和運營效率的能力，或重組計劃；新企業資源規劃系統設計或實施中的複雜問題；以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的其他事項。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以使該陳述符合實際業績或公司預期的變化。


代理聲明摘要

2024 年年度股東大會


日期和時間：						2024 年 5 月 6 日，星期一
						下午 1:00，東部夏令時間

會議訪問權限：						網絡直播： www.virtualShareoldermeeting.com/

記錄日期：						2024年3月8日

投票事項和董事會建議


投票問題		董事會投票推薦	頁碼為更多信息
提案 1：	董事選舉	對於每位被提名人	29
提案 2：	批准獨立審計師的任命	為了	46
提案 3：	關於指定執行官薪酬的諮詢投票	為了	87
提案 4：	股東關於生活工資和收入公開報告的提案	反對	88
提案 5：	股東關於包裝再利用和回收公開報告的提案	反對	91

本委託聲明摘要包含本委託書其他地方討論的某些信息的要點。因此，本委託書摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。請查看完整的委託書和委託書所附的公司2023年10-K表年度報告，以獲取更多信息。

我們的導演候選人

您有機會對以下 11 名董事候選人的選舉進行投票。有關每位董事被提名人擔任公司董事會（“董事會”）成員的經驗、技能和資格的更多信息，可在第1號提案 “董事選舉” 下的委託書中找到。

姓名

年齡

幾年過去了
板

位置

獨立

委員會
會員資格*

米歇爾·G·巴克

好時公司董事會主席、總裁兼首席執行官

沒有

行政管理人員(C)

維克多 L. 克勞福德

Cardinal製藥板塊前首席執行官

Health, Inc.

是的

審計(C)

補償

行政管理人員

羅伯特·M·杜特科夫斯基

Tech Data Corporation前執行董事長兼首席執行官

是的

行政管理人員

財務與風險(C)

治理

玫琳凱哈本

北美前總統

Wm。小箭牌公司

是的

補償
財務與風險

M.Diane Koken

好時信託公司和米爾頓·赫希學校董事會副主席

是的

審計
治理

Huong Maria T. Kraus

好時信託公司和米爾頓·赫希學院董事會主席；韋奇伍德藥房首席財務官

是的

審計

補償

羅伯特 M. 馬爾科姆

帝亞吉歐集團全球營銷、銷售與創新前總裁

是的

審計
治理

凱文·奧贊

麥當勞公司前戰略計劃高級執行副總裁

是的

新提名人

安東尼 J. 帕爾默(L)

One Rock Capital Partners, LLC

是的

審計

補償

行政管理人員

財務與風險(L)

治理(L)

胡安 R. 佩雷斯

Salesforce.com, Inc. 執行副總裁兼首席信息官

是的

行政管理人員

財務與風險

治理(C)

Cordel Robbin-Coker

好時信託公司董事；米爾頓·赫希學院管理委員會成員；Carry1st 聯合創始人兼首席執行官

是的

新提名人

____________________


*			薪酬 = 薪酬和人力資本委員會財務與風險 = 財務和風險管理委員會
(C)			委員會主席
(L)			首席獨立董事-作為我們的首席獨立董事，帕爾默先生是財務和風險管理委員會和治理委員會的當然成員

治理亮點


董事候選人構成

超過60％的董事候選人是多元化的


			女						非多樣化						種族/ 民族						女/ 種族/民族									30-39						50-59						60-69						70-71

非常注重董事會精神煥發和獨立性

董事任期

平均任期：6 年

0-2 年

3-6 年

7-10 年

11 歲以上


10 獨立董事候選人


董事會亮點

董事候選人具備適當的經驗、技能、資格和背景組合，以推動戰略和風險監督

兼併與收購風險管理

創新經驗財務/投資領導力

國際經驗運營領導力

ESG 和人力資本供應鏈

消費品包裝技術體驗

政府關係/監管 IT/網絡安全

公司治理

董事會結構確保強有力的監督

政策與實踐

促進較高的公司治理標準

與... 保持高度一致

股東權益

•四個常設獨立董事會委員會

•強勁的首席獨立董事職位

•獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上分別開會

•經常舉行董事會和委員會會議，以確保認識和一致性

•年度董事會和委員會自我評估

•所有董事每年選舉一次

•承諾更新董事會，72歲的退休年齡指導方針和非僱員董事新的13年任期限制即證明瞭這一點

•高素質的董事反映了廣泛的技能、經驗和品質

•在企業風險管理中發揮積極作用，包括獨立的風險管理委員會

•明確界定每個董事會委員會的環境、社會和治理（“ESG”）職責

•強有力的回扣和反套期保值政策

•重要的股票所有權要求

•關於高管薪酬的年度諮詢投票

◦每年超過 90% 的股東支持率

•每個 NEO 的年度薪酬機會中有很大一部分是以股權的形式提供的

•沒有絕大多數投票

•股東召開特別會議的有意義的門檻

•股東經書面同意行事的權利

公司戰略和 2023 年業務亮點


20,505	$11.2B	90+
全球員工	在年收入中	品牌


我們的願景是成為領先的零食強國
我們專注於四項戰略要務，以確保公司現在和未來的成功：
推動核心甜點業務，建立和擴展我們的鹹味零食業務	實現可盈利的國際增長	通過差異化能力擴大競爭優勢	負責任地管理我們的運營，以確保長期可持續性我們的業務，我們的地球還有我們的員工


2023 年業績亮點
7.2%			12.6%
淨銷售增長			調整後的每股收益股權攤薄後的增長(1)

在過去的三年中，我們實現了同行領先的股東總回報率


股東總回報 2020 年 12 月平均值至 12 月平均值 2023(2)

(1)雖然我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告財務業績，但我們也使用非公認會計準則財務指標，為投資者提供更多信息，以便於比較過去和現在的表現。我們的短期和長期激勵計劃下的一些財務目標也來自非公認會計準則財務指標，例如調整後的攤薄後每股收益。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益和攤薄後每股收益對賬的更多信息，這是最直接可比的GAAP指標，請參閲附錄A。

(2)為了我們的 2021-2023年績效股票單位（“PSU”）獎勵，股東總回報是根據2020年12月公司普通股（定義見此處）的平均收盤價與2023年12月公司普通股的平均收盤價進行比較來衡量的。

高管薪酬亮點

我們的戰略計劃和我們為幫助實現該計劃並衡量其成功而制定的財務指標是我們高管薪酬計劃的基礎。我們的高管薪酬計劃旨在根據業績和對公司的貢獻提供有競爭力的薪酬，激勵、吸引和留住關鍵高管，協調我們的執行官和主要利益相關者的利益，提高長期股東價值。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃包括以下關鍵功能：

•我們為績效付費通過使我們的短期和長期激勵薪酬計劃與業務戰略保持一致，以獎勵實現或超過適用的公司和業務部門目標的高管。

◦2023年我們的首席執行官（“首席執行官”）和其他指定執行官（“NEO”）的目標直接薪酬結構反映了這一理念。


風險補償 = 88%			風險補償 = 78%

◦根據我們2023年的年度現金激勵計劃，NEO的支出是100％基於績效的。

◦2023年授予我們的NEO的股權獎勵中有65％採用績效股票單位的形式，該單位將根據預先確定的績效目標的實現情況獲得。

•我們以有競爭力的方式付款使用我們的同行羣體薪酬中位數，將執行官的直接薪酬總額設定為具有競爭力的薪酬水平。有關薪酬同行羣體的信息包含在 “薪酬討論與分析” 中標題為 “設定薪酬” 的部分中。

◦我們會定期審查並酌情對我們的薪酬同行組進行調整，以確保其在人才、業務組合、總體規模和全球足跡方面能夠代表我們的市場。

◦我們不向高管提供過多的福利和津貼。

•我們將薪酬計劃與股東利益保持一致通過以股權的形式為每個NEO提供大量的薪酬機會，並要求高管持股。

◦股權補助佔我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的69％，平均佔我們其他NEO2023年目標直接薪酬總額的56％。

◦我們的NEO的股票所有權要求從6倍的工資（我們的首席執行官）到3倍的工資（對於我們首席執行官以外的NEO）不等。


委託聲明

好時公司（“公司”、“好時”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在提供本委託書及隨附的委託書表格，以徵集公司2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。年會將於2024年5月6日東部夏令時間（“EDT”）下午1點開始。年會將是僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/.

關於代理材料可用性的重要通知

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 6 日舉行

2024年年度股東大會通知和委託書、我們的代理卡、10-K表年度報告和其他年會材料可在互聯網上免費獲得 www.proxyvote.com.我們打算在2024年3月26日左右開始向股東郵寄我們的《代理材料互聯網可用性通知》。屆時，我們還將開始將代理材料的紙質副本郵寄給索取代理材料的股東。

關於年會的問題和答案

問：為什麼今年的年會是僅限虛擬的會議？

年會將是僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。我們認為，虛擬會議形式為所有股東提供了一致的體驗，同時還保留了與您在實體會議上相同的權利和機會。此外，虛擬平臺為股東提供了更大的可訪問性，鼓勵股東無論身在何處都能出席和參與，提高會議效率，在會議期間與股東進行更有效的溝通並降低成本。

問：誰有權參加年會並在年會上投票？

如果截至2024年3月8日營業結束時（“記錄日期”），您是公司普通股（“普通股”）或B類普通股（“B類普通股”）的登記股東，則可以參加年會並在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股共有149,598,029股，B類普通股有54,613,514股。

如果您在記錄之日還不是登記在冊的股東，您仍然可以以嘉賓身份登錄網絡直播參加年會，但您將無法在會議之前或會議期間投票。

問：我如何參加年會？

要參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的 16 位控制號碼。網絡直播將於美國東部時間2024年5月6日星期一下午1點開始。我們建議您在開始時間前至少 15 分鐘訪問虛擬會議平臺。如果您沒有 16 位數的控制號碼，您仍然可以以訪客身份訪問網絡直播，但無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。從會議當天美國東部時間下午 12:30 開始，將在虛擬會議平臺上提供技術支持，並將持續到會議結束後 30 分鐘。

問：我可以在年會之前或期間提交問題嗎？

股東有多種機會向年會提交問題。如果您想在年會之前提交問題，可以登錄 www.proxyvote.com然後輸入您的 16 位控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “提交問題”，輸入您的問題，然後單擊 “提交”。或者，如果您想在年會期間提交問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議有關的問題，可能被視為與會議事項無關，因此可能無法得到解答。任何實質上相似的問題都將組合在一起以提供單一的答案。任何與會議事項有關的問題，如果由於時間限制而無法在會議期間得到解答，將在我們網站的 “投資者” 部分在線發佈並在我們網站的 “投資者” 部分進行答覆 www.thehersheyCOMPANY.com。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將在發佈後的一週內保持可用狀態。任何不恰當或以其他方式不符合會議行為規則的問題都將被排除。

問：註冊股東和以街道名稱擁有股票的股東有什麼區別？

如果您在公司過户代理人的賬簿上直接以自己的名義持有普通股或B類普通股，則您是此類股票的註冊股東。如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人間接擁有公司的全部或任何部分股份，則您是此類股份的受益所有人，據稱此類股份 “以街道名義持有”。

問：每類股票的投票權是什麼？

股東有權為截至記錄日持有的每股普通股投一票，對截至記錄日持有的每股B類普通股投10票。沒有累積投票權。

問：我可以在年會之前對我的股票進行投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以通過三種方式在年會之前對股票進行投票：


			:			通過互聯網（www.proxyvote.com）— 您可以在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前通過互聯網提交投票。準備好您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知，並按照網站上的説明對您的股票進行投票。

			)			通過電話（800-690-6903）——您可以在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前通過電話提交投票。準備好您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知，並按照錄制消息中提供的説明對您的股票進行投票。

			,			郵寄——如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、簽署和註明材料附帶的代理卡並註明日期，然後按照卡上規定的説明將其退回，通過郵寄方式提交投票。為了有效，公司祕書必須在年會開始之前收到代理卡。

如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行或其他登記持有人可能會向您提供一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票或如何索取我們代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。如果您以紙質形式收到這些材料，則您的代理材料包括一張投票説明卡，您可以使用該卡來指導經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。

有關這些投票選項的更多信息，請參閲代理材料互聯網可用性通知或您的銀行、經紀人或其他登記持有人向您提供的信息。

問：我可以在年會期間而不是通過代理人投票嗎？

如果您是註冊股東，則在年會期間，您可以對截至記錄日以您的名義註冊為登記股東的任何股票進行投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，那麼只有在有登記持有人的合法代理人的情況下，您才能在年會期間對這些股票進行投票。如果您計劃在年會期間參加街頭股票並進行投票，則應向經紀商、銀行或其他登記持有人申請合法代理人。

要在年會期間對您的股票進行投票，請登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/並按照投票説明進行操作。您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的 16 位控制號碼。投票結束後不得對股票進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您在年會之前通過代理人對股票進行投票。

問：提交後我能否撤銷我的代理或更改我的投票指示？

如果您是註冊股東，則可以通過以下方式在年會之前撤銷代理並更改投票：

•向位於賓夕法尼亞州赫希市東巧克力大道19號的祕書發送書面撤銷通知17033（通知必須在2024年5月1日營業結束前收到）；

•在 2024 年 5 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次通過互聯網或電話進行投票（僅計算您提交的最新投票）；或

•提交一份新的正確簽名並註明日期的紙質代理卡，並在以後提交（您的新代理卡必須在年會開始之前由公司祕書收到）。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則應在年會之前就撤銷投票指示和更改投票事宜聯繫您的經紀人、銀行或其他登記持有人。

如果您有資格在年會期間投票，那麼您還可以在年會期間通過登錄來撤銷您的代理或投票指示並更改您的投票www.virtualShareoldermeeting.com/並遵循投票指示。

問：如果我提交了代理但沒有對提案進行投票，會發生什麼？

如果您提交了有效的委託書，但未能提供有關如何對一項或多項提案進行投票的説明，則您的代理將按照董事會就此類提案建議的方式進行投票，如下所示：

•“贊成” 所有董事候選人的選舉；

•“FOR” 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立審計師；

•“贊成” 批准關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票；

•“反對” 本委託書中第4號提案中提出的股東提議（如果此類股東提案已在年會上正確提出）；以及

•“反對” 本委託書中作為第5號提案提出的股東提議（如果此類股東提案已在年會上正確提出）.

如果在年會上正確提交任何其他項目供表決，則代理人將酌情對您正確提交的代理所代表的股份進行投票。

問：如果我在年會期間既不提交委託書，也沒有對股票進行投票，會發生什麼？

如果您是註冊股東，那麼您的股票將不會被投票。

如果您的股票以街道名義持有，那麼您的經紀人、銀行或其他登記持有人可能會就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票。目前，批准獨立審計員被視為例行公事。在此問題上，您的經紀人、銀行或其他登記持有人可以：

•即使您沒有提供投票指示，也要對您的街名股票進行投票；或

•選擇不對您的股票進行投票。

要求您投票的其他事項不是例行事項，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不能進行投票。當經紀商、銀行或其他登記持有人因此無法對股票進行投票時，這被稱為 “經紀人不投票”。

問：如何在公司的自動股息再投資服務計劃中對我的股票進行投票？

我們的過户代理機構Computershare已安排將您在公司自動股息再投資服務計劃中持有的任何股票計入我們提供給您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知中顯示的普通股註冊總股中。通過對這些股票進行投票，您還將對自動股息再投資服務計劃中的股票進行投票。

問：如果我收到多份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，這意味着什麼？

您可能在我們和/或經紀商、銀行或其他登記持有人處有多個賬户。您應該對這些通知/代理卡所代表的所有股票進行投票。某些經紀商、銀行和其他登記持有人已制定了應股東要求停止重複郵寄的程序。您應聯繫您的經紀商、銀行或其他登記持有人以獲取更多信息。此外，如果您想合併以您的名義存在的多個註冊帳户，Computershare可以為您提供幫助。要聯繫 Computershare，請訪問他們的網站 www.computershare；或者寫信至羅得島州普羅維登斯的郵政信箱 43078 號 02940-3078；或如需隔夜送達，請致電馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 101 套房的 Computershare，02021；或致電：

•(800) 國內股東851-4216；

•(201) 外國股東為680-6578；

•(800) 952-9245 聽力受損人士國內 TDD 熱線；或

•(312) 588-4110 國外 TDD 專線，專為聽力受損人士而設。

問：年會期間必須有多少股票才能開展業務？

為了開展年會業務，必須有構成法定人數的最低數量的股份，以電子方式或通過代理方式出席。

在年會將要表決的大多數問題上，普通股和B類普通股持有人的選票合併為一個類別。但是，有些問題只能由一類股票的持有人進行投票（如下所述）。如果有以下數量的選票，無論是電子方式還是通過代理方式出席，我們將在年會期間對所有事項進行表決，達到法定人數：

•對於任何需要將普通股作為單獨類別進行投票的事項— 普通股的多數選票在記錄日未兑現。

•對於任何需要將B類普通股作為單獨類別進行投票的事項—B類普通股的大多數選票在記錄日期未兑現。

•對於任何需要將普通股和B類普通股作為單一類別進行投票的事項—在記錄日流通的普通股和B類普通股的多數選票。

我們有可能在年會期間對某些業務項目進行表決達到法定人數，而對其他事項則沒有法定人數。如果發生這種情況，我們將只對達到法定人數的事項進行表決。

問：批准每項提案需要什麼投票？

假設存在法定人數：

•第1號提案：選舉董事— 由獲得最多的 “贊成” 票數的普通股持有人（作為單獨類別進行投票）選出的兩名被提名人，以及由普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）持有人選出並獲得 “贊成” 票數最多的9名被提名人將當選為董事。

•第2號提案：批准任命安永會計師事務所為獨立審計師— 在年會上以電子方式或代理方式代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數選票的贊成票。

•第3號提案：關於指定執行官薪酬的諮詢投票— 在年會上以電子方式或代理方式代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數選票的贊成票。

•第4號提案：股東提案 — 在年會上以電子方式或代理方式代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數選票的贊成票。

•第5號提案：股東提案— 在年會上以電子方式或代理方式代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數選票的贊成票。

問：棄權票和經紀人無票是否計入總票數？

棄權票被視為出席並有權在決定是否達到法定人數時投票。對於任何需要普通股和B類普通股作為一個類別進行表決的事項是否達到法定人數，經紀人沒有投票權的股票將被視為存在並有權投票，但這些股票將不算作出席者，有權投票決定任何需要普通股或B類普通股作為一個類別單獨投票的事項是否達到法定人數。

如果您對第2、3、4或5號提案投棄權票或投棄權票，則棄權票將被算作對該提案的 “反對” 票。經紀人對第1-5號提案的未投票不包括在總票數中，不會影響對這些提案的投票結果。

問：誰來支付年會徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝和提供代理招標書和其他必需的年會材料的費用。我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助招募代理人，費用約為15,000美元，外加合理的自付費用。我們的董事、高級職員和員工有可能通過郵件、電話、傳真、互聯網電子方式或個人聯繫方式徵集代理人，而無需獲得額外報酬。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，我們將向截至記錄日名義上持有我們股票的經紀商、銀行和其他被提名人、信託人和託管人補償他們向在記錄日實益擁有這些股票的街名持有人提供代理招標和其他所需的年會材料所產生的合理費用。

HERSHEY 公司的宗旨和價值觀

米爾頓·赫希在將近130年前創立了好時公司，旨在讓所有人都能負擔得起優質巧克力。儘管時代在變化，好時備受喜愛的零食品牌繼續蓬勃發展，但我們的目標仍然不變：為當今和子孫後代的消費者創造更多的美好時光。

我們在業務戰略、運營和資源分配方面的決策以我們的宗旨為指導，植根於我們的團結、誠信、有所作為和卓越的價值觀，這與我們長期致力於為所有利益相關者創造價值的重點是一致的。

從保護和尊重複雜供應鏈中的人權，到維護較高的食品安全標準和倡導消費者的選擇和透明度，Milton Hershey 負責任經營的傳統與公司成立時一樣深深地植根於我們的文化中。

好時自2010年以來一直髮布ESG報告，並將報告與多個ESG標準和框架保持一致，包括可持續發展會計準則委員會（“SASB”）行業標準和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）建議，這些標準和框架透明地分享了我們的優先事項、進展和機會。這些報告以及我們的各種ESG政策可以在我們網站的可持續發展部分中找到，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com。有關我們 2023 年 ESG 進展的具體詳情，請參閲我們即將發佈的 2023 年 ESG 報告，該報告預計將於 2024 年 5 月發佈。

《行為守則》

董事會通過了一項適用於我們在全球的董事、高級管理人員和員工的行為準則。遵守本行為準則可確保我們的董事、高級職員和員工遵守最高的誠信標準。《行為準則》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。審計委員會監督公司對《行為準則》的溝通和遵守情況。《行為準則》，包括其修正案或授予董事或高級管理人員的豁免（如果有）可以在我們網站的投資者欄目上查看，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com.

我們共同的善良承諾

我們的 “共享善良承諾” 是 Hershey 的全球可持續發展戰略，指導我們如何賦予那些創造和銷售我們的品牌並在我們的價值鏈上工作的傑出人才。該策略是我們如何實現以下目標的基礎：

•投資於種植我們原料的農業社區和地區；

•減少我們對環境的影響，確保長期可持續性；

•投資社區，包括支持兒童和青年；以及

•兑現我們的承諾，為我們的消費者、客户和外部利益相關者經營可持續和有彈性的業務。

儘管我們的業務和社會面臨着各種現有和新出現的挑戰，但我們在經營業務時考慮了所有利益相關者，着眼於長期可持續性和價值創造。我們利用我們的專業知識以及外部合作伙伴來幫助應對這些挑戰和機遇，以便我們能夠繼續取悦消費者，並幫助對當今和未來的世界產生積極影響。

對ESG的監督

可持續經營和誠信經營是我們如何與消費者建立信任、發展業務和對社會產生積極影響的關鍵驅動力。ESG 和可持續發展治理由我們的董事會監督，管理層定期與董事會一起審查我們的 ESG 戰略、優先事項、進展、風險和機遇。我們的每個董事會委員會都監督某些ESG職責和報告要求，詳見我們的委員會章程。ESG 和可持續發展由我們的首席執行官負責，由我們的首席可持續發展官領導的管理團隊和項目戰略與運營共同責任。


董事會董事會全體成員監督我們的ESG戰略和優先事項，以及最重要的新興ESG趨勢、風險和機遇。與ESG相關的監督職責由董事會各委員會分擔，ESG治理的監督由治理委員會負責。管理層和ESG領導人每年至少為董事會全體成員深入探討ESG問題一次，相關委員會全年經常更新。
			執行團隊我們的首席執行官及其直接下屬根據我們的承諾和目標審查了我們的共享善良承諾戰略、數據和進展情況，以及新出現的ESG和可持續發展挑戰和機遇。該團隊確保我們的可持續發展計劃與業務戰略保持一致，並最終完成與ESG相關的投資。
			披露委員會我們的披露委員會由首席會計官領導，由包括首席可持續發展官在內的關鍵職能部門的高級管理人員組成，確保披露委員會確保我們的公開披露，包括與ESG相關的披露，是一致的、準確、完整和及時的。
			可持續發展指導委員會這個跨職能小組由主要商業領袖和ESG主題專家組成，至少每季度舉行一次會議，評估ESG戰略的有效性和相互依賴性，提供投資意見以支持ESG計劃的交付成果，並審查實現與我們的全球ESG和可持續發展計劃相關的目標和關鍵績效指標的進展情況。
			全球可持續發展小組該團隊由我們的首席可持續發展官領導，由ESG專家組成，負責管理我們的全球ESG和可持續發展計劃的戰略、實施和報告。全球可持續發展團隊定期與外部利益相關者溝通，他們就我們的戰略、計劃決策和重點提供寶貴的觀點。

我們的 ESG 優先事項

在明確的目標和問責制的基礎上，我們的ESG優先事項側重於實現雄心勃勃的目標，旨在幫助我們提高長期業務彈性和成功，並在全球環境和社會領域創造積極的變革。

我們有四個 ESG 運營優先事項和兩個基本優先事項，總結如下。有關我們的共同善良承諾以及實現目標的成就的詳細信息，請查看我們即將發佈的2023年ESG報告，該報告將在我們網站的可持續發展部分發布，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com，此前預計於2024年5月出版。

運營優先事項

基本優先事項

可可

負責任的採購與人權

環境

我們的

人們

青年

社區

在我們最重要的要素背後創造繁榮的社區和環境

使用強大的盡職調查和領先的標準來保護我們整個價值鏈中的人們

加強我們的運營，以實現高影響力的氣候、廢物、水和包裝目標

為更多人創造更多方式

成為自己並茁壯成長

為年輕人提供創造富有同情心、成功和互聯未來的工具

積極改變我們的生活和工作場所

我們的 2023 年 ESG 亮點

•我們在實現所有企業可持續發展目標方面取得了進展，並繼續專注於最重要的ESG優先事項，以實現業務成功、長期彈性和全球影響力（均如上表所述）。

•我們啟動了好時收入加速器計劃，預計每年將向科特迪瓦約1,000個可可種植家庭向每户家庭發放高達500美元的現金補助，並投資擴大村莊儲蓄和貸款協會及小學，以提高農民的應變能力，幫助孩子繼續上學。

•我們通過投資新的電力購買協議加強了温室氣體（“GHG”）減排計劃，通過正式整合生產基地的節能目標提高了能源效率，在三個高風險地區制定了水資源目標，並實現了大約 80% 的可再生能源和零排放覆蓋率。

•我們加快了減少農業排放和提高業務彈性的努力，將供應鏈中消除商品驅動的森林砍伐的目標日期從2030年更新到2025年，同時繼續在可可和賓夕法尼亞州可持續乳業夥伴關係中開展農林業項目。

•我們維持了 1:1 的薪酬平等，提高了全球女性以及美國有色人種（有薪階層）的代表性。

•我們推進了對非財務績效指標的總體控制和保證，包括對範圍 1 和 2 温室氣體排放的有限保證，以及碳會計政策和庫存管理計劃的制定。

•我們將繼續發佈合併的 EEO-1 報告，該報告可在我們網站www.thehersheycompany.com的可持續發展部分找到。

可可

可可仍然是好時的最高ESG優先事項。通過我們為期12年、價值5億美元的可持續可可戰略 “Cocoa For Good”，我們與社區、政府、非政府組織和可可行業的同行合作，創建了更具彈性和可持續性的可可供應鏈，並幫助應對給可可行業帶來風險的系統性挑戰。

改善農民收入和生計

2023年，我們在科特迪瓦啟動了好時收入加速器計劃，這是一項多方面的漸進式計劃，旨在為農業家庭提供補充收入，激勵採用可持續農場管理做法，並投資可可社區資源。該計劃旨在提高農民收入，增強農場彈性，並幫助解決對可可社區產生負面影響的系統性問題，例如童工。收入加速器計劃是在與農民、政府當局以及跨部門可可種植和扶貧專家進行廣泛研究和磋商後製定的，重點投資於兩種行之有效的幹預措施——現金轉移（“CT”）和村莊儲蓄和貸款協會（“VSLA”）。

•CT是一項減貧戰略，為可可家庭提供額外的收入來源。現金直接支付給參與我們的 Cocoa for Good 計劃的農户，前提是採用能增加提高生活水平機會的農場管理做法。

•VSLA受到國際人道主義組織的支持，旨在提高農村發展中地區的收入。VSLA是以社區為基礎的團體，他們通過會員儲蓄和貸款建立社會凝聚力並提高經濟穩定性，因為成員通常無法獲得正規的銀行服務。

好時與兩家領先的國際組織雨林聯盟和CARE合作，向科特迪瓦約1,000個可可種植家庭提供高達500美元的CT。這些CT和對VSLA的投資預計將使農民的收入增加多達20％。Hershey 在 2023 年繼續投資超過 350 個 VSLA。

好時成立了好時收入加速器學習諮詢委員會，該委員會將至少每年舉行一次會議，審查經驗和最佳實踐，以進一步提高農民收入和經濟彈性。該委員會包括來自科特迪瓦的赫希、可可政府官員和主要非政府組織的專家。2024年，隨着我們實施2023年確定的改善措施，我們計劃將收入加速器計劃擴大到另外1,500個可可種植家庭。

除了好時收入加速器計劃外，好時還與政府官員、供應商、非政府組織和農民合作，以提高農民的收入：

•好時是科特迪瓦-加納可可倡議可持續可可經濟協定的簽署方，該協議得到了科特迪瓦和加納國家元首的支持，旨在確保向可可種植者提供合理的補償，並改善環境和社會實踐。

•對於在科特迪瓦和加納購買的可可，Hershey繼續向其供應商支付400美元的生活收入差異溢價。該溢價是由科特迪瓦和加納政府從2019-2020年可可作物開始設定的，根據合同，好時要求其供應商將該溢價納入所有可可收購中。

•作為我們與供應商簽訂的可可採購合同的一部分，好時將繼續向農民支付可可保費。2023年，科特迪瓦和加納的款項超過1500萬美元。

在消除童工方面取得的進展

貧困可能導致一系列挑戰，包括童工現象。好時致力於幫助建立具有經濟彈性的可可種植家庭和社區，因為如果家庭和社區得到加強，孩子們就能茁壯成長。我們與社區、政府和非政府組織以及第三方專家合作，改善生活條件，提高教育質量，並提供水、健康和兒童保護服務等社區資源，目的是改善兒童的成果。

•2023年，我們繼續擴大童工監測和補救系統（“CLMRS”）的使用，這是通過國際可可倡議開發的一種預防、發現和補救5-17歲兒童童工的主要方法。CLMRS 擴張詳情可在我們的 ESG 報告中找到。

•我們通過贊助建造和翻新學校和教室，使兒童能夠獲得出生證明，並根據原籍國政府的國家行動計劃提供學習用品，投資於整個可可社區的教育基礎設施發展。

•2022年，好時啟動了與國際可可倡議的討論。這些討論促成了2023年成立了保護兒童免受農藥侵害的多利益相關者專家工作組。該小組完全由好時資助，預計將在2024年中期發佈其調查結果和建議。

保護環境

我們通過保費和好時收入加速器計劃，推進對環境負責的農業實踐，促進農林業和遮蔭種植的可可。我們將繼續擴大多邊形測繪，以提高可追溯性，瞭解可可的種植方式和地點，並使用衞星技術監控毀林風險。

2023年，Hershey與科特迪瓦公園和保護區基金會建立了合作伙伴關係，以支持科特迪瓦東南部完好無損的森林地區馬比亞亞自然保護區的保護工作。Hershey的支持為保護區動植物的測繪工作提供資金，為保護區的護林員提供設備和技能培訓，幫助他們進行反偷獵和反侵佔活動，並在保護區邊界內1,000公頃退化土地上恢復森林。該項目還努力在保護區附近的五所學校建立環境俱樂部。


環境

我們的產品採用世界各地種植的原料和材料製成。我們在各個大宗商品供應鏈中開展工作，推動可持續實踐，包括與同行、民間社會和政府合作，投資於認證、農場測繪、衞星監測、景觀和司法管轄計劃等關鍵要素，以提供額外的盡職調查。

作為我們建設一個強大而健康的地球的承諾的一部分：

•我們正式更新了基於科學的温室氣體排放目標，以反映我們業務的變化，並遵循最佳實踐，制定了範圍 3 森林、土地和農業（“FLAG”）（農業）和非船旗（非農業）排放目標。

•在更新温室氣體排放目標時，我們驗證了將範圍 1 和範圍 2 的絕對排放量減少 50% 的承諾。我們的新範圍3目標正在接受基於科學的目標計劃的審查，以根據FLAG的要求進行批准。1

•我們還將從2030年到2025年加快了在供應鏈中消除大宗商品驅動的森林砍伐的目標日期。

2023 年，我們在氣候和環境目標方面繼續取得進展：

•我們在實現範圍 1 和 2 的温室氣體排放目標方面取得了進展，包括正式確定了所有美國糖果廠和國際生產基地的能源減排目標，並將可再生能源和零排放能源覆蓋範圍擴大到大約 80%。

•我們在三個缺水優先地區制定了減水目標，包括墨西哥的埃爾薩爾託、墨西哥的蒙特雷和印度的曼迪普。

•我們與Land O'Lakes和切薩皮克灣聯盟一起擴大了PA可持續乳業計劃，投資了100萬美元，環境保護署（EPA）也進行了配套投資。美國環保局的這筆額外100萬美元投資將有助於我們進一步努力減少温室氣體排放，改善賓夕法尼亞州供應鏈中奶牛場的水質。


我們的員工

Hershey 僱用的傑出和多元化員工，以及在我們的價值鏈中工作的個人，是我們最重要的資產。在過去的一年中，我們在多元化、公平和包容性（“DEI”）優先事項方面繼續取得進展。我們 DEI 優先事項的核心是 Pathways 項目，這是一項全面的 DEI 戰略，有助於使我們的工作場所和社區更具包容性。

在第一位女性董事會主席、總裁兼首席執行官米歇爾·巴克的領導下，我們將繼續對DEI的最高標準負責：

•假設在年會上選出所有董事候選人，我們的董事會將由36％的女性和36％的有色人種組成；

•2020年，我們在美國實現了受薪員工的總體性別薪酬平等 1:1（不包括最近的收購）；

•2021 年，我們在美國實現了有色人種薪酬公平的總和 1:1（不包括最近的收購）；以及

•2022年，我們在賓夕法尼亞州哈茲爾頓建立了首個雙語製造工廠，將講西班牙語和英語的員工無縫整合，這使我們能夠招聘到經驗更豐富的員工，提高留存率，並推進企業範圍內的DEI優先事項和職業發展計劃。

我們的 DEI 努力繼續獲得認可。2023年，好時公司被《財富》雜誌評為製造和生產領域最佳工作場所之一（20家中排名第 #14 位），並被Fair360（前身為DiversityInc.）在其多元化50強公司名單中被評為第 #3 位。我們在美國的業務和六個國際地區被認證為 “最佳工作場所”。為了改善和成長，我們還有更多工作要做，我們的員工正在共同創造前進的方向。

作為我們 DEI 發展的一部分，我們致力於實現與目標、戰略和結果相關的透明度。我們的合併版 EEO-1 報告仍可在我們網站的可持續發展部分中查閲，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com.

(1)根據温室氣體協議和科學目標倡議（“SBTi”），為森林、土地和農業（“FLAG”）相關的温室氣體排放和清除量設定基於科學的目標。這符合SBTI目前認可的最高雄心水平，也符合《巴黎氣候協定》的目標，即將全球變暖限制在比工業化前水平低1.5°C以內。

公司治理

我們的董事會認為，公司治理的目的是促進對公司的有效監督和管理，以符合我們的宗旨、價值觀、行為準則、利益相關者考慮和所有適用的法律要求的方式創造長期股東價值。我們長期致力於良好的公司治理實踐。我們的公司治理政策和其他文件確立了我們期望董事會、高級管理層成員和所有員工遵守的高職業和個人行為標準，並促進遵守各種財務、道德、法律和其他義務和責任。

我們的董事會提供問責制、客觀性、視角、判斷力，在許多情況下，還提供特定的行業知識或經驗。董事會深入參與公司的戰略規劃流程，並在公司的領導力發展、繼任計劃和風險管理流程中發揮重要的監督作用。儘管董事會不負責公司的日常管理，但董事會成員通過定期會議、實地考察以及與管理層的其他定期互動，隨時瞭解公司的業務。

公司的業務活動由我們的員工在首席執行官的指導和監督下開展。在監督這些活動時，每位董事都必須運用自己的商業判斷來維護公司的最大利益。董事會的職責包括：

•審查公司的業績、戰略和重大決策；

•監督公司遵守法律和監管要求的情況及其財務報表的完整性；

•監督公司識別、管理和緩解關鍵企業風險的政策和做法；

•監督ESG事宜，包括公司的ESG戰略、政策、進展、風險和機會；

•監督管理層，包括審查首席執行官的績效和關鍵管理職位的繼任計劃；以及

•監督高管和董事的薪酬以及我們的薪酬計劃和政策。

公司治理指南

董事會通過了《公司治理準則》，該指導方針以及董事會委員會的章程，為董事會的運作和在公司治理中的作用提供了基本框架。指導方針包括董事會關於董事獨立性、董事任期和繼任規劃、資格和責任、獲得管理層和外部顧問的機會、薪酬、繼續教育、管理層繼任監督和持股要求的政策。它們還為董事提供了每年評估董事會績效的流程。

治理委員會負責至少每年監督和審查董事會的《公司治理準則》，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。公司治理準則可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com.

董事會組成、董事會成員資格標準和董事會評估

董事會構成

董事會目前由11名成員組成，每人任期一年，到年會時屆滿。根據紐約證券交易所（“NYSE”）規則（“紐約證券交易所規則”）和董事會的《公司治理準則》，11名董事候選人中有10名被視為獨立董事。

董事會成員資格標準 — 經驗、技能和資格

治理委員會與董事會合作，確定整個董事會及其成員應具備的適當技能、經驗和素質。儘管治理委員會尚未為董事候選人設定最低標準，但總體而言，董事會尋求具有技能和背景的人員，這些技能和背景將補充其他董事的技能和背景，並最大限度地提高整個董事會的效率。董事會還尋找能夠為董事會帶來獨特而多樣的視角和生活經歷的人。為此，董事會在2023年通過了一項政策，要求從中選擇新董事候選人的人選中必須包括反映不同背景（包括性別、種族和其他代表性不足羣體的多樣性）的候選人

管理委員會通過推薦潛在的董事候選人來協助董事會，這些候選人將提高董事會的整體效率和多元化。董事會廣泛看待多元化，同時考慮其成員的年齡、專業經驗、種族、教育、性別和其他屬性。

此外，董事會的《公司治理準則》描述了董事會尋求的任何董事候選人的一般經驗、資格、素質和技能，包括：


資格、屬性和技能			知識和經驗
ü誠信			ü消費品
ü判斷			ü創新
ü多樣性			ü兼併和收購
ü能夠表達明智、有用和建設性的觀點			ü政府關係
ü與規模相似的企業和其他組織打交道的經驗			ü供應鏈
ü能夠投入必要的時間來學習我們的業務和準備並積極參與委員會會議和董事會會議			ü新興市場 ü財務 ü市場營銷 ü風險管理 ü科技
ü技能、經驗和屬性與其他技能、經驗和屬性的相互作用董事會成員

除了評估新的董事候選人外，治理委員會還定期評估董事會的構成，以確保董事會反映出知識、技能、專長、多元化和獨立性的適當平衡。作為評估的一部分，要求每位董事確定和評估其有資格擔任董事會成員的特定經驗、技能和其他特質。根據2024年2月完成的對董事會組成的最新評估，治理委員會和董事會確定，鑑於公司當前的業務結構和戰略，董事會將董事的經驗、技能、資格和背景適當組合。

下圖概述了我們提名董事的集體資格：


經驗	資格	董事會構成
兼併與收購（“M&A”）	具有尋找、談判和整合複雜併購交易的經驗，無論是作為高級運營主管還是投資銀行或私募股權專業人士	91%
風險管理	企業風險管理計劃（通過運營或通過董事會/委員會的監督）方面的經驗，包括戰略、財務、運營和商業風險	91%
創新經驗	研發/新產品和包裝創新方面的經驗，實施創新工作方式的良好記錄	82%
財務/投資領導力	擔任上市公司首席財務官或審計合夥人或上市公司審計委員會主席的經驗，或在資本市場、投資銀行、企業融資、財務報告或主要組織財務管理方面的豐富經驗	73%
國際經驗	在美國以外市場工作和管理運營的豐富經驗，以及對這些市場的問題、趨勢和其他相關業務活動的深入理解	73%
運營領導力	在上市/私營公司擔任高級運營職位（總裁、首席運營官、大型部門負責人）的職能經驗，包括目前或最近擔任上市公司首席執行官的經歷	64%
ESG 與人力資本	高級經驗，包括擔任首席可持續發展官和/或首席人力資源官，監督和管理ESG風險和機遇，包括領導人力資源流程和風險的人力資本管理經驗	55%
供應鏈	在管理或監督大公司的全球供應鏈戰略和執行方面具有高級經驗，包括負責需求規劃、採購/採購、運輸、倉儲和物流管理	55%
包裝消費品（“CPG”）	在耐用品或非耐用消費者為導向的公司擔任高級職位的經驗，最好是在快速發展的消費品行業；在消費者營銷、銷售和/或CPG零售商方面有高級經驗	45%
技術經驗	近期領導層在實施新技術以提高效率和提供商業優勢方面的經驗	45%
政府關係/監管	在州或聯邦一級擔任政府職務的經驗和/或法律、監管或其他決策職能領域的高級管理經驗	36%
信息技術/網絡安全	高級經驗，最好是首席信息安全官，負責監督網絡安全和信息安全事務，包括政策和流程；在數據分析或企業數字化轉型方面有豐富的經驗，能夠提出獨特的見解，從而做出更好的戰略決策和行動；數字營銷組織或業務部門的高級領導層	27%

每位被提名董事都有資格擔任董事會成員的最相關的經驗、技能和特質的描述載於他或她的傳記中。

董事會評估

董事會認識到，健全和建設性的評估程序是良好公司治理的重要組成部分

和董事會效率。審計委員會的評估程序旨在促進對審計委員會評價程序的定期、系統審查

效率和問責制, 並找出改善董事會業務和程序的機會.治理

委員會由治理委員會主席領導，經與首席獨立董事協商，監督董事會、委員會和個人董事年度評估的流程、內容和格式，並徵求對董事會績效和效率的反饋，包括董事會組成、所收到信息的充足性、適當的監督、問責和同行董事的反饋。評估結果將分別與董事會全體成員和各委員會討論，董事會和各委員會根據評估結果酌情實施改進和其他修改。董事個人反饋由治理委員會主席提供。

2021 年，董事會聘請了第三方公司治理協調人進行年度評估和個人董事訪談。該第三方流程的結果已於 2022 年報告給董事會，並對我們的董事會運作和程序進行了多項改進。我們的董事會預計每三年聘請一位第三方協調人進行董事會評估，以獲得更多的外部視角、績效基準和見解。

從2023年開始，治理委員會在年度評估流程中增加了定量調查部分，以進一步增強董事會的效率和問責制，推動持續改進，並跟蹤前幾年的評估所產生的任何改進或修改的進展情況。

對董事會更新的承諾

董事會認為，定期更新董事會是良好公司治理的另一個重要組成部分，今年超過50％的董事候選人是過去五年中董事會的新成員，包括今年的兩名新董事候選人，這一事實就證明瞭這一點。為此，管理委員會經常審查董事會的組成和任期，以確保董事會由具備適當技能、經驗和素質組合的董事組成，從而最大限度地提高整個董事會的效率。作為本次審查的一部分，治理委員會努力在引入新想法和觀點的重要性與公司特定經驗和與延長董事會任期相關的歷史視角中獲得的價值之間取得平衡。

為了幫助促進董事會定期刷新，董事會實施了退休年齡指南和任期限制。關於退休，董事會的《公司治理準則》規定，董事在72歲生日之後通常不會被提名連任。2023 年，董事會修訂了《公司治理準則》，對退休年齡準則進行了補充，為非僱員董事設定了新的 13 年任期限制。

最後，董事會致力於通過定期的董事會教育會議（至少每季度舉行一次）以及為董事提供外部董事教育機會，確保所有董事都能瞭解關鍵的市場發展、新想法和新技能。

這些集體措施確保個別董事和整個董事會繼續由有效監督公司戰略和提高長期股東價值所需的技能、經驗、資格、新思維和現代實踐的正確組合。

領導結構

公司的治理文件使董事會可以靈活地選擇最適合公司及其股東的領導結構。董事會定期評估其治理結構，並得出結論，不就同一個人是否應同時擔任董事會主席和首席執行官制定正式政策，對公司及其股東最有利。這種方法使董事會能夠根據公司當前面臨的事實和情況，包括董事會的組成和任期、首席執行官的任期、公司管理團隊的實力、公司最近的財務業績、公司當前的戰略計劃和當前的經濟環境等因素，行使業務判斷力，確定最合適的領導結構。

巴克女士目前擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。董事會認為，將董事會主席和首席執行官的職位合併到巴克女士的領導下，再加上強大的首席獨立董事，符合公司及其股東的最大利益，原因有很多：

•巴克女士擔任公司首席執行官和董事會成員已超過七年。在此期間，她在董事會與管理層之間建立了牢固的工作關係，並與董事會建立了高度的信任。通過擔任紐約人壽保險公司前首席董事，她還對董事會的治理和運營有着深刻的瞭解。

•巴克女士在公司擔任過多個高管超過19年，她對公司及其產品擁有無與倫比的瞭解，董事會認為這使她處於領導董事會解決公司面臨的戰略業務問題的最佳位置。

•在擔任首席執行官期間，巴克女士證明瞭自己推動業務戰略和卓越運營的能力。董事會認為，讓巴克女士作為董事會主席利用這些技能將為公司在當前市場中帶來顯著的競爭優勢。

董事會還認識到強有力的獨立董事會領導的重要性。因此，自 2020 年以來，董事會每年都選舉安東尼·帕爾默為首席獨立董事。根據紐約證券交易所規則和公司治理準則，董事會已確定帕爾默先生是董事會的獨立成員。

根據董事會《公司治理準則》的條款，首席獨立董事的職責包括以下內容：

•在董事會主席缺席的情況下，主持所有董事會和股東會議；

•除了在每次董事會會議之後舉行的獨立董事執行會議外，還召集董事會獨立董事會議；

•主持董事會獨立董事的所有執行會議和其他會議；

•必要或適當時在閉會期間與董事會獨立董事溝通；

•充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，確保將獨立董事的共識傳達給董事會主席，並酌情將獨立董事的會議結果傳達給董事會主席和其他管理層成員；

•與首席執行官協調，批准董事會會議議程和時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•根據每位委員會主席的建議，審查委員會議程主題和分配給委員會會議討論的時間；

•擔任首席獨立董事不作為表決成員的所有委員會的當然成員；

•批准向董事會發送的董事會會議材料和其他信息；

•評估首席執行官和其他管理層成員向董事會發送的信息的質量和及時性；

•協助董事會主席和治理委員會實施和監督董事會繼任規劃流程；

•協助董事會主席處理危機管理事宜；

•監督首席執行官的評估；

•協助治理委員會主席進行董事會和個人董事評估；以及

•可應主要股東的要求進行諮詢和直接溝通。

董事會下設的委員會

董事會設立了五個常設委員會以協助其履行監督職責：(1) 審計委員會；(2) 薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）；(3) 財務和風險管理委員會；(4) 治理委員會和 (5) 執行委員會。根據我們的公司治理準則的要求，每個審計委員會、薪酬委員會、財務與風險管理委員會和治理委員會完全由獨立董事組成。此外，Mmes。科肯和克勞斯以及卡茲曼先生是公司最大股東的直接代表。董事會的這種組成有助於確保董事會的討論反映管理層、我們的獨立董事和股東的觀點。

董事會還可不時為特殊目的設立限期委員會。董事會於 2023 年成立了一個特別委員會，以協助董事會進一步履行其對董事會更新的承諾，最終通過了董事會對非僱員董事的 13 年任期限制。該特別委員會完全由非僱員董事組成，在2023年舉行了六次會議。在特別委員會任職的董事沒有因其服務而獲得任何額外報酬。

截至 2024 年 3 月 8 日，我們每個董事會委員會的成員名單如下所示：

姓名

審計

薪酬和人力資本

財務和風險管理

治理

行政管理人員

Pamela M. Arway+

椅子

米歇爾·G·巴克

椅子

維克多 L. 克勞福德

椅子

羅伯特·M·杜特科夫斯基

椅子

玫琳凱哈本

詹姆斯 ·C· 卡茲曼+

M.Diane Koken

瑪麗亞 T. 克勞斯

羅伯特 M. 馬爾科姆

安東尼 J. 帕爾默

胡安 R. 佩雷斯

椅子

____________________

委員會成員

依職權

阿爾韋女士和卡茲曼先生沒有在年會上競選連任。

下表列出了每個董事會委員會在 2023 年舉行的會議次數，並簡要描述了每個委員會的職責和責任。每個董事會委員會的章程可以在我們網站的 “投資者” 欄目上查看www.thehersheyCOMPANY.com.


審計委員會		2023 年的會議：8
職責和責任	• 監督財務報告流程和財務報表的完整性 • 監督法律和監管要求的遵守情況 • 監督公司的行為準則 •監督獨立審計師的資格、獨立性和績效 •監督內部審計職能 • 批准審計和非審計服務及費用 • 監督（與財務和風險管理委員會協商）風險管理流程和政策 • 審查內部控制的充分性 • 查看季度和年度報告 • 查看財報發佈 • 討論公司的税收策略、慣例和相關披露 •審查公司有關審計委員會職權範圍內ESG事項的公開報告
成員資格	• 所有審計委員會成員必須獨立 •所有審計委員會成員都具備財務知識，克勞斯女士和克勞福德先生和奧贊先生(1) 獲得 “審計委員會財務專家” 資格 • 章程禁止審計委員會任何成員在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定這種同時任職不會損害董事在委員會有效任職的能力


薪酬和人力資本委員會		2023 年的會議：5
職責和責任	• 制定執行官薪酬（首席執行官薪酬除外）並監督薪酬計劃和政策 • 監督高管薪酬計劃中ESG事項的考慮 • 監督人力資本管理實踐，包括人才管理、多元化、公平和包容性（“DEI”）和薪酬公平 • 評估首席執行官的業績並就首席執行官薪酬提出建議 • 監督首席執行官對執行官的評估，並與首席執行官協商，審查和批准首席執行官以外執行官的薪酬 • 審查董事薪酬 • 根據股權和激勵補償計劃（“EICP”）發放股權補助並管理股權補助金 • 設定目標獎勵水平並在EICP的年度現金激勵部分下進行獎勵 • 審查公司的執行組織 • 監督執行官繼任計劃
成員資格	• 所有薪酬委員會成員必須獨立

________________________________________

(1) 視奧贊先生的當選和任命而定。


財務和風險管理委員會		2023 年的會議：6
職責和責任	• 監督公司資產、負債和風險的管理 • 審查資本項目、資產的收購和處置以及資本結構的變化 • 審查主要銀行關係、信貸額度和商業票據計劃 • 監督（與審計委員會協商）風險管理流程和政策 •審查和監督公司供應鏈中有關人權、環境管理和負責任的採購/大宗商品做法的政策和程序
成員資格	• 所有財務和風險管理委員會成員必須獨立


治理委員會		2023 年的會議：5
職責和責任	• 審查董事會及其委員會的組成 • 確定、評估和推薦董事會選舉候選人 • 審查公司治理事項和政策，包括董事會的《公司治理準則》 •監督公司ESG政策和計劃的治理，包括制定和審查用於衡量和跟蹤ESG績效和進展的目標、標準和其他指標 • 管理公司的關聯人交易政策 • 評估董事會、其獨立委員會和每位董事的表現
成員資格	• 所有治理委員會成員必須獨立


執行委員會		2023 年的會議：1
職責和責任	• 在董事會閉會期間，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內管理公司的業務和事務 • 審查和批准公司與 Hershey Trust Company、Hershey Entertainment & Resorts Company 和/或 Milton Hershey School 或其任何附屬公司之間的關聯方交易 •有關審查、批准或批准關聯方交易的更多信息，請參閲標題為 “某些交易和關係” 的部分
成員資格	• 由董事會主席、首席獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、財務和風險管理委員會及治理委員會主席組成，如果董事會酌情決定，還包括董事會任命的另一名董事。

企業風險管理

我們的董事會負責監督公司的戰略、流程和實踐，以識別、管理和緩解關鍵企業風險。董事會對我們的企業風險管理（“ERM”）計劃的監督是我們業務連續性和靈活性的組成部分，也是保護股東、企業和員工的當務之急。我們的董事會通過直接審查和討論我們的ERM計劃和公司面臨的關鍵風險，以及將某些風險監督職責下放給董事會委員會和高級管理層進行進一步的考慮和評估來管理其風險監督責任，詳見下表。

董事會

• 風險監督和我們的 ERM 計劃的最終責任

• 審查（董事會全體成員或通過委員會）全年與我們的業務和運營相關的風險

• 戰略規劃和相關風險

• 首席執行官和高級管理層繼任計劃

• ESG 計劃和政策，包括可持續發展和氣候變化

審計

委員會

薪酬和人力資本委員會

執行委員會

財務和風險管理委員會

治理委員會

• 法律和監管合規以及《行為準則》

• 關鍵會計政策和財務報表的完整性

• 內部控制和程序以及內部和獨立審計事項

• 就委員會職權範圍內的ESG事項進行公開報告

• 薪酬計劃和政策

• 高管薪酬計劃中的ESG問題

• 聘請獨立薪酬顧問協助審查薪酬計劃，包括潛在風險

• 繼任規劃和人才流程和計劃

• 人力資本管理實踐，包括人才管理、DEI 和薪酬公平

• 批准公司與公司關聯實體及其某些董事之間的關聯方交易

• 主要負責監督企業風險管理流程，審查關鍵企業風險和風險緩解計劃，包括與信息和網絡安全相關的風險

• 主要財務風險，包括保險、資本結構和信貸問題

• 併購活動及相關風險

• 公司供應鏈中有關人權、環境管理和負責任採購/大宗商品做法的政策和程序

• 與治理相關的風險，包括董事會組成和繼任、董事獨立和關聯方交易

• ESG 政策和計劃的治理，包括制定和審查用於衡量和跟蹤 ESG 績效和進展的目標、標準和指標

• 遵守關鍵的公司治理文件

管理

• 彈性小組（如下所述）負責日常管理和風險緩解

• 每半年進行一次ERM評估，以確定公司的關鍵企業風險

• 向董事會、財務和風險管理委員會和其他有關委員會報告關鍵風險以及管理層為監測、控制和減輕風險所採取的行動

董事會及其委員會監督關鍵風險領域，而公司管理層則通過我們的彈性團隊負責風險的日常管理。我們的彈性團隊由跨職能的管理團隊組成，他們在業務的各個方面（包括運營、內部審計、財務、法律、合規、安全和信息技術）擁有專業知識，向我們的總法律顧問報告。我們認為總法律顧問是執行領導，在公司內部具有適當的專業知識和知名度，可以最好地制定和執行我們的企業風險管理計劃。我們的彈性團隊還與整個公司的領導者密切合作，以確定公司最重大的風險，並制定和實施管理、監控、緩解或以其他方式應對此類風險的流程。我們來自全球各地的許多主要業務領袖、職能負責人和其他經理向韌性團隊提供了觀點和意見，以形成公司對企業風險的整體看法。

一旦我們的彈性團隊和總法律顧問確定了我們的關鍵企業風險，就會由財務和風險管理委員會進行審查。財務和風險管理委員會風險評估的結果已納入董事會、相關委員會和/或管理層的持續監測和報告流程。

董事會認為，其結構——包括強大的首席獨立董事、11位獨立董事候選人中的10位以及完全由獨立董事組成的關鍵委員會——支持適當的風險監督職能，並有助於確保包括首席執行官在內的高級管理層做出的關鍵戰略決策由董事會獨立董事審查和監督。

信息安全

如上所述，財務和風險管理委員會負責審查通過機構風險管理程序確定的關鍵企業風險，其中包括信息安全戰略和風險、數據隱私和保護風險、緩解戰略和網絡安全事務監督（“信息安全”）。在每一次定期舉行的財務和風險管理委員會會議上，管理層通過公司的首席信息安全官報告信息安全控制、審計、指導方針和發展，並將有關重大新網絡安全威脅或事件的最新情況通知財務和風險管理委員會。首席信息安全官監督專門的信息安全小組，該團隊與內部審計合作，與我們的外部審計師一起審查與信息技術相關的內部控制，這是整個內部控制流程的一部分。每年還對滲透測試和總體計劃成熟度進行第三方審計。

我們的全公司信息安全培訓計劃包括：

•安全意識培訓，包括定期的網絡釣魚模擬；

•關於技術和網絡相關資產的可接受使用以及整體網絡健康的強制性培訓；以及

•全年其他有針對性的培訓。

我們目前維持一項網絡保險單，為安全漏洞提供保障。在過去三年中，公司既沒有經歷過重大信息安全漏洞，也沒有發生任何與重大違規相關的費用。

董事會會議和出席情況

董事會在 2023 年舉行了 15 次會議。每位現任董事都出席了其在 2023 年任職的董事會和董事會委員會會議的至少 89%。所有會議的董事平均出席率為97％。

此外，獨立董事在每次董事會會議上定期舉行執行會議，並在獨立董事認為必要的其他時間舉行會議。這些會議允許獨立董事在沒有任何管理層成員出席的情況下討論重要問題，包括公司的業務和事務以及與管理有關的事項。每場執行會議均由首席獨立董事主持。在首席獨立董事缺席的情況下，執行會議由輪流指派的獨立董事主持。審計委員會、薪酬委員會、財務和風險管理委員會以及治理委員會的成員也定期舉行執行會議。

預計董事將出席我們的年度股東大會。2023 年，所有被提名董事都出席了我們的年會。

董事獨立性

董事會與治理委員會協商，決定我們的哪些董事是獨立的。董事會採用了明確的獨立性標準，用於確定哪些董事是獨立的。董事會根據適用於審計委員會成員的更嚴格的獨立性標準來確定每位董事的獨立性，無論該董事是否在審計委員會任職。這些標準包含在董事會的《公司治理指南》中，可在我們網站的 “投資者” 部分查閲，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com.

董事會運用這些絕對的獨立性標準以及《紐約證券交易所規則》的上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度中規定的獨立性要求，確定年會上建議選舉的所有董事都是獨立的，但巴克女士除外，董事會認定巴克女士不獨立，因為她是公司的執行官。董事會還確定，未在年會上競選連任的Arway女士和Katzman先生在董事會任職期間是獨立的。

在做出獨立決定時，董事會與治理委員會協商，審查了每位董事與公司及其子公司之間的直接和間接關係，以及每位董事從公司及其子公司獲得或支付的薪酬和其他款項。

在就Mmes做出獨立性決定時。科肯和克勞斯以及卡茲曼先生和羅賓-科克先生，董事會考慮了他們作為好時信託公司董事會和米爾頓·赫希學院董事會（管理機構）現任成員的角色，以及公司與這些實體已經或可能進行的某些交易。

好時信託公司是我們的控股股東，作為米爾頓·S和凱瑟琳·赫希設立的信託的受託人，該信託的唯一受益人是米爾頓·赫希學校（此類信託基金，即 “米爾頓·赫希學校信託基金”）。好時信託公司又歸米爾頓·赫希學校信託基金所有。因此，根據美國證券交易委員會的規定，好時信託公司、米爾頓·赫希學校、米爾頓·赫希學校信託基金和米爾頓·赫希學校信託基金旗下的公司被視為該公司的附屬公司。2023年，我們與好時信託公司、米爾頓·赫希學校和米爾頓·好時學校信託基金旗下的公司進行了多項交易，涉及在正常業務過程中購買和銷售商品和服務。我們還與作為米爾頓·赫希學校信託基金受託人的好時信託公司簽訂了股票購買協議。我們在標題為 “某些交易和關係” 的部分中更詳細地概述了這些交易。我們在標題為 “有關我們的控股股東的信息” 的部分中提供了有關好時信託公司作為米爾頓好時學校信託基金的受託人以及好時信託公司出於自身投資目的擁有的公司股票的信息。

Mmes。除了他們作為董事會成員在普通課程中獲得或將要獲得的報酬外，科肯和克勞斯不從好時公司、好時信託公司或米爾頓·赫希學校獲得任何報酬，羅賓-科克先生也不會獲得任何報酬。此外，Mmes。Koken和Kraus不會，Robbin-Coker先生也不會對董事會關於公司與好時信託公司、米爾頓·赫希學校信託基金旗下的公司的交易的決定進行投票。因此，委員會得出結論，這些職位是 Mmes。Koken和Kraus以及Robbin-Coker先生是好時信託公司的董事會成員，米爾頓·赫希學校的董事會成員對他們的獨立性沒有影響。

董事提名

管理委員會負責確定董事會成員候選人並向董事會推薦候選人。作為我們的控股股東，作為米爾頓好時學校信託基金的受託人，好時信託公司也可能不時向治理委員會推薦個人或直接選舉董事會成員。

在管理其職責時，治理委員會沒有采用正式的甄選程序，而是採用了一般指導方針，允許其調整甄選流程，以最好地滿足任何董事搜尋的既定目標。2023年，董事會通過了一項政策，要求從中選擇新董事候選人的人選中必須包括反映不同背景（包括性別、種族和其他代表性不足羣體的多樣性）的候選人。治理委員會會考慮任何合理來源推薦的董事候選人，包括現任董事、管理層、股東和其他來源。無論建議的來源如何，治理委員會都以相同的方式評估所有候選董事。

治理委員會不時聘請帶薪的第三方顧問來協助識別和評估董事候選人。根據其章程，治理委員會擁有保留、補償和解僱這些顧問的唯一權力。2023年8月，治理委員會聘請億康先達協助確定潛在的未來董事候選人。

希望推薦或提名董事候選人的股東必須遵守某些程序。如果您是股東並希望在公司2025年年度股東大會上提名董事候選人，則必須遵守標題為 “有關2025年年度股東大會的信息” 部分中規定的提名程序。不打算在年會上提名董事的股東可以隨時向治理委員會推薦董事候選人供其考慮。希望這樣做的股東必須以書面形式向位於賓夕法尼亞州赫希市東巧克力大道19號的祕書Hershey Company提交書面建議，並在提交的文件中包括股東在年會上提名候選人所需的所有信息。在考慮候選人之前，治理委員會可能會要求提名股東提交其他信息。

2023年期間，與股東提名相關的程序沒有變化，到2024年迄今為止，此類程序也沒有變化。這些程序要求旨在確保治理委員會有足夠的時間和依據來評估潛在的董事候選人，而不是為了阻止或幹擾適當的股東提名。治理委員會認為，這些程序要求不會使任何股東或擬議的被提名人承受不合理的負擔。治理委員會和董事會保留不時更改程序要求和/或放棄對某些被提名人的部分或全部要求的權利，但任何此類豁免均不妨礙治理委員會堅持要求任何其他推薦股東或擬議被提名人遵守上述任何和所有要求。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過多種方式與我們的董事溝通。有關會計、內部會計控制或審計事項的通信可以通過電子郵件發送給審計委員會 auditcommittee@hersheys.com 或通過以下地址發送給審計委員會：

審計委員會

c/o 祕書

Hershey Company

東巧克力大道 19 號

郵政信箱 819

賓夕法尼亞州赫希 17033-0819

股東和其他利益相關方也可以根據需要以保密和匿名方式向審計委員會提交評論意見，致電好時關注熱線 (800) 871-3659，訪問好時關注熱線網站，網址為 www.hersheysConcern.com或者發送電子郵件至 ethics@hersheys.com。

股東和其他利益相關方可以通過以下方式聯繫任何獨立董事，包括首席獨立董事以及整體獨立董事：按上述地址寫信給指定方，或發送電子郵件至 independentdirectors@hersheys.com 給獨立董事（或特定獨立董事，包括首席獨立董事）。股東和其他利益相關方也可以使用上述好時關注熱線網站聯繫任何獨立董事。

與審計委員會、任何獨立董事和好時關注熱線的通信均由總法律顧問辦公室處理。總法律顧問辦公室審查和總結這些來文，並定期向相關方提供報告。有關任何會計、內部控制或審計事項的通信都會立即報告給審計委員會，對我們高管的指控也是如此。審計委員會將根據董事會批准的《合規事項投訴提交和處理程序》處理任何利益相關方的來文，該程序可在我們網站的 “投資者” 欄目上查看 www.thehersheyCOMPANY.com。請求、垃圾郵件和明顯輕率或不恰當的通信不會轉發給審計委員會或獨立董事，但會保留副本，並提供給任何希望審查的董事。

第 1 號提案 — 董事選舉


ü			董事會一致建議股東投票為了2024 年年會上的每位董事候選人

在年會上表決的第一項提案是選舉11名董事。如果當選，每位董事的任期將持續到2025年公司年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

選舉程序

我們有兩類已發行普通股：普通股和B類普通股。根據我們的公司註冊證書和章程：

•我們的六分之一的董事（目前相當於兩名董事）將由普通股持有人作為單獨的類別投票選出。

◦在年會上，董事會已提名羅伯特·達特科夫斯基和凱文·奧贊供我們的普通股持有人作為單獨類別進行投票選舉。

•其餘9名董事將由我們的普通股和B類普通股的持有人共同投票選出。

對於由普通股持有人作為單獨類別投票選出的被提名人，獲得普通股選票最多的兩名被提名人將被選為董事。對於由普通股和B類普通股持有人共同投票選出的被提名人，在普通股和B類普通股中獲得最多選票的9名被提名人將被選為董事。

董事會的《公司治理準則》為所有非僱員董事設定了13年的任期限制，並規定董事在72歲生日之後通常不會被提名連任。除馬爾科姆先生和帕爾默先生外，所有參加年會選舉的董事都符合年齡準則和任期限制要求。鑑於董事會於2023年通過了任期限制，Malcolm和Palmer先生均在董事會任職13年，獲準豁免一年的任期限制，以最大限度地減少對董事會的潛在幹擾，並有足夠的時間尋找高資格的替代候選人。

所有董事候選人都表示，如果當選，他們願意任職。如果被提名人因任何原因無法當選，代理人將有自由裁量權投票選出替代者。

董事提名人

下面列出的董事候選人是由治理委員會向董事會推薦的，董事會一致推薦董事候選人蔘加年會選舉。在提出建議時，治理委員會考慮了每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，以及每位董事過去在董事會中的表現，這反映在治理委員會對董事會和委員會績效的年度評估中。除其他外，該評估考慮了每位董事對董事會的個人貢獻、董事與其他董事合作的能力以及整個董事會的有效性。

在接下來的頁面中，我們提供有關每位董事被提名人的某些傳記信息，以及有關被提名人有資格擔任董事和被提名人任職的董事會委員會成員的具體經驗、資格、特質和技能的信息。


米歇爾·G·巴克從那以後一直是董事 2017 任期7 年年齡 62 董事會委員會 • 行政人員（主席）			資格、屬性和技能作為公司董事會主席、總裁兼首席執行官，巴克女士自2019年10月起擔任該職務，負責公司的所有日常全球運營和商業活動。她曾在公司擔任過各種高管職務，包括2017年3月至2019年10月擔任總裁兼首席執行官以及2016年6月至2017年3月擔任執行副總裁兼首席運營官。巴克女士在公司工作了19年以上，在消費包裝商品行業擔任高管超過30年，她在營銷、消費品、戰略、供應鏈管理和併購領域為董事會做出了貢獻。她在董事會的存在還確保了董事會與公司管理層之間的有效溝通。上市公司和其他主要董事職位 • 紐約人壽保險公司（2013年11月至今）教育 • 賓夕法尼亞希彭斯堡大學學士學位 • 北卡羅來納大學工商管理碩士學位


維克多 L. 克勞福德從那以後一直是董事 2020 任期4 年年齡 62 委員會 • 審計（主席） • 補償 • 行政人員			資格、屬性和技能克勞福德先生曾任全球醫療保健服務和產品公司Cardinal Health, Inc. 的製藥板塊首席執行官，他在2018年11月至2022年11月期間擔任該職務。克勞福德先生曾在食品和飲料、酒店和醫療保健服務行業的多家公司擔任高級管理職務。2012年9月至2018年10月，他在全球食品、設施和制服服務提供商Aramark公司擔任醫療保健、教育和商務餐飲總裁兼首席運營官。克勞福德先生還曾在跨國食品、零食和飲料公司百事可樂公司擔任高級管理職務。Crawford先生憑藉其在數字化轉型、快速消費品、物流和供應鏈管理方面的廣泛經驗，以及他在新興市場、消費零售和金融方面的寶貴見解，為董事會做出了貢獻。上市公司和其他主要董事職位 •Saputo Inc.（2023 年 11 月至今） •Pelotonia（2020 年 9 月至今） •全國城市聯盟董事會（2010 年 10 月至今） •戴夫和巴斯特娛樂有限公司（2016 年 8 月至 2020 年 6 月）教育 •波士頓學院會計學理學學士學位


羅伯特·M·杜特科夫斯基從那以後一直是董事 2020 任期4 年年齡 69 董事會委員會 •財務和風險管理（主席） •行政管理人員 •治理			資格、屬性和技能杜特科夫斯基先生是科技產品的批發分銷商Tech Data Corporation的前執行董事長兼首席執行官，他從2018年6月起一直擔任該職務，直到2020年6月退休。他曾在2006年10月至2018年6月期間擔任Tech Data首席執行官，包括從2017年6月起擔任董事會主席，直到2018年6月被任命為執行主席。在加入Tech Data之前，杜特科夫斯基先生曾擔任兩家軟件公司Egenera, Inc.和J.D. Edwards & Co., Inc.的總裁、首席執行官兼董事長。他的大部分職業生涯都在科技行業度過，為董事會帶來了豐富的運營經驗和對科技行業以及技術和數字能力如何推動增長和彈性的深刻理解。作為多家技術和軟件業務的高級管理人員，他積累的經驗和技能也使杜特科夫斯基先生能夠為董事會提供與財務、管理、運營、風險管理和治理相關的見解。上市公司和其他主要董事職位 •雷蒙德·詹姆斯金融有限公司（2018年10月至今） •美國食品公司（2017年1月至今） •Pitney Bowes, Inc.（2018 年 7 月至 2023 年 5 月） •科技數據公司（2006 年 10 月至 2020 年 6 月）教育 • 康奈爾大學勞資關係理學學士學位由持有人提名選舉的兩名董事之一普通股作為一個類別單獨投票


玫琳凱哈本從那以後一直是董事 2013 任期11 年了年齡 67 董事會委員會 • 補償 • 財務和風險管理			資格、屬性和技能哈本女士是Wm的前北美總裁。小箭牌Company 是一家領先的糖果公司，她從 2008 年 10 月起一直擔任該職位，直到 2011 年 2 月退休。在Wm任職期間，她曾擔任過其他幾個高級管理職位。小箭牌公司，包括擔任集團副總裁兼北美董事總經理。在雜貨製造和加工集團卡夫食品公司的27年職業生涯中，她還連續擔任過領導職務。在她的整個職業生涯中，哈本女士在消費品包裝行業的業務管理方面積累了豐富的經驗，並在發展品牌和開發新產品方面取得了良好的記錄。她對整個消費包裝商品行業的瞭解和分析能力、不斷變化的市場動態以及消費者與品牌的關係使她成為董事會和公司的寶貴貢獻者。上市公司和其他主要董事職位 • 雜貨店控股公司（2019年11月至今） • 股權住宅受託人（2011年7月至今）教育 • 學士學位，以優異的成績獲得好評，伊利諾伊大學工商管理專業 • 密歇根大學羅斯商學院市場營銷工商管理碩士學位


M.Diane Koken 從那以後一直是董事 2017 任期7 年年齡 71 董事會委員會 • 審計 • 治理			資格、屬性和技能科肯女士是好時信託公司和米爾頓·赫希學院董事會副主席，自2023年12月起擔任該職務，此前自2020年12月起擔任董事長。自2016年12月起，她還擔任好時信託公司的董事和米爾頓·赫希學校的管理委員會成員。在超過15年的時間裏，Koken女士還擔任過法律/監管顧問。在全國人壽保險公司Provident Mutual Life Insurance Company的22年職業生涯中，她曾擔任賓夕法尼亞州三位州長的保險專員，並擔任過其他領導職務，最終擔任該公司的副總裁、總法律顧問和公司祕書。科肯女士曾任全國保險專員協會主席。她憑藉在保險、風險管理和監管事務方面的豐富專業知識以及在法律運營和公司治理方面的經驗，為董事會做出了貢獻。作為Hershey Trust Company和Milton Hershey School目前在董事會任職的三位代表之一，科肯女士還向董事會帶來了我們最大的股東和作為其唯一受益者的學校的寶貴見解。上市公司和其他主要董事H平面轉換技術 • 全國共同基金和全國可變保險信託（2019年4月至今） • 全國互助保險公司；全國互助火災保險公司；全國公司（2007年4月至今） • Capital BlueCross（2011 年 12 月至 2022 年 4 月） • NORCAL Mutual（2009 年 1 月至 2021 年 5 月）教育 • 學士學位，以優異的成績獲得好評，來自米勒斯維爾大學 • 維拉諾瓦大學法學院法學博士學位


Huong Maria T. Kraus 從那以後一直是董事 2023 任期1 年年齡 52 董事會委員會 • 審計 • 補償			資格、屬性和技能克勞斯女士是好時信託公司和米爾頓·赫希學院的董事會主席，自2023年12月起擔任該職務，此前自2020年12月起擔任副主席。自2018年1月起，她還擔任好時信託公司的董事和米爾頓·赫希學校的管理委員會成員。克勞斯女士目前是美國最大的動物健康復合藥房韋奇伍德藥房的首席財務官，她自2021年6月以來一直擔任該職務。在加入韋奇伍德藥房之前，克勞斯女士在2019年9月至2021年6月期間擔任加速註冊解決方案的首席財務官。PPD隸屬於PPD。PPD是一家全球合同研究組織，在2021年被賽默飛世爾科學收購之前，提供全面的藥物開發、實驗室和生命週期管理服務。在此之前，克勞斯女士曾在提供藥品外包服務的Bioclinica（現為Clario）擔任過各種財務職務，包括最近於2015年3月至2019年8月擔任企業發展和戰略執行副總裁。克勞斯女士憑藉其在財務、戰略和企業發展領域25年的經驗和領導能力，為董事會帶來了寶貴的見解。她擔任財務主管職務的經驗也有助於董事會對財務事項的深刻理解。此外，她在併購和企業發展方面的深厚背景為公司發展成為領先的零食巨頭做出了貢獻。作為董事會主席以及Hershey Trust Company和Milton Hershey School目前在董事會任職的三位代表之一，克勞斯女士還帶來了我們最大的股東和作為其唯一受益者的學校的寶貴見解。上市公司和其他主要董事職位 • 賓夕法尼亞州東部女童子軍（2008 年 5 月至 2023 年 5 月）教育 • 賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位


羅伯特 M. 馬爾科姆從那以後一直是董事 2011 任期13 年了年齡 71 董事會委員會 • 審計 • 治理			資格、屬性和技能馬爾科姆先生是領先的高檔飲料公司帝亞吉歐集團的前全球營銷、銷售和創新總裁，他從 2002 年 6 月起一直擔任該職務，直到 2008 年 12 月退休。在此之前，馬爾科姆先生在寶潔公司工作了24年，擔任過各種領導職務，包括副總裁兼歐洲、中東和非洲飲料總經理以及阿拉伯半島副總裁兼總經理。他是全球公認的戰略營銷專家，目前是德克薩斯大學麥康姆斯商學院客户洞察與營銷解決方案中心的駐校主管。馬爾科姆先生為董事會帶來了在新興市場以及消費品（包括消費包裝商品和快速消費品）的營銷和銷售方面的豐富經驗。上市公司和其他主要董事職位 • 波士頓諮詢集團（高級顧問）（2012年12月至2022年5月）教育 • 南加州大學市場營銷學士學位 • 南加州大學市場營銷工商管理碩士學位


凱文·奧贊董事提名人期限 0 年年齡 60 董事會委員會 • 新提名人			資格、屬性和技能奧贊先生是全球領先的餐飲服務零售商麥當勞公司的前戰略計劃高級執行副總裁，他從2022年9月起一直擔任該職務，直到2023年6月退休。作為治理委員會董事繼任規劃流程的一部分，億康先達將奧贊確定為潛在的董事候選人。奧贊先生在麥當勞的25年職業生涯中擔任過各種職務，包括在2015年3月至2022年8月期間擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入麥當勞之前，他在安永會計師事務所的審計和併購業務部門工作了十多年。奧贊先生曾擔任全球最大的快餐公司之一的首席財務官並監督其戰略，他將為董事會帶來金融、併購、創新、風險管理和國際運營領域的豐富專業知識。上市公司和其他主要董事職位 • 麥克森公司（2024 年 1 月至今） • Cineworld Group PLC（2023 年 7 月至今）教育 • 密歇根大學會計學工商管理學士學位 • 西北大學凱洛格研究生院工商管理碩士學位由持有人提名選舉的兩名董事之一普通股作為一個類別單獨投票


安東尼 J. 帕爾默首席獨立董事自 2020 年 5 月起從那以後一直是董事 2011 任期 13 年了年齡 64 董事會委員會 • 審計 • 補償 • 行政人員 • 財務和風險管理（依職權） • 治理（依職權）			資格、屬性和技能帕爾默先生於2022年4月加入私募股權公司One Rock Capital Partners, LLC擔任運營合夥人，專注於食品和飲料行業的投資。在此之前，帕爾默先生是TropicSport的創始人兼首席執行官，TropicSport是一家天然環保的電子商務防曬和護膚產品公司，他在2019年4月至2022年12月期間擔任該職務。在創立TropicSport之前，帕爾默先生曾在跨國個人護理公司金伯利-克拉克公司擔任關鍵領導職務，包括在2012年4月至2019年4月期間擔任全球品牌與創新總裁。在加入金伯利-克拉克公司之前，帕爾默先生曾在跨國食品製造公司凱洛格公司和跨國飲料公司可口可樂公司擔任過各種領導職務。Palmer 先生職業生涯的大部分時間都在消費品包裝行業度過，他憑藉其對公司多個關鍵戰略領域的見解，包括快速消費包裝商品、新興市場、營銷和人力資源，為董事會做出了貢獻。上市公司和其他主要董事職位 • 無教育 • 澳大利亞墨爾本莫納什大學商學學士學位 • 瑞士日內瓦國際管理學院以優異成績獲得工商管理碩士學位


胡安 R. 佩雷斯從那以後一直是董事 2019 期限 5 年年齡 57 董事會委員會 • 治理（主席） • 行政人員 • 財務和風險管理			資格、屬性和技能佩雷斯先生是客户關係管理技術的全球領導者Salesforce.com公司的執行副總裁兼首席信息官，他自2022年4月以來一直擔任該職務。在加入Salesforce之前，他在跨國包裹遞送和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司（“UPS”）工作了32年，擔任過一系列領導職務，包括2017年4月至2022年3月擔任首席信息和工程官以及2016年3月至2017年4月擔任首席信息官。在擔任這些職位之前，Perez先生曾擔任UPS技術副總裁和工程副總裁。通過擔任的各種職務，他積累了廣泛的商業、人力資源、運營規劃、物流和技術專業知識，包括轉型和人工智能。除了總體領導經驗外，佩雷斯先生還為董事會帶來了供應鏈管理和物流、數字技術、信息安全、創新和數據分析領域的顯著實力。上市公司和其他主要董事職位 • 無教育 • 南加州大學工業與系統工程理學學士學位 • 南加州大學計算機與製造工程理學碩士學位


Cordel Robbin-Coker 董事提名人期限 0 年年齡 37 董事會委員會 • 新提名人			資格、屬性和技能羅賓-科克先生是好時信託公司的董事和米爾頓·赫希學校的管理委員會成員，他自2019年1月以來一直擔任該職務。他還是非洲領先的由風險投資支持的視頻遊戲發行商和消費金融科技平臺Carry1st的聯合創始人兼首席執行官，自2018年7月以來一直擔任該職務。Hershey Trust Company向治理委員會推薦他為潛在的董事候選人。在創立Carry1st之前的十年中，Robbin-Coker先生曾在摩根士丹利擔任投資銀行家和凱雷集團的私募股權投資者，最終擔任凱雷撒哈拉以南非洲基金副總裁。Robbin-Coker先生將把他在消費科技、併購、國際業務和公司治理方面的專業知識帶給董事會。作為好時信託公司和米爾頓·赫希學校被提名為董事會成員的三位代表之一，羅賓-科克先生還將帶來我們最大的股東和作為其唯一受益者的學校的寶貴見解。上市公司和其他主要董事職位 • 無教育 • 斯坦福大學政治學文學學士學位

非僱員董事薪酬

好時公司董事薪酬計劃

我們維持的董事薪酬計劃旨在：

•吸引和留住高素質的非僱員董事；以及

•通過以代表我們普通股的單位支付部分非僱員薪酬，使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。

身為公司僱員的董事不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。巴克女士是公司唯一一位在2023年同時擔任董事的員工，因此她沒有因其在董事會任職而獲得額外報酬。

董事會將非僱員董事薪酬定為支付給同行公司集團（“同行薪酬小組”）董事薪酬的第 50 個百分位數。薪酬委員會定期審查並酌情對薪酬同行小組進行調整，以確保其代表公司的人才市場、業務組合、總體規模和全球足跡。有關薪酬同行羣體的信息包含在 “薪酬討論與分析” 中標題為 “設定薪酬” 的部分中。每年，在薪酬委員會和薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下，董事會審查支付給當前同行集團公司董事的薪酬，以確定是否有必要對非僱員董事薪酬進行任何更改。

根據2022年12月對非僱員董事薪酬的年度審查，董事會確定有必要在2023年進行某些變動，以確保此類薪酬與薪酬同行集團向董事支付的薪酬的第50個百分位保持一致。因此，在2023年，董事會增加了非僱員董事薪酬的某些要素，如下所示：


補償形式	2022年付款 ($)	2023 年付款 ($)
董事會主席的年度預付金(1) (2)	150,000	150,000
其他非僱員董事的年度預付金	105,000	105,000
年度限制性股票單位獎勵	160,000	170,000
首席獨立董事的年度預約金(2) (3)	30,000	50,000
審計、薪酬、財務和風險管理委員會主席的年度預聘金(2)	20,000	25,000
治理委員會主席的年度預聘金(2)	15,000	25,000

____________________

(1)僅在董事會主席為非僱員董事時適用。

(2)此外還為非僱員董事支付了10.5萬美元的年度預付金。

(3)如果董事會主席不獨立，則任命首席獨立董事。

在 2023 年 12 月的審查結果中，董事會確定，2024 年沒有理由對任何薪酬要素進行任何修改。因此，上述 2023 年非僱員董事薪酬的所有要素在 2024 年保持不變。

支付年度預付金、首席獨立董事費和委員會主席費

所有非僱員董事的年度預付金（包括董事會主席的年度預付金，如果適用）和任何適用的首席獨立董事或委員會主席預付金按季度分期支付，則在3月、6月、9月和12月的15日或前一個工作日分期支付，如果15日不是工作日，則在前一個工作日分期支付。非僱員董事可以選擇以現金或普通股的形式獲得全部或部分年度預付金（包括董事會主席的年度預付金，如果適用）。非僱員董事也可以選擇將全部或部分預聘金（包括董事會主席的年度預付金，如果適用）、任何適用的首席獨立董事預聘金或委員會主席預聘金的接收推遲到其董事會成員資格結束之日為止。未延期的首席獨立董事和委員會主席預聘金只能以現金支付。

選擇推遲全部或部分預聘金的非僱員董事，任何適用的首席獨立董事預聘人或委員會主席的預聘人都可以通過兩種方式投資遞延金額：

•在現金賬户中，該賬户根據董事從共同基金或其他可供參與我們401（k）計劃的員工可用的共同基金或其他投資選項中選擇的一個或多個第三方投資基金的業績對投資業績進行估值。投資於現金賬户的金額僅以現金支付。

•在遞延普通股單位賬户中，我們根據普通股的表現進行估值，包括再投資的股息。投資於遞延普通股單位賬户的金額以普通股支付。

限制性股票單位

限制性股票單位（“RSU”）每季度在1月、4月、7月和10月的第一天授予非僱員董事。2023年，每個季度授予的限制性股票單位數量由授予日前三個交易日我們在紐約證券交易所普通股的平均收盤價除以42,500美元確定。授予非僱員董事的RSU將在授予之日起一年後歸屬，或在董事會成員資格因退休（董事60歲生日後終止董事會服務）、死亡或殘疾，在我們的高管福利保護計劃（第3A組）（“EBPP 3A”）中定義的控制權變更後的任何原因或董事會可能確定的其他情況下終止董事會成員資格的前提下。既得限制性單位以普通股支付給董事，或者根據董事的選擇，可以根據董事薪酬計劃將其作為普通股單位延期，直到董事的董事會成員資格結束為止。在限制期內，股息等值單位按固定利率記入限制性股票單位，在限制性股票單位歸屬後，可作為普通股支付，或作為普通股單位與董事推遲的任何限制性股票單位一起延期。

截至2024年3月8日，克勞福德先生、杜特科夫斯基先生、馬爾科姆先生和帕爾默先生以及女士。出於授予限制性股票單位的目的，Arway、Haben和Koken已達到退休年齡。

其他補償、報銷和計劃

董事會偶爾會為特殊目的設立限期委員會。特別委員會成立後，董事會將根據委員會的預期職責、任何委員會會議的預期次數和時長以及董事會酌情認為相關的其他因素，決定是否向非僱員董事提供額外的委員會服務報酬。董事會於2023年成立了一個特別委員會，舉行了六次會議，但是，選定的董事沒有因在特別委員會任職而獲得任何報酬。

我們向董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的差旅費和其他自付費用，以及他們在履行董事服務時產生的小額雜費。我們還每年為至少一項董事繼續教育計劃提供報銷。董事在公司出差期間獲得旅行意外保險，購買我們的產品可獲得與員工同等程度和條件的折扣。董事也有資格參與公司的禮物配對計劃。根據禮物配對計劃，公司將根據董事的要求，以美元兑美元的方式，對董事向一個或多個慈善組織提供的捐款進行配對，每年最高捐款總額為5,000美元。

股票所有權指南

根據董事會的《公司治理準則》，非僱員董事應擁有價值至少等於年度保留金五倍的普通股。每位非僱員董事必須在成為董事五週年後的第二年1月1日之前滿足所有權準則。薪酬委員會每年審查股票所有權指南，以確保其與外部市場比較一致。截至2023年12月31日，所有非僱員董事都遵守了股票所有權準則，但克勞斯女士除外，她必須在2029年1月1日之前滿足所有權準則。

2023 年董事薪酬

下表和解釋性腳註提供了有關2023年期間向非僱員董事支付或提供的薪酬的信息：


姓名	賺取的費用或以現金支付(1) ($)	股票獎項(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)
帕梅拉·阿爾威	130,000	170,000	5,000	305,000
詹姆斯·W·布朗+	39,519	63,984	5,000	108,503
維克多 L. 克勞福德	126,458	170,000	5,000	301,458
羅伯特·M·杜特科夫斯基	130,000	170,000	5,000	305,000
玫琳凱哈本	105,000	170,000	5,000	280,000
詹姆斯·C·卡茲曼	105,000	170,000	5,000	280,000
瑪麗亞 T. 克勞斯*	65,769	106,484	1,500	173,753
M.Diane Koken	105,000	170,000	—	275,000
羅伯特 M. 馬爾科姆	105,000	170,000	5,000	280,000
安東尼 J. 帕爾默	155,000	170,000	4,750	329,750
胡安 R. 佩雷斯	130,000	170,000	—	300,000
Wendy L. Schoppert+	43,061	63,984	3,400	110,445

____________________

+ 布朗先生和肖珀特女士沒有在2023年年度股東大會上競選連任。因此，他們作為董事的服務條款於2023年5月16日結束。

⃰ 克勞斯女士在2023年年度股東大會上當選。因此，她的董事任期從2023年5月16日開始。

(1)包括在董事選舉時以現金或普通股賺取或支付的金額或董事根據董事薪酬計劃延期支付的金額。根據董事薪酬計劃記作延期金額收益的金額基於我們的401（k）計劃或普通股所有參與者可用的投資選擇，因此，2023年記入的收益不被視為 “高於市場” 或 “優惠” 的收益。

下表列出了以現金或普通股形式賺取或支付的費用部分，以及與預付金和2023年所得費用相關的延期部分：


姓名	立即付款			延期和投資選擇
	現金已付費 ($)	已付金額的股份常見股票 ($)	數字的股份的常見股票 (#)	價值已推遲變為現金賬户 ($)	延期價值變為一個普通人股票單位賬户 ($)	的數量已推遲普通股單位 (#)
帕梅拉·阿爾威	130,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·W·布朗	39,519	—	—	—	—	—
維克多 L. 克勞福德	21,458	—	—	105,000	—	—
羅伯特·M·杜特科夫斯基	130,000	—	—	—	—	—
玫琳凱哈本	105,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·C·卡茲曼	—	—	—	—	105,000	458
瑪麗亞 T. 克勞斯	65,769	—	—	—	—	—
M.Diane Koken	105,000	—	—	—	—	—
羅伯特 M. 馬爾科姆	105,000	—	—	—	—	—
安東尼 J. 帕爾默	—	—	—	—	155,000	677
胡安 R. 佩雷斯	114,250	15,750	68	—	—	—
温迪 L. 肖珀特	43,061	—	—	—	—	—

(2)表示 2023 年在財務報表報告中確認為支出的美元金額，與 2023 年授予董事的 RSU 有關。授予董事的RSU按每個季度授予日的公允價值計入公司財務報表中的費用。2023年每位董事的目標年度撥款日公允價值為170,000美元。

下表根據紐約證券交易所於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公佈的普通股186.44美元的收盤價，提供了截至2023年12月31日持有的遞延普通股單位和限制性股票單位的數量和市值的信息。提供的信息包括每位董事的遞延普通股單位和限制性股票單位的累計價值。下方顯示的餘額包括以遞延金額的額外普通股單位的形式記入的股息等值單位和以額外普通股單位的形式記入限制性股票單位的股息等價單位。


姓名	的數量已推遲普通股單位 (#)	的市場價值已推遲普通股截至的單位 2023 年 12 月 31 日 ($)	的數量 RSU (#)	市場的價值截至的限制性股票單位 2023年12月31日 ($)
帕梅拉·阿爾威	—	—	742	138,338
詹姆斯·W·布朗	—	—	—	—
維克多 L. 克勞福德	2,625	489,405	742	138,338
羅伯特·M·杜特科夫斯基	—	—	742	138,338
玫琳凱哈本	13,518	2,520,296	742	138,338
詹姆斯·C·卡茲曼	9,627	1,794,858	742	138,338
瑪麗亞 T. 克勞斯	—	—	471	87,813
M.Diane Koken	7,209	1,344,046	742	138,338
羅伯特 M. 馬爾科姆	—	—	742	138,338
安東尼 J. 帕爾默	3,999	745,574	742	138,338
胡安 R. 佩雷斯	—	—	742	138,338
温迪 L. 肖珀特	4,948	922,505	—	—

(3)代表公司對董事在2023年根據禮品配對計劃向一個或多個慈善組織捐款的配對。

董事、管理層的股份所有權

以及某些受益所有人

下表按以下方式列出了有關我們未償還的有表決權證券和可行使股票期權的受益所有權的信息：

•截至2024年3月8日，我們所知的每個個人或實體實益擁有已發行普通股或B類普通股的5％以上；以及

•截至 2024 年 3 月 8 日，我們的董事、董事候選人、NEO 以及所有董事和執行官作為一個整體。


持有人	常見股票(1)	可鍛鍊股票選項	遞延普通股單位(2)	的百分比常見股票(3)	B 級常見股票	的百分比 B 級常見股票(4)
好時信託公司(5)	39,630	—	—	**	—	**
Hershey Trust Company，作為該公司的受託人米爾頓·赫希學校信託基金(6) 賓夕法尼亞州赫爾希市豪宅路 100 號 17033 米爾頓赫希學校(6) 賓夕法尼亞州赫希市創始人大廳 17033	2,066,119	—	—	1.4	54,612,012	99.9
貝萊德公司(7) 紐約東 52 街 55 號，紐約 10055	14,996,117	—	—	10.0	—	**
萬家集團有限公司(8) 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355	14,514,076	—	—	9.7	—	**
帕梅拉·阿爾威*	15,011	—	—	**	—	**
迪帕克·巴蒂亞	6	—	—	**	—	**
米歇爾·G·巴克*	56,785	234,775	77,437	**	—	**
維克多 L. 克勞福德*	—	—	2,811	**	—	**
羅伯特·M·杜特科夫斯基*	2,353	—	—	**	—	**
玫琳凱哈本*	—	—	13,704	**	—	**
詹姆斯·C·卡茲曼*	—	—	9,814	**	—	**
M.Diane Koken*	600	—	7,395	**	—	**
Huong Maria T. Kraus*	—	—	—	**	—	**
羅伯特 M. 馬爾科姆*	12,971	—	—	**	—	**
凱文 M. 奧贊*	—	—	—	**	—	**
安東尼 J. 帕爾默*	10,670	—	4,185	**	—	**
胡安 R. 佩雷斯*	4,259	—	—	**	—	**
查爾斯·R·勞普	19,125	—	—	**	—	**
克里斯汀 ·J· 裏格斯	17,164	—	—	**	—	**
科德爾·羅賓-科克*	—	—	—	**	—	**
Steven E. Voskuil	—	—	—	**	—	**
所有董事和執行官作為一個整體 (22 人）	230,728	242,975	123,569	**	—	**

____________________

董事/董事候選人

小於 1%

(1)列出的金額還包括以下 RSU，這些限制性單位將在 2024 年 3 月 8 日起 60 天內歸屬並支付給以下持有人：


姓名			RSU (#)
帕梅拉·阿爾威			170
米歇爾·G·巴克			3,952
羅伯特·M·杜特科夫斯基			170
羅伯特 M. 馬爾科姆			170
胡安 R. 佩雷斯			170
查爾斯·R·勞普			975
克里斯汀 ·J· 裏格斯			975
Steven E. Voskuil			995

對於所有董事和執行官作為一個整體，所列金額還包括2565個限制性股票單位，這些限制性單位將在2024年3月8日起的60天內歸屬並支付給非NEO的執行官。

上市金額還包括某些董事與另一人或多人共享投票權和/或投資權的股份，如下所示：Arway女士，與其配偶共同持有的15,011股股份；科肯女士，格倫梅德信託公司持有的600股股份；馬爾科姆先生，與其配偶共同擁有的12,971股股份；以及帕爾默先生，與其配偶共同擁有的10,670股股份。

(2)列出的金額包括作為遞延股份的既得限制性股票單位和將在2024年3月8日起60天內歸屬和延期的限制性股票單位。

(3)基於2024年3月8日已發行的149,598,029股普通股。

(4)基於2024年3月8日已發行的54,613,514股B類普通股。

(5)有關好時信託公司作為投資持有的普通股的更多信息，請參閲標題為 “有關我們的控股股東的信息” 的部分。

(6)作為米爾頓·赫希學校信託基金的受託人，好時信託公司有權隨時將其B類普通股轉換為普通股。如果在2024年3月8日，作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司將其所有B類普通股轉換為普通股，那麼作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司將實益擁有我們的56,678,131股普通股（2,066,119股普通股加上54,612股轉換後的B類普通股），佔轉換後已發行的204,210,041股普通股的27.8％（按轉換前已發行的149,598,029股普通股加上轉換後的54,612,012股計算）B類普通股）。有關米爾頓·赫希學校信託基金、好時信託公司、米爾頓·赫希學校以及這些證券的所有權和投票權的更多信息，請參閲標題為 “有關我們控股股東的信息” 的部分。

(7)有關貝萊德公司及其實益持股的信息來自於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該文件顯示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有超過13,350,300股股票的唯一投票權，對無股的共同投票權，超過14,996,117股的獨家投資權以及對無股的共同投資權。該文件顯示，根據第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條，貝萊德公司是母控股公司或控股人。

(8)有關Vanguard Group, Inc.及其實益持股的信息來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該文件顯示，截至2023年12月29日，Vanguard Group, Inc.擁有對無股的唯一投票權，對199,337股股票擁有共同投票權，對14,514,076股股票擁有獨家投資權，對668,713股股票擁有共同投資權。該文件顯示，根據第13d-1（b）（1）（ii）（E）條，Vanguard Group, Inc.是投資顧問。

有關我們控股股東的信息

1909 年，Milton S. 和 Catherine S. Hershey 成立了一個信託基金，其唯一受益人是位於賓夕法尼亞州赫爾希的一所為弱勢兒童提供全日制照料和教育的學校。國有特許信託公司好時信託公司是米爾頓·赫希學校信託基金的受託人。

作為米爾頓好時學校信託基金的受託人，好時信託公司是我們的控股股東，持有2,066,119股普通股和54,612,012股B類普通股。好時信託公司董事會經米爾頓好時學校管理委員會（管理機構）（負責批准米爾頓好時學校信託基金的投資政策）批准，決定如何投資作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司持有的資金以及如何投票選出其在好時公司的股份。

截至記錄日期，好時信託公司還持有39,630股普通股作為投資。好時信託公司的董事會或管理層決定如何對這些股票進行投票。

作為米爾頓好時學校信託基金的受託人和投資股份的直接所有者，好時信託公司將有權在年會上分別對我們的54,612,012股B類普通股和2,105,749股普通股進行投票。就投票權而言，Hershey Trust Company將有權就需要普通股作為單獨類別進行表決的事項投下所有選票的1.41％，以及在需要普通股和B類普通股在年會上作為單一類別進行表決的事項上有權投的所有選票的78.8％。

我們的公司註冊證書包含以下有關我們的B類普通股的重要條款：

•所有B類普通股持有人，包括好時信託公司，作為米爾頓好時學校信託基金的受託人，可以隨時以股份換股的方式將其任何B類普通股轉換為我們的普通股。

•如果作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司或任何繼任受託人或米爾頓·赫希學校（視情況而定）停止持有B類普通股總額的50％以上以及已發行普通股和B類普通股總額的至少15％，則B類普通股的所有股份將自動按股份換股的方式轉換為普通股。

•在我們發行任何普通股或採取任何其他行動剝奪作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司或任何繼任受託人或米爾頓·好時學校（視情況而定）的能力的行動之前，我們必須獲得作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司、任何繼任受託人或米爾頓·好時學校（視情況而定）的批准對B類普通股有權投票的任何事項的多數選票，可以作為一個類別單獨投票，也可以與其他類別一起投票。

審計委員會報告

致我們的股東：

審計委員會目前由五名董事組成，根據紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會的規章制度，每位董事都被視為獨立董事。董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，克勞斯女士和克勞福德先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的規則所定義的那樣。

作為審計委員會，我們的職責是協助董事會監督：

•公司財務報表的完整性；

•公司遵守法律和監管要求的情況；

•獨立審計師的資格和獨立性；以及

•獨立審計師的表現和公司的內部審計職能。

審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。

作為審計委員會，我們的職責包括監督公司的管理層、內部審計師和獨立審計師履行以下職能，他們對此負責：

管理

•編制公司的財務報表；

•建立有效的財務報告制度及內部控制和程序；以及

•報告公司對財務報告的內部控制的有效性。

內部審計部

•獨立評估管理層的內部控制和程序體系；以及

•報告該系統的有效性。

獨立審計師

•審計公司的財務報表；

•對財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見；以及

•每年審計公司對財務報告內部控制的有效性。

我們定期與管理層、內部審計師和獨立審計師獨立和集體會面，討論公司財務報告流程的質量以及公司內部控制的充分性和有效性。在公司向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，我們還會：

•與管理層和獨立審計師一起審查和討論了經審計的財務報表；

•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；

•根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到了獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；以及

•與獨立審計師討論了他們與公司的獨立性。

我們不是公司的員工，也不履行審計師或會計師的職能。作為審計委員會或個人，我們不負責開展 “實地工作” 或其他類型的審計、會計審查或程序，也不負責制定審計師獨立性標準。在履行審計委員會成員的職責時，我們依賴管理層和獨立審計師向我們提供的信息。因此，我們不能保證公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，財務報表是根據美國公認的會計原則列報的，也不保證公司的審計師實際上是 “獨立的”。

根據本報告中描述的報告和討論，並受上述和章程中提及的我們作為審計委員會的角色和責任的限制，我們建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

審計委員會提交：

維克多·克勞福德，主席

M.Diane Koken

瑪麗亞 T. 克勞斯

羅伯特 M. 馬爾科姆

安東尼 J. 帕爾默

有關我們的獨立審計師的信息

下表列出了我們的獨立審計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用金額：


費用的性質	2023 ($)	2022 ($)
審計費	7,227,760	5,690,560
與審計相關的費用(1)	307,086	5,118
税費(2)	513,799	209,491
所有其他費用(3)	—	—
費用總額	8,048,645	5,905,169

____________________

(1)主要與潛在業務收購的盡職調查以及各種其他審計和特別報告相關的服務相關的費用。

(2)費用主要與税務諮詢和税務合規服務有關。

(3)不符合上述類別描述的其他許可服務的費用，包括訂閲計劃。

審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關和非審計服務。審計委員會經其章程授權，授權其一名或多名成員預先批准任何審計、審計相關或非審計服務，前提是該批准須在審計委員會的下次預定會議上提交。

審計委員會在2023年預先批准了安永會計師事務所提供的所有服務。

第 2 號提案 — 批准任命

的獨立審計師


ü			董事會一致建議股東投票為了批准審計委員會的任命安永會計師事務所作為公司2024年的獨立審計師

審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。儘管不要求這樣做，但董事會根據審計委員會的建議，決定將審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立審計師的決定提交股東批准，以此作為良好的公司治理。

如果在年會上以電子方式或代理人代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數票對該提案投贊成票，則審計委員會對安永會計師事務所作為公司2024年獨立審計師的任命將被視為獲得批准。如果股東不批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立審計師，審計委員會將重新考慮其任命。

安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

薪酬討論與分析

本節討論和分析了我們就2023年指定執行官（“NEO”）薪酬做出的決定。它還描述了確定高管薪酬的過程以及在確定向我們的NEO發放的薪酬金額時考慮的因素。我們 2023 年的 NEO 是：


姓名			標題
米歇爾·G·巴克			董事會主席、總裁兼首席執行官（“CEO”）
Steven E. Voskuil			高級副總裁、首席財務官（“CFO”）
迪帕克·巴蒂亞(1)			高級副總裁、首席技術官
查爾斯·R·勞普			美國糖果總裁
克里斯汀 ·J· 裏格斯			自 2023 年 9 月 19 日起任總裁、Salty Snacks 兼首席增長官
			2023 年 1 月 1 日至 9 月 18 日鹹味零食總裁

____________________

(1)巴蒂亞先生於2023年10月23日加入好時公司，擔任高級副總裁兼首席技術官。

內容提要

戰略計劃

總部位於賓夕法尼亞州赫希的Hershey Company（以下簡稱 “公司”）是一家全球零食製造商，以通過其巧克力、糖果、薄荷糖和口香糖糖果、爆米花、椒鹽脆餅和泡芙鹹零食以及其他美味零食創造更多美好時光而聞名。我們在全球擁有大約 20,505 名員工，他們每天都在努力提供美味、優質的產品。我們擁有90多個品牌，年收入約為112億美元。

我們的願景是成為領先的零食巨頭。我們目前是美國排名第二的零食製造商。我們渴望成為滿足消費者不斷變化的零食需求的領導者，同時增強推動我們增長的能力。我們專注於四項戰略要務，以確保公司現在和未來的成功：

•推動核心甜點業務，建立和擴大我們的鹹味零食業務；

•實現有利可圖的國際增長；

•通過差異化能力擴大競爭優勢；以及

•負責任地管理我們的運營，確保我們的業務、地球和員工的長期可持續性。

我們的戰略計劃以及我們為幫助實現和衡量成功而制定的財務指標是我們高管薪酬計劃的基礎。2023年2月，我們宣佈，公司對2023年的財務預期將高於我們的長期預期，淨銷售額預計增長6-8％，調整後的每股收益預計增長9-11％。2023年，該公司的表現符合淨銷售預期，超過了調整後的每股收益預期。

有關我們 2023 年年度激勵目標和相關業績的更多信息，請參閲標題為 “年度激勵” 的部分。


2023 年增長淨銷售額（百萬美元）			2023 年增長調整後的攤薄後每股收益(1)

（1）雖然我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告財務業績，但我們也使用非公認會計準則財務指標向投資者提供更多信息，以促進過去和現在的業績比較。我們的短期和長期激勵計劃下的一些財務目標也來自非公認會計準則財務指標，例如調整後的攤薄後每股收益。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益和攤薄後每股收益對賬的更多信息，這是最直接可比的GAAP指標，請參閲附錄A。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬理念是提供與業績掛鈎並符合股東利益的具有吸引力的、動態的、以市場為基礎的總薪酬。我們的目標是確保公司擁有維持股東、員工和社區持續長期業績所需的人才。幫助我們實現這一目標的指導原則是具有以下功能的薪酬計劃：

Hershey 有很強的績效薪酬一致性

我們董事會（“董事會”）的薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）負責監督我們的高管薪酬框架，並負責使高管的薪酬與公司的業績保持一致。我們認為，我們有很強的績效薪酬一致性，因為每個NEO的目標直接薪酬總額中有很大一部分與公司的財務業績以及股東回報有關。此外，根據我們的績效薪酬理念，我們的薪酬委員會還評估我們的財務業績質量以及我們的非財務業績，例如公司文化、人力資本管理目標，包括規劃和人才發展、員工參與度、安全以及ESG計劃的進展，以加強薪酬與績效之間的聯繫。設定績效目標的目的是實現同行領先的業績。

2023 年，大約 88% 的首席執行官和 78% 的其他 NEO 目標直接薪酬處於風險之中，其中很大一部分與股東價值掛鈎。具體而言，我們34％的績效股票單位（“PSU”）與股東總回報率（“TSR”）掛鈎。結合決定NEO薪酬的其他財務和戰略指標，我們使我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益保持一致。

我們的股東強烈贊成我們的薪酬做法

去年，我們的股東以壓倒性多數批准了我們的 “按期付費” 決議，超過92％的選票由普通股持有人投了贊成票，超過98％的普通股和B類普通股持有人投了贊成票。我們的薪酬委員會認為，去年 “按工資” 投票的結果證實了我們的股東對我們公司高管薪酬計劃的支持。我們在2023年的高管薪酬方法與我們在2023年年度股東大會上批准的股東薪酬方法基本相同。

在2023年年度股東大會上，我們的股東投票決定按照 “第3號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢投票” 中所述繼續進行年度 “按工資説法” 投票。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們接下來將要求股東在2029年年度股東大會上表達對 “按薪表決” 投票頻率的偏好。

我們認為，我們的薪酬和治理政策與做法是股東支持的重要推動力。這些政策和做法包括：


我們在做什麼			按績效付費：每個NEO的目標直接薪酬總額中有很大一部分是處於危險之中。
			業績計量支持戰略目標：我們在薪酬計劃中使用的績效指標反映了戰略和運營目標，為股東創造了長期價值。
			適當的冒險精神：我們在設定績效目標時考慮了我們公開宣佈的財務預期，我們認為這將鼓勵適當的風險承擔。我們的激勵計劃有適當的上限，以免鼓勵過度冒險。
			控制權發生變化時的 “雙重觸發” 好處：在控制權發生變更的情況下，除非在控制權變更之時或之後的兩年內也有符合條件的終止僱傭關係，否則不會支付遣散費和加速以合格獎勵取代的長期激勵獎勵的授予。
			“回扣” 政策：我們的薪酬回收政策適用於3年 “回顧” 期內的所有現任和前任執行官，並要求收回先前發放的基於激勵的薪酬，無論重報是重大還是由於任何不當行為所致，這些財務指標隨後因會計重報而進行了修改。根據該政策，應予追回的金額是根據重報的財務報告指標本應收到的金額與實際支付給該官員的金額之間的差額。該政策進一步加強，是對現有回扣條款的補充。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “其他薪酬政策和慣例——回扣” 的部分。
			重要的股票所有權指南：我們的NEO和其他高管必須積累和持有相當於基本工資倍數的股票。如果高管未及時滿足其所有權要求，則該高管必須保留根據長期激勵獎勵獲得的部分股份，直到該要求得到滿足。

我們不做什麼			過多的額外津貼：與NEO的總薪酬相比，高管津貼保持在最低水平，並且在我們的高管薪酬計劃中不起重要作用。
			税收總額：我們通常不提供税收總額，但搬遷費用和向所有處境相似的員工提供的標準外籍税收均衡福利除外。
			預付未賺取的PSU的股息：在三年的績效週期中，不為PSU獎勵支付股息。
			對衝公司股票：我們的NEO、董事、員工和其他內部人士被禁止進行與我們的股票相關的套期保值交易，包括遠期銷售購買合約、股權互換、項圈或交易所基金。
			質押公司股票：我們的NEO、董事、員工和其他內部人士被禁止進行與我們的股票相關的質押交易。
			水下股票期權的重新定價或交換：我們經股東批准的EICP禁止在未經股東批准的情況下重新定價或交換水下股票期權。

2023 年業績業績和支出

2023 OHIP-績效指標和結果

2023年One Hershey激勵計劃（“OHIP”）下的支出反映了我們在淨銷售額方面的表現低於目標，調整後的攤薄後每股收益高於目標表現，以及利息和税前收益（“息税前利潤”）利潤率的最大表現。因此，2023 年 OHIP 獎項完全基於公司的業績得分目標的 130.99%。


公制	2023 年業績	2023 年獎項
淨銷售額(1)	增長 7.0%	公司業績得分為 130.99%
調整後的攤薄後每股收益(2)	增長 12.6%
息税前利潤率%(3)	24.17%

____________________

(1)為了確定公司業績得分，淨銷售額以固定貨幣計算，這是一種非公認會計準則的業績指標，然後進一步調整淨銷售額，以反映資產剝離和收購相對於目標的影響。為了按固定貨幣計算淨銷售額，以美元以外貨幣報告的實體在本財年期間的淨銷售額按上一財年同期的平均匯率折算成美元。有關我們使用非公認會計準則績效指標的更多信息，請參閲附錄A。

(2)為了確定公司業績得分，為財務報告目的確定的調整後攤薄後的每股收益（非公認會計準則的業績指標）經過進一步調整，以反映資產剝離和收購相對於目標的影響。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益的更多信息，請參閲附錄A。

(3)息税前利潤率百分比是非公認會計準則的績效指標，其定義為調整後的營業利潤除以淨銷售額。調整後的營業利潤定義為報告的營業利潤，不包括影響可比性的某些項目，其中可能包括業務調整活動、收購相關成本和收益、長期和無形資產減值費用以及與按市值計價的大宗商品衍生品相關的損益。

2021-2023 年 PSU 週期-績效指標和結果

下表所示，2021-2023年PSU週期的支出反映了所有三個指標的最佳表現，在前所未有的時期成功地向股東兑現了財務承諾。標題為 “績效股票單位目標和業績” 的部分對這些支出進行了更詳細的描述。


公制	2021-2023 年業績	2021-2023 年獎項
股東總回報(1)	第 91 個百分位數	250% 的派彩
攤薄後的調整後每股收益的三年複合年增長率（“CAGR”）(2)(3)	13.8% 的複合年增長率
三年累計自由現金流(2)(4)	$4,916M

____________________

(1)對於我們的2021-2023年PSU獎勵，股東總回報率是根據2020年12月普通股的平均收盤價與2023年12月普通股的平均收盤價進行比較來衡量的。

(2)我們的Lily's Sweets, LLC（“Lily's”）、Dot's Pretzels, LLC（“Dot's”）和椒鹽脆餅公司（“椒鹽脆餅”）業務的業績在適用情況下不包括在以下指標中，因為這些收購是在2021-2023年PSU週期指標獲得批准後進行的：

• 攤薄後的調整後每股收益的三年複合年增長率；以及

• 三年累計自由現金流。

(3)調整後的攤薄後每股收益是非公認會計準則的業績指標。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益的更多信息，請參閲附錄A。

(4)累積自由現金流是使用運營提供的淨現金減去資本支出和投資税收抵免的減記來衡量的。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會主要負責為除首席執行官以外的執行官做出薪酬決定。我們首席執行官的薪酬由董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議批准。

薪酬委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會使用其獨立薪酬顧問的信息、首席執行官的意見（與其本人薪酬有關的事項除外）以及我們人力資源部的協助來做出決策並對公司的高管薪酬計劃進行年度審查。

薪酬委員會採用滾動式工作日程，其最繁重的工作量發生在今年第一季度。在本季度，將根據上一年的業績就獲得的年度和長期激勵做出決定，並最終確定本年度的目標薪酬水平。薪酬委員會還審查並批准了這份 “薪酬討論與分析”。在第二和第三季度，薪酬委員會審查與同行羣體構成、統計表、競爭性薪酬分析有關的材料以及構成未來決策基礎的其他信息。薪酬委員會利用第三和第四季度來最終確定與同行羣體和來年薪酬計劃設計相關的決定。

薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的小組委員會，並根據EICP的規定，可以在必要時任命首席執行官為董事會委員會，以根據EICP進行股權補助；但是，如果某些交易涉及批准或授予，薪酬委員會不得將某些交易的批准委託給小組委員會或首席執行官以 “官員” 為目的的股權補償1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條或根據《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條對 “受保員工” 實現績效目標的認證，除非該小組委員會僅由薪酬委員會成員組成，他們是（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（ii）“外部董事” IRC 第 162 (m) 條的目的。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會直接負責獨立薪酬顧問的任命、薪酬和監督，在2023財年，薪酬委員會保留弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）作為其獨立薪酬顧問。F.W. Cook 就董事和高管薪酬問題向薪酬委員會提供了建議，但沒有為公司做任何其他工作。F.W. Cook 的服務包括有關我們薪酬同行羣體構成的建議、諮詢和建議，以及用於衡量董事和高管薪酬計劃基準的競爭數據。F.W. Cook 還提供了薪酬設計和理念的相關趨勢和新興市場慣例以及與薪酬委員會任務相關的政策發展的最新情況。

該委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則評估了庫克的獨立性，並得出結論，不存在妨礙該諮詢公司為委員會提供獨立諮詢的利益衝突。

在為首席執行官以外的執行官制定薪酬水平和獎勵時，薪酬委員會會考慮庫克和人力資源部的建議，以及我們首席執行官對每位高管個人業績和公司業績的評估。薪酬委員會主要根據F.W. Cook提供的用於衡量董事薪酬基準的同行羣體數據對非僱員董事薪酬進行評估。

補償組件

我們的高管薪酬計劃包括以下關鍵要素：


元素	設計	目的
基本工資	固定補償組件。每年審查一次，並酌情進行調整。	旨在吸引和留住具有成熟技能和領導能力的高管，這將使我們能夠取得成功。
年度激勵獎	基於績效的可變薪酬部分。根據業務業績支付，並可能根據以下因素進行調整我們的財務業績的質量與我們的非金融機構合作績效，例如公司文化，人力資本管理目標，包括規劃和人才培養, 員工敬業度、安全和進步關於我們的 ESG 舉措。	旨在激勵和獎勵成功執行戰略優先事項的高管。
長期激勵獎勵	可變補償組件。每年以 RSU 和 PSU 的組合形式發放。PSU被認為是基於績效的；實際賺取的金額的價值取決於公司和股價的表現。	旨在通過平衡薪酬機會和風險，激勵和獎勵高管的長期公司財務業績，提高長期股東價值，同時鼓勵持續的業績和留任率。

下圖説明瞭2023年我們的首席執行官和其他NEO的基本工資、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵的目標權重：


風險補償 = 88%			風險補償 = 78%

設置補償

薪酬委員會2023年的年度薪酬審查包括一項數據分析，將公司的高管薪酬水平與同行上市消費品公司的薪酬水平進行了比較。薪酬委員會使用F.W. Cook提供的這些信息和其他信息，就向我們的首席執行官、董事和其他高級管理人員支付薪酬問題提出獨立建議。然後，薪酬委員會關於首席執行官薪酬的最終建議將提交給董事會的獨立董事進行審查和最終批准。

用於衡量2023年高管薪酬水平的同行羣體（“薪酬同行羣體”）中的公司是：


布朗-福爾曼公司	通用磨坊公司	莫爾森庫爾斯飲料公司
坎貝爾湯業公司	荷美爾食品公司	Mondelez 國際有限公司
Colgate-Palmolive 公司	凱拉諾娃	高樂氏公司
康納格拉品牌有限公司	Keurig Dr. Pepper, Inc.	J.M. Smucker 公司
星座品牌公司	味好美公司

薪酬委員會在審查了提供與我們相似產品/服務的上市公司後選擇了這些公司，這些公司的年收入約為我們年收入的三分之一至三倍（Mondelez International, Inc.除外，它不在該範圍內，我們也將其視為高管人才的同行公司），市值在合理的市值範圍內。與薪酬同行集團相比，Hershey的收入和市值分別位於第42和第78個百分位。薪酬同行羣體與去年相比沒有變化。

來自薪酬同行集團的數據得到了來自同等規模的消費品和一般工業公司的綜合數據的補充。調查的綜合數據為我們提供了更廣泛的、針對特定行業的信息，涉及消費品和一般工業公司的薪酬水平，這些職位與我們的NEO相似的職位。

薪酬委員會審查了一份報告，該報告彙總了薪酬同行羣體第25、50和75個百分位的目標直接薪酬（基本工資加上目標年度激勵加上目標長期激勵）水平，以及與我們的每個NEO所擔任職位相似的職位的調查綜合數據。Hershey 使用同行羣體的中位數作為參考，將其執行官的直接薪酬總額設定為具有競爭力的薪酬水平。職位因工作而異，薪酬委員會會考慮多種因素，包括市場競爭力、高管與同行的具體職責和責任、經驗和繼任計劃。薪酬委員會認為，如果與執行管理團隊的可變薪酬計劃相關的財務目標分別高於或低於目標水平，則應以高於或低於競爭中位數的薪酬來獎勵執行管理團隊。

2023 年，薪酬委員會收到了管理層準備的詳細計票表。每張計票表都記錄了全面的薪酬、福利和股票所有權數據。統計表為薪酬委員會提供了每位高管當前和預計薪酬的完整情況，以及高管在自願或非自願離職、退休、殘疾、死亡或控制權變更時將獲得的每項薪酬或其他福利的金額。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮這些信息以及基準信息。

基本工資

每個 NEO 的基本工資是根據職位的相對重要性、競爭激烈的市場以及個人的績效、責任和經驗來確定的。薪資審查通常每年年初進行一次。將每個 NEO 的基本工資與內部和外部參考資料進行比較。基本工資調整（如果有）是在考慮市場參考、公司業績對照財務目標和個人業績後進行的。首席執行官的業績由薪酬委員會和董事會獨立成員評估。首席執行官評估其直接下屬的業績，包括所有近地天體的業績，並在薪酬委員會批准每個近地天體的基本工資之前，與薪酬委員會審查其薪資調整建議。如果近地天體對特定業務部門負責，則還將認真考慮該業務部門的財務業績。

基於上述考慮，薪酬委員會以及我們的首席執行官的所有獨立董事批准了2023年的基本工資如下：


姓名	2023 年基本工資 ($)	從 2022 年開始增加 (%)
巴克女士	1,400,000	7.7
沃斯庫爾先生	790,000	5.3
巴蒂亞先生(1)	725,000	—
勞普先生	790,000	5.3
裏格斯女士	790,000	5.3

____________________

(1)代表巴蒂亞先生2023年的年基本工資。巴蒂亞先生於2023年10月23日被錄用，他在2023年支付的薪酬從其受聘之日起按比例分配。

有關我們每位NEO在2023年獲得的基本工資的信息，請參閲 “2023年薪酬彙總表” 的（c）欄。

年度激勵措施

我們的NEO有資格獲得OHIP下的年度現金激勵獎勵。OHIP將NEO的年度支付機會與其可能影響最直接的衡量標準聯繫起來。2023年，我們的首席執行官和所有直接向她報告的員工，包括NEO，都有共同的財務目標，這些目標與公司的總體業績掛鈎，這與他們管理整個公司的責任是一致的。公司總體業績目標是在我們宣佈的財務業績、上一年度業績和市場狀況預期的背景下制定的。

2023 年，我們的 NEO 有資格獲得個人 OHIP 獎勵，具體如下：


姓名			2023 年目標 OHIP （佔基本工資的百分比）
巴克女士			160
沃斯庫爾先生			100
巴蒂亞先生			100
勞普先生			100
裏格斯女士			100

在確定每個NEO的目標OHIP百分比時，薪酬委員會以及首席執行官的獨立董事都根據市場參考考慮了目標總現金薪酬的價值。考慮到每位在職者的表現、職責和任期，每位NEO的目標現金薪酬總額相對於市場上可比職位的中位數處於適當的範圍內。

通常，最終的OHIP獎勵是通過將NEO的基本工資乘以（i）NEO的2023年目標OHIP百分比（如上表所示）和（ii）基於公司業績的財務業績得分從0％到200％不等，薪酬委員會根據我們的財務業績和非財務業績結果的質量酌情進行調整。公司的財務業績目標由薪酬委員會在每年年初設定。如果財務績效分數超過目標目標，則NEO獲得的OHIP支出可能會超過其目標獎勵價值；但是，支出不會超過每個NEO目標機會的200％。如果財務績效分數低於目標目標，則NEO的OHIP支出將低於其目標獎勵價值，如果績效低於閾值水平，則不予獎勵。財務業績評估完成後，薪酬委員會保留根據公司財務和非財務的整體業績調整最終OHIP獎勵支付的自由裁量權目標。

2023 年 OHIP 財務績效目標和業績（OHIP 總額的 100%）

我們的2023年OHIP財務業績目標、2023年的財務業績業績以及由此產生的OHIP財務業績分數如下：


公制	2023 年目標		2023 年實際		目標獎項 (%)	性能得分 (%)
	($)	（增長百分比）	($)	（增長百分比）
淨銷售額(1)	112.11 億	7.6	11.153 億	7.0	50.00	39.64
調整後的攤薄後每股收益(2)	9.42	10.6	9.59	12.6	25.00	41.35
息税前利潤率%(3)	23.60%	51 個基點	24.17%	108 個基點	25.00	50.00
OHIP 公司總得分					100.00	130.99

____________________

(1)為了確定公司業績得分，淨銷售額以固定貨幣計算，這是一項非公認會計準則的業績指標，然後進一步調整以反映資產剝離和收購相對於目標的影響。為了按固定貨幣計算淨銷售額，以美元以外貨幣報告的實體在本財年期間的淨銷售額按上一財年同期的平均匯率折算成美元。有關我們使用非公認會計準則績效指標的更多信息，請參閲 “附錄A。”

(2)為了確定公司業績得分，為財務報告目的確定的調整後每股收益攤薄，這是一項非公認會計準則的業績指標，經過進一步調整以反映資產剝離和收購相對於目標的影響。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益的更多信息，請參閲 “附錄A。”

(3)息税前利潤率百分比是非公認會計準則的績效指標，其定義為調整後的營業利潤除以淨銷售額。調整後的營業利潤定義為報告的營業利潤，不包括影響可比性的某些項目，其中可能包括業務調整活動、收購和整合相關成本、其他雜項虧損和收益，以及與按市值計價的大宗商品衍生品相關的損益。

薪酬委員會審查了公司的財務績效分數後，他們將財務業績的質量與我們的非財務業績相結合，例如公司文化、人力資本管理目標，包括規劃和人才發展、員工參與度、安全以及我們ESG計劃的進展。薪酬委員會沒有對2023年的OHIP支出進行任何業績調整。根據公司130.99％的財務得分，近地天體獲得了以下OHIP支出：


姓名	獎勵目標 (%)	獎勵目標(1) ($)	2023 年 OHIP 支出 ($)
巴克女士	160	2,240,000	2,934,176
沃斯庫爾先生	100	790,000	1,034,821
巴蒂亞先生	100	139,423	182,630
勞普先生	100	790,000	1,034,821
裏格斯女士	100	790,000	1,034,821

____________________

(1)目標獎勵基於2023年獲得的實際工資。

長期激勵措施

我們提供長期激勵機會，以激勵、留住和獎勵我們的近地天體在實現戰略和提高長期股票價值方面為多年業績做出的貢獻。每年二月，薪酬委員會向我們的近地天體發放長期激勵補助金。

薪酬委員會和獨立董事通過參照外部參考來考慮巴克女士的目標直接薪酬總額來確定其年度長期激勵獎勵的價值。2023年批准的目標獎勵，以美元表示，是：


姓名			長期目標激勵獎 ($)
巴克女士			8,160,000

對於所有其他近地天體，薪酬委員會根據內部和外部參考來考慮近地天體的目標直接薪酬總額來確定向每個近地天體發放的長期激勵獎勵的價值。2023年批准的目標獎勵，以基本工資的百分比表示，是：


姓名			長期目標激勵獎（佔工資的百分比）
沃斯庫爾先生			260
巴蒂亞先生			250
勞普先生			255
裏格斯女士			255

薪酬委員會使用授予之日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價對限制性股票單位和PSU進行估值。考慮到每位在職者的表現、職責和任期，每個近地天體的目標直接薪酬總額相對於市場上可比職位的中位數處於適當的範圍內。

薪酬委員會全權酌情決定，所有NEO（巴克女士除外）都有機會根據個人績效獲得高於或低於其目標金額的長期激勵補助金。有關更多信息，請參閲 “2023 年基於計劃的獎勵補助金表”。

績效股票單位目標和業績（長期激勵組合的65％）

PSU作為基於同行羣體和調查綜合基準的總薪酬待遇的一部分，向NEO和其他能夠影響公司長期業績的高管發放。在每個三年週期開始時，為每位高管設定了PSU的臨時目標數量。這些PSU獎勵約佔NEO長期激勵薪酬目標獎勵的65％。有關更多信息，請參閲 “2023 年基於計劃的獎勵補助金表”。

2021年授予的2021-2023年績效週期的績效目標基於以下指標：

•與2021年金融同業集團相比的三年相對股東總回報率如下所述；

•根據內部目標衡量，調整後每股收益攤薄後的三年複合年增長率；以及

•根據內部目標衡量的三年累計自由現金流。

這些指標的權重分別為34％、33％和33％。

2020年10月，委員會批准以下15家公司作為單獨的同行羣體，用於衡量2021-2023年PSU週期內的相對股東總回報率（“2021年金融同行小組”）：


坎貝爾湯業公司	凱拉諾娃	郵政控股有限公司
Colgate-Palmolive 公司	金伯利-克拉克公司	高樂氏公司
康納格拉品牌有限公司	卡夫亨氏公司	Hain Celestial 集團有限公司
鮮花食品	味好美公司	J.M. Smucker 公司
通用磨坊	Mondelez 國際有限公司	樹屋食品有限公司

在三年業績週期結束時，任何所得款項均以普通股支付。績效週期中任何參與者的最高獎勵為或有目標獎勵的250％。

2021-2023年績效週期的目標和結果如下：

指標

目標

實際的
性能

目標獎
加權
(%)

決賽
性能
得分
(%)

股東總回報(1)

第 50 個百分位數

第 91 個百分位數

34.00

85.00

調整後每股收益的三年複合年增長率（攤薄）(2)(3)

6.5% 的複合年增長率

13.8% 的複合年增長率

33.00

82.50

三年累計自由現金流(2)(4)

$4,253M

$4,916M

33.00

82.50

總計

100.00

250.00

____________________

(1)對於我們的2021-2023年PSU獎勵，股東總回報率是根據2020年12月普通股的平均收盤價與2023年12月普通股的平均收盤價進行比較來衡量的。

(2)我們的Lily's、Dot's和Pretzels業務的業績不包括在以下指標中（視情況而定），因為這些收購是在2021-2023年PSU週期指標獲得批准之後進行的：

• 攤薄後的調整後每股收益的三年複合年增長率；以及

• 三年累計自由現金流。

(3)調整後的攤薄後每股收益是非公認會計準則的業績指標。有關我們如何定義調整後的攤薄後每股收益的更多信息，請參閲附錄A。

(4)累積自由現金流是使用運營提供的淨現金減去資本支出和投資税收抵免的減記來衡量的。

在每個三年週期結束時，薪酬委員會會審查所達到的績效水平以及所獲得的PSU目標數量中適用部分的百分比（如果有）。在確定最終績效週期分數時，薪酬委員會可以調整公司的績效分數，以考慮在此期間發生的特殊或異常情況。在確定我們的NEO在2021-2023年績效週期中獲得的250％的性能分數或PSU數量時，沒有進行任何調整。

2022-2024 年和 2023-2025 年 PSU 獎項

2022-2024年和2023-2025年績效週期的績效指標和權重與2021-2023年績效週期相同。

限制性股票單位（長期激勵組合的35％）

薪酬委員會根據有競爭力的薪酬數據為年度RSU的價值制定指導方針。這些RSU獎勵約佔NEO長期激勵薪酬目標獎勵的35％。年度限制性股票單位在三年內按等額增量歸屬。有關更多信息，請參閲 “2023 年基於計劃的獎勵補助金表”。

薪酬委員會還不時向NEO和其他高管發放RSU，作為特別激勵措施或取代新聘執行官沒收的薪酬。Bhatia先生在受僱時獲得了限制性股票單位，以取代其前僱主沒收的薪酬。該替代RSU獎勵在兩年內以等額增量發放。

額外津貼

與NEO的總薪酬相比，高管津貼保持在最低水平，並且在我們的高管薪酬計劃中不起重要作用。自2023年1月1日起，NEO有資格參加初級保健醫生（“PCP”）禮賓計劃。我們提供的其他津貼包括行政人員體檢、財務諮詢和税務準備補償，以及我們的首席執行官（以及其他特殊情況下的近地天體）個人使用公司飛機。

我們的NEO有資格與其他員工、退休人員或其配偶一樣參與我們的禮物配對計劃。通過禮物配對計劃，我們以美元兑美元的方式匹配向一個或多個非營利組織的捐款，每位員工每年的最高總捐款額為5,000美元。這些相應的繳款不被視為補償，也不包含在 “2023年薪酬彙總表” 的第（i）欄中。

退休計劃

NEO有資格在與公司其他有薪員工相同的基礎上參與我們的符合税收條件的固定福利養老金計劃（“養老金計劃”）和符合税收條件的401（k）計劃（“401（k）計劃”）。IRC法規不允許公司使用基本工資和其他超過一定限額的薪酬來確定NEO在符合納税條件的計劃下獲得的福利。公司維持固定福利補充高管退休計劃（“DB SERP”）、固定繳款補充高管退休計劃（“DC SERP”）、經修訂的固定福利補償限額替代計劃（“CLRP”）和遞延薪酬計劃，以提供與同行可比的這些福利和額外福利。根據遞延薪酬計劃的規定，我們的NEO可以選擇延期支付OHIP、PSU和RSU獎勵，但不能選擇股票期權或基本工資。

數據庫搜索結果頁面於 2006 年對新參與者關閉。沒有新的參與者已經或將要添加到 DB SERP 中。NEO和其他向首席執行官報告的高級管理人員不符合DB SERP的資格將被薪酬委員會視為參與DC SERP的資格。相比之下，華盛頓特區SERP在退休後產生的收益通常低於DB SERP。有資格參加公司養老金計劃但沒有資格獲得DB SERP的執行官將參與CLRP。該公司認為，DB SERP、DC SERP、CLRP和遞延薪酬計劃總體上有助於吸引和留住高管人才，因為類似的計劃通常是我們同行羣體中高管薪酬計劃的組成部分。DC SERP是作為我們遞延薪酬計劃的一部分而設立的，不是一個單獨的計劃。

有關DB SERP、DC SERP、CLRP和其他退休金的更多信息，請參閲 “2023年養老金福利表” 和隨附的敍述以及 “2023年不合格遞延薪酬表” 和隨附的敍述。

僱傭協議

公司於2017年2月與巴克女士簽訂了僱傭協議，其中規定巴克女士將繼續擔任總裁兼首席執行官並繼續被提名為董事會成員。僱傭協議沒有明確的期限。根據僱傭協議的條款，如果公司無故解僱巴克女士或她出於正當理由辭職（每種情況均按僱傭協議的定義），則巴克女士將有權獲得某些遣散費。如果巴克女士在控制權變更後被解僱，她將有資格獲得高管福利保護計劃（3A組）（“EBPP 3A”）下的福利。她無權獲得消費税總額。僱傭協議要求巴克女士遵守《員工保密和限制性契約協議》（“ECRCA”）下的某些不競爭和不招攬承諾，並在OHIP、長期激勵獎勵協議、適用法律和法規規定的範圍內接受薪酬追回（回扣）。

有關在 2023 年 12 月 31 日發生適用的終止或控制權變更時巴克女士將獲得的款項的信息，請參閲標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

除上述規定外，我們沒有與任何其他NEO簽訂僱傭協議。

控制計劃的遣散和變更

我們的 EBPP 3A 涵蓋了所有近地天體。EBPP 3A旨在幫助我們吸引和留住高管人才，並在發生可能導致控制權變更的活動時維持穩定的工作環境。控制權變更時根據EBPP 3A提供的遣散保障基於 “雙重觸發”。該計劃的條款通常規定，在公司控制權變更後的兩年內，在符合條件的情況下終止在公司的僱傭的受保NEO有權獲得某些遣散費和福利。EBPP 3A還為在新首席執行官任命後的兩年內發生與控制權變更無關的非自願解僱或出於正當理由自願解僱的情況提供遣散費。EBPP 3A中定義了控制權變更、原因和正當理由。

有關在適用的終止僱傭關係或控制權變更的情況下根據EBPP 3A向我們的NEO支付的款項的信息，請參閲標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分中的討論。

股票所有權指南

薪酬委員會認為，要求NEO和其他執行官持有我們的大量普通股可以增強他們與股東利益的一致性，並促進長期業務目標的實現。我們的高管持股政策已經實施了20多年。薪酬委員會每年審查所有權要求，以確保它們與外部市場比較保持一致。

有股票所有權要求的高管從首次任命到其職位有五年時間來累積和持有所需的最低股份。就本要求而言，“股份” 包括高管擁有的普通股、未歸屬的基於時間的限制性股票單位以及根據我們的遞延薪酬計劃被高管作為普通股單位延期的既得限制性股票單位和PSU。預計高管將持有從RSU和PSU獎勵以及行使股票期權以履行其義務中獲得的大量股份。首席執行官和其他高管的最低持股要求如下：


位置			股票所有權級別
首席執行官			基本工資的 6 倍
首席財務官兼高級副總裁			基本工資的三倍
其他受持股要求約束的高管			基本工資的1倍

必須收購和持有的股票的美元價值等於個人高管基本工資的倍數。每當基本工資發生變化時，都會更新庫存要求。未能在五年期內達到最低持有量要求將導致向高管發出通知信，並向首席執行官發送一份副本，並要求在達到最低所有權水平之前保留至少50％的普通股來結算未來的股票期權行使、RSU分配和PSU的付款。薪酬委員會收到每位高管所有權狀況的年度摘要，以監督合規情況。

其他薪酬政策與慣例

回扣

根據EICP，當個人的行為導致提交的財務文件不符合財務報告要求時，公司有權收回或要求償還首次公開發布或向美國證券交易委員會提交不合規財務文件後的12個月內獲得或應計的獎勵。如果重大違規行為是由不當行為、參與者在參與不當行為或未能防止不當行為時知情或重大過失造成的，或者參與者是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一，則會進行還款或追償。

2008年，公司開始由執行官執行ECRCA，以此作為獲得長期激勵獎勵的條件，對於新任執行官來説，也是僱用條件。ECRCA的目的是保護公司，進一步使執行官的利益與公司的利益保持一致。ECRCA的條款禁止高管濫用或披露公司的機密信息，禁止其在離職後的12個月內在特定類別中與公司競爭，招聘或招攬公司員工，或以任何方式貶低公司的聲譽。對於在美國境外的官員或員工，可以修改限制性契約和條款，以符合當地法律。

不遵守ECRCA的規定可能會導致取消PSU和RSU獎勵的未歸屬部分，取消任何未行使的股票期權，要求償還最後一年從股權獎勵中獲得的款項，以及從DB SERP或DC SERP收到的任何款項。

2021年，公司更新了ECRCA、OHIP和長期激勵獎勵協議中的回扣條款，授權薪酬委員會在受贈方故意不當行為給公司造成重大財務或聲譽損害的情況下尋求回扣。

2023年，根據美國證券交易委員會第10D-1條和適用的紐約證券交易所上市標準，公司批准了自2023年10月2日起生效的好時公司薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策進一步加強和擴大了針對現任和前任執行官的現有回扣條款的範圍。它要求在三年期內退還先前發放的基於激勵的薪酬，無論重報是實質性還是由於任何不當行為所致，在三年內由於會計重報而進行了修改。根據回扣政策，應予追回的金額是根據重報的財務報告指標本應收到的金額與根據先前錯誤陳述的衡量標準實際支付給該官員的金額之間的差額。

税收注意事項

IRC第162（m）條限制了在任何日曆年中向近地天體支付的超過100萬美元的補償的可扣除性。根據2018年之前生效的美國税收規定，不考慮這個100萬美元的上限，根據第162（m）條屬於 “基於績效” 的薪酬均可扣除。但是，2017年美國減税和就業法案取消了自2018年1月1日起生效的這種基於績效的薪酬例外情況，因此任何在當天或之後發放的薪酬

2018年1月1日向我們的NEO支付的超過100萬美元的款項通常不可扣除。因此，基於績效的薪酬，包括股權獎勵，不再不受第162（m）條扣除限制的約束，但須遵守過渡規則。適用扣除限額的員工（稱為 “受保員工”）包括首席執行官和首席財務官（無論是否在本財年末擔任執行官）以及其他三名薪酬最高的執行官。此外，一旦被視為給定年份的 “受保員工”，該個人將在隨後所有年份被視為 “受保員工”。

薪酬委員會已經考慮了IRC第162（m）條對公司高管薪酬計劃的影響。薪酬委員會在設定基本工資、制定激勵性薪酬獎勵以及根據績效目標實現水平確定薪酬方面行使自由裁量權。薪酬委員會認為，應根據公司薪酬理念中概述的目標和公司股東的最大整體利益來管理近地天體的總薪酬計劃。因此，公司支付的補償金可能無法扣除，因為此類補償超過了IRC第162（m）條規定的免賠限制。

IRC第409A條規定了有關我們的遞延薪酬計劃和其他退休計劃的運作的某些規則和限制。不遵守這些規定可能會使這些計劃和計劃的參與者面臨額外的所得税和利息罰款。我們認為我們的計劃和計劃符合 IRC 第 409A 條。

薪酬委員會報告

致我們的股東：

我們已經審查並與管理層討論了 “薪酬討論與分析”。根據該審查和討論，我們建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書。

由董事會薪酬和人力資本委員會提交：

帕梅拉·阿爾威，主席

維克多 L. 克勞福德

玫琳凱哈本

瑪麗亞 T. 克勞斯

安東尼 J. 帕爾默

非薪酬和人力資本委員會成員的董事會獨立成員加入薪酬委員會關於批准巴克女士薪酬的報告。

羅伯特·M·杜特科夫斯基

詹姆斯·C·卡茲曼

M.Diane Koken

羅伯特 M. 馬爾科姆

胡安 R. 佩雷斯

2023 年薪酬彙總表

下表和解釋性腳註提供了有關2023年期間擔任首席執行官（主要）首席執行官和首席財務官的所有個人以及在本財年末任職的接下來的三位薪酬最高的執行官所得、持有或支付給他們的薪酬的信息。這些人共同構成了我們的近地天體。該表提供了有關2023年的信息，並在需要時提供了2022年和2021年的薪酬。沒有為巴蒂亞先生提供2021年和2022年的信息，因為他在2023年10月23日被錄用。


名稱和校長位置	年	工資(1) ($)	獎金(2) ($)	股票獎勵(3) ($)	期權獎勵(4) ($)	非- 公平激勵計劃 compen- 站(5) ($)	變化養老金價值和不合格已推遲 compen- 站收益(6) ($)	全部其他 compen- 站(7) ($)	總計 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
巴克女士	2023	1,400,000	—	8,256,692	—	2,934,176	2,569,968	493,373	15,654,209
董事會主席、總裁兼首席執行官	2022	1,300,000	—	7,699,321	—	4,160,000	—	390,728	13,550,049
	2021	1,240,000	—	7,307,707	—	4,051,730	3,281,860	263,273	16,144,570
沃斯庫爾先生	2023	790,000	—	2,078,741	—	1,034,821	—	480,917	4,384,479
高級副總裁、首席財務官	2022	750,000	—	2,027,770	—	1,500,000	—	427,733	4,705,503
	2021	695,000	—	1,711,914	—	1,277,486	—	326,239	4,010,639
巴蒂亞先生	2023	139,423	875,000	7,947,930	—	182,630	—	27,885	9,172,868
高級副總裁、首席技術官

勞普先生	2023	790,000	—	2,038,425	—	1,034,821	—	464,112	4,327,358
美國糖果總裁	2022	750,000	—	1,987,148	—	1,350,000	—	382,580	4,469,728
	2021	600,000	—	1,598,634	—	975,313	—	246,130	3,420,077
裏格斯女士	2023	790,000	—	2,038,425	—	1,034,821	88,839	387,586	4,339,671
Salty Snacks 總裁兼首席增長官	2022	750,000	—	1,987,148	—	1,350,000	—	338,487	4,425,635
	2021	600,000	—	1,285,178	—	975,313	33,117	205,533	3,099,141

____________________

(1) (c) 欄反映了所述年份按應計制計算的基本工資，包括根據好時公司靈活福利計劃扣除的IRC第125條扣除額以及NEO根據401（k）計劃規定遞延的金額。

(2) 除巴蒂亞先生外，第 (d) 欄指出，在2023年、2022年或2021年沒有向近地天體支付任何全權獎金。巴蒂亞先生於2023年10月加入公司，他在2023年獲得了75萬美元的現金簽約金，用於替換其前僱主沒收的獎勵和12.5萬美元的過渡補貼。如果巴蒂亞先生分別在受聘之日起的24個月或12個月內無正當理由自願終止在公司的工作，則需要償還這些現金付款。

(3) (e) 欄顯示了在所述年份中向近地天體發放的限制性單位和或有目標PSU獎勵的總授予日期公允價值。用於確定第（e）欄所列獎勵的授予日期公允價值的假設載於本委託書所附的2023年10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註12。(e) 欄中的金額並未反映實際收到或將來可能因此類獎勵獲得的股票的價值。

2023 年向每個 NEO 發放的應急目標 PSU 的數量顯示在 (g) 欄的 “2023 年基於計劃的獎勵補助金表” 中。假設（e）欄中包含的每項PSU獎項均達到最高績效，則每個近地天體在授予之日的獎勵價值將如下所示：


姓名	年	最大值為授予日期 ($)
巴克女士	2023	13,260,341
	2022	11,570,258
	2021	11,089,325
沃斯庫爾先生	2023	3,338,392
	2022	3,047,218
	2021	2,597,789
巴蒂亞先生	2023	2,945,499
勞普先生	2023	3,273,831
	2022	2,986,003
	2021	2,242,637
裏格斯女士	2023	3,273,831
	2022	2,986,003
	2021	1,950,080

RSU獎勵的未歸屬部分包含在 “2023財年年終表的傑出股票獎勵”（g）和（h）欄中列出的金額中。NEO在2023年歸屬的PSU和RSU獎勵中收購的股票數量和獲得的價值包含在 “2023年期權行使和股票既得表” 的（d）和（e）欄中。

(4) (f) 欄列出了在所示年份授予近地天體的股票期權的授予日期公允價值，但並未反映此類股票期權實際收到或將來可能收到的股票的價值。我們為確定這些獎勵的價值所做的假設載於公司合併財務報表附註12，該附註包含在本委託書所附的2023年10-K表年度報告中。

(5) (g) 欄反映了根據2023年收到的實際工資向每個近地天體支付的OHIP款項。

(6) (h) 欄反映了公司養老金計劃、CLRP和DB SERP下NEO退休金精算現值的總體變化。價值變動計算使用與2023年和2022年經審計的財務報表相同的貼現率和死亡率假設，並衡量2023年和2022年經審計的財務報表中養老金計劃計量日期之間的價值變化。一年的價值變化主要由三個因素驅動：1）估值假設的變化；2）NEO應計養老金收入的變化；以及3）額外的服務年限和年齡。2023年，收入的變化導致養老金價值的增加，而年齡的增加導致養老金價值的下降幅度相對較小。在2022年，收入的變化導致養老金價值的增加，而年齡的增加導致養老金價值的下降幅度相對較小，而假設的變化，即貼現率，導致養老金價值下降。(h) 欄中的金額不反映已支付或可能支付給近地天體的金額。

巴蒂亞先生、勞普先生和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士參與華盛頓特區搜索結果頁面，而不是數據庫搜索結果頁面。DC SERP是根據公司的遞延薪酬計劃建立的。華盛頓特區為巴蒂亞、勞普和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士提供的SERP捐款包含在腳註（7）中。

NEO還參與我們的不合格、無資金的遞延補償計劃，根據該計劃，根據我們401（k）計劃所有參與者可獲得的一個或多個第三方投資期權的表現，將遞延金額記入名義收益。2023年記入的名義收益中沒有任何一部分 “高於市場” 或 “優惠”。因此，上文 (h) 欄報告的金額中不包括遞延薪酬計劃的收入。有關根據養老金計劃、DB SERP、CLRP和遞延薪酬計劃向NEO支付的福利的更多信息，請參閲 “2023年養老金福利表” 和 “2023年不合格遞延薪酬表”。

(7) 所有其他補償包括下述金額：


姓名	年	退休收入						額外津貼和其他福利
		401(k) 比賽 ($)	Supple- 心理 401(k) 比賽(a) ($)	Supple- 心理退休反對- bution ($)	DC SERP 反對- bution ($)	核心退休反對- bution(b) ($)	Supple- 心理核心退休反對- bution(b) ($)	個人的使用公司飛機(c) ($)	公司- 已付費金融心理諮詢 ($)	賠償- 意思是個人税返回準備費用 ($)	公司付費的高管體檢 ($)	律師費(d) ($)	税收補償 ($)
巴克女士	2023	14,850	235,350	1,291	—	—	—	186,832	11,845	—	7,204	36,001	—
	2022	13,725	227,103	1,237	—	—	—	131,708	11,500	—	5,455	—	—
	2021	13,050	163,619	1,183	—	—	—	73,281	11,170	970	—	—	—
沃斯庫爾先生	2023	14,850	88,200	—	286,250	9,900	58,800	—	15,000	1,500	6,417	—	—
	2022	13,725	77,512	—	253,436	9,150	51,675	—	15,000	1,500	5,735	—	—
	2021	13,050	56,641	—	193,587	8,700	37,761	—	15,000	1,500	—	—	—
巴蒂亞先生	2023	6,274	—	—	17,428	4,183	—	—	—	—	—	—	—
勞普先生	2023	14,850	81,450	—	267,500	9,900	54,300	17,505	12,189	—	6,417	—	—
	2022	13,725	63,914	—	215,664	9,150	42,609	21,632	10,150	—	5,735	—	—
	2021	13,050	39,299	—	145,414	8,700	26,199	1,763	9,860	1,725	—	—	120
裏格斯女士	2023	14,850	81,450	547	267,500	—	—	—	15,000	1,500	6,739	—	—
	2022	13,725	63,914	520	215,664	—	—	22,708	15,000	1,500	5,455	—	—
	2021	13,050	37,255	493	139,735	—	—	—	15,000	—	—	—	—

(a)收入超過美國國税局（“IRS”）薪酬限額和/或延期支付OHIP獎勵任何部分的員工有資格獲得401（k）補充補助，前提是員工向401（k）計劃繳納的金額等於美國國税局規定的年度税前限額。所有NEO都有資格獲得401（k）補充繳款，相當於其合格收入（工資和OHIP）超過美國國税局補償限額的4.5％。

(b)作為2007年1月1日後公司的新員工，巴蒂亞、勞普和沃斯庫爾先生有資格向其401（k）計劃賬户獲得相當於基本工資3％的繳款，OHIP的繳款額不超過美國國税局允許的最高金額。我們稱這筆繳款為核心退休金（“CRC”）。他們還有資格獲得補充核心退休金（“補充CRC”），金額相當於其合格收入（工資和OHIP）超過美國國税局補償限額的3％。

(c)NEO個人使用公司飛機的價值基於公司對所用飛機的每次飛行時數的總增量成本和適用航班的飛行時間。每次飛行時數的增量成本是參考燃料、維護（人工和零部件）、機組人員、着陸和停車費用計算的。

(d)反映與巴克女士的僱傭協議和福利相關的已支付或產生的律師費。

2023 年基於計劃的補助金表

下表和解釋性腳註提供了有關每個NEO在2023年有機會在OHIP下獲得的潛在現金獎勵的信息，以及2023年向每個NEO發放的PSU和RSU（視情況而定）。由於股票期權已於2019年從我們的年度長期激勵計劃中刪除，公司在2023年沒有授予股票期權。NEO在2023年期間根據OHIP實際賺取的金額列於 “2023年薪酬彙總表”（g）欄。有關PSU和RSU在退休、死亡、殘疾、終止或控制權變更時的待遇的信息，可在標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分中找到。


姓名	格蘭特日期(1)	估計的未來賠率低於非股權激勵計劃獎勵(2)			估計的未來賠率低於股權激勵計劃獎勵(3)			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位(4) (#)	授予日期公平價值的庫存和選項獎項(5) ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
巴克女士	2/21/2023	4,032	2,240,000	4,480,000	11	22,018	55,045	11,856	8,256,692
沃斯庫爾先生	2/21/2023	1,422	790,000	1,580,000	3	5,543	13,858	2,985	2,078,741
巴蒂亞先生	11/8/2023	251	139,423	278,846	3	6,233	15,583	35,100	7,947,930
勞普先生	2/21/2023	1,422	790,000	1,580,000	3	5,436	13,590	2,927	2,038,425
裏格斯女士	2/21/2023	1,422	790,000	1,580,000	3	5,436	13,590	2,927	2,038,425

____________________

(1)(b) 列表示 (f)、(g) 和 (h) 列中反映的 PSU 的授予日期，以及第 (i) 欄中反映的 RSU 的授予日期。所有獎項均根據EICP發放。

(2)(c)、(d) 和 (e) 列表示根據2023年2月批准的OHIP目標和業績衡量標準，每個近地天體有機會賺取的閾值、目標和最大潛在金額，如果是巴蒂亞先生的OHIP目標，則是僱用時。(c)、(d) 和 (e) 列中顯示的所有金額均基於2023年收到的實際工資。

門檻金額是達到公司最低績效分數後本應支付的金額。目標金額是如果公司在所有指標上的得分均為100％，則本應支付的金額。最大金額是指在所有指標上均達到最高分時本應支付的金額。2023年的實際賠償金額在 “薪酬彙總表” (g) 欄中報告。

(3)(f)、(g) 和 (h) 列表示2023-2025年績效週期可以獲得的閾值、目標和最大潛在PSU的數量。這些PSU獎勵約佔NEO長期激勵薪酬目標獎勵的65％。第（j）欄中顯示的目標PSU獎勵價值是通過將PSU的目標獎勵值除以公司在授標之日紐約證券交易所普通股的收盤價來確定的。

每個 PSU 代表我們普通股一股的價值。2023-2025年績效週期中獲得的PSU數量將取決於在標題為 “績效存量單位目標和結果” 部分的 “薪酬討論與分析” 中解釋的指標所取得的成就。

如果有，將在三年業績週期結束時以公司普通股支付。第 (f) 欄所示的最低獎勵是為達到其中一項指標的績效門檻水平而應支付的股份數量，第 (h) 欄所示的最大獎勵是為在所有指標上達到最高績效水平而應支付的股份數量。

有關 PSU 和 2023 年獎勵的更多信息，可在 “薪酬討論與分析” 和 “2023 財年年終表上的傑出股票獎勵” 中找到。

(4)除巴蒂亞先生外，第（i）欄代表2023年2月21日發放的年度限制性股票單位的數量。這些年度RSU獎勵約佔NEO長期激勵薪酬目標獎勵的35％。對Bhatia先生而言，第 (i) 欄包括在他受僱之日作為新員工獎勵發放的限制性單位的數量，以及替代其前僱主沒收的薪酬。對於所有NEO，第（j）欄中顯示的RSU獎勵價值是通過將RSU的獎勵價值除以公司在紐約證券交易所的普通股在授予之日的收盤價來確定的。

(5)(j) 列表示（1）第（g）欄中報告的PSU目標數量和（2）第（i）欄中報告的RSU數量的總授予日公允價值，每種情況均根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定。用於確定這些金額的假設載於公司合併財務報表附註12，該附註包含在本委託書所附的2023年10-K表年度報告中。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表和解釋性腳註提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未行使股票期權和未歸屬股票獎勵的信息：


姓名	期權獎勵(1)					股票獎勵
	的數量證券標的未鍛鍊選項- 可鍛鍊(2) (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項- 不可運動(3) (#)	公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個有不是既得(4) (#)	市場價值的股份或單位的庫存那個有不是既得(4) ($)	公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得(5) (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得(5) ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
巴克女士	90,905	—	—	99.90	2/19/2028	25,461	4,907,439	55,045	10,262,590
	77,160	—	—	109.40	2/28/2027	—	—	57,270	10,677,419
	31,210	—	—	90.39	2/15/2026	—	—	—	—
	35,500	—	—	105.91	2/16/2025	—	—	—	—
總計	234,775	—	—	—	—	25,461	4,907,439	112,315	20,940,009
沃斯庫爾先生	—	—	—	—	—	6,412	1,235,543	13,858	2,583,686
	—	—	—	—	—	—	—	15,083	2,812,075
總計	—	—	—	—	—	6,412	1,235,543	28,941	5,395,761
巴蒂亞先生	—	—	—	—	—	35,100	6,585,884	15,583	2,905,295
	—	—	—	—	—	—	—	—	—
總計	—	—	—	—	—	35,100	6,585,884	15,583	2,905,295
勞普先生	—	—	—	—	—	6,410	1,235,735	13,590	2,533,720
	—	—	—	—	—	—	—	14,780	2,755,583
總計	—	—	—	—	—	6,410	1,235,735	28,370	5,289,303
裏格斯女士	—	—	—	—	—	5,997	1,154,219	13,590	2,533,720
	—	—	—	—	—	—	—	14,780	2,755,583
總計	—	—	—	—	—	5,997	1,154,219	28,370	5,289,303

____________________

(1)(b) 至 (f) 列代表有關根據EICP授予每個NEO的股票期權的信息。股票期權獎勵在四年內以25％的增量授予，期限為十年。有關退休、死亡、殘疾、解僱或控制權變更時股票期權待遇的信息，可在標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分中找到。

(2)(b) 欄中列出的期權是既得的，可以由NEO在任何時候行使，但須遵守股票期權的條款。

(3)如 (c) 欄所示，所有期權均於2023年12月31日歸屬。

(4)送給 Mmes。巴克和裏格斯以及勞普和沃斯庫爾先生，專欄（g）包括2021年2月、2022年2月和2023年2月發放的未歸屬年度限制性股票單位，這些單位按比例分配為期3年。對於巴蒂亞先生而言，第 (g) 欄包括2023年11月授予的未歸屬的特殊限制性股票單位，這些股權按比例在2或3年內授予。第（h）欄使用2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價為186.44美元，列出了第（g）欄中報告的限制性股票單位的價值。第 (h) 欄還包括截至2023年12月31日在 (g) 欄所列限制性股票單位中應計的股息等價物的價值。

(5)根據迄今為止針對開放PSU性能週期制定的績效指標的進展情況，每個NEO在第（i）欄中的第一個數字是截至2025年12月31日的2023-2025年績效週期中可能支付的最大PSU數量。第（i）欄中每個NEO的第二個數字是截至2024年12月31日的2022-2024年績效週期中可能支付的最大PSU數量。實際獲得的PSU數量（如果有）將在每個績效週期結束時確定，並且可能少於第（i）列中反映的數量。第（j）欄使用2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價為186.44美元，列出了第（i）欄中報告的PSU的價值。

2023 年期權行使和股票既得表

下表和解釋性腳註提供了有關2023年期間由於行使股票期權或授予股票獎勵而向我們的NEO支付或收到的金額的信息：


姓名	期權獎勵(1)		股票獎勵(2) (3)
	股票數量運動時獲得 (#)	價值實現於運動 ($)	股票數量解鎖時獲得 (#)	價值實現於授予 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
巴克女士	29,755	4,220,792	74,938	14,424,816
			13,948	3,462,448
沃斯庫爾先生	—	—	17,556	3,379,354
			4,070	1,011,305
巴蒂亞先生	—	—	—	—
			—	—
勞普先生	—	—	15,155	2,917,186
			2,978	738,268
裏格斯女士	—	—	13,179	2,536,826
			2,849	707,901

____________________

(1)第 (b) 欄表示NEO在2023年行使的股票期權數量，第 (c) 欄代表行使購買的股票時的市值減去已支付的行使價。

(2)第（d）欄中的第一個數字包括薪酬委員會或我們的董事會獨立董事在截至2023年12月31日的2021-2023年業績週期中獲得的PSU數量。第（d）欄中包含的PSU數量反映了2021-2023年PSU週期按目標的250％支付的款項。2024年2月，所有適用的近地天體都獲得了普通股獎勵。根據PSU獎勵協議的條款，每股PSU代表我們在第（e）欄中價值192.49美元的普通股中的一股，即我們在2024年2月21日（薪酬委員會批准PSU付款之日）在紐約證券交易所普通股的收盤價。

(3)第 (d) 欄中的第二個數字反映了2023年分配的限制性股票單位，第 (e) 欄中的相應數字列出了此類限制性股票單位在歸屬時的價值以及等同於歸屬期內應計股息的現金抵免額。

2023 年養老金福利表

Mmes。巴克和裏格斯是我們的養老金計劃的參與者，他們完全享受該計劃下的福利。巴克女士也有資格參與我們的非合格數據庫搜索引擎結果頁面。如果執行官在55歲之前終止工作，或者如果他或她沒有在公司工作五年，則無需根據DB SERP支付任何福利。截至2023年12月31日，巴克女士已年滿55歲，服務了五年，因此她的數據庫SERP福利已全額歸屬。

養老金和DB SERP計劃的組合旨在根據共同和遺屬年金在年滿60歲或之後退休時提供補助金，該年金等於服務15年或以上的高管最終平均薪酬的55％（降低15歲以下每服務一年的比例）。自2007年1月1日起，根據DB SERP向截至2007年1月1日年齡在50歲或以上的高管支付的補助金減少了10％，向截至2007年1月1日尚未年滿50歲的高管支付的補助金減少了20％。結果，向巴克女士支付的補助金減少了20％，因為截至2007年1月1日，她還未年滿50歲。

根據DB SERP的條款，最終平均薪酬的計算方法是：（i）過去五年在公司工作的最高三個日曆年中支付的最高基本工資的平均值，以及（ii）過去五年在公司工作的最高三項OHIP獎勵（已付或延期）的平均值。根據DB SERP累積的福利應在退休時（受IRC第409A條的規定約束）一次性支付或終身年金，其中50％的福利延續給參與者的尚存配偶，也可以根據公司遞延薪酬計劃的規定延期付款。一次性付款等於所得共同養老金和遺屬養老金的精算現值，減去根據養老金計劃應支付的補助金的一次性總額和行政人員的社會保障福利的價值。如果高管在55歲之後但在60歲之前終止工作，則在高管年滿60歲之前，提前退休的補助金將按每年5％的比率減少。

如果沒有用於確定福利的法定薪酬限制，CLRP為符合條件的參與者提供他在我們的養老金計劃下本可以獲得的固定福利。參與DB SERP的高管沒有資格參與CLRP，除非他（i）在終止與公司的僱用關係之前不再被薪酬委員會指定為有資格參與DB SERP，或者（ii）在歸屬數據庫SERP之前，除因原因外，公司非自願終止其工作。符合這些標準的近地天體有資格參加CLRP，如果他們沒有被薪酬委員會指定為有資格獲得DB SERP，則他們本應成為CLRP參與者的所有年份都有資格獲得福利。

對於有資格同時獲得華盛頓特區SERP（如標題為 “2023年不合格遞延薪酬表” 的部分所述）和養老金計劃的高管，CLRP下的額外抵免額僅限於合格收入的3％減去美國國税局的年度薪酬上限。裏格斯女士是唯一有資格獲得CLRP的近地天體。離職後，CLRP下的福利一次性支付，也可以延期到遞延薪酬計劃中。參與者在服務五年或年滿55歲後離職（受IRC第409A條的規定約束）後有資格獲得CLRP福利（除非參與者因故被解僱）。還向在離職前死亡的參與者的遺產支付款項。殘疾參與者將獲得100％的補助金，並在最多兩年的時間內繼續累積額外福利。

下表和解釋性腳註提供了有關截至2023年12月31日每個NEO根據養老金計劃和DB SERP或CLRP（視情況而定）應計福利的現值的信息。DB SERP中顯示的金額反映了養老金計劃和社會保障福利項下福利現值的減少。


姓名	計劃名稱	貸記服務年數 (#)	的現值累積的好處(1) ($)	期間付款最後一財年年 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
巴克女士	養老金計劃	19	294,136	—
	DB SERP	19	29,817,797	—
沃斯庫爾先生	—	—	—	—
巴蒂亞先生	—	—	—	—
勞普先生	—	—	—	—
裏格斯女士	養老金計劃	19	151,339	—
	CLRP	19	131,558	—

____________________

(1)這些金額是使用貼現率、死亡率和其他假設計算的，這些假設與本委託書所附的公司合併財務報表附註11中用於財務報告目的的假設一致。由於計劃假設，實際付款會有所不同。截至2023年12月31日，巴克女士的既得數據庫SERP收益估計為 $29,817,797. 該金額基於巴克女士截至2023年12月31日根據DB SERP條款獲得的最終平均薪酬，如下所示：


姓名			最終平均薪酬 ($)
巴克女士			4,952,258
沃斯庫爾先生			—
巴蒂亞先生			—
勞普先生			—
裏格斯女士			—

2023 年不合格遞延薪酬表

我們的NEO有資格參與公司的遞延薪酬計劃。遞延薪酬計劃是一項不合格、沒有資金的計劃，它允許參與者推遲原本應支付給他們的薪酬。遞延薪酬計劃旨在確保參與者的商譽和忠誠度，使他們能夠在參與者認為有利時推遲補償，併為公司在不合格的基礎上向401（k）計劃提供無法代表參與者繳納的繳款的工具。公司將參與不合格華盛頓特區SERP的NEO的特定百分比的薪酬存入遞延補償計劃。

我們的NEO可以選擇推遲從OHIP、PSU和RSU獎勵中獲得的付款，但不能選擇股票期權或基本工資。DB SERP、DC SERP、CLRP、OHIP、PSU和RSU獎勵下的延期金額已全部歸屬，並根據遞延薪酬計劃記入個人賬户。參與者選擇在解僱時或將來的其他日期領取報酬。指定延期到遞延薪酬計劃的DB SERP和CLRP付款不記作收入，而是在參與者退休時全額記入貸方。

款項一次性發放或按年分期支付，期限最長為15年。控制權變更後，所有金額均一次性支付（此類條款在EICP中定義）。遞延薪酬計劃下的所有選舉和付款均須遵守IRC第409A條，該條款可能會限制選舉，並要求在某些情況下延遲支付福利。

在延期期間，金額記入名義收益，就好像參與者投資於遞延薪酬計劃提供的一種或多種投資選擇一樣。遞延薪酬計劃下的投資期權包括對遞延普通股單位賬户的投資，我們根據普通股（以股票支付的獎勵）的表現進行估值，或投資共同基金或其他可供401（k）計劃參與者使用的投資（現金支付的獎勵）。遞延薪酬計劃下的參與者的賬户每天都會波動，具體取決於所選投資選項的表現。

自2007年1月1日起，我們開始將超過美國國税局規定的401（k）計劃繳款限額的僱主配套繳款金額記入包括NEO在內的所有員工的遞延薪酬賬户。這些金額在賺取後的當年第一季度記入貸方。如 “2023年薪酬彙總表” 的腳註所示，這些金額被指定為 “401（k）補充補助金”，並作為 “所有其他薪酬” 包含在收入年度中。這些金額也包含在所得年份的 “2023年不合格遞延薪酬表” 的（c）欄中。我們所有的NEO都有資格獲得2023年補充401（k）匹配積分。除巴蒂亞先生外，所有近地天體均完全屬於提供的401（k）補充補助金中，並將根據IRC第409A條的規定，在未來某個日期或終止僱用時支付。巴蒂亞先生將在完成兩年的工作後發放這筆福利。如果歸屬，他將在終止僱用時獲得這筆補助金，但須遵守IRC第409A條的規定。

自2007年1月1日起，我們開始將超過美國國税局規定的401（k）計劃繳款限額的核心退休金（“CRC”）金額記入2007年1月1日當天或之後僱用的所有員工（包括符合條件的NEO）的遞延薪酬賬户。這些金額在賺取後的當年第一季度記入貸方。如 “2023年薪酬彙總表” 的腳註所示，這些金額被指定為 “補充核心退休金”，並作為 “所有其他薪酬” 包含在收入年度中。這些金額也包含在所得年份的 “2023年不合格遞延薪酬表” 的（c）欄中。勞普先生和沃斯庫爾先生有資格獲得2023年的補充CRC抵免，他們完全屬於這筆補助金，並將在解僱時獲得補助金，但須遵守IRC第409A條的規定。巴蒂亞先生將在完成兩年的工作後發放這筆福利。如果歸屬，他將在終止僱用時獲得這筆補助金，但須遵守IRC第409A條的規定。

巴蒂亞先生、勞普先生和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士也有資格參與我們的華盛頓特區SERP，這是遞延薪酬計劃的一部分。DC SERP向遞延薪酬計劃提供年度撥款，相當於薪酬委員會自行決定的薪酬百分比。為了獲得年度華盛頓特區SERP撥款，高管必須（i）將公司或美國國税局允許的最高金額推遲到401（k）計劃中，並且（ii）在計劃年度的最後一天就業，除非該高管在55歲之後終止工作，並在解僱、死亡或殘疾之前完成五年的連續工作。在公司任職五年後，從46歲起，高管將根據其年齡按10％的增量分配。年滿46歲、服務五年的高管的歸屬比例為10％，服務五年的55歲高管為100％的既得税。巴蒂亞、勞普和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士的年度華盛頓特區SERP撥款等於該日曆年基本工資和OHIP獎勵的12.5％，無論是已付還是延期。勞普先生100％歸屬於他在華盛頓特區的SERP福利。巴蒂亞和沃斯庫爾先生的歸屬權為0％，因為他們尚未在公司完成五年的連續工作，而裏格斯女士的既得財產為0％，因為她未滿46歲。

下表和解釋性腳註提供了與2023年NEO遞延補償計劃賬户中的活動以及截至2023年12月31日的賬户總餘額有關的信息：


姓名	行政管理人員中的捐款上一財年年 ($)	註冊人中的捐款上一財年年(1) ($)	聚合收入在上一財年年(2) ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為最後一財年年底(3) ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)
巴克女士	—	235,350	(3,056,281)	—	18,854,477
沃斯庫爾先生	—	433,250	51,031	—	1,383,099
巴蒂亞先生	—	17,428	—	—	17,428
勞普先生	—	403,250	100,631	—	1,201,119
裏格斯女士	—	348,950	91,779	—	976,920

____________________

(1)對於巴克女士而言，第（c）欄反映了2023年獲得的401（k）補充繳款。對於勞普先生和沃斯庫爾先生而言，第（c）欄反映了華盛頓特區搜索結果、401（k）補充捐款和2023年獲得的補充CRC。對於裏格斯女士來説，第（c）欄反映了華盛頓特區的SERP和2023年獲得的401（k）補充繳款。對於巴蒂亞先生來説，專欄（c）反映了華盛頓特區在2023年獲得的搜索引擎收益率。這些繳款包含在 “2023年薪酬彙總表” 的第 (i) 欄中。

(2)(d) 欄反映了2023年期間對每個NEO賬户所做的調整，以反映高管選擇的投資選擇的表現。在 “2023年薪酬彙總表” 中，(d) 列中報告的金額無需作為薪酬報告。

(3)(f) 欄反映了截至2023年12月31日記入每個NEO的總餘額，包括在 (b)、(c) 和 (d) 欄中反映的2023年金額。下表顯示了（f）欄餘額中反映2023年之前年份代理報表中包含的薪酬彙總表中披露的金額的部分：


姓名			中報告的金額往年(a) ($)
巴克女士			1,397,920
沃斯庫爾先生			939,130
巴蒂亞先生			—
勞普先生			634,573
裏格斯女士			456,568

(a) 這些金額反映了以往財政年度薪酬彙總表中報告的數值。這些金額不包括累計收益或虧損。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們維持涵蓋NEO的計劃，這些計劃將要求我們在終止僱傭關係或控制權變更（該條款在適用的管理文件中定義）的情況下提供增量薪酬，前提是滿足某些條件。以下敍述了每種假設的終止僱傭情況——自願辭職、因故解僱、死亡、殘疾、退休、無故解僱和有正當理由辭職——以及公司的控制權變更，並描述了公司因此將向NEO或其受益人支付或提供的額外款項（如果有）。

以下敍述和顯示的金額反映了我們根據美國證券交易委員會規則做出的某些假設。我們假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日，當天我們普通股的價值為186.44美元，即紐約證券交易所2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，以下陳述和金額不包括未通過符合條件的解僱或控制權變更而增加的付款和福利。這些補助金和福利被稱為 “既得福利”，包括：

•根據401（k）和養老金計劃累積的既得福利；

•根據通常適用於公司受薪員工的計劃，應計休假工資、健康計劃延期和其他類似金額在解僱時應支付的款項；

•向近地物體提供的既得補充401（k）配對和補充CRC，其基礎與有資格獲得401（k）補充協議和補充CRC的所有其他僱員相同；

•如前面標題為 “2023年養老金福利表” 和 “2023年不合格遞延薪酬表” 的部分所述，根據DB SERP、CLRP和遞延薪酬計劃持有的賬户餘額應計的既得福利；以及

•在終止僱傭關係或控制權變更之前已歸屬並可行使的股票期權。

自願辭職（出於正當理由辭職除外）

我們沒有義務向自願辭職的NEO支付超出既得利益的款項。除非高管符合退休資格要求（年滿55歲後離職，至少連續服務五年），否則不得在NEO辭職之日後行使既得股票期權。

因故解僱

如果我們因原因終止了NEO的僱用，則我們沒有義務向該高管支付除既得福利之外的任何款項。NEO行使既得股票期權的權利在因故終止時到期，根據DB SERP應支付的金額將由公司自行決定沒收。一般而言，如果高管被判犯有重罪，或者在履行職責時犯有重大過失或故意不當行為、重大不誠實行為或嚴重違反公司政策（包括我們的行為準則），或者在履行不符合公司最大利益的職責時採取惡意行為，則解僱是有原因的。

死亡或殘疾

如果NEO在滿足數據庫SERP的歸屬要求之前死亡，則不支付任何福利。截至2023年12月31日，巴克女士的DB SERP福利已全部歸屬，因此，如果她去世，她的遺產將有權獲得此類補助金。如果NEO在參與CLRP時死亡，則死亡時賬户餘額的價值將支付給指定的受益人。裏格斯女士參加了CLRP，因此如果她去世，她的指定受益人將有權獲得此類補助。

如果NEO在滿足401（k）計劃或補充401（k）配對、補充CRC或DC SERP福利的歸屬要求之前死亡或殘疾，則這些計劃下的應計金額成為既得金額。巴蒂亞先生並未完全享受這些福利。Voskuil先生和Riggs女士沒有完全享受他們各自的華盛頓特區SERP福利。如果死亡或致殘，巴蒂亞先生和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士將分別獲得31,652美元、939,377美元和743,551美元。

如果因殘疾而解僱，長期殘疾（“LTD”）補助金通常可支付到65歲，但如果殘疾津貼在60歲以後開始，並且被社會保障等其他福利所抵消，則可以延期更長的時間。假設LTD於2023年12月31日開始，來自所有來源的每月LTD付款的最大金額如下表所示：


姓名	長期殘疾補助金
	最大值每月金額 ($)	年份和距離結束還有幾個月 LTD 的好處 (#)	付款總額 ($)	一次性付款好處(1) ($)
巴克女士	35,000	3 年 6 個月	1,470,000	75,869
沃斯庫爾先生	25,000	9 年 9 個月	2,925,000	1,649,277
巴蒂亞先生	25,000	14 年 6 個月	4,350,000	256,402
勞普先生	25,000	8 年 7 個月	2,575,000	663,400
裏格斯女士	25,000	19 年 4 個月	5,800,000	1,468,866

____________________

(1)送給 Mmes。Buck和Riggs，這些金額反映了65歲時應付的養老金計劃福利，這些福利可歸因於殘疾期間的福利服務，以及他們年滿65歲的前一年的額外SRC繳款。就DB SERP而言，巴克女士已達到服務上限，如果她殘疾，她不會獲得任何增量補助金。對於裏格斯女士來説，金額還反映了額外兩年的CLRP和DC SERP積分，以及她在殘疾時歸屬於她的華盛頓特區SERP。對於巴蒂亞先生而言，金額反映了額外兩年的CRC、補充CRC和DC SERP積分，以及在他的401（k）匹配、CRC、補充401（k）匹配、補充CRC和DC SERP中歸屬於殘疾人的額外兩年。對於勞普先生來説，金額反映了額外兩年的CRC、補充CRC和DC SERP殘疾補助金抵免。對於Voskuil先生而言，金額反映了額外兩年的CRC、補充CRC和DC SERP抵免額以及在殘疾時向其DC SERP發放的補助金。

退休、死亡或殘疾時股票期權的待遇

在退休、死亡或殘疾的情況下，既得股票期權的行使期限為三到五年，不得超過期權到期日。行使期以個人補助金的條款和條件為基礎。退休的定義是年滿55歲並連續服務至少五年後離職。

在退休、死亡或傷殘時未歸屬的期權通常將全部歸屬（以下句子中描述的例外情況除外），期權將在終止後的三到五年內繼續行使，具體取決於補助金的條款和條件。退休當年授予的期權根據當年工作的完整日曆月數按比例分配。

截至2023年12月31日，NEO沒有未歸屬的股票期權。

退休、死亡或殘疾時限制性股票的待遇

在退休、死亡或殘疾的情況下，未歸屬的限制性股票單位通常將全額歸屬（以下句子中描述的例外情況除外）。退休當年發放的RSU根據當年的完整日曆月數按比例分配。

下表列出瞭如果高管當天因死亡或殘疾終止僱用，本應在2023年12月31日歸屬的未歸屬限制性股票單位的數量。截至2023年12月31日，巴蒂亞先生和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士被認為不符合退休資格，自願離職後，他們將分別沒收35,100個限制性股票單位、6,412個限制性股票單位和5,997個限制性股票單位。


姓名	限制性股票單位
	數字(1) (#)	價值(2) ($)
巴克女士	25,461	4,907,439
沃斯庫爾先生	6,412	1,235,543
巴蒂亞先生	35,100	6,585,884
勞普先生	6,410	1,235,735
裏格斯女士	5,997	1,154,219

____________________

(1)表示截至2023年12月31日未歸屬的限制性股票單位的總數。

(2)基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為186.44美元，加上應計股息等價物。

PSU 在退休、死亡或殘疾時的待遇

通常，在退休、死亡或殘疾的情況下，任何未歸屬的臨時PSU都將根據每個開放的PSU週期中的全部或部分工作月數按比例分配。任何未按比例分配的剩餘未歸屬應急PSU將被沒收。

下表提供瞭如果高管因死亡或殘疾或退休（如果適用）於2023年12月31日終止僱用，則每個NEO有權獲得的應急PSU總數。截至2023年12月31日，根據所有開放的PSU週期的規定，巴克女士和勞普先生被視為符合退休資格。截至2023年12月31日，巴蒂亞先生和沃斯庫爾先生以及裏格斯女士被認為不符合退休資格，他們將在自願離職後沒收所有應急PSU。


姓名	績效股票單位
	數字(1) (#)	價值(2) ($)
巴克女士	97,549	18,187,036
沃斯庫爾先生	23,426	4,367,543
巴蒂亞先生	2,078	387,422
勞普先生	20,908	3,898,088
裏格斯女士	18,932	3,529,682

____________________

(1)在2021-2023年PSU週期中，金額反映了臨時PSU的總數，計算方法是將臨時目標PSU的數量乘以該週期的最終績效分數250％。對於2022-2024年和2023-2025年的PSU週期，金額反映了達到目標的應急PSU的總數。

(2)基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為186.44美元。

無故解僱；有正當理由辭職

根據巴克女士的僱傭協議和EBPP 3A（視情況而定），如果我們無故終止了NEO的活躍工作，或者NEO出於正當理由辭去積極工作，則我們同意支付遣散費，每種情況均如適用文件所定義。遣散費包括按基本工資倍數計算的一次性補助金，以及持續的OHIP資格（按目標或公司實際業績的較低者計算），如下表所示。此外，所有近地天體都有權獲得按比例支付的OHIP補助金（如果有的話），在規定的時間內繼續領取健康和福利福利以及財務規劃和税務準備補助金，如下表所示，以及不超過35,000美元的轉崗服務。

計劃

福利待遇

遣散費
多個

OHIP 延續

健康和
福利待遇

財務規劃和
税務準備的好處

2011年2月22日當天或之前巴克女士的僱傭協議和EBPP 3A的參與者

2 次

24 個月

之後 EBPP 3A 的參與者
2011年2月22日

1.5 倍

18 個月

如果NEO不符合退休資格要求，並且由於原因以外的其他原因被解僱，或者如果NEO因正當理由離職，則他或她將有資格在離職後120天內行使所有既得股票期權和按比例分配的在離職之日持有的未歸屬股票期權的一部分。如果NEO年齡在55歲或以上，連續服務五年或更長時間，並且由於原因以外的其他原因被解僱，或者NEO因正當理由終止僱用，則NEO將有權在期權終止或到期之日起三到五年（根據個人補助金的規定）之前行使任何既得股票期權，以較早者為準。

此外，如果近地天體不符合退休資格要求且因原因以外的其他原因被終止僱用，或者NEO因正當理由離職，則NEO將按比例歸屬於離職之日持有的任何未歸屬限制性單位的一部分。

下表列出了在 NEO 有權獲得上述離職補助金的情況下，如果每個 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止工作，本應歸屬並應向其支付的增量金額：


姓名	工資 ($)	哦在目標 ($)	PSU 相關付款(1) ($)	授予的股票選項(1) ($)	授予的受限股票單位(1) ($)	的價值好處延續(2) ($)	的價值金融規劃和再就業(3) ($)	總計 ($)
巴克女士	2,800,000	4,480,000	—	—	—	51,839	68,000	7,399,839
沃斯庫爾先生	1,185,000	1,185,000	—	—	845,395	25,424	59,750	3,300,569
巴蒂亞先生	1,087,500	1,087,500	—	—	667,594	34,899	59,750	2,937,243
勞普先生	1,185,000	1,185,000	—	—	—	35,073	59,750	2,464,823
裏格斯女士	1,185,000	1,185,000	—	—	774,099	13,427	59,750	3,217,276

____________________

(1)反映了股權獎勵的價值，這些獎勵本應歸屬並支付給每個 NEO 的金額，大於其在自願終止時本應獲得的金額。

(2)反映公司在終止後的適用時間段內支付的預計醫療、牙科、視力和人壽保險延續保費。

(3)在終止後的適用時間段內繼續進行財務規劃和税務準備的最高付款額，外加35,000美元的轉介服務。

有關截至 2023 年 12 月 31 日每個 NEO 持有的股票期權、RSU 和 PSU 的信息，請參閲
“2023 財年年終表上的傑出股票獎勵。”

控制權變更

EBPP 3A和適用的獎勵協議條款規定，控制權變更後，向每個近地天體授予和支付以下福利：

•控制權變更發生當年的OHIP付款，根據截至控制權變更之日的實際業績，按目標或估計的付款額中較高者計算；

•在未歸屬的範圍內，全額歸屬DB SERP、CLRP和遞延薪酬計劃下的應計福利；

•在未歸屬的範圍內，全額授予401（k）和養老金計劃下的福利；

•如果未被符合替代獎勵（定義見EICP）的獎勵所取代，則全部歸屬所有未償還的RSU和股票期權；

•如果未被符合替代獎勵（定義見EICP）的獎勵所取代，則獲得一次性現金補助金的既得且不可喪失的權利，該現金補助金等於截至控制權變更當年的績效週期的目標PSU補助金，根據截至控制權變更之日的目標或實際業績中較大者確定，每份PSU的估值以 (a) 的最高收盤價控制權變更前（包括日期）的60天內的普通股以及（b）控制權變更的價格提議向公司股東購買我們的普通股（如果適用）（“交易價值”（a）和（b）中較高者）；以及

•如果不被符合替代獎勵（定義見EICP）的獎勵所取代，則獲得一次性現金補助金的既得且不可剝奪的權利，即在績效週期的第二年獲得目標PSU補助金，以及控制權變更時績效週期第一年的目標PSU補助金的按比例分配的部分，每個PSU的估值均為交易價值中較高且最高的從控制權變更之日起至適用撥款週期結束之日止我們普通股的收盤價或者近地天體脱離服務。

根據我們的 EICP 和適用獎勵協議的條款，控制權變更後繼續作為替代獎勵的獎勵不受控制權變更後加速歸屬或支付的限制。如果在控制權變更後的兩年內由於除因故解僱或無正當理由辭職以外的任何原因終止僱用，則替代獎勵將歸屬並按以下頁面的説明支付。

下表和解釋性腳註提供了有關如果2023年12月31日發生控制權變更的增量金額的信息，該增量金額將在2023年12月31日歸屬並開始支付。


姓名	哦相關付款(1) ($)	PSU 相關付款(2) ($)	授予的股票選項(3) ($)	授予的受限股票單位(3) ($)	退休和延期補償好處(4) ($)	總計(5) ($)
巴克女士	—	2,622,765	—	—	—	2,622,765
沃斯庫爾先生	—	1,759,315	—	1,235,543	939,377	3,934,235
巴蒂亞先生	—	411,112	—	6,585,884	31,652	7,028,648
勞普先生	—	628,294	—	—	—	628,294
裏格斯女士	—	1,678,356	—	1,154,219	743,551	3,576,126

____________________

(1)對於所有近地天體，2023年獲得的OHIP獎勵金額都超過了目標。因此，控制權變更時不會支付任何歸因於該計劃的增量款項。

(2)金額反映了發放的PSU的歸屬，如下所示：

• 在截至2023年12月31日的業績週期中，每股PSU價值197.84美元（2023年最後60天紐約證券交易所普通股的最高收盤價）與每股PSU價值186.44美元（2023年最後一個交易日）紐約證券交易所普通股的收盤價之間的差額；

• 在截至2024年12月31日的業績週期中，按目標業績計算，每PSU價值為197.84美元，這是我們在紐約證券交易所普通股在2023年最後60天的最高收盤價；以及

• 在截至2025年12月31日的業績週期中，三分之一的或有目標單位按目標業績授予每股收益197.84美元，這是2023年最後60天我們在紐約證券交易所普通股的最高收盤價。

由於巴克女士和勞普先生自2023年12月31日起符合退休資格，因此截至該日，他們已經在截至2024年12月31日和2025年12月31日的績效週期中投入了PSU的部分獎勵。因此，對於巴克女士和勞普先生，該金額僅反映了（i）PSU裁決中如果不繼續作為替代獎勵繼續發放給控制權變更的部分（即總獎勵的1/3）的增量支付，以及（ii）增量補助金等於每份PSU價值197.84美元之間的差額，這是去年我們在紐約證券交易所普通股的最高收盤價 2023 年 60 天，每個 PSU 的價值為 186.44 美元，這是我們在 2023 年 12 月 29 日在紐約證券交易所普通股的最後一次交易的收盤價2023年的一天，而截至2023年12月31日的績效週期的金額僅反映了增量福利，相當於每個PSU的價值197.84美元與每個PSU的價值186.44美元之間的差額。

(3)反映了本應歸屬並支付給每個 NEO 的股權獎勵的價值，這些獎勵高於本應歸屬的金額。

(4)反映了DB SERP福利的全部歸屬價值以及EBPP 3A規定的更優惠的提前退休折扣因素。巴克女士的DB SERP福利已全部歸屬，更優惠的提前退休因素不適用於首席執行官，因此不適用任何額外福利。對於巴蒂亞先生而言，該金額包括華盛頓特區SERP福利的歸屬、401（k）、401（k）補充補助、CRC和補充CRC。對於沃斯庫爾先生和裏格斯女士來説，這筆金額包括他們各自的華盛頓特區SERP福利的歸屬。Raup先生完全擁有其DC SERP福利，因此不適用任何額外福利。裏格斯女士的CLRP福利已全部歸屬，因此不適用任何額外福利。

(5)對於任何特定的高管，如果控制權變更將為高管帶來更大的税後福利，則控制權變更時支付的總付款將減少到IRC第280G條規定的 “安全港” 限額。

控制權變更後無故解僱或出於正當理由辭職

如果公司無故或NEO在控制權變更後的兩年內因正當理由解僱NEO，我們將根據EBPP 3A支付遣散費，以協助該NEO過渡到新的工作。截至2023年12月31日，這些遣散費包括：

•一次性現金補助金等於兩次（如果少於兩年，則相當於從解僱之日起至高管65歲生日的完整年數和部分年數，但不少於一年）：

◦高管的基本工資；以及

◦在控制權變更之年之前的三年內支付或應付的最高OHIP獎勵金（但不低於終止當年的OHIP目標獎勵）（“最高OHIP”）；

•對於替代PSU獎勵，一次性現金補助金等於截至控制權變更之年的績效週期的目標PSU補助金，根據截至控制權變更之日的目標或實際績效中較大者確定，每份PSU按交易價值估值；

•對於替代PSU獎勵，一次性現金支付相當於業績週期第二年的目標PSU補助金，以及控制權變更時績效週期第一年的目標PSU補助金的按比例分配，每份PSU的價值以交易價值和普通股的最高收盤價計算，從控制權變更之日起直到NEO離職；

•對於替代股票期權和RSU獎勵（包括相當於高管持有普通股而不是限制性股票單位本應獲得的股息的應計現金抵免），所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位的全部歸屬；

•將醫療、牙科、視力和人壽福利延續24個月（或者，如果更短，則延續至高管年滿65歲的月數，但不少於12個月），如果適用計劃的條款不允許延續，則支付此類福利的價值；

•對於參與養老金計劃但未參與DB SERP的高管，一次性補助金等於他們在該計劃下的工資抵免百分比乘以其基本工資的總和，最高OHIP乘以其遣散期的年限（兩年，如果更少，則為從解僱之日到高管65歲生日的完整和部分年數，但不少於一）。對於未參與養老金計劃的高管，一次性補助金等於CRC率乘以其基本工資總和，最高OHIP乘以其遣散期的年限（兩年，如果更少，則為從解僱之日到高管65歲生日的完整和部分年數，但不少於一年）。國税局對401（k）和養老金計劃施加的限制不適用於此目的；

•高達35,000美元的再就業服務，以及為期兩年的財務諮詢和税務籌劃服務報銷；

•增強型配套繳款現金補助金等於4.5％的401（k）配套繳款率乘以高管的基本工資和最高OHIP，計算方法是這些金額是在高管離職期內支付的。為此，國税局對401（k）計劃施加的限制不適用；

•對於參與DB SERP的高管，可獲得額外兩年的信貸額度的增強福利；以及

•對於參與華盛頓特區SERP的高管，增強型福利反映的現金支付等於適用的百分比乘以其基本工資和最高OHIP，如此類金額是在高管的離職期內支付的。

下表提供的金額本應歸屬並應付給每個NEO的金額，這些金額超過了公司無故解僱或NEO出於正當理由解僱時本應獲得的金額，前提是控制權發生了變化，並且該高管的聘用已於2023年12月31日終止：


姓名	一次性付款現金遣散費付款 ($)	PSU 相關付款(1) ($)	授予的庫存選項 ($)	的歸屬 RSU ($)	的價值醫療和其他好處延續 ($)	的價值金融規劃和 Outplace- ment ($)	的價值已增強 DB SERP/ DC SERP 和 401(k) 好處(2) ($)	總計(3) ($)
巴克女士	3,840,000	2,622,765	—	—	—	—	4,267,892	10,730,657
沃斯庫爾先生	2,210,000	1,759,315	—	390,148	8,781	8,250	916,000	5,292,494
巴蒂亞先生	725,000	411,112	—	5,918,290	12,064	8,250	580,000	7,654,716
勞普先生	1,910,000	628,294	—	—	12,122	8,250	856,000	3,414,666
裏格斯女士	1,910,000	1,678,356	—	380,120	4,625	8,250	829,000	4,810,351

____________________

(1)金額反映了控制變更表腳註 (2) 中所述的PSU的歸屬。

(2)對於巴克女士來説，這個值反映了24個月內增強的數據庫搜索引擎收益率、401（k）匹配和補充401（k）匹配的數量。對於Bhatia、Raup和Voskuil先生而言，該值反映了增強的華盛頓特區SERP、CRC、補充CRC、401（k）匹配和補充401（k）匹配金額，如果他們在解僱後繼續僱用24個月，本應支付的金額。對於裏格斯女士來説，該價值反映瞭如果她在解僱後繼續工作24個月，本應支付的增強型華盛頓特區SERP、養老金計劃抵免額、401（k）匹配和401（k）補充補助金的金額。

(3)對於任何給定的高管，如果控制權變更後被解僱時支付的款項總額將減少到IRC第280G條下的 “安全港” 限額，前提是這種減少將為高管帶來更大的税後福利。

首席執行官薪酬比率披露

我們首席執行官在2023財年的年總薪酬為15,654,209美元。2023財年，不包括首席執行官在內的所有員工的年總薪酬中位數為43,527美元。因此，我們估計，2023財年首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比為360比1。

如果我們的員工人數或薪酬安排（包括2022財年使用的中位數員工薪酬安排）沒有重大變化，美國證券交易委員會的規定通常允許在三年內使用相同的中位數員工，以進行薪酬比率分析。薪酬的任何增加在公司範圍內都很普遍，並沒有顯著改變中位數。因此，我們在2023財年的薪酬比率分析中使用了相同的員工中位數。我們使用截至2022年10月11日，即2022年10月的第二個星期二，即我們確定員工中位數的年度衡量日期，使用所有員工（不包括首席執行官）在2022年前九個月的基本工資（包括加班費）確定了員工中位數的員工中位數。我們使用與 “2023年薪酬彙總表” 中列出的計算NEO總薪酬相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日公司所有股權薪酬計劃的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 ($)	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (#)
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
股票期權	726,701	105.67	5,292,637
績效股票單位和限制性股票單位	1,039,691	不適用	2,476,173
小計	1,766,392	105.67	7,768,810
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用	不適用	不適用
總計	1,766,392	105.67(2)	7,768,810

____________________

(1) 包括董事當選時以現金或普通股賺取或支付的金額或董事根據董事薪酬計劃延期支付的款項。(a) 欄包括根據EICP授予的股票期權、PSU和RSU。可用於未來發行全額獎勵的證券也可用於股票期權獎勵。

(2) 僅限未平倉股票期權的加權平均行使價。

薪酬與績效披露

以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項（以下簡稱第402（v）項）的要求進行的 “薪酬與績效” 的披露。根據第 402 (v) 項的要求，我們包括：

•我們的薪酬委員會在2023年使用的最重要衡量標準清單，將根據第402（v）項計算的薪酬指標（稱為 “實際支付的薪酬” 或 “上限”）與公司業績聯繫起來；

•薪酬與績效表，將 “薪酬彙總表”（“SCT總薪酬”）中列出的NEO的總薪酬與CAP進行比較，並將上限與特定的績效指標進行比較，包括TSR、同行羣體TSR（定義見下文）、根據GAAP（“GAAP淨收益”）計算的淨收入以及我們公司選定的財務業績指標、淨銷售額（定義見標題為 “薪酬討論與分析” 的部分））；以及

•描述以下內容的圖表：

◦我們的股東總回報率與標普500指數的股東總回報率（“同行集團股東總回報率”）之間的關係；以及

◦CAP與我們的累計股東總回報率、GAAP淨收益以及我們公司選定的財務業績指標（淨銷售額）之間的關係。

本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映我們高管實際實現的價值，也不一定反映我們的委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。特別是，我們的委員會不使用CAP作為薪酬決策的依據，也沒有使用GAAP淨收益或同行集團股東總回報率來確定激勵性薪酬。請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，以討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致。

出於以下披露的目的，工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬、不合格遞延薪酬收入和所有其他薪酬的計算方法在CAP中的計算方式與SCT總薪酬的計算方式相同。但是，CAP和SCT總薪酬的計算有兩個主要區別：


	SCT 總薪酬	帽子
養老金	養老金精算現值的同比變化	本年度的服務成本和任何上一年度的服務成本（如果計劃在當年進行了修改）
股票和期權獎勵	授予日期年內授予的股票和期權獎勵的公允價值	截至年底未歸屬或年內歸屬或沒收的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化(1)

____________________

(1) 包括在歸屬日之前的財政年度中為股權獎勵支付的任何股息，這些股息未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中。

用於將薪酬和績效聯繫起來的指標

以下是績效指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將公司業績與2023年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的績效指標。以下每個指標都用於確定我們的2023年OHIP或當前開放的PSU週期下的支出。有關這些指標的描述以及如何在公司的高管薪酬計劃中使用它們，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

•淨銷售額

•調整後 EPS

•自由現金流

淨銷售額是我們2023年OHIP下加權最多的財務業績指標，是一項重要的收入指標，與OHIP和PSU獎勵中的其他指標相結合，可支持長期股東價值創造。淨銷售額是公司選擇的財務業績指標，包含在下表和圖表中。淨銷售額是非公認會計準則的財務業績指標。有關我們如何在高管薪酬計劃中定義和使用淨銷售額的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬披露與分析” 的部分。

薪酬與績效表

以下是公司首席執行官的表格披露情況，以及2023年、2022年、2021年和2020年除首席執行官以外的其他近東公務員的平均值。


年	SCT 首席執行官的總薪酬(1)	實際支付給首席執行官的薪酬(2)	其他 NEO 的平均 SCT 總補償(1)	實際支付給其他近地天體的平均補償(2)	100美元初始固定投資的價值基於：		GAAP 淨收益（百萬美元）	公司選定的衡量標準：淨銷售額（百萬美元）(4)
					TSR	同行組股東總回報率(3)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	15,654,209	12,730,946	5,556,094	5,298,510	137	120	1,862	11,165
2022	13,550,049	26,043,523	4,182,463	6,492,643	167	129	1,645	10,419
2021	16,144,570	32,159,575	3,253,471	5,677,965	137	118	1,478	8,971
2020	19,115,059	19,711,109	3,160,508	3,730,097	106	105	1,279	8,150

____________________

(1) 2023 首席執行官是米歇爾·巴克；其他近地天體是迪帕克·巴蒂亞、查爾斯·勞普、克里斯汀·裏格斯和史蒂芬·沃斯奎爾；2022年首席執行官是米歇爾·巴克；其他近地天體是查爾斯·勞普、傑森·賴曼、克里斯汀·裏格斯和史蒂芬·沃斯奎爾；2021年首席執行官是米歇爾·巴克；其他近地天體是查爾斯·勞普、傑森·賴曼、克里斯汀·裏格斯和史蒂芬·沃斯奎爾；2020年首席執行官是米歇爾·巴克；其他近地天體包括達米安·阿特金斯（前）、查爾斯·勞普、傑森·賴曼、史蒂芬·沃斯奎爾、凱文·沃林（前）和瑪麗·貝絲·韋斯特（前）。

(2) 根據第402（v）項計算，報告的美元金額代表上限。期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。美元金額不反映適用年度內獲得或支付的實際薪酬金額。根據第402（v）項，對SCT總薪酬進行了以下調整，以確定上限值：

SCT總薪酬與實際支付給首席執行官的薪酬的對賬

財政年度

SCT 首席執行官的總薪酬

減去養老金價值的SCT變化
首席執行官

加上養老金價值服務成本

減去首席執行官的SCT股權

加上安永企業在財年內授予的未償還和未投資的股權獎勵的公允價值(a)

另外，在任何上一財年授予的未償還和未歸屬安永的獎勵的公允價值從BOY改為EOY(a)

加上在本財政年度歸屬的任何上一財年中授予的獎勵從BOY到歸屬日期的公允價值的變化(a)

加上在股票期權獎勵中未以其他方式反映在總薪酬公允價值中的股息或其他收益的價值

首席執行官上限

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j) = (b)-(c) + (d)-(e) + (f) + (g) + (h) + (h) + (i)

2023

15,654,209

2,569,968

861,566

8,256,692

7,264,952

(1,197,875)

859,133

115,621

12,730,946

(a) “EOY” = 年底，“BOY” = 年初。

平均SCT總薪酬與實際支付給其他近地天體的平均補償的對賬

財政年度

其他 NEO 的平均 SCT 總補償

減去其他近地天體養老金價值的平均SCT變化

加上平均養老金價值服務成本

減去其他近地天體的平均SCT淨值

加上在財年內授予的未償還和未投資於安永企業的股票獎勵的平均安永企業公允價值(a)

加上前一個財政年度授予的未償還和未歸屬安永的獎勵的公允價值從BOY到EOY的平均變化(a)

加上在該財政年度歸屬的任何上一財年中授予的獎勵從BOY到歸屬日期的平均公允價值變化(a)

加上在股票期權獎勵中未以其他方式反映在總薪酬公允價值中的股息或其他收益的價值

其他一般
NEOS CAP

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j) = (b)-(c) + (d)-(e) + (f) + (g) + (h) + (h) + (i)

2023

5,556,094

22,210

2,349

3,525,880

3,347,797

(226,386)

135,048

31,698

5,298,510

(3) 反映了標普500指數包裝食品指數的股東總回報率為100美元，該指數是公司2023年10-K表年度報告所列業績圖表中報告的行業同行羣體。

(4) 顯示的值反映淨銷售額根據我們在適用報告年度的高管薪酬計劃而計算得出的。

出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718確定的，使用的估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法大體一致。

T下表包含相關財年未償股權獎勵估值中使用的各種假設。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註以及本委託書中 “2023年薪酬彙總表” 的腳註


			2023 財年
限制性股票單位
股票價格			$186.44 - $242.74
績效共享單位
每股收益和 FCF 指標乘數			100% - 250%
TSR 已實現業績（百分位數）			25P-75 便士
波動率			10% - 30%
無風險利率			3.0% - 5.0%

公司股東總回報率與同行股東總回報率和CAP與公司股東總回報率之間的關係

下圖説明瞭本報告所述年度我們的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係，以及CAP與首席執行官和其他NEO的股東總回報率之間的關係。作為參考，還顯示了每年的SCT總薪酬值。如下圖所示，正如預期的那樣，我們的首席執行官和其他NEO的CAP金額與Hershey的股東總回報率非常一致。

CAP和GAAP淨收入之間的關係

下圖反映了首席執行官與其他近地天體平均上限和每年GAAP淨收入之間的關係。我們的年度或長期激勵計劃不使用GAAP淨收入作為指標。

CAP與淨銷售額之間的關係（我們公司選擇的衡量標準）

下圖反映了首席執行官與其他近地天體平均上限和每年淨銷售額之間的關係。淨銷售額決定了我們2023年OHIP下財務績效資金的50％，這是一項重要的收入指標，與OHIP和PSU獎勵中的其他衡量標準相結合，可支持長期股東價值創造。

第 3 號提案 —— 對之進行諮詢投票

指定執行官薪酬


ü			董事會一致建議股東投票為了在不具約束力的諮詢基礎上批准補償公司的指定執行官中的一員

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會的相關規則，並按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了就本委託書中披露的NEO薪酬進行諮詢投票的機會。

在提交投票之前，我們鼓勵您閲讀我們的 “薪酬討論與分析” 和隨附的高管薪酬表，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括有關我們 NEO 2023 年薪酬的信息。

正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地討論的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃具有競爭力，並受績效薪酬原則的約束。我們強調獎勵業績的薪酬機會。我們的股票所有權要求和股票激勵措施的使用加強了高管利益與長期股東利益的一致性。這樣，我們的高管薪酬計劃支持我們的戰略目標和使命。

因此，我們要求您在年會上批准以下決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、高管薪酬表和相關的敍事討論，Hershey Company的股東在諮詢基礎上批准在2024年年度股東大會委託書中披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，正如 “薪酬討論與分析” 中所指出的那樣，薪酬委員會和董事會在考慮影響高管薪酬的未來決策時將酌情考慮投票結果。

批准本提案需要在年會上以電子方式或代理人代表的普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的至少多數票的贊成票。

第 4 號提案 — 股東提案

關於生活工資和收入的公開報告

以下股東提案由美國浸信會家庭宣教協會提交，該協會作為主要申報人及其五名共同申報人至少在過去三年中持續持有價值至少2,000美元的公司普通股。只有在提案人或代表提案人正確提交的情況下，才會在年會上對該提案進行表決。根據適用的代理法規，董事會和公司不承擔任何責任的擬議決議和支持聲明如下。應賓夕法尼亞州赫爾希市東巧克力大道19號17033（717）534-4200的代理祕書Hershey Company的口頭或書面要求，公司將提供主要申報人和每位共同申報人持有的股票的名稱、地址和數量。


û			董事會一致建議那些股東投票反對 4號提案

股東提案

已解決：股東們敦促董事會委託第三方進行評估，為好時西非供應鏈中的可可種植者在法律和監管事項之外實現生活收入提供建議。評估中應考慮包括民間社會組織、可可種植者和供應商在內的利益攸關方的意見。應在合理的時間內在公司的網站上發佈以合理的成本編寫並省略機密/專有信息的審計報告。

支持聲明：評估可能包括：

•對好時供應鏈中可可種植者當前收入與生活收入之間的差距的評估；

•當前公司縮小這一差距的戰略的有效性；

•實現生活收入目標的建議，包括性別平等方針。

而： 60% 的可可產自加納和科特迪瓦的系統性貧困，是可可行業童工、森林砍伐和其他侵犯人權行為的推動力。1大約有156萬兒童在加納和科特迪瓦的可可農場從事危險工作。2農民收入低還與森林砍伐增加有關,3在過去的三十年中，加納和科特迪瓦分別損失了65％和90％的森林覆蓋率。4

好時及其同行的剝削性購買行為使當地社區陷入貧困，並被批評為根源於種族不公正。5可可種植者的工資通常遠低於世界銀行設定的每天2.15美元的貧困線。6為了應對低收入問題，可可種植者越來越多地用橡膠樹代替可可，或者將其可可農場出售給金礦開採企業.7如果不有效解決生活收入問題，西非可可行業的持續存在就會受到威脅。

1https://www.dol.gov/agencies/ilab/our-work/child-forced-labor-trafficking/child-labor-cocoa;

https://cocoabarometer.org/wp-content/uploads/2022/12/Cocoa-Barometer-2022.pdf

2https://www.dol.gov/agencies/ilab/our-work/child-forced-labor-trafficking/child-labor-cocoa

3https://www.nature.com/articles/s43016-023-00751-8;

https://www.theguardian.com/environment/2023/may/22/cocoa-planting-is-destroying-protected-forests-in-west-africa-study-finds

4http://www.mightyearth.org/2023/01/13/sweet-nothings-deforestation-rewins-high-across-ghana-cote-divoire/

5https://cocoabarometer.org/wp-content/uploads/2022/12/Cocoa-Barometer-2022.pdf;

https://www.mightyearth.org/2021/06/21/open-letter-on-racial-injustice-in-the-cocoa-sector/

6https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/6515a2e3206855235dcb3c5a/169591

6782152/There+will+be+no+more+Coa+Here+-+ final+engligh.pdf

7https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/6515a2e3206855235dcb3c5a/169591 6782152/There+will+be+no+more+Coa+here+-+final+engligh.pdf

生活收入8是一項消除不平等和貧困的人權。9例如，通過保費提高農場出場價格，可以極大地幫助可可種植者獲得生活收入。10此外，將較高的農場出場價格與長期採購合同相結合，可以為可可種植者提供更大的安全性和靈活性。11

儘管好時有生活工資和收入狀況聲明，但它沒有承諾確保可可種植者獲得生活收入。該立場聲明因缺乏 “具體、有時限的承諾和相應的行動計劃...” 而受到批評12好時對提高可可種植者的生活收入的模糊承諾導致了一系列舉措，例如收入加速器，這些舉措在確保可可種植者獲得生活收入方面基本無效，在某些情況下甚至會削弱這種收入。例如，Hershey被指控通過旨在規避生活收入差異的購買行為，破壞了加納和科特迪瓦最近實施的生活收入差異。13

值得注意的是，好時戰略中沒有提高農場價格；價格幹預 “在向農民轉移價值和提高收入方面起着關鍵作用”。14此外，好時公司的戰略未能運用性別平等的方法來應對女性可可種植者在可可創收活動中面臨的特殊挑戰。15

董事會反對股東提案的聲明

我們要求股東考慮以下幾點：

好時公司致力於發展一個蓬勃發展、可持續的可可生態系統。這是好時的最高ESG優先事項，我們將繼續努力解決西非可可種植社區的貧困、童工和森林砍伐問題。正如我們的披露所表明的那樣，我們在應對這些系統性挑戰方面的進展保持透明。為了幫助減輕貧困和增加農民收入，好時積極參與與公共和私營部門的重要合作，包括政府、非政府組織、供應商、農民和製造商。儘管取得了進展，但許多可可種植者及其家庭仍然生活在世界銀行的極端貧困線以下，這可能導致生活條件困難，毀林為更多的可可種植騰出空間，兒童在家庭農場工作而不是上學。

我們與支持者一樣，致力於減輕西非可可種植區的貧困，但是，董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

該提案要求進行第三方評估是不必要的，因為好時公司為西非供應鏈中可可種植者提高收入的努力已經得到了協助公司制定戰略的第三方的支持。

•該公司已執行了支持者建議的行動。特別是在2021年，該公司委託益普索對西非的生活收入進行評估。結果已披露並在我們的網站上公佈。這些評估的結果為我們的戰略提供了依據，2023年與畢馬威和其他領先專家的更多合作進一步增強了這些評估的結果。該公司將在2024年完成另一項評估，以衡量療效和進展，該評估還將與投資者和其他主要利益相關者共享。

•為了為我們的可可採購和可持續發展戰略提供信息，我們定期諮詢減貧、農村農業、人權、兒童福祉和創新方面的領先專家和研究。最近，在2023年，好時與畢馬威和其他領先專家合作，就農業領域的領先實踐與原產地政府和非政府組織進行了合作，以更新和指導我們的實地工作，在供應鏈中產生有意義的影響。

•因此，在2024年，好時將開始對可可採購和可持續發展工作進行具體轉變，重點是與農業社區建立長期關係，以提高收入和耕作方式，並投資初等教育基礎設施以幫助兒童繼續上學。

8 http://www.living-income.com/

9https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Business-briefing-Issue-1-V3.pdf_gl=1*1ei0guo*_ga*MTI5NTI4MjAzNi4xNjM4Mzg5OTk3*_ga_R58YETD6XK*MTYzODM4OTk5Ny

4xljeumtyzodm5mdawnc41mW

10https://cocoabarometer.org/wp-content/uploads/2022/12/Cocoa-Barometer-2022.pdf

11https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Business-briefing-Issue-1-

V3.pdf？_gl=1*1ei0guo*_ga*mti5nti4mjazni4xnjm4mzg5otk3*_ga_r58yetd6xk*mtyzodm4otk5NY

4xljeumtyzodm5mdawnc41mW

12https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Business-briefing-Issue-1-

V3.pdf？_gl=1*1ei0guo*_ga*mti5nti4mjazni4xnjm4mzg5otk3*_ga_r58yetd6xk*mtyzodm4otk5NY

4xljeumtyzodm5mdawnc41mW

13https://www.latimes.com/business/story/2020-12-01/chocolate-war-cocoa-growers-hershey-mars-ghana-ivory-coast; https://voicenetwork.cc/wp-content/uploads/2022/09/220920-Cocoa-Barometer-Living-Income-Compendium.pdf

14https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Business-briefing-Issue-1-

V3.pdf？_gl=1*1ei0guo*_ga*mti5nti4mjazni4xnjm4mzg5otk3*_ga_r58yetd6xk*mtyzodm4otk5NY

4xljeumtyzodm5mdawnc41mW

15https://oxfamilibrary.openrepository.com/bitstream/handle/10546/621485/rr-ghana-cocoa-farmers-living-income-140223-en.pdf？序列 = 1

該提案要求評估好時供應鏈中可可種植户的當前收入與生活收入之間的差距，這是沒有必要的，因為好時已經評估了生活收入差距並提供了最新情況。

•2021年，為了更好地瞭解加納和科特迪瓦的可可種植者和家庭收入，好時委託益普索提供影響評估。這些發現發表在好時的《2022年ESG報告》（參考第30頁）中，表明目前有一小部分可可種植家庭達到了生活收入基準。這些發現為我們在農民保費、收入多元化和村莊儲蓄和貸款協會（VSLA）方面的工作提供了依據1它們是經濟彈性的基礎。

•好時將進行評估，更新2021年基準評估中的關鍵信息，以衡量我們計劃的有效性。

根據公司委託的第三方評估，好時現有的戰略旨在解決生活收入差距，包括定期評估和披露我們努力的有效性。因此，該提案要求評估中包括公司當前縮小差距戰略的有效性，以及包括性別平等方針在內的實現生活收入目標的建議，這是沒有必要的。

•我們不斷評估和完善我們的戰略，以改善農民的生計。2023年，該公司在科特迪瓦啟動了收入加速器計劃，並將在2024年擴大該計劃。該計劃提供現金轉移和資金VSLA，這是增加儲蓄和建立經濟彈性的行之有效的方法。它們也是讓婦女參與家庭決策的關鍵工具。

•為了衡量和評估進展，好時將利用學習諮詢委員會提供的工具和專業知識，該委員會包括可持續食品實驗室，由科特迪瓦咖啡可可理事會擔任主席。該計劃的最新進展將在 Hershey 網站和我們的年度 ESG 報告中提供。好時致力於與科特迪瓦的行業和政府合作伙伴繼續合作，以確保該計劃對可可種植家庭產生長期的有益影響。

•作為我們與供應商簽訂的可可採購合同的一部分，好時將繼續向農民提供可可保費。該公司還要求為Hershey供應商購買的所有可可支付400美元的生活收入差異保費。

好時致力於繼續我們的工作併發揮領導作用，以應對可可社區面臨的挑戰，並帶來系統和持久的變革。我們將繼續在現有的年度ESG報告和其他可持續發展報告中提供有關我們的行動和進展的最新信息。向利益相關者提供有關我們努力的另一項評估和增量報告是多餘的，並不能推進我們提高農民收入和經濟彈性的實質性努力。

因此，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。

____________________________

1從數字上看 VSLA：全面分析 vSLA 的影響和投資回報率 — CARE | 評估 (careevaluations.org)

第 5 號提案 — 股東提案

關於包裝再利用和回收的公開報告

以下股東提案由As You Sow代表Elizabeth C Funk Trust提交，該公司在提交之日持有所需數量的公司普通股，還有一位共同申報人。只有在提案人或代表提案人正確提交的情況下，才會在年會上對該提案進行表決。根據適用的代理法規，董事會和公司不承擔任何責任的擬議決議和支持聲明如下。應賓夕法尼亞州赫爾希市東巧克力大道19號17033，（717）534-4200的代理祕書好時公司的口頭或書面要求，公司將提供申報人和共同申報人持有的股票的名稱、地址和數量。


û			董事會一致建議那些股東投票反對第 5 號提案

股東提案

而：日益嚴重的塑料污染和包裝廢物危機對好時公司構成了越來越大的風險。如果政府要求企業支付所生產包裝的廢物管理成本，他們每年可能面臨約1000億美元的財務風險。1這方面的法律勢頭強勁，最近美國有四個州通過了這方面的法律，州和聯邦兩級還出台了其他立法。2歐盟已經對所有不可回收的塑料包裝廢物徵收每千克1美元的税。3此外，消費者對可持續包裝的需求正在增加。4

包裝循環經濟，使包裝保持在經濟中並遠離環境，在淨零排放世界中起着重要作用。好時承認，其產品包裝在減少範圍3排放方面起着重要作用，5然而，在確保大規模回收其報廢包裝方面沒有采取足夠的行動。6

100多家領先公司已承諾促進包裝的循環經濟，承認在包裝報廢時負責收集、分類和回收包裝，這項政策被稱為生產者延期責任（EPR）。7好時指出，回收基礎設施不足是設定新的包裝可持續發展目標的障礙，但沒有像其他公司那樣承認和履行其改善回收系統的責任。

在沒有立法 EPR 的情況下，公司必須自願捐款，以改善其包裝的收集和回收利用。領先的估計發現，對回收基礎設施進行現代化和擴建需要170億美元。8僅塑料就要達到這一數字，各公司必須為每使用一公噸塑料繳納至少88美元。9

競爭對手雀巢和至少28家其他主要消費品公司自願捐款，以擴大回收基礎設施。10據瞭解，Hershey's不會自願捐款以幫助確保其包裝永遠不會成為廢物。

在As You Sow最近發佈的評估企業包裝可持續性的報告中，Hershey's還獲得了 “F” 評級，部分原因是其未能為回收基礎設施提供資金支持和認可EPR。11

我們公司可以通過採用循環經濟方法進行包裝和促進回收基礎設施來規避監管、環境和競爭風險。

已解決：股東要求董事會以合理的費用發佈一份報告，其中不包括專有信息，描述好時在包裝報廢時支持循環經濟的機會。

1 https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf，第 9 頁

2https://www.packworld.com/news/business-intelligence/article/22861621/extended-producer-responsibility-legislationemerging-in-us

3 https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/eu-budget/long-term-eu-budget/2021-2027/revenue/ownresources/plastics-own-resource_en

4https://www.shorr.com/resources/blog/the-2022-sustainable-packaging-consumer-report/

5https://www.thehersheycompany.com/content/dam/hershey-corporate/documents/pdf/hershey-2022-esg-report.pdf，第 71 頁

6 https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/data-visualization

7https://ellenmacarthurfoundation.org/extended-producerresponsibility/overview?_ga=2.194255722.613184023.1673367048-

710010554.1662564816&_gl=1*18c5mjb*_ga*nzewmdewntu0lje2nji1njq4mty。*_ga_v32n675kjx*mty3mzm2nza0oc4xn

c4wlje2nzmznjcwndgunjaumc4W

8https://recyclingpartnership.org/paying-it-forward/

9https://plasticiq.org/

10https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/，第 17 頁

11https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/，第 5 頁

支持聲明：該報告應由董事會酌情評估：

•與未能在包裝報廢時促進循環經濟相關的聲譽、財務和運營風險；

•提高包裝可回收性並過渡到可重複使用包裝的潛力；以及

•有機會制定政策或目標以支持EPR，並確定對回收基礎設施的適當自願財政捐款水平。

董事會反對股東提案的聲明

我們要求股東考慮以下幾點：

作為成為領先的零食強國的目標的一部分，我們致力於產品的可持續性，包括努力減少包裝浪費和改善產品包裝的循環性。正如我們在ESG報告中的披露所表明的那樣，我們在努力減少對環境的影響方面一直保持透明，並繼續與行業同行合作以改善產品的循環性。

我們的董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

Hershey Company 在努力減少包裝浪費和改善包裝循環性方面保持透明，包括承諾實現某些與包裝相關的目標。

我們每年都會在 ESG 報告中報告我們為減少包裝浪費所做的努力。我們在2015年設定了第一個包裝目標，即在全球範圍內去除2500萬磅的材料，並從美國和加拿大的回收材料或認證工廠中採購100％的紙漿和紙張。我們在2020年實現了這些目標。

•2021年，我們承諾再移除2500萬磅的材料。到 2023 年底，我們通過更換包裝共移除了 4,040 萬磅的材料。

•我們已經從包裝中去除了聚氯乙烯，並承諾到2030年將100％的包裝轉換為可回收、可重複使用或可堆肥。我們在實現這一目標方面繼續取得穩步進展。迄今為止，我們 84% 的包裝產品組合是可回收的，其中 32%1其中是塑料材料。

我們認識到，我們的聲音可以在推動行業變革中發揮重要作用，並且比僅將精力集中在解決我們自己的價值鏈中的包裝問題上更具影響力。

•我們投資行業同行並與之合作，推動可持續包裝的開發和使用。通過加入全國糖果商協會（NCA）（我們是該協會的董事會），我們幫助制定、採用和批准了NCA的生產者延伸責任（EPR）原則，並致力於投資回收基礎設施，包括新的循環廢物解決方案。我們認可 NCA 的 EPR 原則。

•我們支持並倡導共同努力，投資回收基礎設施所需的升級。例如，我們投資並參與代表整個價值鏈的協會，例如Ameripen，其成員包括代表整個包裝價值鏈的組織，從包裝生產商到像好時這樣面向消費者的公司，再到廢物管理行業。

我們將繼續審查和完善我們的議程，並致力於持續改進和加快我們的包裝工作。

•儘管我們迄今為止取得了進展，但我們的董事會仍然致力於改進我們的戰略並進一步減少包裝浪費。董事會通過其治理委員會定期與管理層審查公司的打包戰略，並討論公司進一步改善進展的方法。

•經過持續的對話，我們最近進行了一項內部評估，以確定我們可以在哪些方面加強我們的可持續包裝戰略。此次評估的結果為我們目前正在進行的戰略更新工作提供了依據。

•根據我們的氣候戰略，我們更新後的戰略側重於減少材料、改善循環性並減少與温室氣體相關的包裝排放的影響。

____________________________

1該價值包括糖果、薄荷和口香糖製品。它不包括所有其他產品包裝和任何非 Hershey 購買的包裝材料，僅代表北美糖果包裝，不代表全球包裝。

正如我們的透明度、投資和合作夥伴關係以及為加快進展所做的持續努力所證明的那樣，我們仍然致力於解決包裝浪費問題和改善包裝的循環性。我們定期與供應商、行業同行和包裝價值鏈成員合作，尋找可行的解決方案來改善包裝的可持續性，並將繼續分享我們的努力和相應的進展。

因此，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。

某些交易和關係

S-K法規第404項要求我們披露任何交易或一系列類似交易，或任何當前擬議的交易，其中（i）公司曾經或將要參與的交易，（ii）所涉金額超過12萬美元，以及（iii）以下任何人員曾經或將要擁有直接或間接的重大利益：

•我們的董事或董事提名人；

•我們的執行官；

•持有我們任何類別未償還投票證券5％以上的人；或

•前三發子彈中指明的任何人員的直系親屬。

有關與關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規範了關聯人交易的審查、批准或批准。可以在我們網站的 “投資者” 部分查看關聯人交易政策，網址為 www.thehersheyCOMPANY.com.

根據關聯人交易政策，每筆關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修正或修改，都必須由僅由在交易中沒有利益的獨立董事組成的董事會委員會的審查、批准或批准。我們將每個這樣的委員會稱為審查委員會。關聯人交易政策還允許全體董事會中不感興趣的成員擔任審查委員會。根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，審查委員會或不感興趣的董事（如適用）將禁止他們認為與公司及其股東利益不一致的任何關聯人交易。此外，審核委員會或不感興趣的董事（如適用）將每年審查之前審查的正在進行的關聯人交易，以評估是否應允許該交易繼續進行。

董事會已指定治理委員會為審查委員會，主要負責管理關聯人交易政策。此外，董事會還指定了一個由董事會執行委員會中不感興趣的獨立董事組成的特別審查委員會，負責監督涉及公司和好時信託公司、米爾頓·赫希學校、米爾頓·赫希學校信託基金以及上述任何公司擁有或關聯的公司的某些交易。最後，關聯人交易政策規定，薪酬委員會將審查和批准任何涉及公司執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬，或審查並建議董事會批准。

在審查、批准或批准關聯人交易時，審查委員會將審查有關關聯人對該交易的利益或與該交易的關係的所有重要事實，包括該交易的大致美元價值。如果關聯人交易涉及外部董事或董事候選人，審查委員會還可以考慮該交易是否會損害董事會《公司治理指南》、《紐約證券交易所規則》、IRC或《交易法》下的 “獨立董事”、“外部董事” 或 “非僱員董事” 的地位。

與好時信託公司、米爾頓·赫希學校和

米爾頓·赫希學校信託基金

2023年期間，沒有與公司進行任何執行官、董事或董事提名人或其直系親屬擁有根據第S-K條例第404項要求披露的直接或間接重大權益的交易，目前也沒有計劃進行任何此類交易。

在任何一年中，我們都可能與好時信託公司、米爾頓·赫希學校、米爾頓·好時學校信託基金以及上述任何公司擁有或關聯的公司進行某些交易。這些交易通常是非實質性的正常交易，不構成關聯人交易。但是，我們也可能不時與好時信託公司、米爾頓好時學校、米爾頓好時學校信託基金和/或其子公司和附屬公司進行不違背公司及其股東利益的關聯人交易。根據董事會的《公司治理準則》，由獨立的、不感興趣的執行委員會成員組成的特別審查委員會必須批准這些交易。

2023年2月13日，公司與作為米爾頓好時學校信託基金受託人的好時信託公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意以每股239.91美元的價格從米爾頓好時學校信託基金購買公司100萬股普通股，總收購價為239,91萬美元。根據董事會《公司治理準則》的要求，該交易獲得了執行委員會獨立董事的批准，這些董事與好時信託公司、米爾頓·赫希學校、米爾頓·好時學校信託基金或其附屬機構沒有任何關係。該交易於 2023 年 2 月 15 日完成。

2023年，我們還在正常業務過程中與好時信託公司、米爾頓好時學校以及隸屬於好時信託公司、米爾頓好時學校和米爾頓好時學校信託基金的公司進行了交易。這些交易涉及按市場價格出售和購買商品和服務。這些交易主要是與好時娛樂及度假村公司進行的，該公司歸米爾頓·赫希學校信託基金所有。所有銷售和購買都是按照我們認為市場上普遍可用的條款和價格進行的，而且金額對我們、好時娛樂及度假村公司或米爾頓·好時學校信託基金來説並不重要。因此，這些不是關聯人交易，不需要根據我們的關聯人交易政策獲得批准。

儘管如上所述，與好時信託公司、米爾頓好時學校以及與米爾頓好時學校信託基金（包括好時娛樂及度假村公司）的普通課程交易並不重要，無需根據S-K法規第404項進行披露，但由於我們與這些實體的關係，我們選擇披露與這些實體的此類買賣交易的總金額供您參考實體並增加透明度。在這方面：

•2023 年，我們對這些實體的總銷售額約為 140 萬美元；以及

•2023年，我們從這些實體購買的總額約為66.3萬美元。

我們預計這些普通交易的交易類型或付款金額在2024年不會發生實質性變化。

薪酬委員會聯鎖

和內部人士的參與

Mmes。2023年，Arway、Haben、Koken和Kraus先生以及克勞福德先生和帕爾默先生曾在不同時間擔任我們的薪酬委員會成員。在2023年或過去的任何時候，我們薪酬委員會的成員均未擔任過我們的高級管理人員或員工，他們和任何其他董事都沒有擔任我們任何執行官擔任董事或薪酬委員會成員的任何實體的執行官。

根據第S-K條例第404項，我們的薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，這種關係必須予以披露。

其他事項

代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許我們在一個信封中向共享同一地址的兩位或更多股東發送代理材料的互聯網可用性通知或我們的代理招標書和其他所需年會材料的單一副本。只有當該地址的股東姓氏相同，或者我們有理由相信股東是同一個家庭成員時，我們才能這樣做。如果我們要發送代理材料的互聯網可用性通知，則信封中必須包含針對共享地址的每位股東的單獨通知。每份代理材料互聯網可用性通知都必須包含一個唯一的控制號，每位股東將使用該號來訪問我們的代理材料並進行在線投票。如果我們郵寄代理材料的紙質副本，則規則要求我們在共享地址向每位股東發送一份單獨的代理卡。

我們認為，這一程序為我們的股東提供了更大的便利，並通過減少浪費性的重複郵件以及印刷和郵寄成本和費用，強化了公司對可持續發展和保護環境的共同善良承諾。但是，共享地址的股東可以撤銷對家庭控股計劃的同意，並在單獨的信封中收到代理材料的互聯網可用性通知，或者，如果他們選擇通過郵件接收我們的代理材料的完整副本，則可以單獨收到這些材料的副本。如果您選擇接收我們的代理材料的紙質副本，並希望為我們的2024年年會單獨收到這些材料的副本，請致電我們的投資者關係部免費電話 (800) 539-0261，我們將應要求立即交付。如果你同意住房計劃並希望撤銷未來幾年的同意，只需撥打免費電話 (866) 540-7095，或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717即可。

有關2025年年度股東大會的信息

為了有資格被納入2025年年度股東大會的代理材料，我們的祕書必須不遲於2024年11月26日收到股東提案，並且必須在所有方面遵守美國證券交易委員會的適用規則。股東提案應提交給賓夕法尼亞州赫爾希市東巧克力大道19號代理祕書好時公司17033號。

只有公司祕書在2025年1月6日至2025年2月5日期間收到提案通知以及章程要求的其他信息，股東才能在2025年年度股東大會上提交未包含在我們的代理材料中的提案。通知應發給位於賓夕法尼亞州赫希市東巧克力大道19號的代理祕書Hershey Company 17033。

該通知必須包含以下附加信息：

•股東的姓名和地址；

•股東的股份；

•提案的簡要説明；

•對股東在提案中的任何財務或其他利益的簡要描述；以及

•如果提案以委託書形式提出，美國證券交易委員會需要的任何其他信息。

只有公司祕書在2025年1月6日至2025年2月5日期間通過上述地址收到提名通知以及章程要求的其他信息，股東才能在2025年年度股東大會上提名董事。該通知必須包含以下附加信息：

•股東的姓名和地址；

•關於股東是我們任何類別股權證券的登記持有人的陳述；

•股東打算親自或在會議上通過代理人提名的陳述；

•描述股東與股東計劃提名的個人達成的任何安排以及提名的原因；

•被提名人的姓名、地址和傳記信息；

•被提名人當選後擔任董事的書面同意；以及

•如果提名包含在委託書中，美國證券交易委員會需要的有關被提名人的任何其他信息，無論提名是否可能包含在該委託書中。

任何持有有權在2025年年度股東大會上投票的25％或以上的股東都無需遵守這些預先通知的要求。

只有在股東遵守美國證券交易委員會第14a-19條並且公司祕書在3月7日當天或之前收到股東打算徵集代理人的通知以及我們章程要求的任何其他信息的情況下，股東才可以徵集代理人來支持公司提名董事以外的董事候選人，並將他們的董事提名列入公司2025年年度股東大會的代理卡，2025 年，地址如上所示。該通知必須包含美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息。

附錄 A — GAAP 與非 GAAP 的對賬

非公認會計準則財務指標

雖然我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告財務業績，但我們也使用不符合公認會計原則的財務指標，為投資者提供更多信息，以便於比較過去和現在的表現。公司將這些項目稱為 “調整後” 或 “非公認會計準則” 財務指標。我們的短期和長期激勵計劃下的一些財務目標基於非公認會計準則財務指標，例如調整後的攤薄後每股收益。管理層使用非公認會計準則財務指標來評估內部經營業績以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響，但它們無意取代根據公認會計原則列報的財務業績。相反，該公司認為，排除某些項目可為投資者提供額外信息，便於比較過去和現在的業務。

調整後的攤薄後每股收益定義為公司普通股的攤薄後每股收益，不包括某些影響可比性的項目，包括與按市值計價的大宗商品衍生品相關的損益、業務調整活動、收購和整合相關活動以及其他雜項虧損和收益。下文提供了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益表中列報的調整後攤薄後每股收益與最接近的可比GAAP財務指標（攤薄後每股收益）的對賬情況。


某些非公認會計準則財務指標的對賬
合併業績	十二個月已結束		改變 (%)
	2023年12月31日 ($)	2022年12月31日 ($)
報告的每股收益——攤薄	9.06	7.96	13.8
衍生品按市值計價虧損	0.29	0.38
業務調整活動	0.01	0.02
收購和整合相關活動	0.37	0.24
其他雜項損失	—	0.07
上面反映的所有調整的税收影響	(0.14)	(0.15)
調整後每股收益-攤薄	9.59	8.52	12.6

上述對賬中總結的GAAP業績中包含的費用詳情如下：

衍生品按市值計價虧損（收益）：大宗商品衍生品按市值計價的虧損（收益）在出售相關庫存之前被記錄為未分配，不計入調整後的業績，屆時相應的虧損（收益）從未分配收益重新歸類為分部收入。由於我們經常購買大宗商品合約以確定未來幾年的庫存需求，因此我們進行這種調整是為了便於在衍生品收益和虧損與該期間對衝潛在經濟風險敞口相匹配的基礎上對銷售成本進行同比比較。

業務調整活動: 我們定期開展重組和成本削減活動，這是提高長期盈利能力的持續努力的一部分。在2020年第四季度，我們啟動了國際優化計劃，以精簡特定國際市場的資源和投資，包括優化我們的中國運營模式，以提高效率，為未來提供更可持續和更簡化的基礎。在2023年的12個月期間，業務調整費用主要與與該計劃相關的其他第三方成本以及遣散費和員工福利成本有關。在2022年的12個月期間，業務調整費用主要與其他第三方成本以及遣散費和員工福利成本有關。該計劃於 2023 年完成。

收購和整合相關活動：在2023年的12個月期間，我們產生了與收購Weaver Popcorn Manufacturing, Inc. 的兩家制造工廠、將2021年對Dot's Pretzels, LLC（“Dot's”）和椒鹽脆餅公司（“椒鹽脆餅”）的收購整合到我們的北美鹹零食板塊以及建立和升級新的ERP系統以在第四季度在北美鹹味零食板塊實施相關的成本 2023。在2022年的12個月期間，我們產生了與整合2021年收購Lily's Sweets, LLC、Dot's和Pretzels相關的成本。

其他雜項損失（福利）：在2023年的12個月期間，我們沒有產生任何與攤薄後的每股收益與調整後的攤薄後每股收益的對賬相關的雜項收益或虧損。在2022年的12個月期間，我們記錄了出售位於賓夕法尼亞州的非運營資產的虧損。

所有調整的税收影響：該行項目反映了適用表格前面各行項目中反映的所有税前調整的總體税收影響。每次調整的税收影響是通過計算調整對公司季度有效税率的税收影響來確定的，除非該項目的性質和/或記錄該項目的税收管轄區需要適用特定的税率或税收待遇，在這種情況下，此類項目的税收影響是通過應用此類特定税率或税收待遇來估算的。

FINAL Proxy Cards (approved 3-19-2024)_Page_1.jpg

FINAL Proxy Cards (approved 3-19-2024)_Page_2.jpg

100

FINAL Proxy Cards (approved 3-19-2024)_Page_3.jpg

101

FINAL Proxy Cards (approved 3-19-2024)_Page_4.jpg

102


董事會董事會全體成員監督我們的ESG戰略和優先事項，以及最重要的新興ESG趨勢、風險和機遇。與ESG相關的監督職責由董事會各委員會分擔，ESG治理的監督由治理委員會負責。管理層和ESG領導人每年至少為董事會全體成員深入探討ESG問題一次，相關委員會全年經常更新。
			執行團隊我們的首席執行官及其直接下屬根據我們的承諾和目標審查了我們的共享善良承諾戰略、數據和進展情況，以及新出現的ESG和可持續發展挑戰和機遇。該團隊確保我們的可持續發展計劃與業務戰略保持一致，並最終完成與ESG相關的投資。
			披露委員會我們的披露委員會由首席會計官領導，由包括首席可持續發展官在內的關鍵職能部門的高級管理人員組成，確保披露委員會確保我們的公開披露，包括與ESG相關的披露，是一致的、準確、完整和及時的。
			可持續發展指導委員會這個跨職能小組由主要商業領袖和ESG主題專家組成，至少每季度舉行一次會議，評估ESG戰略的有效性和相互依賴性，提供投資意見以支持ESG計劃的交付成果，並審查實現與我們的全球ESG和可持續發展計劃相關的目標和關鍵績效指標的進展情況。
			全球可持續發展小組該團隊由我們的首席可持續發展官領導，由ESG專家組成，負責管理我們的全球ESG和可持續發展計劃的戰略、實施和報告。全球可持續發展團隊定期與外部利益相關者溝通，他們就我們的戰略、計劃決策和重點提供寶貴的觀點。