附錄 2.1

企業合併協議第 3 號修正案

本 商業合併協議第 3 號修正案（此”修正案”) 由 (i) 開曼羣島豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation 於 2024 年 3 月 15 日訂立和簽署 (”空間”）， (ii) Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（”公司”）以及（iii）Keyarch Global Sponsonsor Limited， 一家開曼羣島豁免公司，其身份是BCA（定義見此處）下的SPAC代表。使用 但未另行定義的大寫術語應與 BCA 中賦予此類術語的相應含義相同。

鑑於 雙方簽訂了截至 2023 年 7 月 30 日的特定業務合併協議，該協議於 2024 年 2 月 9 日由 第 1 號修正案和 2024 年 3 月 8 日第 2 號修正案修訂（經修訂的，”原始協議”);

鑑於， 關於原始協議所設想的交易，本協議雙方希望根據本協議中規定的條款和條件進一步修改原始協議 （根據本修正案修訂的原始協議，以及 可能不時進一步修訂、補充、修改和/或重申，”BCA”).

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1。BCA 修正案 。

1.1 對 Earnout 的 修正案。特此刪除 BCA 第 1.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：”

“1.2 收益。

(a) 一般收入 。在收盤時或在合理可行的情況下儘快，無論如何，不遲於收盤後七 (7) 個營業日 天內，以及在收到以色列招股説明書 （定義見第 5.15 (a) 節）的所有相關政府機構批准後，公司應根據此處規定的條款和條件向作為公司股東的公司 股東發行在收盤前夕的創紀錄日期將由公司與 TASE 協調確定（”預收盤公司股東”) 共計四百萬 (4,000,000) 不可交易、不可轉讓的權利（”賺取權利”），將根據預收盤公司 股東各自的比例分配。收益權應自動轉換（受下文 1.2 (i) 節的約束）為公司普通股（由公司發行一股公司普通股以代替每股轉換後的收益權 ，每股收益權將在轉換後自動取消和消滅），總金額不超過四百萬（4,000,000）股 股普通股（視股份拆分收盤後調整而定）股份的合併、交換或調整 、重組、資本重組、股份分割（包括股份合併）、拆分等，包括 以計入此類股票被交換或轉換成的任何股權證券）（Earnout 股票”）， 在五年期內（應從收盤後整個財季的 第一天開始）的盈利里程碑（定義見下文）並視其發生情況而定（”盈利期”），根據下文第1.2 (h) 節中規定的條款，遵守下文 規定的其他條款，且未由預收盤公司股東支付任何 對價（在適用範圍內，每位收盤前公司股東根據第‎1 .2 (h) 節 規定的條款轉讓適用的預扣税 金額（定義見下文）下面）。收益權應通過TASE的 “Nesher系統” 發放。收益權應根據下文第1.2節規定的條款自動將 （受下文第1.2（i）節約束）轉換為盈利股份。預收盤公司股東對盈利權的所有轉換均應符合 TASE 和 “Nesher System”（以公司當時在TASE上市交易為限）的規章制度和 遵守當時公司股票交易的任何證券交易所的規則（在適用範圍內）。

(i) 在 情況下，公司普通股的VWAP等於或超過12.00美元（經股票分割、股票分紅、組合 或股份交換或調整、重組和資本重組、股份細分（包括股份合併）、拆分 等進行調整）（第一個盈利里程碑”) 在盈利期內任何連續三十 (30) 個 交易日內的任何二十 (20) 個交易日內，根據本協議的條款和條件，盈利權的百分之二十五 (25%) 應自動轉換（受下文第 1.2 (i) 節約束）為盈利 股票（即 1,000,000 股普通公司股票）的百分之二十五（25%）總體而言，將根據本第 1.2 節進行調整) (”第一級 級或有股份對價”) 在第一盈利里程碑結算後，儘快按下文第 1.2 (b) 節和/或‎1 .2 (c) 中詳述的 （視情況而定）。在預收盤公司股東之間分配第一級或有股份 對價應根據每位預收盤公司股東在第一級或有股份對價中按比例分配的 份額進行分配；

(ii) 在 情況下，公司普通股的VWAP等於或超過16.00美元（經股票分割、股票分紅、組合 或股份交換或調整、重組和資本重組、股份細分（包括股份合併）、拆分 等進行調整）（第二個盈利里程碑”) 在盈利期內任何連續三十 (30) 個 交易日內的任何二十 (20) 個交易日內，根據本協議的條款和條件，百分之三十五 (35%) 的盈利權應自動轉換（受下文第 1.2 (i) 節約束）為盈利 股的百分之三十五（35%）（即 1,400,000 股公司普通股總額，可根據本第 1.2 節進行調整）(”第二級 級或有股份對價”) 在第二盈利里程碑 結算後儘快完成，詳情見下文第 1.2 (b) 和/或 1.2 (c) 節（如適用）。預收盤公司股東之間的第二級或有股份對價 的分配應根據每位預收盤公司股東在二級或有股份對價中的比例分配 ；以及

(iii) 在 情況下，公司普通股的VWAP等於或超過23.00美元（經股票分割、股票分紅、組合 或股份交換或調整、重組和資本重組、股份細分（包括股份合併）、拆分 等進行調整）（”第三個盈利里程碑”，以及第一個盈利里程碑、第二個盈利里程碑 和第三個盈利里程碑中的每一個，都是”盈利里程碑”) 在盈利期內任何連續三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日內，根據本協議的條款和條件，百分之四十 (40%) 的盈利權應自動轉換（受下文第1.2 (i) 節約束）為盈利 股份（即 1,600,000 股公司普通股）的百分之四十（40%）總計，但須根據本第 1.2 節進行調整) (”第三級 級或有股份對價”）在第三個盈利里程碑結算後，儘快按下文‎1 .2 (b) 和/或‎1 .2 (c) 節詳述的 （視情況而定）。預收盤公司股東之間的第三級或有股份 對價的分配應根據每位預收盤公司股東在第三級或有股份對價中按比例分配的 份額進行。

根據 前述段落，如果在盈利期結束時未達到適用的盈利里程碑，則適用於此類盈利里程碑的相應 盈利權將到期，收盤前公司股東無權獲得 盈利股份的適用部分。為避免疑問，如果公司在相同的衡量期內 達到第二級或有股份對價的收益里程碑 ，則收益權的轉換也將包括第一級或有股份對價。如果公司 在同一衡量期內達到第三級或有股份對價和第二級或有股份 股份對價的收益里程碑，則收益權的轉換還將包括第二級或有股份 對價的權利。如果公司在同一衡量期內達到第三級或有股份 股份對價、二級或有股份對價的收益里程碑，則收益權的轉換 還將包括第一級或有股份對價和二級或有股份對價 股份對價的權利。此外，如果在盈利期內實現了任何盈利里程碑一次，之後又實現了相同的盈利 里程碑，則為避免疑問，盈利權中與適用的 Earnout 里程碑相對應的部分只能轉換一次。

盈利權的發行必須事先獲得TASE的批准，才能將Earnout股票 上市進行交易。Earnout股票將在一個或多個證券交易所上市交易，公司普通股 將在相應的盈利權轉換之日上市交易。

(b) 收益的確定 。

(i) 在 實現盈利里程碑方面，在盈利期內，公司的首席財務官（”首席財務官”) 應持續監控公司普通股在 主要證券交易所或證券市場上的VWAP，然後公司普通股在盈利期內的每個交易日進行交易，並在可行的情況下儘快（在任何 事件中，在適用的盈利里程碑實現後的五（5）個工作日內），首席財務官應做好準備並交付給每個 代表方關於該事實的書面陳述，並附上相關的VWAP計算（每項均為”收益 聲明”）。每個代表方在收到盈利報表後應有五 (5) 個工作日對其進行審查 ，每個代表方及其代表均可向首席財務官和相關公司人員以及 顧問詢問他們在審查收益表過程中出現的與此類盈利聲明有關的問題或分歧， 公司應就此進行真誠合作。如果任一代表方對收益表有任何異議， 該代表方應向公司（提請首席財務官注意）和另一方代表方提交一份聲明，説明 對此的反對意見（以合理的細節）。如果代表方未在每份盈利報表交付之日後的五 (5) 個工作日內提交此類書面陳述，則該代表方應放棄其對此類收益報表以及在其中規定的盈利期的適用部分（以及收益里程碑是否已實現）內對此類收益聲明和公司普通股VWAP的計算提出異議的權利。如果 代表方在這五 (5) 個工作日內提交了此類書面聲明，則代表方應本着誠意進行談判，以便在此後的五 (5) 個工作日內解決 任何此類異議。如果代表方未在 這樣的五 (5) 個工作日內達成最終解決方案，則應任一代表方的書面請求，代表方將根據第 1.2 (c) 節將爭議提交獨立專家，由其最終解決爭議。根據上述機制確定盈利里程碑後，或在 公司與代表方達成書面協議（或無異議）之後，公司應 立即發佈新聞稿。 盈利權應根據當時適用的TASE規則（以 公司當時在TASE上市交易的範圍內）和下文 ‎1 .2 (h) 節中規定的條款儘快實際轉換為盈利股份。

(ii) [已保留]

(iii) 在 盈利期內的任何時候，公司普通股只能在TASE上市交易，那麼，為了 對任何盈利里程碑的發生做出上述決定，根據公佈的美元兑新謝爾新謝爾平均匯率，第1.2 (a) 節中提及的 的VWAP 美元價格應被視為替換為新謝爾等價物 以色列銀行在公司普通股在納斯達克交易的最後一個財政季度。

(iv) 為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，如果盈利期結束之日的 盈利報表存在爭議，則盈利期的結束不應影響 預收盤公司股東獲得與有爭議的收益報表相關的此類收益股份的權利，以及如果有在 此類爭議解決中，按照本第 1.2 節的條款解決了適用的盈利里程碑 ，如中所述適用的收益表，無論盈利期是否到期，預收盤公司股東都有權獲得適用的盈利 股票。

(c) 爭議 解決。如果根據本第 1.2 節將與收益表有關的爭議提交給獨立 專家以尋求最終解決，則雙方將遵循本第 1.2 (c) 節中規定的程序。如果獨立專家要求，每位持有人代表 和SPAC代表都同意就獨立專家做出的決定簽署一份合理的委託書。獨立專家的所有費用和開支，以及代表方為在獨立專家面前解決本協議下的任何爭議而產生的所有其他自付 費用和開支均應由公司承擔。獨立專家應僅確定截至獨立專家 通知之日仍有爭議的問題，獨立專家的決定應完全基於並符合本協議的條款和條件 。獨立專家的決定應僅基於SPAC代表和持有人代表向獨立專家提交的有關此類爭議項目 的陳述，而不是獨立專家的獨立 審查；前提是，此類陳述將被視為包括代表方向獨立專家提交的與此類陳述相關的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料以及向獨立 專家提供的任何材料應委員會的請求獨立專家。在向獨立專家提交 爭議項目後，每位持有人代表和 SPAC 代表應盡其合理努力，儘快做出各自的陳述，作為其陳述的一部分，每個此類代表方都有權對另一代表方的陳述 以及獨立專家的任何問題和要求做出迴應。在決定任何事項時，獨立專家 應受本協議條款的約束，包括本第 1.2 節。本協議各方的意圖是，獨立專家與此有關的 活動不是（也不應被視為或視為）仲裁 程序或類似的仲裁程序，也不應遵循任何正式的仲裁規則（包括與程序 和發現有關的規則）。代表方應要求獨立專家在其聘用後的十五 (15) 天 天內作出決定，或此後儘快作出決定，並將在提交給代表 締約方的書面聲明中列出，該決定應是最終的、決定性的、不可上訴的，對本協議下的所有目的（欺詐或明顯錯誤除外）具有約束力。

(d) [已保留]

(e) 業務變更 。根據本第1.2節的要求，應允許公司及其各子公司，包括尚存的 公司，在收盤後自行決定更改其運營、組織、人員、 會計慣例和其他業務方面，包括可能影響公司普通 股價和/或公司持續認股權證的股價或公司股東賺取權證的能力的行動根據本第 1.2 節的 賺取股份，以及公司股東無權要求賠償任何Earnout 股份的全部或任何部分損失或其他因此類決定而造成的損失。儘管有上述規定，公司不得也應促使其子公司 不採取或不採取任何惡意的行動，其主要目的是避免、減少或阻止盈利里程碑的實現 或實現。

(f) 保留 股份。在發行所有盈利股份之前，公司應隨時準備發行足夠數量的 股未發行的公司普通股，以使公司能夠履行本節規定的發行義務，如果在任何時候未發行的 股不足，無法進行此類保留，則應採取一切必要行動增加公司普通股的授權數量，並且不得簽訂任何合同或與 衝突或可能導致公司的協議違反了其根據這句話承擔的義務。

(g) 對盈利權的調整 。儘管此處有任何相反的規定，在TASE和/或 ISA和/或納斯達克和/或美國證券交易委員會和/或ITA收盤後要求的範圍內，公司應有權對當時未償還的 盈利權的條款進行任何調整或修改 股份分割、股份分紅、合併或交換 或股份調整、重組、資本重組、重新分類、股份細分（包括股份合併）、 拆分等。

(h) 預扣税 。根據適用法律的相關規定，將盈利權轉換為盈利股份以及發行盈利股份將需繳納預扣税 税。收益股份的此類預扣税將由任何TASE 成員徵收。

(i) 消費税 修正案。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司在與其税務 和法律顧問以及特殊目的收購公司代表進行了合理的磋商後，認為出於預扣税目的 將收益權轉換為盈利股份的方法從自動轉換機制修改為 ，改為只能在選舉時行使此類盈利權是可取的，也符合公司的最大利益預收盤公司股東（”練習 修正案”），則公司有權做出此類行使修正案。如果公司作出 行使修正案，則適用的收益權應由收盤前的公司股東通過向公司 提供行使通知來行使，其形式和實質內容應由公司提前公佈（”演習通知”)， 在公司發佈有關結算相關收益里程碑的新聞稿後的二十 (20) 天內行使各自的盈利權部分，但須遵守行使通知中 詳述的條款。”

2。雜項。

2.1 沒有 進一步修正案。本協議各方同意，在遵守本修正案第 1 節規定的修正的前提下，BCA 的所有其他條款應繼續保持不變，完全有效，並構成 雙方根據其條款承擔的法律和具有約束力的義務。本修正案的侷限性與書面內容完全相同，不應被視為對BCA的任何其他條款 或條件或其中提及的任何文件的修訂。本修正案將構成 BCA 不可分割的組成部分。自本修正案生效之日起，BCA中每次提及 “本協議”、“本協議”、“下文” 或類似詞語的內容，以及在任何和所有協議、文書、文件、附註、證書和其他各種性質的 著作（本修正案中或其他明確規定除外）中提及BCA的所有內容都將被視為指BCA，如 經本修正案修訂，無論是否明確提及本修正案。

2.2 其他 條款。本修正案應以符合本協議的方式解釋、解釋、管轄和執行。在不限制 前述規定的前提下，BCA第X條的規定以引用方式納入此處，並將適用於本修正案的條款和規定 和各方， 作必要修改後.

頁面的 剩餘部分 故意留空。簽名頁如下。}

在 見證中，本協議各方自上文 首次撰寫之日起執行了本商業合併協議第 3 號修正案。

{企業合併協議第 3 號修正案的簽名頁}