美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 3 月 15 日

Keyarch 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 275 號，39 樓

全新 約克， 紐約州 10016

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：914-434-2030

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

企業合併協議第三修正案

2024 年 3 月 15 日，開曼羣島豁免公司 Keyarch 收購公司（”鑰匙扣”），Zooz Power Ltd.，一家在特拉維夫證券交易所上市交易的以色列公司 （”動物園”），以及開曼羣島 豁免公司Keyarch Global Sponsonsor Limited（”贊助商”）以SPAC代表的身份簽訂了特定的 商業合併協議第3號修正案（”BCA第三修正案”）。BCA第三修正案修訂了截至2023年7月30日的該特定業務合併協議的某些 條款（經2024年2月9日商業合併 協議第1號修正案、2024年3月8日商業合併協議第2號修正案、BCA第三修正案以及可能根據其條款進一步修訂、重述和/或補充的 修訂）業務合併協議”）， 由Keyarch及其中，保薦人Zooz以SPAC代表的身份和Zooz Power Cayman，一家開曼羣島豁免 公司，也是Zooz的全資子公司。企業合併所考慮的交易在本文中統稱為 業務合併”.

企業合併協議 規定，在業務合併結束後（”關閉”），Zooz最多可額外發行4,000,000股普通股，面值每股0.00025新謝克爾（”Zooz 普通股”），將向截至收盤前曾是Zooz股東的Zooz 股東發行，創紀錄的日期將由Zooz決定（”預收盤 Zooz 股東”）作為盈利對價。BCA第三修正案對實現收益對價 的事項進行了修訂，規定只有在收盤後實現ZOOZ普通股的某些股價目標時才會發生這種情況。第三次 BCA 修正案取消了與任何收入事件相關的收益里程碑，以實現收益對價。

BCA第三修正案的上述描述 據稱並不完整，受第三次 BCA修正案全文的約束和完全限定，該修正案的副本作為本8-K表格當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

保薦人信函協議第二修正案

2024 年 3 月 15 日，與 BCA 第三修正案的執行有關的 ，Keyarch、贊助商和 Zooz 簽署了一項修正案（”第二贊助商 信函修正案”）截至2023年7月30日的該特定信函協議（經2024年2月9日修訂），”贊助商 信函協議”），此前由這些當事方訂立。如上所述，第二份保薦人信函修正案符合某些條款 ，這些條款適用於發放贊助商的某些Zooz普通股，這些普通股將在收盤時存入托管賬户，這符合BCA第三修正案中修訂後的 收益條款。

第二份保薦人信函修正案的上述描述 據稱並不完整，受第二份贊助人信函修正案全文 的約束和完全限定，該修正案的副本作為本8-K表格報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 。

重要信息以及在哪裏可以找到

Zooz已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括構成 Zooz證券招股説明書的Keyarch委託書和Keyarch股東的委託聲明（“註冊聲明”）。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊 聲明生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，Keyarch 將立即向其股東分發最終委託書和其中包含的代理卡。建議 Keyarch的投資者和證券持有人以及其他利益相關人員閲讀註冊聲明（包括向美國證券交易委員會提交的初步委託書 及其修正案），以及與Keyarch為批准企業合併協議和業務合併（統稱為 “交易”）而舉行的特別股東大會（統稱為 “交易”）徵集 代理人有關的最終委託聲明（統稱 “交易”）和其他文件與擬議的交易有關而提交，因為這些文檔 將包含有關Zooz、Keyarch、企業合併協議和交易的重要信息。最終的代理聲明 將分配給Keyarch的股東，該日期將在未來確定，用於對企業 合併協議和交易進行投票。註冊聲明，包括最終委託聲明、初步委託書 聲明和與交易相關的其他相關材料（如果可用），以及Keyarch向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 ，可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得，也可以寫信給Keyarch，地址：紐約州紐約麥迪遜 大道275號39樓10016。本表8-K最新報告不包含有關擬議交易的所有應予考慮的 信息，也無意構成有關擬議交易 的任何投資決策或任何其他決定的基礎。本表8-K最新報告不能替代Zooz或Keyarch可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或任何其他文件 。

我們敦促投資者 和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的文件可用時仔細完整地閲讀這些文件，因為 這些文件將包含有關企業合併協議、協議各方和 交易的重要信息。

對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會（SEC）、以色列證券管理局的批准或拒絕（”ISA”）、 或任何其他監管機構，也沒有任何證券管理局轉遞或認可根據 發行任何證券的擬議交易的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Zooz、Keyarch及其各自的 董事和執行官可能被視為參與向擬議交易的 Keyarch證券持有人徵集代理人。Keyarch向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關Keyarch董事和執行官以及 他們對Keyarch證券的所有權的信息。有關代理招標參與者 利益的其他信息將在註冊聲明發布後包含在註冊聲明中。這些 文件可以從上述來源免費獲得。

不得招攬或報價

本 通信和本表8-K最新報告不構成根據擬議交易或其他方式出售或交換任何證券的要約或邀請 購買或交換任何證券的要約，也不應在根據任何 此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區 進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年 證券法第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

表格8-K上的本最新報告 包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，以及Keyarch和Zooz及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述，可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。Keyarch和Zooz的 實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、 “預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 Keyarch和Zooz對交易未來業績和預期財務影響的預期、 對交易成交條件的滿意度以及交易完成的時機。這些前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數 都不在 Keyarch 或 Zooz 的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括， 但不限於：(i) 雙方無法成功或及時完成交易，包括 未獲得 任何必要的監管或其他批准、延遲或受意外條件約束的風險，這些情況可能會對交易後的合併後的公司（“公司”）產生不利影響，如果未獲得 ，則可能對交易的預期收益產生不利影響；(ii) 未能實現交易的預期收益；(iii) Keyarch的能力交易之前， 和公司在交易完成後，視情況維護或上市公司在納斯達克和特拉維夫 證券交易所（“TASE”）的股票，包括在 擬議交易完成後達到證券交易所上市標準的能力；（iv）與交易相關的成本；（v）未能滿足交易完成的條件， 包括Keyarch和Zooz股東對業務合併協議的批准以及對該協議的滿意Keyarch的公眾股東進行任何贖回後，企業合併協議的最低 現金要求；（vii）交易無法在規定截止日期之前完成的風險 以及可能無法延長規定的截止日期； （viii）可能對Keyarch或Zooz提起的與交易相關的任何法律訴訟的結果；（viii）吸引和留住合格董事，交易前Keyarch和Zooz的高級職員、員工和關鍵人員，以及公司 關注交易；(ix) Zooz在交易之前以及公司在交易後與其供應商和客户維持 關係的能力，以及交易對其經營業績和總體業務的影響； (x) 公司在競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力；(xi) 保護和提高Zooz 企業聲譽和品牌的能力；(xii) 未來監管、司法和立法變更對 Zooz 或公司 行業的影響；(xiii)來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技公司的競爭； (xiv) 公司在交易後的未來財務業績，包括未來收入滿足預期 年收入的能力；(xv) 公司預測和維持足夠收入增長率並適當規劃 支出的能力；(xvi) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvi) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvi) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvi) xvii) 公司的專利和專利的能力保護公司核心技術免受競爭對手侵害的應用程序；(xviii) 公司 管理其營銷關係和實現客户預期收入的能力；(xix) 公司實現 其產品和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃和戰略的能力；(xxi) 在財務狀況、業績、運營或前景方面發生重大不利變化的情況 Keyarch 或 Zooz；(xxii) 因持續業務而中斷了 Zooz 管理層的時間由於宣佈和完成擬議的 交易而產生的業務；(xxiii) 與交易有關的公告對Keyarch的證券 和/或Zooz證券的市場價格產生不利影響；(xxiv) 與Zooz成為一家位於以色列的以色列公司相關的風險以及在以色列境內或影響以色列的任何司法 改革、安全和恐怖活動的影響；(xxv) 缺乏第三方估值在決定 是否進行擬議交易時；(xxvi) Keyarch的流動性和交易量有限s和/或Zooz的證券；（xxvii）Zooz和/或Keyarch的支出和盈利能力估算以及預計財務信息中出於任何原因存在不準確的 ；以及（xxviii） 此處描述的其他風險和不確定性，以及Keyarch或Zooz在其他報告 和Keyarch向美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。Keyarch和Zooz警告説，上述因素清單 並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際 結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述 僅與其發表之日有關，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日的 。根據適用的 法律，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Keyarch和Zooz均沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發佈之日後的事件或 情況。

請讀者參閲Keyarch以及Zooz（如適用）向美國證券交易委員會提交的 最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，除非 法律可能要求，Keyarch和Zooz均不承擔任何更新或 修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本表8-K上的當前報告 中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。

項目 9.01 展品。

(d) 展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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