附錄 2.1

企業合併協議第 2 號修正案

本 商業合併協議第 2 號修正案（此”修正案”) 由 (i) 開曼羣島豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation 於 2024 年 3 月 8 日 簽訂和簽署 (”空間”）， (ii) Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（”公司”）以及（iii）Keyarch Global Sponsonsor Limited， 一家開曼羣島豁免公司，其身份是BCA（定義見此處）下的SPAC代表。使用 但未另行定義的大寫術語應與 BCA 中賦予此類術語的相應含義相同。

鑑於 雙方簽訂了截至 2023 年 7 月 30 日並於 2024 年 2 月 9 日修訂的特定業務合併協議（”原始協議”);

鑑於 雙方簽訂了截至 2024 年 2 月 9 日的《企業合併協議》第 1 號特定修正案（”第一項 修正案”，以及經第一修正案修訂的原始協議，”第一份經修訂的協議”); 和

鑑於 關於第一修正協議所設想的交易，本協議雙方希望根據本協議中規定的條款和條件進一步修訂第一份 修訂協議（根據本修正案 修訂的第一份修訂協議，並可能不時進一步修訂、補充、修改和/或重述）BCA”).

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1。BCA 修正案 。

1.1 修訂 《SPAC 註冊權協議修正案和註冊權協議的定稿時機》。特此對BCA的第十和第十一次敍述進行修改，刪除每次使用的 “在註冊聲明生效之前” 一語 ，並將其替換為 “在閉幕之前” 一語。

1.2 修訂 ，使用固定日期的轉換率。特此修訂 BCA 第 1.1 (h) (i) 節，增加以下新小節 (C)：

“(C) 儘管本協議中有任何相反的規定，包括本第1.1 (h) 節的上述條款，但 計算轉換率的目的，(1) 已發行的公司普通股數量和行使所有未償還的持續認股權證和未償還的ITM公司期權時可發行的公司普通股數量 （此類數字統稱為 ）”攤薄後的公司普通股”）應根據截至2024年1月31日 的攤薄公司普通股數量進行固定（前提是，2024年1月31日之後以及收盤時或之前發行的任何新公司融資證券應添加到攤薄後的公司普通股數量中），以及（2）以色列新謝克爾（”ISL”) 至 美元的匯率，用於將所有未償還的持續認股權證和未償還的ITM公司 期權的行使價按淨行使量計算 所有未償還的持續認股權證和未償還的ITM公司期權的行使價 應根據2024年1月31日的ISL兑美元匯率 來確定 所有未償還的持續認股權證和未償還的ITM公司期權的行使價 。”

1.3 對 Earnout 的 修正案。特此刪除 BCA 第 1.2 節，取而代之的是以下內容：”

“1.2 收益.

(a) 一般收入 。在收盤時或在合理可行的情況下儘快，無論如何，不遲於收盤後七 (7) 個營業日 天內，以及在收到以色列招股説明書 （定義見第 5.15 (a) 節）的所有相關政府機構批准後，公司應根據此處規定的條款和條件向作為公司股東的公司 股東發行在收盤前夕的創紀錄日期將由公司與 TASE 協調確定（”預收盤公司股東”) 共計四百萬 (4,000,000) 不可交易、不可轉讓的權利（”賺取權利”），將根據預收盤公司 股東各自的比例分配。收益權應自動轉換（受下文 1.2 (i) 節的約束）為公司普通股（由公司發行一股公司普通股以代替每股轉換後的收益權 ，每股收益權將在轉換後自動取消和消滅），總金額不超過四百萬（4,000,000）股 股普通股（視股份拆分收盤後調整而定）股份的合併、交換或調整 、重組、資本重組、股份分割（包括股份合併）、拆分等，包括 以計入此類股票被交換或轉換成的任何股權證券）（Earnout 股票”）， 在五年期內（應從收盤後整個財季的 第一天開始）的盈利里程碑（定義見下文）並視其發生情況而定（”盈利期”），根據下文第1.2 (h) 節中規定的條款，遵守下文 規定的其他條款，且未由預收盤公司股東支付任何 對價（在適用範圍內，每位收盤前公司股東根據第‎1 .2 (h) 節 規定的條款轉讓適用的預扣税 金額（定義見下文）下面）。收益權應通過TASE的 “Nesher系統” 發放。收益權應根據下文第1.2節規定的條款自動將 （受下文第1.2（i）節約束）轉換為盈利股份。預收盤公司股東對盈利權的所有轉換均應符合 TASE 和 “Nesher System”（以公司當時在TASE上市交易為限）的規章制度和 遵守當時公司股票交易的任何證券交易所的規則（在適用範圍內）。

(i) 如果 在盈利期內的任何時候，(A) 公司的合併總收入（包括任何類型和性質的 總收入（包括但不限於 (i) 公司或其子公司進行的任何收購 所得、產生或歸因的總收入，(ii) 任何融資收入（扣除任何配售代理人），發現者費用或類似費用（以及 相關交易費用和此類融資的支出）以及任何其他經常性或衍生、產生的或可歸因的總收入 以及一次性確認），記錄在由公司獨立 會計師審查的公司季度財務報表中，幷包含在公司向美國證券交易委員會提交的該期間的季度報告中）（如果相關， 第四季度的業績應從公司向美國證券交易委員會提交的有關整個財年的財務報表中提取） （總收入”）在連續五個財政季度內， 任何四個財政季度的總金額大於或等於一千萬美元（10,000,000.00美元）（”第一個收入收益里程碑”）、 或 (B) 公司普通股的VWAP等於或超過12.00美元（經股票分割、股票分紅、組合 或股份交換或調整、重組和資本重組、股份細分（包括股份合併）、拆分 等進行調整）（”I 級股價目標，” 以及第一個收入收益里程碑，每個”第一個 盈利里程碑”；此處將實現第一個盈利里程碑的日期（如果有）稱為 ”第一個盈利里程碑成就日期”) 在盈利期內任何連續三十 (30) 個 交易日內的任何二十 (20) 個交易日內，根據本協議的條款和條件，盈利權的百分之二十五 (25%) 應自動轉換（受下文第 1.2 (i) 節約束）為盈利 股份的百分之二十五（25%）（”第一級或有股份對價”) 在結算適用的 盈利里程碑後儘快完成，詳見下文第 1.2 (b) 節和/或‎1 .2 (c)（如適用）。收盤前公司股東之間的 第一級或有股份對價的分配應根據每位預收盤 公司股東在第一級或有股份對價中的比例分配；

(ii) 如果 在從第一個盈利 里程碑實現之後的第一個完整財政季度開始的任何連續兩個財政季度中，總收入總額大於或等於一千萬美元（10,000,000.00 美元）（ ”第二個收入收益里程碑”），或（B）公司普通股的VWAP等於或超過16.00美元（經股票分割、股票分紅、合併或股份交換或調整、重組和資本重組、 股份分割（包括股份合併）、拆分等進行調整）（”二級股價目標，” 以及第二個收入收益里程碑時，每個”第二個盈利里程碑”；此處將實現 第二個盈利里程碑的日期（如果有）稱為”第二個盈利里程碑成就日期”) 對於盈利期內任何連續三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日，在遵守本協議 條款和條件的前提下，百分之三十五 (35%) 的盈利權應自動轉換（受下文 1.2 (i) 節約束）為收益股份的百分之三十五（35%）（”二級或有股份對價”) 按照下文第 1.2 (b) 和/或 1.2 (c) 節 的詳述（視情況而定）結算適用的盈利里程碑後，儘快完成。預收盤公司股東 之間的第二級或有股份對價的分配應根據每位預收盤公司股東在第二級或有股份對價中的比例分配； 和

(iii) 如果 在從第二財報 里程碑實現日期之後的第一個完整財政季度開始的任何連續兩個財政季度中，總收入總額大於或等於一千五百萬美元（15,000,000.00美元）（ ”第三個收入收益里程碑，” 加上第一個收入收入里程碑和第二個收入收益 里程碑，每個里程碑都是”收入收入里程碑”)，或 (B) VWAP 等於或超過每股公司股票 23.00 美元 （根據股份拆分、股票分紅、股份合併或交換或調整、重組和資本重組、 股份細分（包括股票合併）、拆分等）（“三級股票目標股價”，（i）以及 一級股票目標股價進行調整和二級股價目標，每個”價格收益里程碑” 和 (ii) 以及第三個收入收益里程碑，每個”第三個盈利里程碑”) 對於盈利期內任何連續三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易 天，那麼，根據本 協議的條款和條件，百分之四十 (40%) 的盈利權應自動轉換（受下文第 1.2 (i) 節的約束）為收益股份的四十 百分比（40%）（”第三級或有股份對價”) 在 結算適用的盈利里程碑後，儘快按照下文‎1 .2 (b) 和/或‎1 .2 (c) 節的詳述（視情況而定）。 預收盤公司股東之間的第三級或有股份對價的分配應按照 每位預收盤公司股東在第三級或有股份對價中的比例分配。

根據 前述段落，如果在盈利期結束時未達到適用的盈利里程碑，則適用於此類盈利里程碑的相應 盈利權將到期，收盤前公司股東無權獲得 盈利股份的適用部分。為避免疑問，如果公司在同一衡量期 達到第二級或有股份對價的價格收益里程碑 ，則收益權的轉換也將包括第一級或有股份對價。如果公司 在同一衡量期內達到第三級或有股份對價和第二級 或有股份對價的價格收益里程碑以及第一級或有股份對價，則收益權的轉換也將包括第一級或有股份對價和第二級或有股份對價的權利。此外， 如果在盈利期內實現了任何盈利里程碑一次，之後又實現了相同的盈利里程碑， 那麼，為避免疑問，收益權中與適用的盈利里程碑相對應的部分只能轉換 一次。

盈利權的發行必須事先獲得TASE的批准，才能將Earnout股票 上市進行交易。Earnout股票將在一個或多個證券交易所上市交易，公司普通股 將在相應的盈利權轉換之日上市交易。

(b) 收益的確定 。

(i) 在 實現價格收益里程碑方面，在盈利期內，公司的首席財務官（ ）”首席財務官”）應在盈利期內的每個交易日持續監控公司普通股在主要證券 交易所或證券市場上的公司普通股的VWAP， 在可行範圍內儘快（無論如何應在達到適用的價格收益里程碑後的五（5）個工作日內）， 首席財務官應做好準備並交付給每個股票代表締約方一份關於該事實的書面陳述，並附上相關的 VWAP 計算（每個，一個”價格收益表”）。每個代表方在收到價格收益報表後應有五 (5) 個工作日 對其進行審查，每個代表方及其代表 可以向首席財務官及相關公司人員和顧問詢問他們在審查價格 收益聲明過程中出現的與價格 收益聲明相關的問題或分歧，公司應就此進行真誠合作。 如果任一代表方對價格收益表有任何異議，則該代表方應向公司 （提請首席財務官注意）和另一方代表方提交一份陳述其反對意見的聲明（以合理的細節）。 如果代表方未在每份 份價格收益報表交付之日後的五 (5) 個工作日內提交此類書面陳述，則該代表方應放棄對此類價格收益表和 在盈利期的適用部分內公司普通股增值的計算提出異議的權利（以及價格收益 里程碑是否已實現）如其中所述。如果代表方在這五個 (5) 個工作日內提交了此類書面聲明，則代表方應真誠地進行談判，以便在此後五 (5) 個工作日內解決任何此類異議。如果代表方未在這五 (5) 個工作日內達成最終解決方案， 則應任一代表方的書面請求，代表方將根據第 1.2 (c) 節將爭議提交獨立專家 以最終解決爭議。根據上述機制確定價格 收益里程碑後，或在公司與代表方達成書面 協議（或無異議）後，公司應立即發佈新聞稿。應根據TASE當時適用的規則（僅限公司 當時在TASE上市交易）和下文第1.2（h）節中規定的條款，將收益權實際轉換為Earnout 股票，應在切實可行的情況下儘快進行。

(ii) 在盈利期內，每向美國證券交易委員會提交公司季度 財務報表之日起，儘快 （但無論如何應在兩（2）個工作日內）（如果相關，第四季度的業績應從公司向美國證券交易委員會提交的有關整個財年的財務 報表中提取），首席財務官將編制並交付給代表 br} 個締約方，一份書面聲明（每個，一個”收入收益表” 以及價格收益報表或 收入收益報表中的任何一份，以及”收益聲明”），其中闡述了首席財務官根據本第1.2節的條款 對適用衡量期內總收入的決定，以及在第1.2（a）節規定的適用財季中是否滿足了任何適用的收入 盈利里程碑。每個代表方 在收到收入收益報表後有十 (10) 個日曆日的時間對其進行審查，每個代表方均可向公司及其子公司的首席財務官以及相關人員和顧問提出 查詢，詢問他們在審查收入收益報表過程中出現的與收入收益報表有關或分歧，公司及其子公司應就此進行真誠合作 與。如果任一代表方對收入收入報表有任何異議，則該代表 方應向首席財務官和另一方代表方提交一份聲明，説明其反對意見（以合理的詳細程度提出異議）。 如果代表方未在 此類收入收益報表交付之日後的十 (10) 個日曆日內提交此類書面聲明，則該代表方將放棄其對此類收入收益表和 總收入的確定以及該四個季度（連續五個季度中）（以及該收入收益 里程碑是否已滿足該里程碑提出異議的權利連續五個季度），如其中所述。如果代表方 在這樣的十 (10) 個日曆日內發表了此類書面聲明，則代表方應本着誠意進行談判，以便在此後的十 (10) 個日曆日內解決 任何此類異議。如果代表方未在這十 (10) 個日曆日內達成最終解決方案 ，則應任一代表方的書面請求，代表方將 根據下文第 1.2 (c) 節將爭議提交獨立專家以最終解決爭議。公司 應在根據上述機制確定適用的收入收益里程碑後立即發佈新聞稿，或者 在公司與代表方達成書面協議（或無異議）後立即發佈新聞稿。 在 公司發佈有關結算適用收入收益里程碑的新聞稿後，應儘快將適用的盈利權實際轉換為盈利股份。收盤前公司股東對Earnout 權利的所有轉換均應根據當時適用的TASE和 “Nesher 系統”（前提是公司當時在TASE上市交易）以及當時公司股票交易的任何證券交易所的規則 （在適用範圍內）以及條款 在本節 1.2 中列出。

(iii) 在 盈利期內的任何時候，公司普通股只能在TASE上市交易，那麼，為了 對任何盈利里程碑的發生做出上述決定，根據公佈的USD: NIS的平均匯率，第1.2 (a) 節中提及的 的VWAP 美元價格應被視為由新謝爾新謝爾等價物所取代以色列銀行 在公司普通股在納斯達克交易的最後一個財政季度。

(iv) 為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，如果盈利期結束之日的 盈利報表存在爭議，則盈利期的結束不應影響 預收盤公司股東獲得與有爭議的收益報表相關的此類收益股份的權利，以及如果有在 此類爭議解決中，按照本第 1.2 節的條款解決了適用的盈利里程碑 ，如中所述適用的收益表，無論盈利期是否到期，預收盤公司股東都有權獲得適用的盈利 股票。

(c) 爭議 解決。如果根據本第 1.2 節將與收益表有關的爭議提交給獨立 專家以尋求最終解決，則雙方將遵循本第 1.2 (c) 節中規定的程序。如果獨立專家要求，每位持有人代表 和SPAC代表都同意就獨立專家做出的決定簽署一份合理的委託書。獨立專家的所有費用和開支，以及代表方為在獨立專家面前解決本協議下的任何爭議而產生的所有其他自付 費用和開支均應由公司承擔。獨立專家應僅確定截至獨立專家 通知之日仍有爭議的問題，獨立專家的決定應完全基於並符合本協議的條款和條件 。獨立專家的決定應僅基於SPAC代表和持有人代表向獨立專家提交的有關此類爭議項目 的陳述，而不是獨立專家的獨立 審查；前提是，此類陳述將被視為包括代表方向獨立專家提交的與此類陳述相關的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料以及向獨立 專家提供的任何材料應委員會的請求獨立專家。在向獨立專家提交 爭議項目後，每位持有人代表和 SPAC 代表應盡其合理努力，儘快做出各自的陳述，作為其陳述的一部分，每個此類代表方都有權對另一代表方的陳述 以及獨立專家的任何問題和要求做出迴應。在決定任何事項時，獨立專家 應受本協議條款的約束，包括本第 1.2 節。本協議各方的意圖是，獨立專家與此有關的 活動不是（也不應被視為或視為）仲裁 程序或類似的仲裁程序，也不應遵循任何正式的仲裁規則（包括與程序 和發現有關的規則）。代表方應要求獨立專家在其聘用後的十五 (15) 天 天內作出決定，或此後儘快作出決定，並將在提交給代表 締約方的書面聲明中列出，該決定應是最終的、決定性的、不可上訴的，對本協議下的所有目的（欺詐或明顯錯誤除外）具有約束力。

(d) 關於財務報告的契約 。公司特此同意，自合併生效之日起，在其 2023、 2024 和 2025 財年中，其 (i) 不得更改其自當年12月31日起的財政年度結束時間，(ii) 應以美元（或新謝克爾，如果任何適用法律或ISA和/或T的規則 和條例要求公司，則應以美元（或新謝克爾）報告其收入 和其他財務信息 ASE 應報告相同情況）和（iii）應保留合理必要的財務賬簿和記錄 ，以允許公司確定其總收入本協議條款規定的收入和其他財務信息。

(e) 業務變更 。根據本第1.2節的要求，應允許公司及其各子公司，包括尚存的 公司，在收盤後自行決定更改其運營、組織、人員、 會計慣例和其他業務方面，包括可能影響總收入、 的股價、公司普通股和/或公司持續認股權證或其他公司股東能力的行動根據此賺取 Earnout 股份第1.2節，公司股東無權要求賠償任何Earnout股份的全部或任何 部分損失或其他因此類決定而造成的損失。儘管有上述規定，公司不得也應促使其子公司不會、或不採取任何惡意行動，其主要目的是避免、減少 或阻止實現盈利里程碑。

(f) 在 發行所有盈利股份之前，公司應保留足夠數量的未發行的 公司普通股可供發行，以允許公司履行本節規定的發行義務，如果在任何時候公司 普通股的未發行股份不足以允許此類保留，則應採取所有必要行動 增加公司普通股的授權數量，並應不得簽訂任何與 公司衝突或可能導致 公司的合同或協議違反了其根據這句話承擔的義務。

(g) 儘管 此處有任何相反的規定，在TASE和/或ISA和/或納斯達克和/或美國證券交易委員會和/或 ITA收盤後要求的範圍內，公司有權對當時未償還的盈利權 的條款進行任何調整或修改 股份分割、股份分紅、股份合併或交換或調整、重組、 資本重組、重新分類、股份細分（包括股份合併）、拆分等。

(h) 根據適用法律的相關規定， 將 將盈利權轉換為盈利股份以及發行盈利股份需繳納預扣税。Earnout股票的此類預扣税將由任何TASE成員徵收。

(i) 儘管 此處有任何相反的規定，但如果公司在與其税務和法律顧問以及 SPAC代表進行了合理的磋商後，認為出於預扣税的目的，將 收益權轉換為盈利股份的方法從自動轉換機制改為擁有這樣的 收益權是可取的，也符合公司的最大利益只能在預收盤公司股東的選舉中行使（”演習修正案”）， 則公司有權做出此類行使修正案。如果公司做出行使修正案，則適用的盈利權應由收盤前的公司股東通過向公司提供一份行使通知來行使 ，其形式和實質內容應由公司提前公佈（”演習通知”），對於 在公司 發佈有關結算相關收益里程碑的新聞稿後的二十（20）天內行使各自的盈利權部分，但須遵守行使 通知中詳述的條款。”

1.4 對預扣税條款的修正 。

(a) 特此刪除 BCA 第 1.3 (f) 節，改為以下內容：

“(f) 儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定，但如果未在適用的預扣税 日期之前獲得WHT裁決，或者如果WHT裁決未就根據本協議 應付給SPAC證券持有人的所有對價提供延期納税，則SPAC將以附表1.3 (f) 所附表格向公司提供一份聲明（這個”SPAC 聲明”).”

(b) 特此刪除 BCA 附表 1.3 (f)，取而代之的是隨附的附表 1.3 (f)。

1.5 公司業務行為修正案 及合併細則特此修訂 BCA 第 5.2 (b) 節第 (ii) 條，刪除以下 短語：“或在正常業務過程中向員工或顧問授予符合過去 慣例的期權或認股權證（任何此類期權或認股權證統稱，”臨時期權”)”

1.6 修訂 以刪除淨有形資產結算條件。特此刪除 BCA 第 7.1 (e) 節的全部內容，取而代之的是以下 ：”[保留的]”.

2。雜項。

2.1 沒有 進一步修正案。本協議各方同意，在遵守本修正案第 1 節規定的修正的前提下，BCA 的所有其他條款應繼續保持不變，完全有效，並構成 雙方根據其條款承擔的法律和具有約束力的義務。本修正案的侷限性與書面內容完全相同，不應被視為對BCA的任何其他條款 或條件或其中提及的任何文件的修訂。本修正案將構成 BCA 不可分割的組成部分。自本修正案生效之日起，BCA中每次提及 “本協議”、“本協議”、“下文” 或類似詞語的內容，以及在任何和所有協議、文書、文件、附註、證書和其他各種性質的 著作（本修正案中或其他明確規定除外）中提及BCA的所有內容都將被視為指BCA，如 經本修正案修訂，無論是否明確提及本修正案。

2.2 其他 條款。本修正案應以符合本協議的方式解釋、解釋、管轄和執行。在不限制 前述規定的前提下，BCA第X條的規定以引用方式納入此處，並將適用於本修正案的條款和規定 和各方， 作必要修改後.

頁面的 剩餘部分 故意留空。簽名頁如下。}

在 見證中，本協議雙方自上文 首次撰寫之日起執行了本企業合併協議第 2 號修正案。

{簽名 企業合併協議第 2 號修正案頁面}