美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 8 日

Keyarch 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 275 號 39 樓

紐約， 紐約州 10016

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：914-434-2030

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 8 日，開曼羣島豁免公司 Keyarch 收購公司（”鑰匙扣”），Zooz Power Ltd.，一家在特拉維夫證券交易所上市交易的以色列公司 （”動物園”），以及開曼羣島 豁免公司Keyarch Global Sponsonsor Limited（”贊助商”）以特殊目的收購公司代表的身份簽訂了特定的 企業合併協議第 2 號修正案（”BCA 修正案”）。BCA修正案修訂了 的某些條款，即截至2023年7月30日的某些企業合併協議（經企業合併協議 第1號修正案和BCA修正案修訂，並可能根據其條款進一步修訂、重述和/或補充）商業 合併協議”），由Keyarch包括以SPAC代表身份的保薦人Zooz和開曼羣島豁免公司、Zooz的全資子公司Zooz Power Cayman及其中。業務合併 所考慮的交易在本文中統稱為”業務合併”.

根據BCA修正案，為了確定轉換率（定義見業務合併協議）， 雙方同意，對Zooz的資本使用2024年1月31日的固定日期 和以色列新謝克爾（ISL）兑美元的匯率， 在淨行使基礎上適用某些以ISL計價的未償還Zooz可轉換證券的行使價。BCA修正案 還限制了Zooz在業務合併完成之前發行某些額外證券的能力（”關閉”).

商業合併協議 規定，收盤後，Zooz最多可額外增加4,000,000股普通股，面值每股0.00025新謝克爾（”Zooz 普通股”），將向截至收盤前曾是Zooz股東的Zooz股東發行 ，創紀錄的日期將由Zooz決定（”預收盤的Zooz股東”）作為收益對價， 以 Zooz 普通股的價格或 Zooz 在收盤後 五年期內的總收入為基礎實現某些盈利里程碑而定。BCA修正案修訂了收益條款，規定將自動行使授予收盤前 Zooz股東獲得收益的權利，除非Zooz認為出於預扣税目的選擇行使Zooz是可取的，並且符合Zooz的最大利益 。

此外，BCA修正案 取消了業務合併協議中包含的結算條件，該條件要求在 之前或收盤時，在與收盤相關的贖回生效以及從任何交易 融資中獲得的收益後，Keyarch的有形資產淨值至少為5,000,001美元（根據規則3a51-1 (g) (1) 確定） 1934 年《證券交易法》（經修訂）。BCA修正案還修訂了最終確定SPAC註冊 權利協議修正案和註冊權協議表格的時間，這兩份協議將在收盤時生效。

除了根據BCA修正案明確修改的 外，商業合併協議的副本先前作為附錄2.1提交給了Keyarch向美國證券交易委員會提交的8-K表的 當前報告（”秒”) 於 2023 年 8 月 3 日仍然完全生效。上述對BCA修正案的描述並不完整， 受BCA修正案全文的約束，並完全受其限定，該修正案的副本作為本8-K表格 的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

重要信息以及在哪裏可以找到

Zooz已向美國證券交易委員會 提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括構成Zooz證券招股説明書的Keyarch的委託書和Keyarch股東的委託聲明（”註冊聲明”）。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明 生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，Keyarch將立即向其股東分發 最終委託書和其中包含的代理卡。建議Keyarch的投資者和證券持有人以及其他 利益相關人員閲讀註冊聲明，包括向美國證券交易委員會 提交的初步委託書及其修正案，以及與Keyarch為批准企業合併協議和業務合併（統稱為 而舉行的特別股東大會（統稱為 交易”）以及與擬議交易相關的其他文件，因為這些文件 將包含有關Zooz、Keyarch、企業合併協議和交易的重要信息。最終的代理聲明 將分配給Keyarch的股東，該日期將在未來確定，用於對企業 合併協議和交易進行投票。註冊聲明，包括最終委託聲明、初步委託書 聲明和與交易相關的其他相關材料（如果可用），以及Keyarch向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 ，可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得，也可以寫信給Keyarch，地址：紐約州紐約麥迪遜 大道275號39樓10016。本表8-K最新報告不包含有關擬議交易的所有應予考慮的 信息，也無意構成有關擬議交易 的任何投資決策或任何其他決定的基礎。本表8-K最新報告不能替代Zooz或Keyarch可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或任何其他文件 。

我們敦促投資者和證券持有人 在向美國證券交易委員會提交的文件出爐時仔細而完整地閲讀這些文件，因為這些文件將包含有關企業合併協議、協議各方和交易等重要信息。

對本文所述的任何證券 的投資未經美國證券交易委員會和以色列證券管理局的批准或拒絕（”ISA”）、 或任何其他監管機構，也沒有任何證券管理局轉遞或認可根據 發行任何證券的擬議交易的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Zooz、Keyarch及其各自的 董事和執行官可能被視為參與向擬議交易的 Keyarch證券持有人徵集代理人。Keyarch向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關Keyarch董事和執行官以及 他們對Keyarch證券的所有權的信息。有關代理招標參與者 利益的其他信息將在註冊聲明發布後包含在註冊聲明中。這些 文件可以從上述來源免費獲得。

不得招攬或報價

本通信和本表8-K上的當前 報告不構成根據擬議交易或其他方式出售或交換任何證券 的要約或邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格審查之前，如果要約、 的招標或出售為非法，則任何司法管轄區均不得出售任何證券。 除非通過符合經修訂的1933年 《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本表8-K 最新報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，以及Keyarch和Zooz及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述 可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。Keyarch和Zooz的實際 業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、 “預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 Keyarch和Zooz對交易未來業績和預期財務影響的預期、 對交易成交條件的滿意度以及交易完成的時機。這些前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數 都不在 Keyarch 或 Zooz 的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括 但不限於：(i) 雙方無法成功或及時完成交易，包括 未獲得 任何必要的監管或其他批准的風險、被延遲或受可能對交易後合併後的公司產生不利影響 的意外情況（”公司”) 或交易的預期收益， （如果未獲得）；（ii）未能實現交易的預期收益；（iii）Keyarch在交易之前、 和公司在交易之後在納斯達克和特拉維夫 證券交易所維持或上市本公司股票的能力（視情況而定）（”TASE”），包括擬議交易完成 後滿足證券交易所上市標準的能力；（iv）與交易相關的成本；（v）未能滿足完成 交易的條件，包括Keyarch和Zooz股東批准業務合併協議，以及在Keyarch進行任何贖回後滿足企業合併協議的最低現金要求 公眾股東； (vi) 交易可能無法完成的風險在規定的最後期限之前以及可能無法延長 規定的截止日期；(vii) 可能對Keyarch或Zooz提起的與交易有關的任何法律訴訟的結果； (viii) 交易前吸引和留住Keyarch和Zooz的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員， 和公司在交易後的能力；(ix) Zooz在此之前的能力交易以及交易後的公司， 以維持與供應商和客户的關係以及交易對其經營業績和總體業務的影響 ；(x) 公司在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；(xi) 保護和提高 Zooz 企業聲譽和品牌的能力；(xii) 未來監管、司法和立法變化對Zooz 或公司行業的影響；(xiii) 來自擁有更多資源的大型科技公司的競爭、技術、關係 和/或專業知識；(xiv) 公司未來的財務業績交易，包括未來收入 滿足預計年收入的能力；(xv) 公司預測和保持足夠收入增長率並適當 計劃支出的能力；(xvii) 公司從每個收入來源中產生足夠收入的能力；(xvii) 公司專利和專利申請保護公司核心技術免受競爭對手侵害的能力；(xviii) 公司管理其營銷關係和實現預計收入的能力客户；(xix) 公司 實現其產品和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃和戰略的能力； (xxi) Keyarch 或 Zooz 的財務狀況、業績、運營或前景發生重大不利變化；(xxii) 公告導致Zooz管理層因持續業務運營而中斷完成擬議交易 ；(xxiii) 有關交易對市場價格產生不利影響的公告Keyarch 的 證券和/或 Zooz 的證券；(xxiv) 與 Zooz 作為一家位於以色列的以色列公司相關的風險以及 在以色列境內或影響以色列的任何司法改革、安全和恐怖活動的影響；(xxv) 在決定 是否進行擬議交易時缺乏第三方估值；(xxvi) Keyarch和/或Zooz證券的流動性和交易有限； (xxvii) Zooz和/或 Keyarch的支出和盈利能力估算以及預計財務信息因任何原因均不準確；以及(xxviii) 此處描述的其他風險和不確定性，以及Keyarch或Zooz在其他報告和向美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。Keyarch和Zooz警告説，上述 因素清單並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。前瞻性 陳述僅與其發表日期有關，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表其發表之日。根據適用的 法律，無論是新信息、未來事件還是其他原因，Keyarch和Zooz均沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發佈之日後的 事件或情況。

請讀者參閲Keyarch以及Zooz（如適用）向美國證券交易委員會提交的 最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，除非 法律可能要求，Keyarch和Zooz均不承擔任何更新或 修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本表8-K上的當前報告 中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。

項目 9.01 展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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