分離協議和正式發佈

鑑於 Forestar（美國）房地產集團聘請丹尼爾·巴托克（“員工”）作為隨意員工擔任首席執行官；以及

鑑於 Forestar（定義見下文）已向員工支付了所有與僱傭相關的薪酬，並向員工提供了在 2024 年 1 月 1 日之前員工有權獲得的所有就業相關福利，但 (1) 贖回限制性股票單位和 (2) 執行本協議時尚未支付的任何最終工資（包括應計未使用假期的工資）除外；以及

鑑於 Forestar 和員工希望最終完全切斷彼此之間的關係，並解決他們之間任何當前或可能的爭議，包括但不限於因員工在 Forestar 工作而產生的任何此類爭議；以及

鑑於 Forestar 已自願提出以遣散費的形式向員工支付款項，以換取下述免責聲明和承諾。雙方同意，此類遣散費將不會到期，並且本協議將無效，除非 (1) 員工在本協議規定的時間內執行本協議並將原始協議交付給Forestar，以及 (2) 第5款所述的撤銷期到期；以及

因此，現在，Forestar和員工（統稱為 “雙方”），考慮到上文和下文所述的共同承諾、協議和契約，以及其他有價值的對價（雙方特此確認其收到和充足性），執行本分離協議和一般性聲明（“協議”），並達成以下協議：

1。定義。

答：“Forestar” 是指Forestar（美國）房地產集團、任何子公司以及與Forestar（美國）房地產集團直接或間接相關的所有其他實體，及其每位代理人、員工、代表、僕人、律師、受讓人、合夥人、高級職員、董事以及利益相關前任和/或繼任者，無論是當前還是過去。

B. “員工” 是指上述員工，以及員工的繼承人、受讓人、保險公司、律師、法定代表人、利益繼承人、代理人、代表、指定人和其他代表。

2。終止僱用。員工在 Forestar 的工作已經結束

自 2024 年 1 月 1 日（“終止日期”）起生效。

3.考慮。作為下述補貼的對價，Forestar同意向員工支付總額為100,000.00美元（十萬美元）的額外薪酬，但員工無權獲得此種薪酬。應從此類付款中扣除適用的預扣税和税款。員工同意，此處描述的款項是為換取本協議而支付的唯一金錢款項，它構成了對員工與被釋放方（定義見下文）的所有爭議的全面和解和折衷方案。員工同意員工不知道或無權獲得任何金額的拖欠工資、工資損失或懲罰性或懲罰性賠償。員工確認收到截至終止之日員工應付的所有工資、薪金和開支的付款，但本協議執行時尚未支付的任何最終工資（包括應計未使用假期的工資）除外。員工承認，本協議提供的福利超過了員工根據任何 Forestar 保單或遣散費計劃有權獲得的任何福利，而這些福利是代替任何其他款項而提供的

除此之外還有他們。本協議中規定的福利是員工因僱用Forestar和離職而獲得的所有福利。

Forestar還同意向員工報銷前十二（12）個月的COBRA保費（價值7,317.12美元），前提是員工及時選擇繼續投保團體健康保險，並提供Forestar證據證明員工已支付此類保費。

上述款項應在第5款所述撤銷期到期後的十四天內全額支付。

4。全面發佈所有索賠。作為上文第3段中討論的對價的交換，員工釋放並永久解僱Forestar（及其過去和現在的母公司、子公司、前身、繼任者、受讓人、合夥人、合資企業、關聯公司、所謂的合夥人或共同僱主以及關聯公司或公司）和D.R. Horton Inc.（及其過去和現在的母公司、子公司、前任、繼任者、受讓人、合夥人、合資企業、關聯公司和相關公司或公司），以及董事會成員、高級職員、員工、代理人、僕人，保險公司和各自的律師，無論是當前還是過去（統稱為 “免責方”），不論是合法的還是公平的，所有訴訟、債務、賬目、判決、索賠和要求，包括但不限於所有律師費索賠以及員工根據任何州或聯邦法律或法規提出或可能提出的任何索賠，包括但不限於與員工與Forestar的關係直接或間接引起的索賠。員工同意不對任何被釋放方提起或起訴本新聞稿所涵蓋的任何民事訴訟或仲裁索賠。

在不限制本節概括性的前提下，員工有意自願放棄並同意免除和解除被解除僱員根據員工執行本協議之日之前產生的任何作為或不作為可能提起的所有訴訟、民事訴訟、仲裁索賠、訴訟和要求，包括但不限於與員工在Forestar工作或終止此類僱傭相關的任何此類索賠，包括但不限於與員工在Forestar的僱傭或終止此類僱傭相關的任何訴訟、民事訴訟、仲裁索賠、訴訟和要求任何和所有禁令的索賠救濟、律師費或補償性或懲罰性損害賠償以及任何和所有人身傷害索賠；精神痛苦；身體痛苦和痛苦；非法解僱；員工根據任何地方、州或聯邦普通法、法規、法規、法令或條約可能享有的任何權利；1964年《民權法》第七章；1866年民權法第1981條；1990年美國殘疾人法；家庭和病假 1993年法案（“FMLA”）；1974年《僱員退休收入保障法》；《就業年齡歧視法》1967年；1985年《綜合預算調節法》；《健康保險便攜性和責任法》；《職業與安全健康法》；《同工同酬法》；1994年《制服部門就業和再就業法》；第11246和11141號行政命令；《工人調整和再培訓通知法》；1973年《康復法》；2002年《薩班斯-奧克斯利公司改革法》；所有州基於任何適用州法律的訴訟理由，包括但不限於性騷擾；性別歧視；性取向歧視；種族歧視；年齡歧視；就業歧視；家庭歧視；國籍歧視；殘疾；喪失工作能力；未能支付適當的工資、最低工資和/或加班工資；未付工資；工資損失；收入能力損失；失去工作保障；誹謗；誹謗；羞辱；身體損傷和/或毀容；財團損失；名譽損害；醫療費用；個人財產；過失；重大損失疏忽；侵犯隱私；故意造成情緒困擾；過失造成情緒困擾；職業發展喪失或減少；尊嚴喪失；違反合同；以及根據任何其他聯邦、州或地方法規、法律、法令、法規或命令，包括禁止就業歧視的法規、法令、法規或命令提出的任何及所有索賠；以侵權、不當解僱、違反合同或違約為由的任何此類索賠

協議；或針對已知或未知的任何其他罪行、準犯罪或不法行為提出的任何其他索賠或任何其他訴訟理由。

在不放棄FMLA規定的任何潛在權利的情況下，員工承認員工已從Forestar獲得了根據FMLA可能歸於員工的所有權利和福利（如果有）。同樣，員工明確承認，Forestar已向員工全額支付了所有應付工資，但本協議執行時尚未支付的任何最終工資（包括應計未用假期的工資）除外，並且根據《公平勞動標準法》（“FLSA”）或其他法律，沒有待處理的索賠或費用。雙方打算讓員工發佈所有可以合法解除的索賠，但僅此而已。通過簽訂本協議，員工的意圖是放棄和解除針對被釋放方的所有索賠和潛在索賠，但針對Forestar的失業救濟金申請除外。萬一在本新聞稿中遺漏了索賠或潛在索賠（失業救濟金申請除外），員工特此向Forestar分配和轉交上述索賠和潛在索賠，以換取Forestar在此承擔的義務。

員工承諾，除非法律另有要求或保護，否則員工不得以任何方式鼓勵或協助任何個人或實體（包括但不限於Forestar的任何過去、現在或未來的員工）對被釋放方採取或參與任何法律或行政行動。本協議中的任何內容的解釋或適用均不得影響或限制員工向平等就業機會委員會、勞工部、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或其他聯邦、州或地方行政機構（“政府機構”）提出行政指控的合法能力。本信函協議中的任何內容均無意或將來不妨礙僱員向任何政府機構提出任何指控或投訴，也不得參與或配合任何合法的政府調查。向政府機構提出指控或投訴和/或參與或配合政府調查不應被視為違反本協議中另行規定的任何義務。但是，雙方同意，員工已免除所有被解除方因第 4 節中列出或提及的法律、法規和普通法而產生的所有責任，因此，在法律允許的範圍內，員工現在和將來都無權代表員工自己獲得任何金錢或其他類似的救濟。本協議中的任何內容均不得以影響或限制員工質疑（通過訴訟或行政費用）本協議中解除索賠的有效性的能力的方式來解釋或適用。除了對根據本協議解除索賠的有效性提出質疑外，員工還免除了所有被解除方根據第 4 節中列出的法律、法規和普通法（包括 ADEA）承擔的所有責任。

5。ADEA 的發佈和撤銷。員工承認並同意，員工將根據聯邦《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和1990年《老年工人福利保護法》中包含的ADEA修正案發放和放棄所有索賠。本協議中的任何內容均不得以影響或限制員工質疑（通過訴訟或行政費用）根據ADEA的年齡索賠釋放Forestar的有效性的能力的方式解釋或適用。但是，除了質疑員工ADEA索賠的解除有效性外，員工還免除了Forestar根據上述法律、法規和普通法（包括ADEA）承擔的所有責任。

員工證明，員工有至少二十一 (21) 天的時間來學習本協議並在簽署協議之前諮詢律師、會計師或其他顧問，並且員工為此目的所花的實際時間足以進行所有適當的諮詢。員工明白，自員工簽署本協議之日起七 (7) 天內，本協議才能生效和執行。

在這七天期限內，員工可以通過簽署的書面聲明的形式通知Forestar希望撤銷本協議來改變主意並撤銷本協議。員工明白，要撤銷協議，員工必須通知德克薩斯州阿靈頓市霍頓圈1341號76011人力資源副總裁維基·瓊斯。如果是郵寄的，撤銷申請必須同時蓋上郵戳並在七天內收到，正確寄給 Vicki Jones，並通過掛號信發送，申請退貨收據，並且必須通過傳真將另一份副本通過傳真發送至 (817) 390-1706。

6。本協議的保密性。員工承諾他未與員工的直系親屬、律師、會計師和/或税務顧問以外的任何個人、組織或實體審查、討論或以口頭或書面形式披露協議的存在、協議的談判或協議的任何條款或條件（統稱為 “協議信息”）。員工明確同意對協議信息完全保密，並且員工此後不得向員工的直系親屬、律師、會計師以外的任何人披露任何協議信息，也不會按照正當法律程序的要求披露任何協議信息（在這種情況下，員工應立即通知Forestar）。員工必須將此保密要求告知協議信息的接收者，並獲得他們的同意以保持這種機密性。儘管如此，本協議中的任何內容均無意禁止真誠地向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反適用法律或法規的行為，也未禁止進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或在此類披露受適用法律或法規保護的情況下進行披露，並提前通知諸如此類無需向Forestar提供披露；但是，任何一方均可自由作出完全真實的陳述（1）僅向參與政府調查的政府機構作出完全真實的陳述；（2）在宣誓作證和傳票下在審判、仲裁或其他法律訴訟中作證時；和/或（3）在適用的範圍內，行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。

7。陳述。員工表示，員工已經或將立即向Forestar歸還員工擁有或控制的所有文件、設備或其他財產。員工同意立即向Forestar歸還所有屬於Forestar的財產，例如鑰匙、信用卡、電話、計算機和尋呼機，以及Forestar機密信息和商業祕密（無論是紙質、電子還是其他形式）的所有原件、副本或其他物理體現，包括任何程序、業務表格、手冊、信件、文件、數據庫或計算機磁盤上的任何此類信息任何其他存儲介質。員工還表示，員工年齡足以簽署本協議並受其法律約束，並且有機會尋求和獲得或已經尋求並獲得與本協議相關的律師的建議。員工同意員工具有法律能力並有權獲得Forestar提供的本協議的對價。同意簽署本協議即表示員工不依賴Forestar或其任何代理人的任何陳述或解釋，除非本協議中另有規定。

員工申明、承諾並保證，員工沒有向被釋放方提出任何疾病或傷害索賠，員工也不知道有任何事實支持被釋放方提出任何索賠，根據這些索賠，被釋放方可能對員工在本協議執行之前或之後產生的醫療費用承擔責任。此外，員工不知道Medicare已經支付了任何醫療費用，也沒有被釋放方現在或將來需要或可能承擔的醫療費用。員工同意並確認，據員工所知，不存在任何政府實體的留置權，包括醫療保險有條件付款的留置權。

8。律師費。雙方同意，如果任何一方質疑或質疑本協議或其任何條款的有效性或可執行性，或就本協議中解決的事項對另一方提起任何訴訟或訴訟理由，則此類訴訟或仲裁的勝訴方可以向另一方追回為執行本協議或其任何條款而產生的任何及所有合理的律師費或費用，或為針對另一方的任何此類訴訟或訴訟理由進行辯護。

9。不承認責任。我們明確理解並同意，員工對Forestar提出的任何傷害或損害賠償或法律責任均存在爭議和拒絕，本協議中給出的付款和其他對價不是、也不得解釋為Forestar承認責任。儘管Forestar同意本協議中包含的條款，但Forestar否認其有責任或法律義務為員工目前提出的任何索賠或員工可能提出的任何索賠（包括員工在第4節中發佈的索賠）向員工付款。Forestar明確否認有任何不當行為。

10。後來發現了事實。員工承認，以後可能會發現更多事實，但雙方打算完全、最終和永久地解決並釋放針對Forestar的現存或以前存在的所有已知或未知的事項和任何相關索賠。員工承認，無論發現或存在任何其他或不同的事實，本協議仍將作為此類事項的全面、完整的一般性聲明繼續有效。

11。納税義務。員工同意他沒有提出任何性騷擾或性虐待指控，因此，雙方都不認為 2017 年《減税和就業法》第 162 (q) 條適用於本協議。員工同意 Forestar 未就根據本協議收到的任何資金的法律税收後果向她作出任何陳述。員工同意繳納本協議可能需要繳納的所有剩餘聯邦税或州税，並同意賠償任何應納税義務並使Forestar免受任何損害。

12。完整協議。明確理解並同意，本協議體現了雙方之間的全部協議，取代了雙方之間先前的任何協議、安排或諒解，但僱員重申作為本協議對價並納入本協議的任何保密、非競爭、非招攬或仲裁協議除外，(1) 與限制性股票單位相關的協議以及 (2) 雙方之間的諮詢協議除外。不存在與本協議條款相牴觸或補充的口頭諒解、聲明、承諾、條款、條件、義務或協議。

13。可分割性和改革：如果適當的法院或仲裁員認定本協議的任何特定條款、段落、分段或部分按書面形式無效或不可執行，則應在必要時進行修改，使其生效或可執行，且此類修改不得影響本協議的其餘條款。如果無法對其進行修改使其生效或可執行，則應將其與本協議分開，所有其餘條款和規定仍可執行。

14。同行。本協議可以在對應方中執行，其中任何一方不必包含多個當事方的簽名，但所有對應方共同構成同一個協議。

15。不貶低。員工同意不對被釋放方發表貶損或貶損性言論，或暗示或指控被釋放方有任何形式的口頭或書面不當行為的聲明，或以其他方式貶低被釋放方或其做法、程序、產品或服務；但是，員工可以自由地發表完全真實的陳述 (1) 僅向參與政府調查的政府機構作出完全真實的陳述；(2) 在審判中作證時、仲裁時，或宣誓或宣誓時的其他法律程序傳票作證；和/或（3）在適用的範圍內，行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。同樣，Forestar同意不發表有關員工的貶低或貶損性言論，或暗示或指控員工有任何形式的口頭或書面不當行為的陳述，或以任何方式貶低員工的聲明。

17。豁免。除非以書面形式，否則Forestar對員工違反本協議的豁免無效，並且根據類似協議對員工或任何其他人的此類豁免均不得構成或解釋為對員工或任何其他個人或實體隨後發生的相同類型的違規行為或任何其他違規行為的豁免。

18。任務和繼任權。本協議以及Forestar在本協議下的權利和義務可由Forestar轉讓，並應使任何此類受讓人以及Forestar的任何利益繼承人或被提名人受益，並可由其強制執行。員工不得轉讓本協議以及員工在本協議下享有的權利和義務。本協議中的聲明對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

19。對員工違規行為的補救措施。如果員工違反本協議的任何部分，員工將沒收並償還Forestar根據第3條支付的任何款項或其他對價，Forestar支付此類款項或提供此類對價的義務將永遠消失。如果對本協議中部分或全部措辭的可執行性提出質疑，並且員工對任何被釋放方提起訴訟、要求或索賠，則被釋放方有權在提起的任何訴訟中抵消根據本協議支付的全額款項。

20。法律、審判地和司法管轄權的選擇。本協議受德克薩斯州法律管轄，不提及或適用任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突原則、政策或裁決，本協議下的任何爭議或對本協議的質疑必須由德克薩斯州塔蘭特縣的相應州或聯邦法院或仲裁員（如適用）裁決。員工明確同意德克薩斯州塔蘭特縣的州和聯邦法院及仲裁員行使屬人管轄權，以質疑或執行本協議，並放棄在任何此類法院或仲裁程序中對任何此類訴訟中的屬人管轄權或審理地點提出任何異議或辯護。此處的任何內容均不得改變根據單獨的仲裁協議對爭議進行仲裁的任何義務。

21。員工有權在執行本協議之前諮詢律師，建議員工這樣做。員工至少有二十一 (21) 天的時間來考慮是否接受此提案。如果員工同意簽署本協議，則員工可以在簽署協議後的七 (7) 天內（“撤銷期”）以上述方式向人力資源副總裁維基·瓊斯提交書面撤銷通知，從而撤銷協議。除非VICKI JONES在員工簽署協議之日起七 (7) 天內實際收到任何撤銷，否則任何撤銷均無效。

通過在下方簽署，員工接受上述協議的條款，並明確承認以下內容：

(a) 我瞭解，通過本協議，我將在法律允許的範圍內解除對被釋放方的所有現有和潛在索賠；

(b) 我是自願自願簽署本協議的，我沒有受到任何形式的脅迫或威脅；

(c) 自本協議簽訂之日起，我有機會抽出 21 天時間考慮、簽署和退回本協議，並決定是否簽訂本協議。如果我選擇在整整 21 天期限結束之前簽署並退回協議，我的簽名將明確表明我已自由和自願地選擇放棄整整 21 天期限，我審查協議以及諮詢律師、會計師或其他顧問所花費的時間足以進行所有適當的審查和協商；以及

(d) 本協議要等到我簽署後七 (7) 天才會生效。如果我沒有根據第 5 節向 Vicki Jones 發出撤銷本協議的通知，我理解這將對我具有約束力。

/s/ 丹尼爾·巴托克

                        

丹尼爾·C·巴托克

2024年1月1日

                        

日期

經正式授權的代表在下方簽署，Forestar同意上述協議條款：

於 2024 年 1 月的第一天接受並同意。

作者：/s/ 詹姆斯·艾倫

詹姆斯·艾倫，首席財務官

            

將完整協議郵寄至：

D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

注意：Vicki Jones