for-20231231
9/30假的2024Q10001406587http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrent00014065872023-10-012023-12-3100014065872024-01-19xbrli: 股票00014065872023-12-31iso421:USD00014065872023-09-300001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票00014065872022-10-012022-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001406587US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-10-012023-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001406587US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-09-3000014065872022-09-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-10-012022-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100014065872022-12-310001406587US-GAAP：多數股東成員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-06-302023-06-30xbrli: pure0001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2023-12-310001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2023-09-300001406587美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001406587美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001406587收件人：D.R.Hortoninc.MemberSRT: 最低成員2023-10-012023-12-310001406587SRT: 最大成員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-10-012023-12-310001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2023-10-012023-12-310001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2022-10-012022-12-310001406587適用於：延期開發項目成員2023-12-310001406587適用於：延期開發項目成員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes385 會員2023-12-310001406587適用於：SeniorNotes385 會員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes50 會員2023-12-310001406587適用於：SeniorNotes50 會員2023-09-300001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes385 會員2023-10-012023-12-310001406587適用於：SeniorNotes50 會員2023-10-012023-12-3100014065872020-04-3000014065872021-10-0800014065872021-11-180001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-10-012023-12-310001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2022-10-012022-12-31用於:LOT0001406587適用於：合同下會員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-12-310001406587適用於：合同下會員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-09-300001406587適用於：首次優惠會員的權利收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-12-310001406587適用於：首次優惠會員的權利收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-09-300001406587美國通用會計準則：Cashmember適用於：合同下會員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-12-310001406587美國通用會計準則：Cashmember適用於：合同下會員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-09-300001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-10-012023-12-310001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2022-10-012022-12-310001406587美國公認會計準則：其他支出成員收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-10-012023-12-310001406587美國公認會計準則：其他支出成員收件人：D.R.Hortoninc.Member2022-10-012022-12-310001406587美國公認會計準則：存款會員收件人：D.R.Hortoninc.Member2022-10-012022-12-310001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-12-310001406587收件人：D.R.Hortoninc.Member2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001406587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-30
目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡時期從             到             

委員會檔案編號： 001-33662
FOR Logo.jpg
FORESTAR 集團公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華26-1336998
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
2221 E. Lamar 大道。, 790 套房
阿靈頓, 德州76006
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(817) 769-1860
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股1.00美元 為了紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。x  是的    ¨沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x  是的    ¨沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速過濾器☒
非加速過濾器¨
規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是的x沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股，面值1.00美元—— 49,913,423截至 2024 年 1 月 19 日的股票

目錄
FORESTAR 集團公司
目錄
 
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
合併資產負債表
3
合併運營報表
4
總權益合併報表
5
合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。控制和程序
25
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
26
第 5 項。其他信息
26
第 6 項。展品
27
簽名
28
2
目錄
第一部分—財務信息

第 1 項。 財務報表

FORESTAR 集團公司
合併資產負債表
（未經審計）
 
 2023年12月31日2023年9月30日
 （以百萬計，股票數據除外）
資產
現金和現金等價物$458.9 $616.0 
房地產2,009.8 1,790.3 
投資未合併企業0.5 0.5 
財產和設備，淨額5.8 5.9 
其他資產58.8 58.0 
總資產$2,533.8 $2,470.7 
負債
應付賬款$65.3 $68.4 
應計開發成本99.9 104.1 
在銷售合同上賺大錢140.9 121.4 
遞延所得税負債，淨額50.2 50.7 
應計費用和其他負債63.4 61.2 
債務705.3 695.0 
負債總額1,125.0 1,100.8 
承付款和或有開支（注11）
公平
普通股，面值 $1.00每股， 200,000,000授權股份， 49,909,713和 49,903,713已發行和流通股份
分別在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
49.9 49.9 
額外的實收資本644.9 644.2 
留存收益713.0 674.8 
股東權益1,407.8 1,368.9 
非控股權益1.0 1.0 
權益總額1,408.8 1,369.9 
負債和權益總額$2,533.8 $2,470.7 














見合併財務報表附註。
3
目錄
FORESTAR 集團公司
合併運營報表
（未經審計）
 
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計，每股金額除外）
收入$305.9 $216.7 
銷售成本233.0 169.2 
銷售、一般和管理費用28.0 22.9 
出售資產的收益— (1.6)
利息和其他收入(6.3)(1.7)
所得税前收入51.2 27.9 
所得税支出13.0 7.1 
淨收入$38.2 $20.8 
普通股每股基本淨收益$0.76 $0.42 
普通股的加權平均數50.1 49.9 
攤薄後的每股普通股淨收益$0.76 $0.42 
調整後的普通股加權平均數50.5 49.9 






























見合併財務報表附註。
4
目錄
FORESTAR 集團公司
總權益合併報表
（未經審計）

 普通股額外的實收資本留存收益非控股權益權益總額
（以百萬計，股份金額除外）
2023 年 9 月 30 日的餘額 (49,903,713股份）
$49.9 $644.2 $674.8 $1.0 $1,369.9 
淨收入
— — 38.2 — 38.2 
根據員工福利計劃發行的股票（6,000股份）
— — — — — 
為扣繳税款的股份支付的現金
— (0.2)— — (0.2)
股票薪酬支出
— 0.9 — — 0.9 
2023 年 12 月 31 日的餘額 (49,909,713股份）
$49.9 $644.9 $713.0 $1.0 $1,408.8 


 普通股額外的實收資本留存收益非控股權益權益總額
（以百萬計，股份金額除外）
截至2022年9月30日的餘額 (49,761,480股份）
$49.8 $640.6 $507.9 $1.0 $1,199.3 
淨收入
— — 20.8 — 20.8 
根據員工福利計劃發行的股票（11,075股份）
— — — — — 
為扣繳税款的股份支付的現金
— (0.1)— — (0.1)
股票薪酬支出
— 0.6 — — 0.6 
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 (49,772,555股份）
$49.8 $641.1 $528.7 $1.0 $1,220.6 



























見合併財務報表附註。
5
目錄
FORESTAR 集團公司
合併現金流量表
（未經審計）
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計）
經營活動
淨收入$38.2 $20.8 
調整：
折舊和攤銷0.8 0.7 
遞延所得税(0.5)(2.2)
股票薪酬支出0.9 0.6 
減值和土地期權費用0.2 2.4 
出售資產的收益— (1.6)
運營資產和負債的變化：
房地產的增加
(209.8)(49.9)
其他資產（增加）減少
(0.9)1.8 
應付賬款和其他應計負債減少
(0.9)(8.6)
減少應計開發成本
(4.2)(24.3)
銷售合同的實際存款增加
19.5 10.5 
用於經營活動的淨現金(156.7)(49.8)
投資活動
財產、設備、軟件和其他方面的支出(0.2)(0.1)
出售資產的收益— 1.6 
投資活動提供的（用於）淨現金(0.2)1.5 
籌資活動
為扣繳税款的股份支付的現金(0.2)(0.1)
用於融資活動的淨現金(0.2)(0.1)
現金和現金等價物減少(157.1)(48.4)
期初的現金和現金等價物616.0 264.8 
期末的現金和現金等價物$458.9 $216.4 
非現金活動的補充披露
為房地產發行的應付票據$9.9 $— 








見合併財務報表附註。
6
目錄
FORESTAR 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1 — 演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和第S-X條例第10條編制的，包括Forestar Group Inc.（“Forestar”）及其所有100％持有、持有多數股權和控制的子公司的賬目，除非上下文另有要求，否則這些子公司統稱為公司。該公司使用權益法對其對運營和財務政策具有重大影響力的其他實體的投資進行核算。所有公司間賬户、交易和餘額均已在合併中清除。合併直通實體的非控股權益在所得税前確認。在公司運營報表中列報的所有期間，歸屬於非控股權益的淨收益為零。合併運營報表中淨收益中包含的交易與綜合收益中列報的交易相同。因此，公司的淨收入等於綜合收益。

管理層認為，這些財務報表反映了為公允陳述所列中期業績而認為必要的所有調整，包括正常的經常性應計費用和其他項目。這些財務報表，包括截至2023年9月30日的合併資產負債表，均來自經審計的財務報表，不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註，應與公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有公司75％的已發行普通股。在合併方面，公司與D.R. Horton簽訂了某些協議，包括股東協議、主供應協議和共享服務協議。根據公認會計原則，D.R. Horton被視為Forestar的關聯方。截至 2023 年 12 月 31 日，D.R. Horton 擁有大約 63公司已發行普通股的百分比。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

待定會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告——可申報分部披露的改進”，旨在改善應申報的分部披露。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的細分市場披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。它還要求披露其他分部項目的金額和構成的描述，並中期披露應申報分部的損益和資產。該指導方針自2024年10月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税——改進所得税披露》，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該指導方針自2025年10月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。



7
目錄
注意事項 2 — 細分信息

該公司通過其房地產部門管理其業務，房地產板塊是其核心業務，其收入幾乎全部產生。房地產板塊主要為單户住宅社區購置土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向地方、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅成品地塊。該公司還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此包含在公司的房地產板塊中。


注意事項 3 — 房地產

房地產包括：
2023年12月31日2023年9月30日
 （以百萬計）
已開發和正在開發的項目$1,895.7 $1,760.8 
為未來開發而保留的土地114.1 29.5 
$2,009.8 $1,790.3 

在截至2023年12月31日的三個月中，公司投資了美元228.0百萬美元用於收購住宅房地產，美元226.5百萬美元用於開發住宅房地產。截至2023年12月31日和2023年9月30日，為未來開發而持有的土地主要由未開發的土地組成，公司擁有合同權利，以等於出售時土地賬面價值的銷售價格出售給D.R. Horton，外加額外對價 12% 至 16每年%。

每季度，公司都會審查其所有房地產的業績和前景，以確定潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。作為這一過程的結果, 不合併運營報表中列報了這兩個時期的減值費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，與公司終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本註銷額為美元0.2百萬和美元2.4分別為百萬。這些土地期權費用包含在合併運營報表中的銷售成本中。


注意事項 4 — 收入

收入包括：
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計）
住宅用地銷售$304.2 $206.7 
延期開發批次銷售1.3 6.7 
區域銷售及其他0.4 3.3 
$305.9 $216.7 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司確認了美元1.3百萬和美元6.7收入分別為百萬美元，這是由於其在完成延遲開發項目剩餘未履行的履約義務方面取得了進展。
8
目錄
注意事項 5 — 資本化利息

公司在整個開發期間將房地產（活躍房地產）的利息成本資本化。出售相關房地產時，資本化利息計入銷售成本。在公司活躍房地產低於其債務水平的時期，產生的利息的一部分反映為所發生期間的利息支出。在2024財年和2023財年的前三個月，公司的活躍房地產超過了債務水平，所有產生的利息都資本化為房地產。

下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中產生、資本化和支出的利息成本。

截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計）
資本化利息，期初$58.5 $52.5 
產生的利息8.1 8.2 
計入銷售成本的利息(6.1)(5.0)
資本化利息，期末$60.5 $55.7 


注意 6 — 其他資產、應計費用和其他負債

截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的其他資產如下：

 2023年12月31日2023年9月30日
 （以百萬計）
應收賬款，淨額$28.4 $25.7 
租賃使用權資產7.9 7.6 
預付費用12.5 15.7 
土地購買合同押金8.2 7.0 
其他資產1.8 2.0 
$58.8 $58.0 

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的應計費用和其他負債如下：

 2023年12月31日2023年9月30日
 （以百萬計）
應計員工薪酬和福利$5.6 $11.2 
應計財產税2.3 7.9 
租賃負債8.4 8.1 
應計利息6.9 7.0 
合同負債9.2 10.0 
遞延收益4.1 4.1 
應繳所得税18.0 4.4 
其他應計費用5.2 4.8 
其他負債3.7 3.7 
$63.4 $61.2 

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的合同負債包括美元3.4百萬和美元3.5分別為百萬美元，與公司延遲開發地出售的剩餘未履行的履約義務有關。
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目錄
注意事項 7 — 債務

公司按賬面金額應付的票據包括以下內容：
 2023年12月31日2023年9月30日
 （以百萬計）
不安全：
循環信貸額度$— $— 
3.852026年到期的優先票據百分比 (1)
397.7 397.4 
5.02028年到期的優先票據百分比 (1)
297.7 297.6 
其他應付票據9.9 — 
$705.3 $695.0 
______________
(1)從優先票據賬面金額中扣除的未攤銷債務發行成本總額為美元4.6百萬和美元5.0截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為百萬人。

銀行信貸額度

該公司有一美元410百萬美元優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，可能會將該貸款的規模擴大到美元600百萬，但須遵守某些條件和額外銀行承諾的可用性。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於美元（以較高者為準）。100百萬和 50佔循環信貸承諾總額的百分比。循環信貸額度下的借款須根據公司房地產資產的賬面價值和非限制性現金進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借款能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。2023 年 12 月 31 日，有 不未償借款和 $24.3根據循環信貸額度簽發的百萬份信用證，因此可用容量為美元385.7百萬。

循環信貸額度由公司的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低有形淨資產水平、最低流動性水平和最大允許槓桿比率。這些契約是按照管理該融資機制的信貸協議的定義來衡量的，並按季度向貸款機構報告。不遵守這些財務契約可能使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金供應，或導致任何未償借款在到期前到期並付款。截至2023年12月31日，公司遵守了其循環信貸額度的所有契約、限制和限制。

高級票據

本公司的未償還優先票據如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條和S條例發行的。這些票據代表優先無擔保債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守契約協議中規定的某些限制和保費。票據由公司的每家子公司擔保，前提是這些子公司為公司的循環信貸額度提供擔保。

該公司的 $400百萬本金為 3.852026年5月15日到期的優先票據（“2026年票據”）百分比，應付利息 每半年一次。2023 年 5 月 15 日當天或之後，2026 年票據可以在以下地點兑換 101.925其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年降低，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值兑換，直至到期。融資成本攤銷生效後，2026年票據的年有效利率為 4.1%.

該公司的 $300百萬本金為 5.02028年3月1日到期的優先票據（“2028年票據”）百分比，應付利息 每半年一次。2023 年 3 月 1 日當天或之後，2028 年票據可以在以下地點兑換 102.5其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年降低，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值兑換，直至到期。融資成本攤銷生效後，2028年票據的年有效利率為 5.2%.

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目錄
管理優先票據的契約要求，在發生控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，公司提議以本金的101％購買適用系列票據。如果公司或其受限子公司處置資產，則在某些情況下，公司將被要求在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於其業務，償還某些優先擔保債務或其非擔保子公司的債務，或者提出要約以其本金100％的收購價購買相當於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制公司及其受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；承擔資產留置權；與其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；以及允許對子公司的支付能力存在某些限制分紅或進行其他付款。截至2023年12月31日，公司遵守了與優先票據債務相關的所有限制和限制。

自 2020 年 4 月 30 日起，董事會批准最多回購美元30公司數百萬的債務證券。該授權沒有到期日期。所有的美元30截至 2023 年 12 月 31 日，還剩下百萬份授權。

其他應付票據

2023 年 12 月，公司發行了應付票據，金額為 $9.9百萬美元，這是收購房地產進行開發的交易的一部分。該票據是無追索權的，由標的房地產擔保，應計利息為 4.0每年百分比，於 2025 年 12 月到期。


注意事項 8 — 每股收益

基本和攤薄後每股收益的計算方法如下：
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計，股票和每股金額除外）
分子：
淨收入$38.2 $20.8 
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本50,065,832 49,890,481 
股票薪酬的稀釋效應396,250 8,541 
已發行股票的加權平均總股數——攤薄50,462,082 49,899,022 
普通股每股基本淨收益$0.76 $0.42 
攤薄後的每股普通股淨收益$0.76 $0.42 

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目錄
注意事項 9 — 所得税

截至2023年12月31日的三個月中，公司的所得税支出為美元13.0百萬與 $ 相比7.1去年同期的百萬美元。這兩個時期的有效税率均為 25.4%，包括州所得税和不可扣除的費用。

截至2023年12月31日，該公司有 遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產，為 $49.3百萬。遞延所得税資產被美元的估值補貼部分抵消0.9百萬，因此遞延所得税負債淨額為美元50.2百萬。2023 年 9 月 30 日， 遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產，是 $49.8百萬。遞延所得税資產被美元的估值補貼部分抵消0.9百萬，因此遞延所得税負債淨額為美元50.7百萬。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為公司不再在某些州開展業務，或者NOL結轉期過短，無法變現相關的遞延所得税資產，主要是淨營業虧損（NOL）結轉期限，很可能無法實現。公司將繼續評估正面和負面證據，以確定是否需要為其遞延所得税資產提供估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將影響有效税率。


注意事項 10 — 股東權益和股票薪酬

股東權益

公司於2021年10月向美國證券交易委員會提交了有效的貨架註冊聲明，註冊號為$750百萬股權證券，其中美元300根據2021年11月生效的市場股票發行計劃，百萬美元預留用於銷售。在截至2023年12月31日的三個月中，有 不根據公司的市場股票發行計劃發行的普通股。2023 年 12 月 31 日，美元748.2根據貨架登記聲明，仍有100萬美元可供發行，其中美元298.2根據市場股票發行計劃，預留了100萬英鎊用於銷售。

限制性股票單位 (RSU)

公司的股票激勵計劃規定向執行官、其他關鍵員工和非管理董事授予股票期權和限制性股票單位。限制性股票單位獎勵可能基於業績（基於業績）或必要時段內的服務（基於時間）。RSU 股票獎勵是指在滿足歸屬條件和/或績效標準的情況下，每個 RSU 獲得一股公司普通股的或有權利。限制性股票單位在歸屬之前沒有投票權。

在截至2023年12月31日的三個月中，共有 24,000授予了基於時間的 RSU。這些股票獎勵的加權平均授予日公允價值為 $23.47每單位，它們在三年內每年按等額分期付款。截至2023年12月31日的三個月，與公司限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額為美元0.9百萬與 $ 相比0.6去年同期的百萬美元。



注意事項 11 — 承付款和或有開支

合同義務和資產負債表外安排

為了支持公司的住宅用地開發業務，它根據循環信貸額度發行信用證，並制定了擔保債券計劃，為受益人提供與某些開發義務的執行和履行有關的財務保障。截至2023年12月31日，該公司的未清信用證為美元24.3百萬美元循環信貸額度和擔保債券669.1由第三方發行的百萬美元，以確保各種合同的履行。公司預計，由這些信用證和債券擔保的履約義務通常將在正常業務過程中按照適用的合同條款完成。當公司完成其履約義務時，相關的信用證和債券通常會在不久之後發放，因此公司沒有持續的債務。本公司沒有重大的第三方擔保。


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目錄
訴訟

公司參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟，並認為已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金。公司認為，這些訴訟的結果不會對其財務狀況、長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，與這些事項相關的費用可能會對公司在任何一個會計期內的業績或現金流產生重大影響。

土地購買合同

該公司簽訂了土地購買合同，以獲取土地用於開發住宅用地。根據這些合同，公司將為規定的存款提供資金，以換取在未來某個時間點按預先確定的條款購買土地或地塊的權利，但不是義務。根據許多購買合同的條款，如果公司選擇終止合同，押金將不予退還。當公司認為可能不會根據合同收購房產並且無法通過其他方式收回這些成本時，土地購買合同押金和資本化收購前成本將計入庫存和土地期權費用。

截至2023年12月31日，該公司的存款總額為美元8.2百萬美元與購買土地的合同有關，剩餘購買總價約為美元483.9百萬。截至2023年12月31日，所有土地購買合同均未受特定履約條款的約束。


注意事項 12 — 關聯方交易

D.R. Horton

公司與D.R. Horton簽訂了共享服務協議，根據該協議，D.R. Horton向公司提供某些管理、合規、運營和採購服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，合併運營報表中的銷售、一般和管理費用包括美元1.3百萬和美元0.9百萬美元用於這些共享服務，$2.4百萬和美元2.3向D.R. Horton報銷了100萬英鎊的健康保險和其他員工福利費用，以及美元0.3百萬和美元0.6百萬美元，用於D.R. Horton代表公司支付的其他公司和管理費用。

根據與D.R. Horton簽訂的主供應協議條款，兩家公司都確定了土地開發機會，以擴大Forestar的資產組合。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，公司擁有大約 55,400和 52,400分別是住宅用地，其中 D.R. Horton 參與了以下活動。
 2023年12月31日2023年9月30日
 （百萬美元）
根據合同將出售給 D.R. Horton 的住宅用地16,200 14,400 
根據已簽訂的買賣協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束17,500 17,000 
D.R. Horton 為合同下拍品提供認真的存款$136.1 $117.1 
與 D.R. Horton 簽訂合同的拍品的剩餘銷售價格$1,500.8 $1,319.2 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，D.R. Horton的地塊和土地銷售情況如下：
截至12月31日的三個月
 20232022
 （百萬美元）
出售給 D.R. Horton 的住宅用地2,834 2,094 
住宅用地銷售收入來自向 D.R. Horton 的銷售$272.8 $187.1 
出售給 D.R. Horton 的批次的合同負債減少 $0.7 $2.7 


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目錄
在截至2023年12月31日的三個月中，公司向D.R. Horton償還了約美元4.6百萬美元，用於與D.R. Horton確定的由公司獨立承保和完成的土地購買合同相關的收購前和其他盡職調查和開發成本，而報銷額為美元4.7去年同期的百萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，公司向D.R. Horton償還了約1,330萬美元，用於支付先前支付的與這些土地購買合同相關的實際款項，而報銷金額為美元0.1去年同期的百萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司向D.R. Horton支付了美元0.5百萬和美元0.2分別為100萬英鎊用於土地開發服務。這些金額包含在公司合併運營報表中的銷售成本中。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，為未來開發而持有的土地主要由未開發的土地組成，公司擁有合同權利，以等於出售時土地賬面價值的銷售價格出售給D.R. Horton，外加額外對價 12% 至 16每年%。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司合併資產負債表上的應計費用和其他負債包括美元3.5百萬和美元3.2欠D.R. Horton的百萬美元，用於支付任何應計和未付的共享服務費、土地購買合同押金、盡職調查和其他開發成本報銷。

R&R

在截至2023年12月31日的三個月中，該公司以1,130萬美元的價格從Double R DevCo, LLC（“R&R”）手中收購了一塊住宅房地產，同時與D.R. Horton簽訂了成品地塊購買協議。這片土地最初是與 D.R. Horton 簽訂合同的。該公司獨立承保了這筆交易，並選擇代替D.R. Horton完成交易。R&R 由 D.R. Horton 董事長唐納德·霍頓的成年兒子瑞安和里根·霍頓擁有和控制。


注意事項 13 — 公允價值測量

公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，為轉移負債而收到的資產或支付的交換價格。在得出公允價值衡量標準時，公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。用於確定公允價值的三個投入水平如下：
•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及
•第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公司選擇不對現金和現金等價物以及債務使用公允價值期權。



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目錄
對於公司未按公允價值反映的金融資產和負債，下表顯示了截至2023年12月31日和2023年9月30日各自的賬面價值和公允價值。
2023 年 12 月 31 日的公允價值
 賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級總計
 （單位：百萬）
現金和現金等價物 (a)
$458.9 $458.9 $— $— $458.9 
債務 (b) (c)
705.3 — 673.5 9.9 683.4 
2023 年 9 月 30 日的公允價值
賬面價值第 1 級第 2 級 第 3 級總計
（單位：百萬）
現金和現金等價物 (a)
$616.0 $616.0 $— $— $616.0 
債務 (b)
695.0 — 633.2 — 633.2 
 _____________________
(a) 現金和現金等價物的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被列為第一級。
(b) 截至2023年12月31日和2023年9月30日，債務主要包括公司的優先票據。優先票據的公允價值是根據非活躍市場的報價確定的，在公允價值層次結構中，該市場被歸類為二級。
(c) 由於其短期性質，公司其他應付票據的公允價值接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本次討論後的 “前瞻性陳述” 部分中描述的因素。


我們的運營

Forestar Group Inc. 是一家資本充足的全國性住宅用地開發公司，截至2023年12月31日，業務遍及23個州的57個市場。我們主要專注於投資土地徵用和開發，將完工的單户住宅地塊出售給房屋建築商。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FOR”。此處使用的 “Forestar”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Forestar Group Inc. 及其前身和子公司。2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有公司75％的已發行普通股。截至2023年12月31日，D.R. Horton擁有公司約63％的已發行普通股。作為我們的控股股東，D.R. Horton 在指導我們的戰略方向和運營方面具有重大影響力。

我們通過房地產部門管理運營，房地產板塊是我們的核心業務，幾乎創造了所有收入。房地產板塊主要為單户住宅社區購置土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向地方、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅成品地塊。我們還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此也包含在我們的房地產板塊中。

我們的房地產部門開展廣泛的項目規劃和管理活動，涉及住宅用地的授權、收購、社區開發和銷售。我們通常通過制定滿足我們運營所在市場需求的計劃來確保土地簽訂合同，從而確保所有權益，我們的目標是在完成投資之前保障所有權利。通過權利和開發過程轉移土地可以創造巨大的價值。我們主要投資於有資格的短期項目，這些項目可以分階段開發，使我們能夠以符合市場需求的速度完成和出售地塊，這與我們專注於最大限度地提高資本效率和回報是一致的。我們偶爾會對已完成的土地（地塊儲備）和未開發的土地（土地儲備）進行短期戰略投資，目的是在短時間內出售這些資產，以利用可用資本，然後再將其部署到長期地塊開發項目中。我們的客户主要是當地、地區和全國性的房屋建築商。我們在社區交付的地塊主要用於入門級、首次搬遷和活躍的成人住宅。入門級和首次入住的購房者是新房市場中最大的細分市場。我們還向按租建造的運營商推銷我們的一些社區。

在截至2023年12月31日的三個月中，對住宅用地的需求，尤其是價格合理的住宅用地的需求仍然強勁，我們的地塊銷售比上年同期增長了39％。價格合理的新舊房屋供應仍然有限，低轉售供應繼續支撐着對新建築的需求。儘管抵押貸款利率上升和通貨膨脹壓力，但支持住房需求的人口結構仍然良好，房屋建築商繼續通過相應的激勵措施和價格調整來適應當前的市場狀況。儘管某些建築材料供應鏈的中斷和勞動力市場的緊張狀況有所改善，但市政當局的延誤仍在延長開發週期，開發成本仍然居高不下。在市場條件允許的情況下，我們會提高土地和地塊的銷售價格，並試圖通過節省另一部分的成本來抵消一個組成部分的成本增加。但是，如果市場條件充滿挑戰，我們可能不得不降低銷售價格，或者可能無法通過更高的銷售價格來抵消成本的增加。我們相信，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式、以可承受的價格點為重點的地域多元化手段投資組合以及我們與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下進行有效運營。我們計劃在投資土地機會時保持紀律，並繼續專注於管理每個社區的土地銷售速度和地塊定價，以優化我們的投資回報。

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運營結果

下表和相關討論列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月的關鍵運營和財務數據。

經營業績

所得税前收入的組成部分如下：
截至12月31日的三個月
20232022
（以百萬計）
收入$305.9 $216.7 
銷售成本233.0 169.2 
銷售、一般和管理費用28.0 22.9 
出售資產的收益— (1.6)
利息和其他收入(6.3)(1.7)
所得税前收入$51.2 $27.9 

拍品銷售

出售的住宅地塊包括：
截至12月31日的三個月
 20232022
開發項目3,150 2,263 
每批平均銷售價格 (a)
$96,400 $90,100 
 _______________
(a) 不包括延期開發項目出售的土地以及合同負債變動所產生的任何影響。


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目錄
收入

收入包括：
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計）
住宅用地銷售：
開發項目$303.5 $204.0 
合同負債減少0.7 2.7 
304.2 206.7 
延期開發項目1.3 6.7 
305.5 213.4 
區域銷售及其他0.4 3.3 
總收入$305.9 $216.7 

截至2023年12月31日的三個月，住宅地塊的銷售收入和住宅用地的銷售收入與上年相比有所增加，這主要是由於房屋建築商加快了新房的開工步伐，以更好地適應對新房的強勁需求，尤其是在可承受的價格下，對完工地塊的需求有所改善。

向D.R. Horton和除D.R. Horton以外的客户出售的住宅用地，不包括延期開發項目，包括：
截至12月31日的三個月
 20232022
出售給 D.R. Horton 的住宅用地2,834 2,094 
出售給 D.R. Horton 以外的客户的住宅用地316 169 
3,150 2,263 

在延期開發項目和合同負債變動之前，向D.R. Horton和除D.R. Horton以外的客户出售地塊的住宅用地收入包括：
截至12月31日的三個月
 20232022
 （以百萬計）
向 D.R. Horton 出售拍品的收入$272.8 $187.1 
向 D.R. Horton 以外的客户銷售批次的收入30.7 16.9 
$303.5 $204.0 

在截至2023年12月31日的三個月中，向D.R. Horton以外的其他客户出售的拍品包括124件拍品，這些拍品以1,510萬美元的價格出售給了一位預計將在未來某個日期將這些拍品出售給D.R. Horton。

銷售成本、房地產減值和土地期權費用和產生的利息

截至2023年12月31日的三個月中，銷售成本與去年同期相比有所增加，這主要是由於售出拍品數量的增加。

每個季度，我們都會審查所有房地產的業績和前景，以確定潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。由於這一過程，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中沒有記錄任何減值費用。在截至2023年12月31日的三個月中，與我們終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本註銷額為20萬美元，而去年同期為240萬美元。

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目錄
我們在整個開發期間（活躍房地產）將利息成本資本化。出售相關房地產時，資本化利息計入銷售成本。截至2023年12月31日的三個月，產生的利息為810萬美元，而去年同期為820萬美元。截至2023年12月31日的三個月，向銷售成本收取的利息佔總銷售成本（不包括減值和土地期權費用）的2.6％，而去年同期為3.0％。

銷售、一般和管理 (SG&A) 費用和其他損益表項目

截至2023年12月31日的三個月，銷售和收購支出為2,800萬美元，而去年同期為2,290萬美元，佔收入的百分比為9.2％，而上年同期為10.6％。我們的銷售和收購費用主要包括員工薪酬和相關成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的業務部門分別僱用了329名和277名員工。我們試圖控制我們的銷售和收購成本，同時確保我們的基礎設施支持我們的運營；但是，我們無法保證我們能夠維持或改善當前的銷售和收購支出佔收入的百分比。

所得税

截至2023年12月31日的三個月，我們的所得税支出為1,300萬美元，而去年同期為710萬美元。我們兩個時期的有效税率均為25.4％，其中包括州所得税和不可扣除的費用。

2023 年 12 月 31 日，我們有 遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產，為4,930萬美元。90萬美元的估值補貼部分抵消了遞延所得税資產，從而淨遞延所得税負債為5,020萬美元。2023 年 9 月 30 日， 遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產，為4,980萬美元。90萬美元的估值補貼部分抵消了遞延所得税資產，從而淨遞延所得税負債為5,070萬美元。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為我們的部分州遞延所得税資產，主要是NOL結轉，很可能無法變現，因為我們不再在某些州開展業務，或者NOL結轉期太短，無法實現相關的遞延所得税資產。我們將繼續評估正面和負面證據，以確定是否需要為我們的遞延所得税資產提供估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將影響我們的有效税率。



土地和地塊位置

我們在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的土地和地塊狀況彙總如下：
 2023年12月31日2023年9月30日
擁有的土地55,400 52,400 
通過土地和地塊購買合同控制的地塊27,000 26,800 
擁有和控制的拍品總數82,400 79,200 
根據將出售給 D.R. Horton 的合同擁有土地16,200 14,400 
根據與 D.R. Horton 以外的客户簽訂的合同擁有土地500 600 
合同下的自有地塊總數16,700 15,000 
根據已簽訂的買賣協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束17,500 17,000 
自有地段已完全開發7,300 6,400 
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流動性和資本資源

流動性

截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度中有4.589億美元的現金及現金等價物以及3.857億美元的可用借貸能力。在2026財年之前，我們沒有優先票據的到期日。我們認為，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式以及我們與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下進行有效運營。

截至2023年12月31日，我們的債務與總資本（債務除以股東權益加上債務）的比率為33.4％，而2023年9月30日為33.7％，截至2022年12月31日為36.7％。我們的淨負債佔總資本（扣除非限制性現金的債務除以股東權益加上扣除非限制性現金後的債務）的比率為14.9％，而2023年9月30日為5.5％，2022年12月31日為28.7％。從長遠來看，我們打算將淨負債與總資本的比率維持在約40％或以下。我們認為，淨負債與總資本的比率有助於理解我們在運營中使用的槓桿作用。

我們認為，我們現有的現金資源和循環信貸額度將提供足夠的流動性，為我們的短期營運資金需求提供資金。我們實現長期增長目標的能力將取決於我們獲得足夠金額融資的能力。我們會根據預期的現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，定期評估管理資本結構和流動性狀況的替代方案。我們可能隨時考慮或準備購買或出售我們的債務證券、出售我們的普通股或其組合。

銀行信貸額度

我們有4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，這可能會將該貸款的規模擴大到6億美元，但要視某些條件和額外的銀行承諾的可用性而定。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於1億美元，佔循環信貸承諾總額的50％，以較高者為準。循環信貸額度下的借款須根據我們的房地產資產和非限制性現金的賬面價值進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借款能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。截至2023年12月31日，沒有未償還的借款，循環信貸額度下發行了2430萬美元的信用證，因此可用容量為3.857億美元。

循環信貸額度由我們的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低有形淨資產水平、最低流動性水平和最大允許槓桿比率。這些契約按照管理該融資機制的信貸協議的定義進行衡量，並按季度向貸款機構報告。不遵守這些財務契約可能使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金供應，或導致任何未償借款在到期前到期並付款。截至2023年12月31日，我們遵守了循環信貸額度的所有契約、限制和限制。

高級票據

我們的未償還優先票據如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》第144A條和S條例發行的。這些票據代表優先無擔保債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守相應契約中規定的某些限制和溢價。票據由我們的每家子公司擔保，前提是這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保。

我們的本金額為4億美元的3.85％的優先票據（“2026年票據”）將於2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。在2023年5月15日當天或之後，2026年的票據可以按其本金的101.925％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值兑換，直至到期。2026年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為4.1％。

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我們還有本金3億美元的5.0％優先票據（“2028年票據”），將於2028年3月1日到期，每半年支付利息。在2023年3月1日當天或之後，2028年票據可以按其本金的102.5％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值兑換，直至到期。2028年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為5.2％。

管理我們優先票據的契約要求，在發生控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，我們提議按本金的101％購買適用系列票據。如果我們或我們的受限子公司處置資產，在某些情況下，我們將需要在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於我們的業務，償還某些優先擔保債務或非擔保子公司的債務，或者提出要約以其本金的100％的收購價格購買等於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制我們和我們的受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；產生資產留置權；與其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；以及允許存在對子公司支付股息或進行其他支付的能力的某些限制付款。截至2023年12月31日，我們遵守了與優先票據債務相關的所有限制和限制。

自 2020 年 4 月 30 日起，我們董事會授權回購高達 3,000 萬美元的債務證券。該授權沒有到期日期。截至2023年12月31日，所有3000萬美元的授權仍在進行中。

其他應付票據

2023年12月，作為收購房地產開發交易的一部分，我們發行了990萬美元的應付票據。該票據是無追索權的，由標的房地產擔保，年利率為4.0％，將於2025年12月到期。

普通股的發行

我們於2021年10月向美國證券交易委員會提交了有效的上架註冊聲明，登記了7.5億美元的股權證券，其中3億美元是根據2021年11月生效的市場股票發行計劃預留出售的。在截至2023年12月31日的三個月中，沒有根據我們的市場股票發行計劃發行普通股。截至2023年12月31日，根據上架註冊聲明，仍有7.482億美元可供發行，其中2.982億美元是根據我們的市場股票發行計劃預留出售的。

經營現金流活動

在截至2023年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1.567億美元，這主要是房地產增長的結果，但被該期間產生的淨收入和銷售合同中實際資金的增加部分抵消。在截至2022年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為4,980萬美元，這主要是房地產增長的結果，但被該期間產生的淨收入部分抵消。

投資現金流活動

在截至2023年12月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，而去年同期投資活動提供的現金為150萬美元。

為現金流活動融資

在截至2023年12月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，而去年同期為10萬美元。



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關鍵會計政策與估計

與我們在2023年10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。

新的和待處理的會計公告

請閲讀 注1 — 演示基礎轉至本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表。

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前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他材料包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “相信”、“預測”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“期望” 等術語和短語來識別的，包括對假設的引用。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響。我們注意到，各種因素和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素和不確定性包括但不限於：
•D.R. Horton的所有權控制水平對我們和我們的證券持有人的影響；
•我們實現與 D.R. Horton 戰略關係的潛在好處的能力；
•我們與 D.R. Horton 的戰略關係對我們維持與客户關係的能力的影響；
•房屋建築和地塊開發行業的週期性質以及經濟、房地產和其他條件的變化；
•大幅通貨膨脹、更高的利率或通貨緊縮的影響；
•供應短缺以及獲得土地, 建築材料和熟練勞動力的其他風險;
•重大流行病或大流行等公共衞生問題對經濟和我們的業務的影響；
•天氣狀況和自然災害的影響；
•與我們的運營相關的健康和安全事件；
•我們獲得或提供擔保債券的能力，以保障我們在建設和開發活動以及債券定價方面的業績；
•我們的信息技術系統的實力和網絡安全漏洞的風險以及我們滿足隱私和數據保護法律法規的能力；
•政府政策、法律或法規以及監管機構的行動或限制的影響；
•我們實現戰略舉措的能力；
•與已出售資產相關的持續負債；
•適合住宅用地開發的物業的成本和可用性；
•我們房地產活動集中的總體經濟、市場或商業狀況；
•我們依賴與國家、地區和地方房屋建築商的關係；
•我們行業的競爭條件；
•從政府地區和其他機構獲得報銷和其他款項以及此類付款的時間；
•我們在新市場取得成功的能力；
•資本市場的狀況以及我們籌集資金為預期增長提供資金的能力；
•我們管理和償還債務以及遵守債務契約、限制和限制的能力；
•我們普通股的市場價格和交易量的波動性；以及
•我們僱用和留住關鍵人員的能力。
其他因素，包括我們的2023年10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，也可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述的預測存在重大差異。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

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任何前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
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第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們的優先債務、循環信貸額度和其他應付票據面臨利率風險。我們監控利率變動的風險，並使用固定和浮動利率債務。對於固定利率債務，利率的變化通常會影響債務工具的公允價值，但不會影響我們的收益或現金流。相反，對於可變利率債務，利率的變化通常不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響我們未來的收益和現金流。除非在非常有限的情況下，我們沒有義務在到期前預付固定利率債務，因此，在我們被要求再融資、回購或償還固定利率債務之前，利率風險和公允價值的變化不會對我們與固定利率債務相關的現金流產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們的固定利率債務包括本金4億美元、2026年5月到期的3.85％的優先票據、2028年3月到期的3億美元本金的5.0％優先票據以及2025年12月到期的990萬美元本金佔4.0％的其他應付票據。我們的浮動利率債務包括我們4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度的未償借款，截至2023年12月31日，其中沒有任何貸款。


第 4 項。 控制和程序。

(a) 披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並且有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達致我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分——其他信息

第 1 項。 法律訴訟。

我們參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟。我們認為，我們已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金，任何訴訟的結果都不應對我們的財務狀況或長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，與這些事項相關的費用可能會對我們在任何單一會計期內的經營業績或現金流產生重大影響。

第 5 項。 其他信息。

(c) 交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月中， 不董事或第16條官員採用或終止了任何第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

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第 6 項。 展品。
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10.1*
分離協議和一般性聲明，日期為2024年1月1日。
10.2*
截至 2024 年 1 月 2 日的諮詢協議。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS**XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH**內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL**內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB**內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101. PRE**內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104**封面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中）。
     _____________________
*隨函提交或提供。
**隨函以電子方式提交。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
Forestar 集團有限公司
日期：2024年1月24日來自：/s/ 詹姆斯·艾倫
詹姆斯·艾倫，代表 Forestar Group Inc.
擔任執行副總裁兼首席財務官
（首席財務和首席會計官）



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