prg-20240404
0001808834假的DEF 14A00018088342023-01-012023-12-310001808834PRG: StephenaMichaels會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001808834PRG: StephenaMichaels會員2022-01-012022-12-3100018088342022-01-012022-12-310001808834PRG: StephenaMichaels會員2021-01-012021-12-3100018088342021-01-012021-12-310001808834PRG: StephenaMichaels會員2020-01-012020-12-310001808834PRG：約翰·羅賓森會員2020-01-012020-12-3100018088342020-01-012020-12-3100018088342020-12-012020-12-3100018088342020-01-012020-11-300001808834ECD: PEOmemberPRG: subtractStockaWards會員2023-01-012023-12-310001808834ECD: PEOmemberPRG：增加上一年度未經投資獎勵成員的年終股權價值2023-01-012023-12-310001808834PRG：PrioreQuityAwards會員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001808834PRG：本年度授予的公平獎勵的價值，作為SoftheSpinOff成員的傑出表現ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001808834PRG：往年 VestedeQuity Awards 會員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001808834ECD: PEOmemberPRG：EquityaWards的減去價值未能滿足投資條件會員2023-01-012023-12-310001808834PRG：股息的價值未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
 
由註冊人提交ý由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
 
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý最終委託書
¨權威附加材料
¨根據規則 14a-12 徵集材料
PROG Holdings, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
ý無需付費
¨事先用初步材料支付的費用。
¨根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。



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PROGHoldingsInc.jpg
256 West Drive
猶他州德雷珀 84020
2024年4月4日
致我的各位股東：
我們很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月15日星期三山區時間上午8點在猶他州鹽湖城南大街555號的美國大酒店84111舉行。
在我們回顧過去的一年時，我為我們在充滿挑戰和不確定的宏觀經濟環境中取得的財務、運營和戰略成功感到自豪，這證明瞭我們團隊的決心、韌性和適應能力。
2023年，在這種艱難的背景下，我們的財務表現保持強勁，這使我們在幾個關鍵財務指標上能夠達到或超過我們的展望。除其他成就外，我們實現了2.974億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，與2022年相比增長了16％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率從2022年的9.9％提高到12.4％，與2022年相比，所得税前收益增長了32％，達到1.962億美元。此外，我們成功續訂了與許多主要零售合作伙伴的多年獨家經營協議，我們認為這表明零售商對我們的價值主張仍然充滿信心。我們還認為，我們正在進行的新產品和技術投資和舉措，包括推出我們的Build產品、電子商務整合工作以及針對不同業務客户的交叉營銷計劃，將繼續增強零售商和客户對我們產品的體驗，鞏固我們在競爭激烈的行業中處於市場領先地位。
展望未來，我們的重點仍然是我們的三大支柱戰略，即增長、增強和擴張。在持續快速變化的零售環境中，我們對自己的戰略方向和能力充滿信心。我們有很大的財務靈活性，可以繼續保持強勁的資產負債表，對我們的業務進行再投資並向股東返還資本。關於後者，我很自豪地向大家報告，在2023年，我們通過回購約10％的已發行股票向股東返還了近1.4億美元。此外，在 2024 年第一季度，我們董事會啟動了每股 0.12 美元的季度現金分紅，並將股票回購計劃下的可用性增加到 5 億美元，這反映了我們商業模式產生的強勁自由現金流，以及我們對向股東返還多餘資本的持續承諾。
我對所有利益相關者在 2023 年一直以來的信任和支持表示最深切的感謝。我們在2023年的業績和我們正在進行的戰略舉措為2024年及以後奠定了堅實的基礎。我們對未來的機遇感到興奮，並將繼續致力於為我們的客户、零售合作伙伴和股東創造價值。
在我閉幕之前，我要親自感謝柯特·多曼，他在25年前共同創立了Progressive Leasing之後，於今年早些時候從公司的高管職位退休。Curt對虛擬租賃到自有行業和我們公司的影響怎麼強調都不過分。他一直是勇氣和創新的推動力，這幫助我們保持了市場領導者的地位，同時通過金融賦權為數百萬客户創造了更美好的今天，開啟了未來的可能性。我們很幸運，Curt將繼續以董事和高級顧問的身份參與公司的工作，我們將抓住擺在我們面前的絕佳機會。
一如既往，感謝您對我們的信任。
真誠地，
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史蒂芬·A·邁克爾斯
總裁兼首席執行官



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256 West Drive
猶他州德雷珀 84020
年度股東大會通知
年度會議
物流
PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings” 或 “公司”）的2024年年度股東大會將於當地時間2024年5月15日星期三上午8點舉行，目前計劃在猶他州鹽湖城南大街555號的美國大酒店84111舉行，目的是對以下項目進行審議和投票：
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日期
2024年5月15日1
選舉九名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。
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2對批准PROG Holdings高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。
時間3
批准任命安永會計師事務所為PROG Holdings的2024年獨立註冊會計師事務所。
當地時間上午 8:00
4
處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
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地點
與這些項目相關的信息在隨附的委託書中提供。
截至2024年3月18日營業結束時，只有PROG Holdings股票轉讓賬簿上顯示的登記在冊的股東才有權獲得會議通知或在會議上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人持有股票（通常稱為以 “街道名稱” 持有股票），則必須聯繫持有股票的公司，以獲取有關如何對股票進行投票的説明。
如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，強烈建議您通過以下方式之一對是否計劃參加年會進行投票：（1）通過電話；（2）通過互聯網；或（3）填寫、簽署書面代理卡並註明日期，然後立即將其退回代理卡上註明的地址。
美國大酒店猶他州鹽湖城南大街 555 號 84111
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記錄日期
2024年3月18日
根據董事會的命令
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託德·金猶他州德雷珀
公司祕書兼首席法律與合規官
2024年4月4日



關於將於2024年5月15日舉行的年會提供代理材料的重要通知。

我們很高興地宣佈，今年我們將通過互聯網為您交付2024年年度股東大會的代理材料。由於我們通過互聯網提供代理材料，因此美國證券交易委員會要求我們向股東郵寄通知，通知他們這些材料可在互聯網上獲得，以及如何訪問這些材料。本通知我們稱之為 “代理材料通知”，將於2024年4月4日左右郵寄給我們的股東。
我們的代理材料通知將指導您如何通過互聯網或電話對代理人進行投票，或者如何申請全套印刷的代理材料，包括通過郵寄方式退回的代理卡。如果您想收到印刷的代理材料，則應遵循我們的代理材料通知中包含的説明。除非您提出要求，否則您不會通過郵件收到印刷的代理材料。


委託書和年度報告可在我們的網站上免費查閲，網址為 http://www.progholdings.com/proxy 和
http://www.progholdings.com/annual-report 分別是
然後在 http://www.ProxyVote.com



目錄
委託書摘要
1
2024 年年度股東大會
1
需要考慮的事項和投票建議
1
公司概述
2
我們的未來戰略
5
ESG 報告
6
有待表決的事項
7
提案 1-選舉董事
8
提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票
9
提案3-批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命
10
治理
11
董事會
11
不是董事的執行官
15
董事會的組成、會議和委員會
16
董事候選人和所需資格的評估
19
股東建議和董事會選舉提名
20
董事會領導結構
21
董事會委員會評估
21
董事會在風險監督中的作用
21
董事會多元化
22
環境、社會和治理事務
22
2023 年非管理董事薪酬
33
股票所有權準則
33
薪酬討論與分析
34
導言
34
執行摘要
34
高管薪酬計劃的目標
36
我們強大的薪酬治理實踐
37
2023 年薪酬流程和行動
38
我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分
40
長期激勵股權獎勵
44
高管薪酬政策
48
薪酬委員會報告
50
高管薪酬
51
薪酬表摘要
51
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
52
2015 年股權和激勵計劃
53



員工股票購買計劃
54
2023 財年年末的傑出股票獎勵
55
2023 財年已行使期權和歸屬股票
56
養老金福利
56
截至 2023 年 12 月 31 日的不合格遞延薪酬
56
控制權終止後可能的付款
57
根據股權補償計劃獲準發行的證券
60
首席執行官薪酬比率披露
61
薪酬與績效
62
審計委員會報告
65
審計事項
68
最近兩個財政年度收取的費用
68
批准審計師服務
68
普通股的實益所有權
69
某些關係和相關交易
71
有關審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序
71
關聯方和其他交易
71
附加信息
77
2025年年度股東大會的股東提案
77
年度會議材料的持有情況
78
與董事會溝通和公司治理文件
78
會議上的其他行動
79
附錄 A — 非公認會計準則財務信息的使用
80
關於前瞻性陳述的警告
本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如與管理戰略、未來業務、未來經營業績或財務狀況、客户支付行為和資本配置有關的陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“假設”、“可以”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“項目”、“預測” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。在本委託書發佈之日之後，我們無意更新任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務。




代理摘要
本委託書的提供與PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings”）董事會（“董事會”）在其 2024 年年度股東大會（包括任何休會或延期）上使用的代理人相關聯。本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的與年會有關的某些重要信息，但並未包含您在投票前應考慮的所有信息。因此，在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。我們預計，我們的通知和訪問信將首先郵寄給我們的股東，並且從2024年4月4日左右開始，本委託書、隨附的代理卡和我們的2023財年年度報告將首先提供給我們的股東。
年會物流
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日期
2024 年 5 月 15 日
時間
當地時間上午 8:00
地點
美國大酒店
南大街 555 號
猶他州鹽湖城 84111
記錄日期
2024年3月18日
投票
截至記錄日期，股東有權在年會上投票。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對將在年會上進行表決的其他每份提案投一票。
入學
年會將僅限於截至記錄日期的股東或其授權代表。
需要考慮的事項和投票建議
提案董事會建議
1
選舉九名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿
“對於”
每位董事提名人
2對批准PROG Holdings高管薪酬的非約束性諮詢決議進行投票“對於”
3
批准任命安永會計師事務所為PROG Holdings的2024年獨立註冊會計師事務所
“對於”
從頭開始查看 “有待投票的事項” 第 8 頁瞭解更多信息。
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
1
代理摘要
公司概述
我們是誰以及我們提供什麼
PROG Holdings, Inc. 總部位於猶他州鹽湖城，是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選項。該公司擁有Progressive Leasing，這是一家店內、基於應用程序的電子商務銷售點或 “POS” 租賃到自有解決方案提供商；Vive Financial（“Vive”），一家提供二次循環信貸產品的全渠道提供商；Four Technologies, Inc.（“Four”），一家提供先買後付（“BNPL”）支付選項；以及信貸建設財務管理工具Build。
Progressive Leasing是我們最大的運營部門，為消費者提供透明和有競爭力的租賃付款方式以及靈活的條款，旨在幫助客户獲得商品所有權，包括通過較低的初始付款以及領先的傳統和電子商務零售商（我們統稱為 “POS” 合作伙伴）的提前收購選項。漸進式租賃不擁有或經營自己的任何門店。相反，它從其POS合作伙伴那裏購買客户所需的商品，然後通過租賃到自有交易將商品出租給客户，客户可以隨時取消該交易。Progressive Leasing基於技術的專有決策平臺可在銷售點快速做出租賃決策，並與其傳統和電子商務POS合作伙伴整合。
漸進式租賃提供簡化和透明的租賃申請和付款流程：
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Progressive Leasing的POS合作伙伴還受益於漸進式租賃產生的增量銷售額，這使他們能夠在不承擔信用風險的情況下為信貸受到挑戰的消費者提供服務。漸進式租賃約佔我們截至2023年12月31日的年度合併收入的97％。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
代理摘要
我們的LTO產品如何使客户受益我們的 LTO 產品如何使 POS 合作伙伴受益
✓為可能沒有資格獲得傳統信貸融資的消費者提供獲得他們想要的商品的方法✓為他們帶來增量銷售額
✓提供靈活的付款期限（每月、每半月、每兩週或每週），可通過電話、在線或移動應用程序進行管理✓允許他們為信貸受到挑戰的消費者提供服務，而無需承擔信用風險
✓提供多種所有權途徑，包括提前購買選項✓自動執行 97% 的租賃決策
✓在提交電子申請後提供即時決策，決策時間中位數為 5.7 秒✓將我們的決策平臺與他們的系統集成
我們的Vive運營部門主要為那些可能沒有資格獲得傳統優先貸款優惠但希望從參與商户購買商品和服務的客户提供服務。Vive提供定製計劃，其服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供的循環貸款。Vive目前由7,500多個銷售點合作伙伴和電子商務網站組成的網絡包括傢俱、牀墊、健身器材、家居裝修零售商以及醫療和牙科服務提供商。我們認為，Vive的產品與漸進式租賃的產品相輔相成，使漸進式租賃能夠擴展到Vive所服務的市場和POS合作伙伴。
Four通過四次免息分期付款為所有信貸背景的消費者提供BNPL期權。作為PROG Holdings金融技術產品的一部分，Four的專有平臺功能為我們的客户羣和POS合作伙伴提供了另一種支付解決方案。購物者使用Four的平臺從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、健康和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。
我們的 2023 年業績
$2.4B
$297M
(-) 7.9%
我們報告稱，2023年的合併收入為24億美元，與2022年相比下降了7.3％。收入下降的主要原因是租賃組合的縮小，這是客户對我們的POS合作伙伴提供的許多產品的需求減少以及Progressive Leasing在2022年年中實施的收緊租賃決策的結果。與2022年相比，2023年客户支付活動的改善部分抵消了收入的下降。
調整後 EBITDA(1)增至2.974億美元，而2022年為2.562億美元，這主要是由於租賃商品註銷的減少，這主要是由於漸進式租賃投資組合規模的縮小以及2023年客户支付活動的改善。
合併的GMV(2)2023年下降7.9％，至20.4億美元，而2022年為22.2億美元。下降的主要原因是對Progressive Leasing合作伙伴提供的許多產品的需求減少，以及對Progressive Leasing和Vive的更嚴格決策導致租賃和貸款發放減少。這些負面影響被我們其他業務的GMV部分抵消，增長了67.2％，這主要是由於與2022年相比，我們的四項業務在2023年發放的貸款有所增加。
1.調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的指標，不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）計算的。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的公認會計準則指標淨收益的對賬，請參閲附錄A中列出的對賬表。我們的2023年和2022年的淨收益分別為1.388億美元和9,870萬美元。
2.對於漸進式租賃，我們將GMV定義為Progressive Leasing向POS合作伙伴支付其租賃給客户的商品的零售價格。對於Vive和Four，我們將GMV定義為貸款發放總額。
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代理摘要
我們 2023 年的主要成就
儘管我們在充滿挑戰和不確定的宏觀經濟環境中繼續運營，但我們在2023年取得了多項關鍵成就，包括：
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調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.974億美元，與2022年相比增長16％
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率從2022年的9.9％提高至12.4％
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與2022年相比，所得税支出前收益增長了32％，達到1.962億美元
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在不影響公司未來投資有機增長和戰略增長的能力的情況下，回購公司約10％的已發行股份，相當於向股東返還了1.396億美元的資本
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在推動高績效文化的同時，實現了創紀錄的低自願離職率，並獲得了《美國新聞與世界報道》頒發的 “最佳工作場所” 獎。
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代理摘要
我們的未來戰略
我們推動業務增長的戰略包括以下內容，我們認為這為我們的長期成功奠定了基礎：
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通過現有商户合作伙伴、新合作伙伴和直接面向消費者的計劃來提高我們的GMV — 我們計劃通過與現有POS合作伙伴的戰略合作和營銷活動來提高GMV。我們仍然專注於將我們的零售商渠道轉變為新的POS合作伙伴。我們維持和加強新的和現有關係的能力，包括滿足POS合作伙伴不斷變化的需求，對於我們業務的長期增長至關重要。我們還將繼續擴大直接面向消費者的營銷工作，以吸引新客户並通過店內和在線零售商推動更多的GMV。
增強我們行業領先的消費者體驗— 我們正在投資技術平臺，以促進客户參與度並簡化租賃申請、發放和服務體驗。我們致力於為客户提供透明度、靈活性，併為他們選擇的購物方式和地點提供更多選擇。我們正在擴大和創新我們的電子商務能力，以使現有和新的POS合作伙伴和客户受益。
擴展我們的生態系統，以增加訪問權限併為我們的消費者提供更多價值— 我們希望通過研發（“R&D”）工作和戰略收購來擴大我們的金融科技產品生態系統，這將帶來更忠誠和更活躍的客户羣。我們將利用我們廣泛的租賃協議數據庫，為當前和以前的客户提供滿足其需求的產品。

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代理摘要
ESG 報告
我們致力於保持透明，向所有利益相關者通報我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措和ESG事務的表現。為了進一步履行這一承諾，我們最近發佈了年度 ESG 回顧，該報告提供了有關我們如何確定、解決和衡量我們在ESG主題上的績效的信息，我們認為這些主題對我們業務的長期成功和可持續發展至關重要。我們的ESG審查可在我們的投資者關係網站investor.progholdings.com的 “道德與環境、社會和治理” 選項卡下找到。我們鼓勵所有利益相關者閲讀我們的ESG審查以及該文件中提及的各種政策，包括我們的人權政策和供應商行為準則，兩者也可在我們的投資者關係網站investor.progholdings.com的 “道德與環境、社會和治理” 選項卡下查閲。
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社會考慮
通過我們的社交相關舉措，我們努力尊重和重視客户；招聘、發展、晉升和留住一批積極進取和才華橫溢的多元化員工；並投資於改善客户和員工生活和工作的社區。
尊重和重視我們的客户
我們意識到客户是我們業務的命脈。因此，我們認為，至關重要的是，我們的客户從進入我們的POS合作伙伴的商店或電子商務網站或我們自己的應用程序和網站的那一刻起，就能夠對我們的產品、服務和支持獲得積極和成功的體驗。我們承諾遵守道德和透明的銷售行為，提供卓越的客户服務，與客户合作，幫助他們通過我們的產品取得成功，包括在他們面臨意想不到的財務困難或其他生活挑戰時，以及保護他們的個人信息安全，這些都是我們向客户表明我們尊重和重視他們的方式的一部分。
招聘、發展、晉升和留住我們的員工
我們的董事會和管理團隊認為，招聘、招聘、發展、晉升和保留一支多元化、積極進取和合格的員工隊伍對於我們業務的長期成功和可持續發展至關重要。為了在2023年實現這些目標，我們（i）加強了招聘和入職工作，（ii）進行了季度員工敬業度調查並實施了其他計劃和舉措以促進和提高員工參與度，（iii）增加了員工可獲得的培訓機會的數量和種類，（iv）擴大了我們的多元化、公平和包容性計劃和舉措，以及（v）審查和加強我們的薪酬和福利待遇以確保其具有競爭力。此外，我們繼續將精力集中在確保員工的安全和健康上。
投資我們的社區
我們的董事會和管理團隊認為，投入時間和金錢來改善員工和客户生活和工作的社區是正確的做法。我們致力於回饋社區，並對社區產生積極影響。我們履行這一承諾的方式包括通過PROG Holdings Foundation向非營利組織捐款，該基金會專注於利用教育、發展和技術工具為得不到充分服務的羣體提供社會經濟改善和流動性，還包括通過我們的員工配對捐款計劃，該計劃將員工的捐款與大多數非營利組織進行配對，每位員工的年度最高配額為1,000美元。除了向社區投資資金外，我們還鼓勵和支持我們的員工將時間投入到改善社區上，包括通過我們的付費服務計劃，該計劃每年為每位員工提供長達八小時的帶薪時間，為他們選擇志願服務的符合條件的非營利組織提供服務。

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代理摘要
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治理注意事項
我們的董事會在企業範圍內監督我們的 ESG 計劃和舉措，包括 ESG 戰略和風險評估，所有這些都是董事會管理層和相關委員會不時報告的。儘管我們認為我們的 ESG 工作受益於董事會全體成員的參與，但要有效管理 ESG 計劃和事項的廣度和多樣性，需要視事態發展而授權給董事會的相應委員會。

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環境注意事項
我們的董事會和管理團隊認為，包括我們在內的所有行業的企業都必須儘自己的一份力量來改善環境，包括減少温室氣體（“GHG”）排放。在過去的幾年中，我們採取了許多措施，旨在幫助我們瞭解當前的環境足跡和影響，並評估和制定進一步減少能源、水和紙張使用量以及直接和間接温室氣體排放的戰略。這些步驟包括聘請環境顧問來計算我們的範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放、我們目前的用水量和其他指標。此外，在2023年，我們與總部大樓的房東合作採取措施，將該設施的總用水量與2022年相比減少了50％以上。

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有待表決的事項
提案 1：
董事選舉
我們的董事會建議選舉以下所列候選人，每位候選人的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。每位當選為董事的候選人將任期直至其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。如果在年會時，任何此類被提名人無法任職，則代理人中提名的人員將投票選出董事會建議的替代人選。在任何情況下，代理人都不會被投票選出超過九名被提名人。我們的管理層沒有理由相信，任何在年會上當選的候選人如果當選，都將無法任職。
下表提供每位被提名人的摘要信息，他們目前都在我們董事會任職。如果當選，下面列出的所有被提名人都同意擔任董事。我們邀請您在 “治理——董事會” 下閲讀對我們提名董事的更詳盡的描述。
提名人年齡職業獨立加入我們的董事會
凱西 ·T· 貝蒂68前所有者兼首席執行官
亞特蘭大夢想（WNBA 球隊）		是的2012 年 8 月
道格拉斯 C. Curling69管理校長
新肯特資本有限責任公司和
新肯特諮詢有限責任公司		是的2016 年 1 月
辛西婭 N. 戴58總裁兼首席執行官
公民銀行股份公司和
公民信託銀行		是的2011 年 10 月
柯蒂斯·L·多曼51
PROG Holdings, Inc.總裁兼首席執行官特別顧問
沒有2015 年 8 月
雷·馬丁內斯50EVERFI, Inc. 聯合創始人兼金融服務總裁是的2021 年 9 月
史蒂芬·A·邁克爾斯52PROG Holdings, Inc. 總裁兼首席執行官沒有2020 年 11 月
雷·羅賓遜76AT&T 南部地區前總裁是的2002 年 11 月
Caroline S. Sheu50谷歌數字和直接面向消費者營銷全球董事是的2021 年 9 月
詹姆斯·史密斯57富國銀行前執行副總裁、數字與直接虛擬渠道負責人是的2021 年 5 月
假設達到法定人數，被提名人將根據年會總票數的多數票當選，這意味着支持被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數。如果現任董事未能獲得多數選票，則現任董事將立即向董事會提出辭呈。然後，我們的董事會可以選擇接受辭職、拒絕辭職或採取董事會認為適當的其他行動。
我們的董事會建議您對上述每位被提名人的選舉投贊成票。
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有待表決的事項
提案 2：
關於高管薪酬的諮詢投票
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，並根據我們在2023年年度股東大會上的 “發言頻率” 投票結果，我們每年為股東提供就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。對該提案的表決是我們從股東那裏獲得高管薪酬反饋的另一種方式。除其他職責外，我們的薪酬委員會還為我們指定的執行官設定高管薪酬，旨在將薪酬與績效掛鈎，同時使我們能夠以競爭力吸引、激勵和留住關鍵高管。我們的高管薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。
為了實現這一目標，薪酬委員會關於向我們的指定執行官支付多少薪酬的審議除其他績效指標外，還包括：
▪對業務績效的客觀衡量；
▪財務和合規目標的實現；
▪培養和留住管理人才；
▪提高股東價值；以及
▪外部市場、競爭和基準數據。
我們認為，本委託書中描述的薪酬結果表明並強調了我們對在高管薪酬與公司財務和運營業績之間建立牢固聯繫的堅定承諾。請參閲本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分，其中進一步討論了我們的薪酬政策和計劃如何支持我們的薪酬理念，以及我們的薪酬委員會如何處理這些問題。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和計劃與股東的長期利益非常一致。
因此，我們要求股東批准以下決議：
“決定，特此批准本委託書中披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性披露。”
本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。在去年的年度股東大會上，98％的選票支持支付給我們指定執行官的薪酬。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會認真對待其在薪酬管理中的作用。薪酬委員會將考慮今年的投票結果，以及股東與我們的薪酬做法有關的其他來文，並在未來決定我們的高管薪酬計劃時將其考慮在內。
假設達到法定人數，如果出席年會的普通股持有人親自或代理人對該決議投的贊成票超過了對該決議的反對票，則上述批准我們的高管薪酬的決議將獲得批准。
我們的董事會建議您對批准我們高管薪酬的決議投贊成票。
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有待表決的事項
提案 3：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（我們稱之為 “安永”）對截至2024年12月31日的年度合併財務報表以及截至2024年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行審計。安永的一位代表將出席年會，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
我們要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。儘管章程或其他方面沒有要求批准，但我們董事會將安永的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，並將批准投票視為良好的公司慣例。如果我們的股東未能批准這項任命，預計我們的獨立註冊會計師事務所不會在2024財年進行任何變動，因為在本財年進行任何變更既困難又費用高昂。但是，我們的董事會和審計委員會將考慮與2025財年聘用一家獨立註冊會計師事務所相關的投票結果。即使安永的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
假設達到法定人數，如果出席年會的普通股持有人親自或代理人對該提案投的贊成票超過反對該提案的票，則批准任命我們的2024年獨立註冊會計師事務所的提案將獲得批准。
我們的董事會建議您投贊成票，批准我們 2024 年獨立註冊會計師事務所的任命。










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治理
被提名出任董事的人
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傳記信息：
貝蒂女士在2009年至2011年期間擔任WNBA亞特蘭大夢想賽的所有者兼首席執行官。她還創立了孵化器公司德益世集團，並在那裏工作到2007年。她的其他經歷包括1993年至2000年擔任ScottMadden的執行副總裁兼合夥人，在那裏她從事國際併購工作，以及1989年至1993年在安永會計師事務所工作，包括擔任該合夥企業的首批女性之一。貝蒂女士自 2019 年 2 月起在 Scott Madden 的董事會任職。
資格：
除其他資格外，貝蒂女士還為董事會帶來了30多年的業務管理和諮詢經驗。她在亞特蘭大社區的領導職位包括在Chick-fil-A基金會、亞歷山大-塔普基金會、喬治亞理工學院和卡特中心理事會的董事會任職，以及在佐治亞理工學院體育協會的董事會任職。她還曾在亞特蘭大兒童醫療保健基金會、亞特蘭大都會基督教青年會和亞特蘭大兄弟姐妹會的董事會任職。這些職位，加上貝蒂女士在Scott Madden董事會和Synergy Laboratories顧問委員會的服務，為她提供了管理、創業、財務和會計方面的經驗，我們董事會利用了這些經驗。這些技能和經驗使她有資格在我們董事會任職。
凱西 ·T· 貝蒂
年齡：
68
董事從那時起：
2012 年 8 月
委員會：
薪酬；提名與公司治理（主席）
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傳記信息：
自2009年3月以來，柯林先生一直擔任家族經營的投資企業新肯特資本有限責任公司和隱私與併購諮詢公司新肯特諮詢有限責任公司的董事總經理。從1997年到2008年9月，柯林先生在ChoicePoint Inc.擔任過各種高管職務。ChoicePoint Inc.是一家身份和憑證驗證服務提供商，於2008年出售給了勵德愛思唯爾，包括在2002年4月至2008年9月期間擔任總裁，在1999年至2008年9月期間擔任首席運營官以及1997年至1999年5月擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。2000 年 5 月至 2008 年 9 月，柯林先生還擔任 ChoicePoint Inc. 的董事。Curling 先生曾在 CoreLogic 的董事會任職。CoreLogic 是一家紐約證券交易所上市公司，為金融服務組織和房地產專業人士提供全球房地產信息、分析和數據支持服務，直到 2021 年 6 月它成為一傢俬營公司。
資格：
除其他資格外，Curling先生還為董事會帶來了管理和運營涉及隱私、數據分析和其他數據相關事務的業務的豐富經驗。他之前擔任首席財務官的經歷為他提供了寶貴的會計和財務專業知識，他的諮詢經驗為他提供了豐富的併購專業知識，所有這些專業知識都被我們董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們董事會任職。
道格拉斯 C. Curling
年齡：
69
董事從那時起：
2016 年 1 月
委員會：
審計；薪酬（主席）
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
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治理
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傳記信息：
戴女士自2012年2月起擔任公民銀行股份公司和公民信託銀行的總裁兼首席執行官。在2017年1月之前，Citizens Bancshares Corporation是一家上市公司。2003年2月至2012年1月，她擔任公民信託銀行首席運營官兼高級執行副行長。從1993年起，她曾在伯明翰公民聯邦儲蓄銀行擔任執行副總裁兼首席運營官和其他職務，直到該銀行於2003年被公民信託銀行收購。在加入公民信託銀行之前，戴女士曾擔任畢馬威會計師事務所的審計經理。戴女士還在Primerica, Inc.、亞特蘭大聯邦儲備銀行、全國銀行家協會、亞特蘭大都會商會和美國童子軍亞特蘭大地區委員會的董事會任職。她還是亞特蘭大扶輪社、喬治亞州註冊會計師協會和AICPA的成員。
資格：
除其他資格外，戴女士還為董事會帶來了豐富的管理和財務經驗。她曾擔任多個高級管理領導職位並在其他董事會任職，這為她提供了會計和財務專業知識，可供我們董事會利用。此外，Citizens Bancshares Corporation所服務的客户羣與該公司提供的客户羣非常相似，這使她對他們的購買習慣、他們購買的產品以及有效的營銷和溝通方法有了很好的瞭解。這些技能和經驗使她有資格在我們董事會任職。
辛西婭 N. 戴
年齡：
58
董事從那時起：
2011 年 10 月
委員會：
審計（主席）；薪酬
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傳記信息：
Doman先生目前擔任我們總裁兼首席執行官的特別顧問，並且是Progressive Leasing的聯合創始人。此前，他在1999年至2017年12月期間擔任漸進式租賃首席技術官，在2018年1月至2019年12月期間擔任首席產品官，在2019年12月至2024年2月期間擔任首席創新官。從 1993 年 9 月到 2015 年 10 月，他還擔任 IDS, Inc. 的總裁。
資格：
除其他資格外，Doman先生還為我們的董事會帶來了在技術和數據分析事務方面的豐富經驗。董事會利用了多曼先生對我們漸進式租賃細分市場的深入瞭解，包括他是該業務在評估租賃產品決策標準時使用的動態決策引擎的創造者。這些技能和經驗使他有資格在我們董事會任職。
柯蒂斯·L·多曼
年齡：
51
董事從那時起：
2015 年 8 月
委員會：
不適用

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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
治理
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傳記信息：
馬丁內斯先生是EVERFI, Inc. 的聯合創始人兼金融服務總裁。EVERFI, Inc. 是一家國際科技公司，成立於2008年，通過在線教育推動社會變革，解決影響社會的最具挑戰性的問題。EVERFI的課程在全國的K-12學校、工作場所和社區中實施，每年有超過700萬名學習者參加。作為數字學習領域的領導者，馬丁內斯先生負責監督與金融健康、醫療保健素養、數據科學和心理健康等學科相關的各種教育計劃的開發。馬丁內斯先生是一位思想領袖，經常就與系統性不平等相關的話題發表演講和撰稿。他還是華盛頓特區JumpStart個人理財知識聯盟的董事會成員。
資格：
除其他資格外，馬丁內斯先生還為我們的董事會帶來了消費者金融服務監管經驗，他曾與消費者金融保護局和多個州的總檢察長就金融知識和其他問題密切合作。他還具有領導與全球金融服務公司的大規模戰略合作伙伴關係以及利用數字技術和數據向各種企業和消費者提供內容和信息的專業知識。我們的董事會利用這些技能和經驗，使馬丁內斯先生有資格在董事會任職。
雷·馬丁內斯
年齡：
50
董事從那時起：
2021 年 9 月
委員會：
審計；提名與公司治理
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傳記信息：
邁克爾斯先生自2020年11月30日起擔任我們的首席執行官。自2021年4月1日起，他還被任命為公司總裁。從2020年7月31日到2020年11月，邁克爾斯先生擔任公司漸進式租賃運營部門的首席執行官。邁克爾斯先生曾於2016年2月至2020年7月31日擔任公司首席財務官兼戰略運營總裁，於2014年4月至2016年2月擔任公司總裁，2013年至2014年4月擔任戰略規劃和業務發展副總裁，2012年至2014年4月擔任財務副總裁，2008年至2011年擔任亞倫銷售和租賃所有權部財務副總裁。
資格：
除其他資格外，邁克爾斯先生還為董事會帶來了豐富的運營和財務經驗。他在高級管理層的豐富經驗、領導能力和對我們業務的深入瞭解為他提供了總體戰略和運營專長，尤其是公司的戰略和運營專長，這些專業知識可供我們董事會使用。這些技能和經驗使他有資格在我們董事會任職。
史蒂芬·A·邁克爾斯
年齡：
52
董事從那時起：
2020 年 11 月
委員會：
不適用
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
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治理
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傳記信息：
羅賓遜先生自2014年4月起擔任我們的董事長。從 2012 年 11 月起直至被任命為董事長，Robinson 先生一直是公司的獨立首席董事。羅賓遜先生於1968年在AT＆T開始了他的職業生涯，在2003年退休之前，他曾擔任過多個高管職位，包括最大的地區南部地區總裁、AT＆T Tridom的總裁兼首席執行官、AT＆T企業客户服務運營副總裁、AT＆T對外服務副總裁和AT＆T公共關係副總裁。羅賓遜先生還是FTAI Aviation Ltd. 的董事，該公司是飛機引擎、模塊和其他與飛機引擎維護和拆卸相關的材料的全球供應商，以及FTAI Infrastructure, Inc.，該公司是北美能源、多式聯運和鐵路市場領域資產的所有者和運營商，均為上市公司。自 2003 年以來，Robinson 先生還擔任公民銀行股份公司及其子公司公民信託銀行的董事兼非執行主席。公民信託銀行是美國東南部最大的非裔美國人擁有的銀行，也是美國第二大銀行。截至2017年1月，Citizens Bancshares Corporation的股票僅在場外市場上交易。其子公司公民信託銀行不是上市公司。羅賓遜先生曾於 2010 年至 2012 年擔任 RailAmerica, Inc. 的董事，2000 年至 2018 年擔任安富利公司董事，2001 年至 2023 年擔任 Acuity Brands, Inc. 的董事，2005 年至 2023 年擔任美國航空集團公司的董事。自2003年11月起，羅賓遜先生還擔任佐治亞州亞特蘭大東湖社區基金會副主席。
資格：
除其他資格外，Robinson先生還為我們的董事會帶來了眾多上市公司的高級管理層和董事會服務經驗。他在許多不同規模的組織的董事會任職使他具備了豐富的運營技能和治理專長，這些技能和專長被我們董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們董事會任職。
雷·羅賓遜
年齡：
76
董事從那時起：
2002 年 11 月
委員會：
薪酬；提名與公司治理
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傳記信息：
自2020年9月以來，Sheu女士一直擔任谷歌數字和直接面向消費者營銷的全球董事，負責領導谷歌商店的數字營銷，推動谷歌在谷歌設備和服務方面的直接面向消費者的營銷願景和議程。在此之前，她於2017年至2020年在Ancestry, Inc.擔任北美營銷高級副總裁。Sheu女士還曾擔任GAP, Inc. 的全球數字與客户營銷副總裁，領導中央營銷組織並管理公司全渠道品牌（Gap、Old Navy、Banana Republic、Athleta和Intermix）的數字和移動轉型計劃。Sheu女士還曾擔任領先的護理服務在線市場Care.com的高級副總裁兼首席營銷官。在加入Care.com之前，Sheu女士曾在數字遊戲和娛樂行業擔任管理職位十年，負責迪士尼互動、索尼網絡娛樂和EA Online的市場營銷。舒女士自 2023 年 3 月起還在 Lulus 的董事會任職。
資格：
除其他資格外，Sheu女士在改造以營銷為重點的組織以適應快速變化的消費者和技術趨勢方面擁有近二十年的經驗。她在數據分析和數字營銷領域以及優化多個渠道和平臺的營銷支出方面擁有豐富的專業知識。她在推動品牌參與度和忠誠度方面也有良好的記錄。我們的董事會利用這些技能和經驗，使Sheu女士有資格在董事會任職。
Caroline Sheu
年齡：
50
董事從那時起：
2021 年 9 月
委員會：
審計；提名與公司治理
14
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
治理
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傳記信息：
史密斯先生曾在富國銀行擔任過各種高級管理職位，最近在2014年6月至2020年9月期間擔任執行副總裁兼數字與直接虛擬渠道主管，負責企業數字戰略、能力和渠道以及零售聯絡中心（電話、電子郵件、聊天）的企業責任，並在富國銀行和公司管理委員會任職。史密斯先生還曾擔任Akoya LLC董事會的創始成員。Akoya LLC是一個私人控股的金融數據訪問網絡，允許聚合商和金融科技公司直接與金融機構連接，以安全地獲取消費者許可的金融數據。史密斯先生還是管理諮詢公司貝恩公司的外部顧問。史密斯先生曾在 2011 年至 2015 年期間擔任 ClearXchange 的董事會成員。史密斯先生還是聖塔克拉拉大學米勒社會創業中心的導師。
資格：
除其他資格外，Smith 先生還為董事會帶來了豐富的金融科技專業知識，特別是作為一名領袖和先驅者，在金融服務行業利用新興技術和數據方面擁有 30 多年的經驗，包括在 1995 年協助開發有史以來第一款網上銀行產品和開發許多其他行業第一，包括移動銀行、ApplePay 和Zelle，這是一個由美國銀行、摩根大通和大通銀行組成的美國銀行聯盟發起的數字支付網絡富國銀行。我們董事會利用了他在高級管理領導職位上的經驗，以及他在推動消費金融服務產品方面的數字戰略、轉型和產品開發方面的諮詢經驗。這些技能和經驗使他有資格在我們董事會任職。
詹姆斯·史密斯
年齡：
57
董事從那時起：
2021 年 5 月
委員會：
審計；提名與公司治理
不是董事的執行官
下文列出了本公司每位現任非董事執行官的姓名和年齡。還註明了每位此類人員在公司擔任的所有職位和職位。
姓名（年齡） 過去五年在公司的職位和主要職業
布萊恩·加納 (44)
 自 2020 年 12 月起擔任首席財務官。此前，加納先生曾在公司的漸進式租賃運營部門擔任財務和會計高級副總裁，於2015年3月至2018年12月擔任財務和會計副總裁，在2012年至2015年2月期間擔任財務和會計副總裁。
託德·金 (55)
自 2023 年 5 月起擔任首席法律與合規官。此前，金先生在2017年1月至2023年4月期間擔任公司治理、證券法和併購首席法律顧問。在加入公司之前，金先生曾擔任Axiall公司（前身為喬治亞海灣公司）的副總法律顧問、公司祕書和首席合規官。
馬特·休厄爾 (49)
自2020年12月起擔任財務報告副總裁兼首席會計官。此前，Sewell 先生曾於 2016 年 10 月至 2020 年 11 月擔任公司財務報告董事。在加入公司之前，Sewell 先生於 2014 年 6 月至 2016 年 10 月擔任諾貝麗斯公司的財務報告董事。
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治理
董事會的組成、會議和委員會
我們的董事會目前由九名董事組成，其任期將在年會上屆滿。我們的每位董事將繼續任職直至其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。
我們的公司治理準則包括董事會採用的分類標準，以確定符合紐約證券交易所或 “紐約證券交易所” 上市標準的董事獨立性。我們的公司治理準則還要求至少大部分董事會 “獨立”，這一要求符合紐約證券交易所的上市要求，即根據紐約證券交易所的規則，董事會的多數成員必須獨立。除了總裁兼首席執行官邁克爾斯先生和總裁兼首席執行官特別顧問多曼先生外，我們的董事會已明確決定，根據紐約證券交易所的上市要求和公司治理準則的要求，我們所有的董事都是 “獨立的”。
我們的董事會目前有三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可不時自行決定設立特設委員會。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的章程，章程的副本可在我們網站investor.progholdings.com的投資者關係欄目上查閲。下表列出了每個委員會的現任成員：
董事審計
委員會*		補償
委員會		提名和
企業
治理委員會
凱西 ·T· 貝蒂
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道格拉斯 C. Curling
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辛西婭 N. 戴
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雷·馬丁內斯
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雷·羅賓遜
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Caroline S. Sheu
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詹姆斯·史密斯
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2023 財年的會議次數
1054
Person Icons-02.jpg會員 Person Icons-01.jpg椅子
*根據美國證券交易委員會或 “SEC” 法規的定義，戴女士和柯林先生均被指定為 “審計委員會財務專家”。
會議
我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。上表顯示了我們每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。在他或她擔任董事期間，我們每位董事出席的2023年董事會和委員會會議總數的75％或以上。除了定期舉行的董事會會議外，每位董事都願意就全年各種事項與管理層進行臨時磋商。
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治理
我們的政策是，在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下，董事應出席年度股東大會。截至2023年5月10日2023年年度股東大會之日，在我們董事會任職的所有個人都出席了會議。
董事會的非管理層和獨立成員經常舉行執行會議，管理層不在場。我們董事會主席羅賓遜先生主持這些會議。
委員會
審計委員會
職責：
審計委員會的職能是協助董事會履行與以下有關的監督責任：
▪公司合併財務報表的完整性；
▪財務報告程序以及內部會計和財務控制體系；
▪公司內部審計職能和獨立審計師的表現；
▪獨立審計師的資格和獨立性；
▪公司遵守道德政策（包括監督和批准關聯方交易，審查和討論撥打公司道德熱線的某些電話以及公司對此類電話的調查和迴應）以及法律和監管要求的情況；
▪公司評估、監控和管理業務風險（包括財務、監管和網絡安全風險）及其企業合規計劃（包括接收與此類風險和計劃相關的季度報告）的政策和程序是否充分；以及
▪公司的信息安全和隱私計劃以及網絡安全舉措的充分性。
審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和解僱，這些審計師直接向審計委員會報告，並建議董事會建議董事會向股東建議股東批准保留我們獨立審計師。在履行這些職責方面，審計委員會定期接收公司管理層、獨立審計師以及公司審計服務、合規、信息安全、法律和企業風險管理部門及職能領域的領導人的報告，並與他們進行討論。其中許多討論是在與審計委員會的執行會議上進行的。
成員：
戴女士（主席）
Curling 先生
馬丁內斯先生
Sheu 女士
史密斯先生
會議次數：
10
審計委員會的每位成員都符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求，並且每位成員都具備財務知識。根據美國證券交易委員會法規的定義，我們的董事會已將戴女士和柯林先生分別指定為 “審計委員會財務專家”。
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治理
薪酬委員會
職責：
薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下有關的監督職責：
▪高管和董事薪酬；
▪股權薪酬計劃和其他薪酬和福利計劃；以及
▪其他重要的人力資源問題。
薪酬委員會有權：
▪審查和批准指定執行官與公司薪酬計劃相關的績效目標和目的；
▪根據這些績效目標和其他事項，評估指定執行官的表現，以供薪酬；
▪根據此類評估和其他事項確定指定執行官的薪酬，包括我們的總裁和首席執行官；
▪批准股權激勵的撥款；以及
▪不時考慮修改董事薪酬，並向董事會提出建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由女士組成。根據紐約證券交易所的上市要求，貝蒂和戴以及柯林先生和羅賓遜先生，我們董事會認定他們都是獨立的。
2023年，薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有是根據適用的美國證券交易委員會規則必須披露的與公司的關聯人交易中的關聯人士。
成員：
柯林先生（主席）
貝蒂女士
戴女士
羅賓遜先生
會議次數：
5
薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求，並且是1934年《證券交易法》或《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事。
提名和公司治理委員會
職責：
提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下有關的職責：
▪董事會和委員會的成員、組織和職能；
▪董事資格和業績；
▪管理層繼任；以及
▪公司治理。
提名和公司治理委員會的職責包括：
▪不時確定並向董事會推薦提名候選董事的個人；
▪制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則，以供採納；
▪審查公司的環境、社會和治理，或 “ESG” 計劃和披露，並監督和討論ESG的發展和趨勢；
▪討論董事會及其委員會的自我評估流程；
▪接收有關本公司董事和高級職員保險承保範圍的最新信息；
▪審查公司的行為準則，並向董事會建議對該準則的任何修改；
▪討論公司的政府和監管事務計劃和舉措；以及
▪接收有關公司董事入職培訓和繼續教育產品的最新信息。
成員：
貝蒂女士（主席）
馬丁內斯先生
羅賓遜先生
Sheu 女士
史密斯先生
會議次數：
4
提名和公司治理委員會的每位成員都滿足紐約證券交易所的獨立性要求。
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治理
董事候選人和所需資格的評估
提名和公司治理委員會負責考慮並向董事會推薦候選人，供其在年度股東大會上當選董事，並提名候選人以填補董事會的任何空缺。我們的董事會在考慮提名和公司治理委員會提供的評估後，負責考慮並向股東推薦被提名人選為年度股東大會的董事。根據公司治理準則，提名和公司治理委員會和董事會在評估董事候選人時，在評估董事候選人時，在評估潛在的董事候選人時，會考慮每位候選人以及整個董事會的經驗、才能、技能和其他特徵。
我們認為，董事至少應具有最高的個人和職業道德、道德品格和誠信，在其領域表現出成就，並有能力投入足夠的時間履行董事的職責。為幫助確保有能力將足夠的時間用於董事會事務，任何董事在繼續在董事會任職期間均不得在其他四家以上的上市公司的董事會任職，並且擔任另一家公司首席執行官的董事在繼續在董事會任職期間不得在另外兩家以上的上市公司的董事會任職，除非董事會在業務判斷中確定這種同時任職不會損害董事的利益董事會在董事會任職的能力，諸如此類否則同步服務符合股東的最大利益。
除了這些最低資格外，我們的董事會在決定是否提名特定候選人擔任特定董事會席位時，還可能會考慮所有與其業務判斷相關的信息。這些因素可能包括候選人的專業和教育背景、聲譽、行業知識和商業經驗，以及這些特徵與我們和董事會的關係。此外，將評估候選人是否有能力補充或促進維持董事會效力和履行董事會一個或多個常設委員會成員的職責所需的才能、技能和其他特徵。
我們還認為，新想法和新視角對於董事會的前瞻性和戰略性至關重要，任期較長的董事提供的機構知識和對公司業務和行業的深刻理解也是如此。因此，我們的公司治理準則不包含董事的既定任期限制，但確實規定了一項一般政策，即任何人如果當選或任命時年齡在75歲或以上，則不得被提名參加董事會選舉或被任命填補董事會空缺。董事會認為，在公司長期戰略目標的背景下監控其構成、技能和需求非常重要，因此，根據我們提名和公司治理委員會的建議，可以在其認為適當的個別情況下做出判斷並選擇放棄本政策。董事會認為，重要的是要在更新董事會與留住董事之間取得平衡，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的見解，並繼續為公司做出有益於股東的寶貴貢獻。
2023年，提名和公司治理委員會建議董事會批准現年76歲的主席雷·羅賓遜的退休政策豁免，以允許Robinson先生在年會上被提名連任董事會成員。除其他外，董事會和提名與公司治理委員會考慮了以下有關豁免Robinson先生當時退休政策的因素：
▪他對公司及其運營行業的廣泛瞭解；
▪他作為我們董事會主席的有效和專業領導；
▪他的背景、知識和視角的多樣性；以及
▪他繼續指導和服務公司的願望和能力。
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治理
在對今年董事會提名候選人的年度審查和推薦方面，提名和公司治理委員會再次考慮了這些因素和其他因素，建議董事會批准退休政策豁免，允許Robinson先生在年會上被提名連任。在提出這一建議時，提名和公司治理委員會還再次認可了董事會最近更新工作的成功，指出自 2020 年以來，董事會新增了三名獨立董事，九名董事會中有四名在董事會任職不到四年，董事會九名董事中有六名在董事會任職不到九年。因此，董事會和提名與公司治理委員會重申了其觀點，即這繼續保持了任期的平衡，確保了董事候選人的連續性和新視角。在考慮了這些事實和情況之後，董事會認為，放棄Robinson先生的退休政策，允許他在年會上被提名參選，符合公司及其股東的最大利益。
董事任期
3
自 2020 年起，我們的董事會增加了新的獨立董事
5863
如果董事或其各自的關聯公司或關聯公司採取任何行動（包括鼓勵或支持他人）以（i）提名、提議或投票支持任何候選人擔任董事會成員（我們董事會提名的候選人除外），或者反對我們董事會提出的任何候選人蔘選，或 (ii)) 根據《交易法》及其相關規則的定義，就我們的任何證券徵集代理人（但任何支持我們董事會批准的事項的代理請求除外）。
在決定是否提名現任董事連任時，提名和公司治理委員會和董事會根據這些集體要求對每位現任董事的持續任職情況進行評估。當需要新董事時（無論是由於新設的席位還是空缺），提名和公司治理委員會和董事會都會着手確定一個或多個合格的候選人，並評估每位已確定的候選人的資格。在做出決定之前，最終候選人通常要接受提名和公司治理委員會的一名或多名成員或董事會其他成員的面試。
股東建議和董事會選舉提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。任何希望在下屆年度股東大會上提名董事候選人的股東都必須提交如下所述的提案 “附加信息——2025年年度股東大會的股東提案”並以其他方式遵守我們章程中包含的預先通知條款和信息要求。股東意見應發送給位於猶他州德雷珀市西數據大道256號84020的PROG Holdings, Inc.總裁。
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治理
對股東候選人的評估標準與上述其他董事會成員候選人相同 “董事候選人和所需資格的評估。”此外，在評估股東被提名人是否納入董事會提名人名單時，提名和公司治理委員會和我們的董事會可能會考慮他們認為相關的任何其他信息，包括 (i) 中描述的因素 “董事候選人和所需資格的評估”，(ii) 董事會是否存在或將要出現任何空缺，（iii）提名股東在公司的持股規模，（iv）該股東擁有此類股份的時間長度，以及（v）被提名人或股東就我們業務的擬議變更發表的任何聲明。
董事會領導結構
我們目前將董事長和首席執行官的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。主席負責領導董事會履行監督我們業務和事務管理的職責。首席執行官負責監督我們的日常運營和業務事務，包括指導我們的員工、經理和高級管理人員開展的業務。
我們的首席執行官在董事會任職，我們認為這有助於充當管理層與董事會之間的橋樑，確保兩個集團以共同的目標行事。我們相信，邁克爾斯先生加入我們董事會增強了他就重要戰略舉措向管理層和獨立董事提供見解和指導的能力。
我們的董事會沒有關於是否應分離或合併董事長和首席執行官職位的正式政策，而是根據其業務判斷不時做出決定。但是，我們的董事會確實認為，如果董事長和首席執行官的職位合併，或者如果董事長不是獨立董事，我們董事會應任命一名獨立首席董事作為獨立董事的領導和代表，與董事長和首席執行官以及酌情與股東和公眾進行互動。我們的董事會已決定，根據紐約證券交易所的上市要求，擔任我們主席的羅賓遜先生是獨立的。因此，我們董事會尚未指定首席董事。
董事會和委員會評估
我們的董事會及其每個委員會都會進行年度評估，其中包括每位董事對董事會及其所屬一個或多個委員會的業績進行定性評估。2023 年，我們董事會聘請了第三方法律顧問，以促進董事會自我評估流程以及董事會和委員會的審查。評估結果和任何改進建議均已報告給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會監督評估過程。
董事會和委員會在風險監督中的作用
作為其風險監督職責的一部分，我們全體董事會定期接收管理層、外部專業顧問和其他人關於公司面臨的各種風險以及公司與此類風險相關的風險緩解措施的報告。高級管理層負責日常風險管理，而我們的董事會則通過其委員會和獨立董事監督整個風險的規劃和應對。儘管我們的董事會對風險管理監督負有最終責任，但某些領域的主要責任已酌情下放給其委員會。
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治理
例如，除其他事項外，審計委員會負責監督與我們的財務報表完整性、財務報告流程、內部會計和財務控制制度以及我們的內部審計職能和獨立審計師的業績相關的風險。審計委員會考慮管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還考慮與我們的法律和監管合規義務有關的問題，包括消費者保護法。
同樣，薪酬委員會會考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險。2023年，我們的薪酬委員會在其獨立第三方薪酬顧問的協助下，審查了我們的薪酬政策和做法，並確定這些政策和做法不鼓勵過度或不必要的風險承擔，也不會以其他方式造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
董事會多元化
我們努力組建一個在企業、政府、教育和技術等決策層面以及與公司活動相關的其他領域具有豐富經驗的董事會。種族、民族、性別和年齡的多樣性也是我們的董事會在評估董事會成員候選人時考慮的因素。儘管我們的《公司治理指南》並未規定精確的多元化標準，但其中確實包含一項 “魯尼規則” 政策，確認了我們董事會的承諾，即在所有董事會成員候選人庫中納入高素質候選人，如果被選中，這些候選人將為董事會帶來種族、族裔和/或性別多元化。
我們相信，董事會由具有不同業務和專業經驗、技能、才能和專長以及年齡、性別、種族和族裔多樣性的個人組成。
50-76
33%44%
我們董事的年齡範圍
我們的董事會由女性董事組成
我們的董事會由不同種族和種族的董事組成，包括非裔美國人、拉丁裔和亞裔美國人的董事
環境、社會和治理事務
ESG 監督
正如管理層和相關委員會不時向董事會報告的那樣，我們的董事會在企業範圍內監督我們的 ESG 計劃和舉措，包括 ESG 戰略和風險評估。儘管我們相信我們的 ESG 工作將受益於董事會全體成員的參與，但要有效管理 ESG 事務的廣度和多樣性，需要視事態發展而授權給董事會的相應委員會。例如，我們的提名和公司治理委員會通常負責監督和考慮投資者在ESG問題上的優先順序和偏好，並與董事會和管理層進行討論。此外，我們的薪酬委員會監督並與管理層討論我們的人力資本管理計劃的狀況，包括我們的多元化、公平和包容性計劃。隨着對我們ESG相關披露的要求增加，我們的審計委員會也將發揮越來越重要的作用，與我們的審計服務副總裁合作，制定與我們的ESG披露相關的政策、流程和程序。
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治理
ESG 報告
我們致力於保持透明，向所有利益相關者通報我們的ESG計劃和舉措，包括我們在ESG事務方面的表現。我們最近發佈了年度 ESG 回顧，涵蓋了 2023 財年。ESG審查提供了有關我們如何確定、解決和衡量我們在ESG主題上的績效的信息，我們認為這些主題對我們業務的長期成功和可持續發展至關重要。我們的 ESG 審查體現了我們對通過直接報告影響我們業務的相關可持續發展問題、風險和機遇來提高 ESG 問責制和透明度的承諾。我們還持續監控和評估快速變化的ESG披露格局，包括我們的利益相關者、美國證券交易委員會、可持續發展會計準則委員會（SASB）等國家認可的報告準則以及提供ESG評級的各種組織要求的ESG相關披露的性質。我們的2023財年ESG報告可在我們的投資者關係網站investor.progholdings.com的道德與ESG欄目中查閲。我們鼓勵所有利益相關者閲讀我們的ESG審查以及ESG審查中提及的各種政策，包括我們的人權政策和供應商行為準則，這兩份報告也可在我們投資者關係網站investor.progholdings.com的道德與ESG欄目中查閲。
招聘、發展、晉升和留住一批積極進取的多元化員工
我們的董事會和管理團隊認為，招聘、發展、指導、晉升和留住一支多元化、積極進取和合格的員工隊伍對於我們業務的長期成功和可持續發展至關重要。因此，我們管理團隊特別關注解決我們 “人力資本管理” 的政策和舉措，並經常向董事會提供有關這些工作的最新信息。
多元化、公平和包容性
我們堅信為所有員工提供一個包容性的工作場所，並致力於擁有一支代表客户和我們開展業務的社區的多元化員工隊伍。多種視角豐富了我們的文化，為我們的業務帶來了創新的解決方案，使我們能夠更好地滿足多樣化客户羣的需求。我們的目標是培養包容性領導者和包容性文化，同時招聘、指導、晉升和留住多元化的員工隊伍，包括反映我們所服務社區的多元化管理層員工。
我們的人才招聘團隊直接與我們的多元化、公平和包容性（“DE&I”）團隊合作，以確定進一步改善我們招聘多元化員工羣體的方法。這些努力包括：
123
利用基於網絡的平臺和其他信息和宣傳工具，這些工具側重於尋找不同的求職者，並讓這些候選人意識到他們可能在公司工作的機會；
與公司內部員工資源小組合作，與全國各地更多樣化的候選人庫建立聯繫，為內部和外部候選人宣傳機會；以及
與女性科技委員會合作，這是一個全國性組織，專注於女性在科技領域的經濟影響，並在從高中到董事會的人才渠道的各個階段制定可持續的指導、網絡和知名度計劃。
我們還定期參加專門針對識別和招聘女性及多元化求職者的招聘會。
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治理
我們認為，招聘和僱用具有種族和性別多樣性的員工只是DE&I生命週期的第一步。我們與 DE&I 相關的目標還包括髮展、晉升和留住這些員工，並確保他們對公司及其同事有歸屬感。我們努力實現這些目標的方法之一是向我們的員工資源小組（“ERG”）提供行政、資金和其他支持，所有這些都鼓勵並歡迎所有職位和地點的所有員工參與。我們的ERG努力確保其成員在公司正在進行的有關DE&I事務的對話中有發言權。
目前，我們的 ERG 包括：
黑人包容組織 “BIG” 其使命是通過提供專業和領導力發展、人際關係、指導和社交機會，豐富我們的非裔美國人員工的經驗，同時促進我們所有員工對他們的擔憂和觀點的理解。BIG專注於包容、參與、學習和晉升計劃，旨在促進非裔美國人員工的招聘、發展、晉升和留用。
領導層中的女性 “WIL”是一個旨在激勵女性員工發展領導能力、為職業發展機會做好準備和利用的組織，並增加她們對公司的瞭解，從而在組織和個人方面取得成功。該組織致力於促進女性員工的招聘、發展、晉升和留用，並幫助所有員工瞭解對女性員工至關重要的問題和話題。
阿德蘭特！為突出和慶祝西班牙裔和拉丁裔社區的豐富遺產提供了一個平臺，以提高我們所有員工的文化和問題意識。該組織還促進西班牙裔和拉丁裔員工的職業和領導力發展、人際關係、指導和社交機會，旨在促進這些員工的招聘、發展、晉升和留用。
ProgPeople 尊重個性、多樣性和平等 “PRIDE”力求與我們的LGBTQ+員工和盟友建立理解、多元化、包容和平等的文化，鼓勵個性、尊重、職業發展，以及對LGBTQ+社區所面臨的挑戰和重要問題的認識。
退伍軍人和盟友負責任地領導該組織 “VALOR”已經制定了一項使命，該使命涵蓋了由退伍軍人組成的引以為豪的軍事社區，彙集了他們獨特的兵役背景，利用自己的優勢更好地為公司及其客户和社區服務。
太平洋島民和亞洲人慶祝平等 “PACE”旨在提高對亞裔美國人和太平洋島民遺產的文化意識和欣賞，營造一個熱情的社區，並提供個人和領導力發展機會。 該組織致力於在整個組織中營造一種尊重和理解的文化，慶祝其成員的獨特觀點和經歷。
除了為我們的ERG提供支持外，我們推廣DE&I實踐的努力還包括：
▪接待內部和特邀演講嘉賓，討論與DE&I事宜相關的話題；
▪開展培訓，教育我們的員工瞭解各種DE&I主題、種族正義、殘疾人包容和LGBTQ+聯盟關係等主題；
▪改善並正式制定針對我們的女性、少數族裔和LGBTQ+員工的指導計劃，這些計劃已於2023年實施；
▪實施人才審查流程，該流程旨在利用多因素方法來了解我們員工的才能以及他們成為公司未來領導者的潛力；以及
▪為ERG提供財政和其他資源以支持其使命。
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以下信息總結了我們截至2023年12月31日的性別、種族和種族多樣性指標，並基於選擇披露此類信息的員工的迴應。
員工 EEO 分類
605460556056
員工 EEO 分類西班牙裔或
拉丁美洲人		白色黑人或非裔美國人夏威夷原住民或太平洋島民亞洲的美洲印第安人或阿拉斯加原住民兩場或更多場比賽
行政/高級管理2.6%81.6%2.6%—10.6%—2.6%
一等/中級經理12.5%71.1%6.3%1.2%4.7%*3.9%
所有其他員工31.4%49.5%9.5%1.1%4.7%*2.8%
*小於 1%
留住我們的員工
我們認為，如果我們不留住那些能夠幫助我們實現使命和目標併為股東和其他利益相關者創造長期價值的員工，那麼招聘和僱用這些員工的價值就會有限。近年來，對像我們這樣有價值的員工的競爭日益激烈，我們對此表示讚賞。例如，許多大型國際科技公司已將招聘工作擴大到沒有設施的地理區域，從而允許這些地區的員工在家工作。因此，我們特別注重提高員工留存率，包括通過培訓和發展、以使命為基礎的捐贈文化的員工參與度，以及有競爭力和公平的薪酬和福利。
培訓與發展
我們致力於為員工提供培訓、發展機會和工具，這不僅可以促進職業發展，還可以為他們提供經驗和學習，使他們在職業生涯和生活中取得成功。我們繼續對培訓計劃進行大量投資，為新的和持續的增長提供同步和異步學習機會。此外，在2022年，我們開始提供一種新的動態工具，該工具可識別並提供有關公司內部可用的職業機會的信息，包括有關在每個職位上取得成功所需的能力的信息，可用於培養這些能力的工具和培訓，以及公司贊助的有助於員工為下一次內部職業晉升或其他內部任務做好準備的經驗。2023 年，我們還推出了一項強有力的指導計劃，旨在進一步促進員工的發展。
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治理
我們在員工的整個職業發展週期中為他們提供的其他培訓和發展機會包括：
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向所有員工免費提供LinkedIn Learning訪問權限，使他們能夠從包含數千個選項的圖書館中學習無限數量的課程，該庫已集成到我們的學習管理系統中，因此員工及其經理能夠跟蹤員工所學的課程
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為我們注重技術的員工免費提供 Pluralsight 訪問權限，這是一個學習平臺，側重於與其工作職責和整體職業發展相關的技術話題
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向我們的支持服務員工報銷他們為進一步提高技能和資格而上課的費用
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為全職員工提供每年高達5,250美元的學費補助，為兼職員工每年提供2625美元的學費補助，在過去三年中，我們在該計劃上花費了超過64萬美元
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為各級員工領導者提供培訓，讓他們瞭解如何有效地指導員工，以釋放他們的潛力，提高員工個人和團隊的績效，並改善可衡量的結果
為了進一步改善我們的員工學習和發展計劃，我們將團隊集中精力集中在這些計劃上，以便在單一的員工發展戰略下更好地協調整個組織。我們相信，該戰略將提高流程的效率，使我們能夠更好地為所有員工提供與組織和個人目標相一致的機會。這個集中的團隊將專注於提供考慮到員工當前職位、工作知識和職業發展水平的學習經歷，併為員工提供必要的額外學習和發展機會，使員工能夠實現其職業目標。
2023 年，合規相關培訓仍然是我們管理團隊的重點領域。將部分高管薪酬與合規和ESG目標的完成情況相結合，進一步證明瞭董事會對合規的承諾。此外，主管和公司的執行官經常會收到報告，描述其員工中完成所需合規課程的百分比，並確定任何未完成合規課程的員工。任何未能及時完成所需的合規課程的員工都可能面臨紀律處分，並且必須在規定的截止日期之前完成他們之前未能完成的培訓。
下表彙總了員工在過去三年中每年完成的培訓時間、這些年的學費報銷支出以及這些年內部晉升的員工人數，我們認為這是我們如何為員工提供職業發展和成長機會，以及 “從內部晉升”，從而增加員工在公司內部留住和取得成功的可能性的一個特別相關的例子。
202320222021
總訓練時長
158,000122,000150,000
學費報銷美元
$134,590$202,449$305,442
內部促銷(1)
138259246
1.反映了申請已發佈職位的員工獲得的晉升。
員工參與度
我們認為，定期、持續地與員工交往是我們努力留住員工的重要一步。除了利用正式的員工敬業度調查外，我們還實施了許多其他計劃和舉措來促進和提高員工參與度，詳情見下文。
公司每季度向員工分發參與度調查。在過去三年中，這些調查的員工參與率從80％到75％不等，我們認為這反映了調查對員工的重要性。這些敬業度調查的結果由我們的首席人事官領導的管理層進行審查，以確定我們可以進一步改善員工體驗的領域，以及
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治理
實施改進，包括在可能需要更多發展的地方指導我們的經理。領導者通過交互式儀錶板接收團隊的調查結果，並負責根據這些結果制定行動計劃，以繼續提高員工參與度。例如，最近的參與度調查顯示，員工希望獲得更多有關我們可能影響其責任領域的舉措和戰略的信息，在迴應時，我們：
▪通過每月經理工具包和由我們的首席執行官和高管團隊主持的經理會議，向經理提供增強的工具和資源，以提高他們與員工溝通的效率，以分享相關和及時的公司最新情況；以及
▪在我們的總部啟動了為期一週的年度會議，與公司各部門的經理建立聯繫，分享想法和戰略，並提供技能發展以增強他們管理和領導團隊的能力。
我們認為，這些舉措和其他舉措將用於衡量員工對公司的瞭解程度的平均員工敬業度分數提高到2023年的84分，而2022年為74分。除了正式的參與度調查外，我們還實施了許多其他計劃和舉措來促進和提高員工參與度，包括：
一種全公司範圍的數字同行識別工具，允許組織任何級別的員工表彰其他取得顯著成就的員工；
多媒體通信，包括視頻、內聯網帖子、數字通訊和電子郵件，重點介紹部門或員工團隊的 “成就”、社區參與活動和成就以及其他提高士氣的話題；
Creative Townhall “全員參與” 會議，每年至少舉行兩次，向員工介紹公司的最新舉措和績效，並表彰員工和/或部門取得的成就；
每月或在某些情況下每週舉行一次經理會議，審查公司和部門舉措和項目的狀況，並討論員工的職業發展和培訓機會；
社區服務項目，旨在使員工和管理層為共同的事業團結起來，擴大對員工的指導；
在服務5年和10年時頒發的服務獎勵，通過該獎勵向員工提供獎金，在全公司範圍內予以表彰；
為業務部門提供年度預算，用於表彰和獎勵表現出色的員工，包括體現公司的核心價值觀；以及
每年還舉行員工和家庭答謝活動，將員工及其家人聚集在一起，包括遊樂園、電影院、音樂會和體育賽事以及經常性的內部活動。
在2024年，我們將繼續努力增強、擴大和改善我們的員工敬業度計劃，以保持員工對公司及其同事的參與和歸屬感。通過員工生活和工作的社區內的活動，將員工與彼此及其經理聯繫起來，現在是並將繼續是我們員工敬業度戰略的重要組成部分。
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有競爭力和公平的員工福利和薪酬
公司致力於提供全面、有競爭力的福利待遇，我們的員工可以根據自己的特定需求和目標進行定製。這些好處包括：
核心優勢殘疾、人壽和意外死亡和傷殘保險，包括特定的保險門檻水平，無需員工繳費；
員工援助計劃還免費為員工及其直系親屬提供專業推薦、諮詢服務（前五期免費提供）、財務規劃服務、家庭援助和法律援助；
為員工及其配偶或伴侶提供的健康和保健計劃和津貼，包括個性化健康指導、團隊和個人挑戰、直播健康網絡研討會以及健身房會員和健身課程的每月津貼；
公司贊助的健康福利
為所有符合條件的員工（包括小時工）提供多種醫療保險選擇；
401（k）計劃，將員工在服務90天后的繳款與員工繳納的工資的前3％相匹配，與員工繳納的工資的前 3% 相匹配，50% 與員工繳納的接下來的2％工資相匹配；
自願福利
訪問視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、補充人壽和AD&D保險、重大疾病、意外和住院賠償計劃、法律保險、身份盜竊和寵物保險計劃；
一項有吸引力的員工股票購買計劃，為符合條件的員工提供高於市場的折扣，截至2023年底，有268名員工入學，我們認為該計劃使這些員工的利益與股東的利益保持一致；以及
計劃生育補助金
為有育兒活動（出生或收養）的全職員工提供帶薪育兒假。與殘疾補助金相結合，親生父母可獲得十二週的帶薪休假，用於自己康復和建立聯繫。所有其他父母都有四周的帶薪休假。
我們所有員工的收入都超過聯邦最低工資。截至2023年12月31日，公司全職時薪員工的平均工資為19.40美元，其中約有93％的員工的平均時薪為15美元或以上。截至2023年12月31日，公司全職小時員工的平均薪酬和福利總額約為52,491美元，包括基本工資、平均加班工資、獎金和福利，例如帶薪休假。
2023 年員工留存率統計
2023 年，除在我們運營區域（主要由我們的每小時客户服務代理組成）工作的員工以外的所有員工的自願和非自願離職率分別為9％和3％。2023 年，在我們運營區域工作的員工的自願和非自願離職率分別為 32% 和 7%。我們努力實現低於行業標準的自願離職率，並將運營領域的目標設定為低於50％。我們在2023年實現了這一目標，營業額繼續低於行業平均水平，低於2022年的營業額。與僱用客户服務員工的行業中的許多其他人一樣，我們在2022年經歷了相對較高的員工流失率。我們在2023年實施了多項舉措來提高這些人員流失率，包括完成薪酬市場分析並相應地調整薪酬，針對通過加強離職調查和訪談離職客户服務代理獲得的反饋實施旨在提高留存率的舉措，以及將我們的招聘覆蓋範圍擴大到不那麼集中於其他僱用類似職位的公司的新勞動力市場。
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員工健康與安全
我們堅信為員工提供安全健康的工作場所，這一承諾反映在我們的人權政策中。加強了報告要求並進行了與這些要求相關的培訓，以更好地瞭解傷害情況，從而加強我們現有的安全規程並防止將來受傷。這導致2023年應報告的事件增加。
指標202320222021
可記錄的事件總數1265
剩餘天數的案例總數611
通過在社區中投入金錢和時間來改善我們的社區
我們的董事會和管理團隊認為，投入時間和金錢來改善員工和客户生活和工作的社區是正確的做法。我們致力於通過PROG Holdings基金會（以下簡稱 “基金會”）（包括通過其PROG開發中心）、PROG Holdings員工配對禮品計劃（“配套禮物計劃”）、PROG Holdings付費服務計劃（“付費服務計劃”）、我們的以美元兑現計劃以及各種社區參與活動來履行這一承諾，並對社區產生積極影響。
基金會和配套禮品計劃
我們的目標是通過公司和基金會的捐款改善員工生活和工作的社區。我們還努力通過PROG開發中心（“中心”）、其他社區參與以及我們的配套捐贈計劃來改善這些社區。該基金會致力於通過向非營利組織捐款來改善生活，這些組織利用教育、發展和技術資源來推動社會經濟進步和服務不足人羣的流動。例如，在2023年，基金會和公司向大兄弟姐妹、美國紅十字會、男孩和女孩俱樂部、PRIDE和許多其他當之無愧的事業共捐贈了約60萬美元的現金。
為了補充上述基金會舉措，該基金會還向該中心提供財政和其他資源，該中心為猶他州經濟困難地區的青年提供社會經濟流動的機會。2023 年，基金會為開發中心開設了一個專門的物理場所。基金會資助的中心為這些地區的年輕人提供了一個温馨的空間，讓他們可以參加面對面和混合課程，這些課程旨在培養技能和資源，幫助他們積極塑造未來。該中心提供的課程是與社區領袖、當地組織和企業、當地學區以及在校和以前的高中生合作創建的，包括主要針對年齡在16至24歲之間的年輕人的技術和就業準備課程。2023年，該中心觸動了數百名青年的生活。
我們預計，我們的員工將繼續通過虛擬和麪對面的志願服務以及為參與中心課程的學生擔任導師來支持該中心的努力。我們很高興該中心提供了一種手段，讓參與的年輕人能夠體驗歸屬感，通過這種方式鼓勵和支持創新和成長，推動參與者在科技和其他商業領域維持職業生涯。
我們的配套捐贈計劃將員工對大多數非營利組織的捐款進行配對，每位員工每年的最高配額為1,000美元。我們相信，我們的配對捐贈計劃有助於確保我們的慈善捐贈中有意義的部分能夠滿足員工生活和工作所在社區的當地需求，由員工決定，從而有助於培養公司與員工之間的歸屬感。
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我們的付費服務和社區參與計劃
我們的管理團隊認為，僅向致力於改善我們社區的組織進行慈善捐款雖然重要，但本身不足以實現我們的社會責任目標。除了捐款外，我們認為，至關重要的是，公司各級的經理和員工通過志願服務來親自參與改善社區的工作。因此，通過我們的付費服務計劃，我們為所有員工提供了八小時的帶薪時間，讓他們能夠為符合條件的非營利組織提供服務。員工還可以自願為任何符合條件的非營利組織付出時間，公司將使用我們的 Dollars for Doing 計劃，根據員工的志願服務時數，每年向該組織捐款每位員工最多1,000美元。除了為這些個人提供志願服務機會外，公司還贊助和參與社區參與和改善活動，這些活動在2023年包括：
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與當地學區和基金會合作，增加我們社區中向年輕人提供的指導機會；
與男孩和女孩俱樂部合作，為假日期間需要援助的家庭提供禮物；
舉辦一次活動，我們的領導團隊製作假臂和太陽能燈，捐贈給服務不足的國家；
與社區中的其他組織合作，收集和分發學校用品，併為當地學區制作教育成功套件；以及
贊助猶他州驕傲節和鳳凰驕傲節並提供志願服務。
2023 年，我們的管理團隊和員工為這些活動和組織志願服務了 2,961 小時，這些活動和組織正在為我們的社區帶來積極影響。
尊重和支持我們的客户
我們努力為客户提供他們應得的尊重和支持。為此，我們專注於通過合乎道德的銷售行為向他們提供我們的產品，其中包括準確、透明、易於理解的面向客户的材料和條款，這些材料和條款不僅符合適用的法律法規，而且往往超過這些標準。我們還努力為客户提供卓越的客户服務，與他們合作，幫助他們為我們的產品取得成功做好準備，並保護他們的個人信息安全，以此來表達對他們的感謝和尊重。
道德銷售行為
我們的產品供應，包括面向客户的營銷材料和交易協議，由公司員工組成的跨職能團隊定期進行審查，他們的任務是確保這些材料透明、易於理解並符合適用的法律和法規。這項持續的工作包括來自我們的營銷、銷售、運營、合規、法律和數據隱私團隊的員工的參與。此外，我們還為我們的POS合作伙伴提供培訓手冊以及面對面和虛擬培訓，以確保他們的營銷和其他面向客户的材料準確描述我們的產品並遵守適用的法律和我們的合規政策。
我們會監控POS合作伙伴的網站，並派出一組現場檢查員訪問POS合作伙伴的地點，以確保他們關於我們的產品和相關做法的材料符合我們的要求。
努力提供卓越的客户服務
我們為客户提供多種途徑，使我們瞭解他們對我們的體驗可能有的任何投訴或疑慮。2023年，以漸進式租賃總有效租賃的百分比表示的客户投訴數量平均為0.40％。我們仔細跟蹤從客户那裏收到的投訴的性質和數量，並認為客户從我們這裏獲得的服務的質量和及時性對於確保他們在公司和我們的產品中獲得良好的體驗至關重要。為此
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治理
原因，我們會定期監控對致電給我們投訴的客户的回覆的及時性，以及我們解決這些問題所花費的時間。例如，就漸進式租賃而言，在2023年：
53%91%99%
在客户聯繫我們的同一天解決了所有客户問題、疑慮或投訴；
在不到十天的時間內得到解決；
在不到三十天的時間內得到解決。
除了監控我們解決客户問題的速度外，我們還監控客户是否認為我們的客户服務代理友好且知識淵博。為此，我們經常進行客户滿意度調查，重點關注客户如何看待他們在交易生命週期的各個階段與我們的支持代理的互動。這些調查結果幫助我們確定和了解客户服務職能中需要改進的具體領域。2023年漸進式租賃的客户調查包括以下結果：
92%89%
的受訪客户表示我們的客户服務代理很友好；以及
表示這些代理對客户提出的問題了如指掌。

除了這些指標外，我們在2023年底的谷歌客户滿意度為4.8分，滿分為5星。我們認為，這些分數表明我們提供了強大的客户服務，但我們打算繼續努力，進一步提高客户服務的質量和及時性。
利用我們的產品為客户的成功做好準備
我們的漸進式租賃業務為其客户提供靈活的條款，旨在幫助他們獲得商品所有權，包括通過低額初始付款和提前收購選項，例如我們的90天提前收購選項。此外，我們的專有決策流程和工具經過設計和校準，可以做出客户的申請批准決定，對於獲得批准的申請人，還要提供批准金額，這使我們的客户能夠通過我們的產品獲得成功。但是，當我們的客户遇到意想不到的財務挑戰和困難、災難性天氣事件或其他自然災害、失業、醫療緊急情況或其他財務困難的情況時，我們會與這些客户合作，努力尋找一種解決方案，使他們能夠通過我們的產品取得令他們滿意的結果。此外，我們的漸進式租賃客户可以選擇通過將租賃的商品退還給我們或讓我們提貨來隨時取消與我們的協議，而不會產生任何負面影響。
我們在 2023 年採取了措施，努力幫助面臨意想不到的財務困難的客户通過我們的產品取得成功，具體取決於每位客户面臨的獨特事實和情況：
▪允許客户推遲向我們付款；
▪暫停收款活動；
▪根據客户的獨特情況創建個性化的付款時間表；
▪酌情提供折扣結算機會；以及
▪免收退貨費。
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我們評估客户是否通過我們的產品取得成功的方法之一是監控Progressive Leasing的先租後買（“LTO”）交易的百分比，這些交易導致客户獲得他們通過與Progressive Leasing的LTO協議獲得的商品的所有權。對於2022年由Progressive Leasing資助的租賃，這些交易中的絕大多數導致客户獲得了租賃商品的所有權。此外，在還清2022年資助的租約的客户中，約有74％使用了提前購買選項。Vive的很大一部分客户也成功地利用了Vive的產品，截至2023年12月31日，Vive持有的應收貸款中只有3.9％的期限為60-89天，只有5.8％的客户的期限超過90天。儘管我們認為所有這些指標都表明我們的客户經常通過我們的產品取得成功，但我們預計將繼續與客户合作，努力進一步改善這些指標。
瞭解並改善我們的環境足跡和影響
我們的董事會和管理團隊認為，包括我們在內的所有行業的企業都必須儘自己的一份力量來改善環境。2023 年，我們採取了多項措施，旨在幫助我們瞭解當前的環境足跡和影響，我們相信這將減少我們的能源、水和紙張使用量以及直接和間接的温室氣體（“GHG”）排放，包括：
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聘請第三方環境顧問協助我們瞭解我們的環境足跡，並制定計劃以減少對環境的不利影響，包括與下述事項有關的影響
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計算範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放
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通過與房東合作引入GreenScaping和Xeriscaping，將總部大樓的總用水量減少了50％
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繼續允許我們的大多數員工在家工作，我們認為這將顯著減少温室氣體排放和燃料消耗
我們之前為改善對環境的影響而採取的其他措施包括：
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將我們的總部設在獲得 LEED 銀牌認證的建築物中，該建築使用日光采集照明控制系統；將我們使用的辦公和呼叫中心空間減少了大約 32%；
在我們的設施中提供回收容器，通過這些容器我們可以回收鋁、紙和塑料；取消向幾乎所有客户郵寄租賃協議的硬拷貝，從而每年減少約1600萬頁紙張；
在我們所有用於運輸商品的卡車上安裝減速器，以節省燃料、減少排放和促進安全駕駛；以及
通過立即提醒任何空轉時間超過我們允許的最長時間的車隊司機，來執行我們對車輛過度空轉的限制。
我們計劃在年度ESG審查中更新減少能源、水和紙張使用量以及温室氣體排放的舉措的狀態，並鼓勵所有利益相關者關注我們的進展。
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2023 年非管理董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃旨在公平地補償他們在我們這樣規模和範圍的公司的董事會任職所需的努力和責任，並使我們的董事的利益與更廣泛的股東的利益保持一致。2023 年 5 月，我們薪酬委員會在其獨立第三方薪酬顧問和法律顧問的協助下，向董事會建議了對非僱員董事薪酬計劃的某些調整，董事會也批准了這些調整。除其他外，對非僱員董事薪酬計劃的此類調整旨在更好地使非僱員董事薪酬計劃與股東利益和當前市場慣例（包括公司同行羣體非僱員董事薪酬計劃的總薪酬中位數）保持一致，並確保公司能夠繼續吸引合格的董事候選人。結果，非僱員董事的年度現金儲備金從7.5萬美元增加到100,000美元，限制性股票單位的年度獎勵價值從12.5萬美元增加到15萬美元，通常在授予之日起一年後歸屬。此外，向我們的董事長羅賓遜先生提供的年度現金儲備金從10萬美元增加到12.5萬美元，以表彰他在擔任董事長期間履行的額外職責。最後，我們的審計、薪酬和提名委員會主席以及公司治理委員會主席的年度現金儲備金分別從20,000美元、15,000美元和1萬美元增加到30,000美元、2.5萬美元和20,000美元。我們的非僱員董事也可以選擇參與我們的遞延薪酬計劃。
身為公司僱員的董事不會因其在董事會任職而獲得任何報酬。
下表顯示了非僱員董事在 2023 年獲得的薪酬。
姓名
賺取的費用或
以現金支付(1)
($)
股票獎勵(2)
($)
總計
($)
凱西 ·T· 貝蒂(3)
107,428 150,000 257,428 
道格拉斯 C. Curling(3)
112,425 150,000 262,425 
辛西婭 N. 戴(3)
117,421 150,000 267,421 
雷·羅賓遜(3)
207,003 150,000 357,003 
詹姆斯·史密斯(3)
91,010 150,000 241,010 
雷·馬丁內斯(3)
91,010 150,000 241,010 
Caroline Sheu(3), (4)
91,010 150,000 241,010 
1.包括 2023 年第四季度在 2024 年支付的服務費。
2.代表根據財務會計準則委員會編纂主題718的股票獎勵的授予日期公允價值。
3.截至2023年12月31日，這些非執行董事每人持有4,656股需要歸屬的限制性股票，這是2023年5月授予他們的限制性股票的數量。
4.根據公司2023年的遞延薪酬計劃，Sheu女士選擇推遲收到所有現金儲備金。根據該計劃，公司不向非僱員董事提供相應的繳款。
股票所有權準則
根據我們目前的持股準則，預計每位董事將在2021年1月31日晚些時候或董事首次加入董事會四年前擁有或收購價值至少為40萬美元的普通股和普通股等價物（包括限制性股票和限制性股票單位）的股份。截至2023年12月31日，我們的每位董事目前都遵守了這些指導方針中規定的要求。
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薪酬討論
和分析
本薪酬討論與分析部分（以下簡稱 “CD&A”）的目的是提供有關我們 “指定執行官”（“NEO”）的高管薪酬理念、目標和決策的信息，並解釋我們董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）做出2023年薪酬決定的方式和原因。2023年的近地天體如下表所示：
被任命為執行官
2023 年職位
史蒂芬·A·邁克爾斯總裁兼首席執行官
柯蒂斯·L·多曼1
創始人兼首席創新官
布萊恩·J·加納首席財務官
託德·金2
首席法律與合規官
1.多曼先生自2024年2月21日起退休，擔任公司首席創新官。儘管多曼先生不再擔任公司的執行官，但他仍然是公司的員工，擔任總裁兼首席執行官的特別顧問以及公司董事會成員。
2.金先生被任命為公司首席法律與合規官，自2023年5月15日起生效。
執行摘要
薪酬委員會認識到，儘管公司繼續在充滿挑戰和不確定的宏觀經濟環境中運營，但公司的管理團隊在2023年取得了重大的財務、運營和戰略成功。
管理團隊在2023年結束時取得了強勁的財務業績，符合或超過了其預期，包括實現了2.974億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（與2022年相比增長了16％），提高了公司向主要POS合作伙伴提供的產品的利用率，也許最重要的是，由於該團隊積極管理投資組合，Progressive Leasing的租賃組合保持健康——薪酬委員會意識到，在公司客户的運營環境中，這尤其困難繼續受到生活成本上漲的負面影響尤其嚴重。管理團隊還成功執行了多項旨在減少管理費用和合理調整可變成本的行動，這對利潤率和提高運營效率產生了積極影響。
正如你將在下面進一步閲讀的那樣，薪酬委員會將2023年的幾項薪酬結果與公司的三大支柱戰略，即增長、增強和擴張聯繫起來。因此，我們很高興看到與該戰略直接相關的結果——例如在2023年增加了140多家電子商務零售商作為新的POS合作伙伴——為未來佔領更多行業潛在市場奠定了堅實的基礎。該團隊還成功實施了多項舉措，旨在促進未來的GMV增長並深化公司與POS合作伙伴的關係，包括與他們密切合作，啟動戰略營銷活動，以增加門店和網站的流量。此外，該公司在2023年試行了許多新產品，不僅要擴大其金融科技產品組合，還要更好地為客户提供服務和增強能力。例如，該公司在春季推出了Build，這是一種信用建設財務管理工具，可幫助客户提高信用評分。
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薪酬討論與分析
管理團隊在 2023 年取得的其他重要成就包括：
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調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.974億美元，與2022年相比增長16％
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率從2022年的9.9％提高至12.4％
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與2022年相比，所得税支出前收益增長了32％，達到1.962億美元
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在不影響公司未來投資有機增長和戰略增長的能力的情況下，回購公司約10％的已發行股份，相當於向股東返還了1.396億美元的資本
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在推動高績效文化的同時，實現了創紀錄的低自願離職率，並獲得了《美國新聞與世界報道》頒發的 “最佳工作場所” 獎。
薪酬委員會致力於實施高管薪酬計劃的設計、指標和策略，旨在激勵和激勵我們的領導團隊實現薪酬委員會設定的目標，詳見本CD&A。薪酬委員會批准的薪酬計劃進一步旨在在高管薪酬與公司的財務和運營業績之間建立牢固的聯繫。2023年，這些與薪酬掛鈎的績效業績包括：
▪關於公司的年度短期激勵計劃（“STIP”），公司在調整後的息税折舊攤銷前利潤、增加新的電子商務零售商以及實現公司的戰略和合規目標方面達到了最高業績水平。該公司電子商務GMV指標的業績也略高於門檻。但是，STIP中與公司啟動計劃GMV指標相關的部分沒有獲得任何報酬。結果，邁克爾斯、加納和金先生獲得了相當於其目標薪酬165.3％的STIP補助金。多曼先生在2023年沒有參與STIP。 (1)
▪就公司的長期激勵計劃（“LTIP”）而言，公司在調整後的税前收入和資本回報率方面達到了最高業績水平。該公司略低於調整後收入的目標業績水平。結果，邁克爾斯、加納、多曼和金先生獲得了2023年授予他們的績效股份的137％的LTIP派息。 (2)
(1)出於管理激勵的目的，我們將新電子商務零售商定義為賦予消費者完全在線交易能力的零售商。我們將激勵性薪酬計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為所得税支出前的合併GAAP收益，調整後不包括：（i）折舊和攤銷費用；（ii）淨利息支出；（iii）股票薪酬支出；（iv）重組費用；（v）與網絡安全事件相關的成本；以及（vi）監管保險回收額。電子商務GMV是漸進式租賃從租賃到自有交易的GMV，這些交易是在網上完成和執行的。啟動計劃GMV的定義是通過一系列產品實現的漸進式租賃從租賃到自有交易的GMV，這些產品側重於讓零售商更快、更輕鬆地啟動和運營漸進式租賃系統。

(2)我們將調整後收入定義為PROG Holdings, Inc. 的合併公認會計原則收入，減去了Vive and Four的信用損失準備金支出。調整後的税前收入是扣除所得税支出的合併GAAP收益，經調整後不包括：（i）重組費用；（ii）與網絡安全事件相關的成本；（iii）監管保險回收額。資本回報率的衡量方法是税後調整後的淨營業利潤（我們定義為經重組費用、與網絡安全事件相關的成本和監管保險追回後的營業利潤）除以平均淨負債（我們定義為債務減去現金和現金等價物）和按季度計算的平均股東權益總額。
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35
薪酬討論與分析
在為STIP和LTIP設定2023年業績目標時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括2023年初向投資者傳達的公司2023年展望。由於公司POS合作伙伴和客户面臨的持續宏觀經濟不利因素的預期影響，該公司預測調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後收入和調整後税前收入等關鍵指標將同比下降。因此，考慮到公司的預測業績，薪酬委員會同樣下調了2023年STIP和LTIP下的適用績效目標。但是，薪酬委員會認為，績效目標並未降低到不再具有挑戰性的程度。薪酬委員會認為，績效目標應該嚴格但可以實現，激勵績效和留存率，並在我們的管理團隊與股東的利益之間建立牢固的一致性。鑑於這些因素，薪酬委員會認為，公司2023年的高管薪酬計劃——包括STIP和LTIP中規定的同比下調的財務業績目標——對公司很有幫助。
我們致力於積極與股東互動，獲得他們的反饋是我們處理和評估高管薪酬計劃和做法的重要因素。我們高興地報告，在去年的年會上，我們的股東的 “按薪表決” 投票獲得了約98％的選票的壓倒性支持。薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃和做法時，將繼續考慮 “按工資” 投票結果和股東的反饋。

我們的高管薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃的主要目標和優先事項是：
12345
吸引、激勵和保留高素質的行政領導層；
使我們執行官的激勵目標與股東的利益保持一致；
提高每位執行官的個人業績；
改善我們的整體表現；以及
支持實現我們的業務計劃和長期目標。
為了實現這些目標，薪酬委員會在批准薪酬計劃時會考慮多種因素，包括：
與我們的預期相比，公司的實際財務和業務表現；
與我們的預期相比，個人高管績效；
我們短期和長期業務戰略的變化；
吸引、留住和激勵高素質的高管人才以實現我們的目標；
外部市場數據，確保我們為高管提供有競爭力的薪酬機會；以及
調整薪酬和績效，確保股東利益得到滿足。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
薪酬討論與分析
下文對制定我們的高管薪酬計劃的年度流程進行了更完整的描述。
我們強大的薪酬治理實踐
除了將薪酬與績效掛鈎並努力確保我們的高管薪酬計劃繼續為股東的長期利益服務外，我們認為我們在2023年採用了強有力的薪酬和治理原則和政策，同時避免了有問題或不利的做法，如下所述：
▪獨立薪酬委員會由獨立顧問協助
▪我們每年評估公司的薪酬政策，以確保我們計劃的特點不會助長不當風險
▪所有高管都是 “隨意” 的員工
▪薪酬組合，強調基於績效的薪酬而不是固定薪酬（首席執行官的薪酬約為87％，所有其他NEO約為75％）
▪薪酬組合強調基於股權的長期激勵措施而不是短期現金激勵
▪利用多種衡量標準（包括增長、盈利能力和回報）的激勵計劃
▪激勵計劃支出上限，具有穩健的績效目標和範圍
▪控制權變更時雙觸發股權歸屬加速
▪有意義的股票所有權要求
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什麼
我們願意
▪未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或現金收購
▪控制權變更款項沒有消費税或其他税收總額
▪不對公司股票進行套期保值或質押
▪沒有過多的津貼或其他福利
▪控制權變更後沒有單一觸發的遣散費
▪不對未賺取或未歸屬的股票支付股息
▪沒有保證的激勵金
▪沒有與我們的NEO簽訂僱傭協議
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我們做什麼
別做
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薪酬討論與分析
2023 年薪酬流程和行動
薪酬委員會的作用。 薪酬委員會僅由董事會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準確定為獨立的董事組成。其職責是監督高管和外部董事的薪酬、福利計劃和政策，包括股權薪酬計劃和其他形式的薪酬，以及其他重大的人力資本事務。更具體地説，薪酬委員會審查和討論近地天體的擬議薪酬，評估其績效並設定其薪酬。此外，薪酬委員會批准近地天體和其他執行官的所有股權獎勵。
管理的作用。薪酬委員會考慮了史蒂夫·邁克爾斯先生就我們的高管薪酬計劃和影響其他近地天體的決策提出的意見和建議。加納先生還就與總體高管薪酬計劃設計相關的財務目標和建議提供了意見。儘管薪酬委員會會議的管理層和其他受邀者可以參與討論並提供意見，但有關NEO薪酬的所有投票和最終決策完全由薪酬委員會負責，最終的審議和投票將在沒有執行官參加的執行會議上進行。
獨立薪酬顧問的角色。 薪酬委員會有權聘請獨立顧問和其他顧問。2023年期間，薪酬委員會保留了Exequity LLP（“Exequity”）的服務，該公司直接向薪酬委員會報告，但在薪酬委員會的指導下與管理層合作。薪酬委員會評估了顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準所要求的潛在利益衝突，並得出結論，Exequity具有適當的獨立性，沒有潛在的利益衝突。
儘管獨立顧問的具體服務每年都有所不同，但以下是獨立顧問通常提供的服務：
▪提供有關趨勢和相關立法、監管和治理髮展的信息；
▪審查並建議對基準同行羣體進行任何更改，以供薪酬委員會審議和批准；
▪對高管薪酬水平和激勵計劃設計進行競爭性評估；
▪就外部董事的薪酬問題提供諮詢；
▪從風險評估的角度對我們的薪酬計劃進行審查；
▪協助審查和披露有關高管薪酬計劃；以及
▪審查薪酬委員會的年度日曆和相關的治理事項。
Exequity的代表出席了薪酬委員會與2023年高管薪酬決定有關的會議，還應薪酬委員會的要求參加了執行會議。
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薪酬討論與分析
基準測試的作用。 薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考，以瞭解我們薪酬計劃中每個要素和總薪酬的競爭定位。薪酬委員會每年審查其獨立顧問提供的市場數據，以更好地瞭解市場走勢並評估我們高管薪酬的比較。2022年底對市場數據進行了審查，以幫助我們為NEO的2023年目標薪酬水平提供信息。
在引用這些市場數據時，薪酬委員會沒有將我們的NEO的總薪酬管理在規定的競爭地位或薪酬市場的百分位之內。相反，薪酬委員會根據市場數據審查每個NEO的薪酬，並在對薪酬決策做出商業判斷時考慮其他內部和外部因素。對薪酬委員會審議至關重要的其他因素包括對業務績效的客觀衡量、合規實現情況、戰略和財務目標、管理人才的培養和留用、股東價值的提高以及薪酬委員會認為與我們的短期和長期成功相關的其他事項。
關於2023年的薪酬決定，薪酬委員會引用了Exequity在2022年底進行的一項市場研究，該研究使用了同行羣體和調查數據。研究中使用的同行羣體每年都經過薪酬委員會的審查和批准，以確保其在運營特徵、規模（收入和市值）和行業適當性方面繼續適用於公司。2023 年沒有對同行羣體進行任何更改。除同行羣體數據外，薪酬委員會還審查一般行業調查數據作為次要參考。調查數據來自韋萊韜悦的《2022年一般行業高管薪酬調查》。
同行小組
艾利金融公司Euronet Worldwide, IncOneMain 控股有限公司
黑騎士公司FirstCash 控股有限公司PRA 集團有限公司
信用接受公司Genpact 有限公司SLM 公司
探索金融服務綠點公司同步金融
安可資本集團有限公司傑克·亨利律師事務所WEX Inc.
伊諾瓦國際有限公司LendingTree, Inc.
ePlus inc.Navient 公司
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薪酬討論與分析
我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分
主要組件
2023年每個NEO的直接補償總額的三個主要組成部分如下：
組件條款和目標
基本工資
▪履行日常工作職責的固定薪酬，旨在反映高管的職責範圍。
▪根據市場水平、個人表現和責任範圍等因素，每年對可能的調整進行審查。
年度現金激勵獎
▪基於績效的獎勵機會基於財務和運營績效目標方面的成就，包括推進公司的ESG目標。
▪激勵高管逐年提高運營績效。
▪獎勵實現財務和運營目標的執行官。
長期股權激勵獎
▪為了平衡長期業績和留存率，2023年的長期股權激勵獎勵分配如下：50％的績效股票，25％的股票期權和25％的基於時間的限制性股票獎勵。
▪ 使高管利益與股東保持一致。
▪ 激勵執行官實現長期卓越的業務成果。
▪加強管理層與股東利益的一致性。
▪支持股票所有權要求。
這些組成部分旨在與我們競爭高管人才的僱主競爭，並支持我們的薪酬計劃目標。薪酬委員會沒有為每個組成部分設定規定的組合或分配，而是在為我們的高管做出薪酬決策時將重點放在直接薪酬總額上。在做出這些決定時，薪酬委員會還考慮了以下相關因素：本財年公司和個人目標的業績、一般管理職責的履行情況、任何獨特技能和能力的價值、作為執行管理團隊成員的貢獻以及競爭市場考量。
與我們的其他員工相比，我們的NEO的直接薪酬總額更強調基於績效的薪酬。這反映了我們的理念，即與戰略、財務和運營業績相關的基於績效的薪酬機會應隨着總體責任的增加而增加。
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薪酬討論與分析
2023 年的薪酬結果和薪酬組合
下圖展示了我們的首席執行官和其他NEO整體2023年目標薪酬的組合，其中大部分是通過長期激勵獎勵來實現的，從而展示了我們的績效薪酬理念：
14361437
基本工資
薪酬委員會將基本工資視為固定薪酬。通常，它每年審查基本工資並在必要時進行調整，以確保薪資保持競爭力，並反映每位高管的角色、責任和績效。但是，在極少數情況下，薪酬委員會可能會在必要時對其進行調整，以確保它們保持適當性、競爭力並反映高管的立場，包括職責的任何變化。
2023年2月和3月，薪酬委員會在Exequity的協助下，審查了邁克爾斯、多曼和加納先生的基本工資，以考慮可能的調整。在此過程中，薪酬委員會除其他因素外考慮了Exequity提供的薪酬市場數據、每個近地天體的角色和責任、每個近地天體在2022年的個人表現，以及邁克爾斯先生關於其2023年基本工資的建議。經過這一過程，薪酬委員會將邁克爾斯先生的年基本工資從95萬美元調整為97.5萬美元，將加納先生的年基本工資從50萬美元調整為55萬美元，這主要是為了使他們的薪酬與競爭激烈的市場保持一致，並認可公司在2023年的業績和個人業績以及上述討論的其他因素。此外，應公司聯合創始人多曼先生的要求，薪酬委員會同意將他的年基本工資從55萬美元降至13萬美元，並且不向他提供2023年STIP下的獎勵機會。多曼先生之所以提出這一要求，是因為公司正在經歷充滿挑戰的零售環境，以及管理團隊為降低公司的成本結構所做的密集努力。關於金先生，自2023年5月15日起，他被任命為公司首席法律與合規官，薪酬委員會將他的年基本工資調整為42.5萬美元。在此過程中，薪酬委員會考慮了金先生在公司的新職位上將擔任的角色和職責、他以前在公司的經驗和知識、Exequity提供的競爭市場數據以及邁克爾斯先生關於金先生基本工資的建議。下表反映了截至2023年12月31日我們的近地天體2023年基本工資。
被任命為執行官
2023 年基本工資
($)
史蒂芬·A·邁克爾斯975,000 
柯蒂斯·L·多曼130,000 
布萊恩·J·加納550,000 
託德·金
425,000 
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薪酬討論與分析
年度現金激勵獎勵
通過我們的2023年STIP發放的年度現金激勵獎勵提供了根據薪酬委員會在年初確定的績效目標的實現情況獲得現金獎勵的機會。收入金額將根據實現績效目標的程度而有所不同，但須經薪酬委員會的審查。關於金先生，薪酬委員會批准將他2023年STIP的目標獎勵提高到其基本工資的75％，這與他被任命為公司首席法律與合規官有關，自2023年5月15日起生效。在此之前，金先生的2023年STIP目標獎勵是其基本工資的35％。金先生的2023年STIP獎勵是按比例計算的，以反映兩個不同的目標百分比以及這些目標百分比在2023年對他適用的時間。出於上述原因，多曼先生要求放棄參與2023年科技和創新政策。
下文列出的2023年目標獎勵適用於截至2023年12月31日我們的近地天體。
被任命為執行官2023 年目標工資百分比
史蒂芬·A·邁克爾斯140 %
柯蒂斯·L·多曼— %
布萊恩·J·加納100 %
託德·金
75 %
績效衡量標準和權重。在2023年第一季度，薪酬委員會確定了將在2023年STIP中使用的績效指標、每個指標的權重以及每個指標的門檻、目標和最高績效水平，這些指標對應於閾值、目標和最高激勵支出水平。
以下是每個NEO的2023年STIP的性能衡量標準和權重：
績效衡量重量
合併後的調整後息税折舊攤銷前60 %
電子商務 GMV10 %
新的電子商務零售商
5 %
啟動計劃 GMV
5 %
合規與戰略舉措 20 %
用於管理激勵目的的合併調整後息税折舊攤銷前利潤為所得税支出前的合併GAAP收益，經調整後不包括：（i）折舊和攤銷費用；（ii）淨利息支出；（iii）股票薪酬支出；（iv）重組費用；（v）與網絡安全事件相關的成本；（vi）監管保險回收。電子商務GMV是Progressive Leasing從租賃到自有交易的GMV，這些交易是在網上完成和執行的。新的電子商務零售商基於電子商務零售商的數量，消費者可以通過Progressive Leasing的 “先租後買” 產品從這些零售商那裏獲得他們想要的商品。
薪酬委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其2023年STIP的關鍵績效指標之一，因為它是管理層和投資者用來監測和評估公司財務業績的關鍵指標。它還被投資者廣泛用於估值目的以及將公司的業績與該行業其他公司的表現進行比較。因此，薪酬委員會將其重要權重定為60％。此外，薪酬委員會決定，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式將與我們公開披露的非公認會計準則調整息税折舊攤銷前利潤指標的計算方式一致。有關我們的GAAP財務業績的全面討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
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薪酬討論與分析
薪酬委員會為2023年STIP選擇了三個基於增長的指標（“增長指標”），以支持公司在其增長、增強和擴張三支柱戰略下的 “增長” 支柱。增長指標包括（1）電子商務GMV，（2）新的電子商務零售商和（3）啟動計劃的GMV，並將增長指標的總權重定為20％。電子商務GMV之所以被選入2023年STIP，是因為我們的董事會和管理團隊認為電子商務平臺是我們的GMV、收入和收益越來越重要的增長來源。我們的董事會和管理團隊還認為，專注於電子商務將使我們能夠贏得喜歡在電子商務平臺上購物的新客户，同時為通常在實體店親自購物的現有客户提供選擇權。薪酬委員會還認為，近年來，消費者通過電子商務平臺獲得的商品的美元價值顯著增加，預計未來幾年將繼續增長，在電子商務平臺上佔有重要地位對於我們為客户創造無縫的全渠道體驗的戰略至關重要。出於這些原因，薪酬委員會將電子商務GMV指標的權重定為10％。出於同樣的原因，薪酬委員會同意管理層關於納入新電子商務零售商指標的建議，該指標與使用Progressive Leasing的先租後購產品的新電子商務零售商數量的增長有關。薪酬委員會將該指標的權重定為5％。第三，薪酬委員會還在2023年增加了一項新指標，即啟動計劃GMV，該指標基於一系列新產品和工具，旨在讓公司的POS合作伙伴更快、更輕鬆地啟動和運行漸進式租賃並推動額外的租賃量和GMV。出於這個原因，薪酬委員會將啟動計劃的GMV的權重定為5％。
薪酬委員會將2023年STIP的剩餘部分加權用於公司的關鍵合規和戰略舉措。薪酬委員會認為，該指標強調了認可財務業績以外領域的進展的重要性，這些領域支持公司的業務戰略和價值觀，對於未來創造持續的股東價值至關重要。出於這些原因，薪酬委員會將合規和戰略舉措指標的權重定為20％。
績效目標和結果。 薪酬委員會在2023年第一季度為2023年STIP中的每項績效指標制定了目標，包括與門檻、目標和最高激勵支出水平相對應的門檻、目標和最高績效目標。正如我們在上文的執行摘要中進一步討論的那樣，績效衡量標準是由薪酬委員會制定的，旨在適當激勵管理層在極具挑戰性的宏觀經濟運營環境中取得嚴格但可實現的成果，同時為公司股東帶來豐厚的業績。
對於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標和增長指標，支出範圍為目標的0％至200％，對於合規與戰略計劃指標，支出範圍為目標的0％至150％（基於實現的合規/戰略相關目標的數量）。
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薪酬討論與分析
下表彙總了每個 NEO 的績效目標、績效結果和相關的 2023 年 STIP 支出水平佔目標的百分比：
重量計劃績效範圍
實際業績和支出1
指標閾值
目標
最大值
12/31/2023
% 已實現
支出計算
合併後的調整後息税折舊攤銷前60%$192.8$241.0$289.2$297.4200%120.0 %
電子商務 GMV10%$300.0$375.0$450.0$304.553%5.3 %
新的電子商務零售商
5%80
100
120
141
200%10.0 %
啟動計劃 GMV
5%$24.0$30.0$36.0$14.20%— %
合規與戰略舉措20%
4 個項目
5 個項目
6 個項目
6 個項目
150%2
30.0 %
總支出165.3 %
1.對實際業績進行了調整，以排除以下因素的影響：（i）股票薪酬；（ii）重組費用；（iii）與網絡安全事件相關的成本；（iv）監管保險回收的影響。
2.合規和戰略目標的上限為目標的150％。
根據上述2023年STIP績效指標和權重，以及每個指標達到的績效水平，我們的NEO收到了下表所述的2023年STIP補助金。
被任命為執行官
2023 年目標年度激勵
($)
根據2023年業績在年度短期激勵計劃下獲得的獎勵
($)
史蒂芬·A·邁克爾斯(1)
1,362,308 2,251,895 
柯蒂斯·L·多曼— — 
布萊恩·J·加納(1)
546,154 902,793 
託德·金(2)
236,596 391,094 
1.邁克爾斯和加納先生的2023年目標年度激勵和STIP補助金按比例分配，以反映2023年2月年度基本工資的增長。
2.金先生的2023年目標年度激勵和STIP補助金是根據他的兩個目標百分比和2023年的基本工資按比例分配的。
長期股權激勵獎勵
PROG Holdings的長期股權激勵獎勵旨在：
▪獎勵薪酬委員會認為將使我們的股東受益的業務目標的實現；
▪使我們的高級管理層的利益與股東的利益保持一致；以及
▪協助留住我們的高級管理層，確保領導層的連續性。
除了這些目標外，薪酬委員會在決定股權獎勵的結構和規模時還會考慮市場設計慣例、股權稀釋、會計費用和其他內部考慮因素。
獎項類型和組合。薪酬委員會每年向我們的NEO發放股權獎勵；但是，獎勵類型和組合可能會不時變化。為了平衡績效和留存激勵，2023年股權獎勵以績效股票單位、股票期權和基於時間的限制性股票獎勵的形式發放。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
薪酬討論與分析
下圖描繪了我們在2023年為邁克爾斯和加納先生提供的股票獎勵組合。金先生2023年股票獎勵組合包括50％的時間限制性股票獎勵和50％的績效股票。2023年多曼先生的股票獎勵由100％的績效股票組成。
1251
2023 年股票獎勵
目標規定
性能
股份
▪讓參與者關注發展我們的業務和長期提高收益水平的基本面。
▪一年的業績期確保了我們預測的更大有效性，而多年歸屬要求有利於我們的留存目標，強調了對股價的持續關注。從2024年的長期激勵計劃開始，我們納入了新的績效獎勵，績效期為三年。有關更多詳細信息，請參閲下方的 2024 年長期激勵計劃變更。
▪根據公司一年業績獲得的績效股票數量。
▪獲得的獎勵需要額外按時間進行授權，在贈款的第一、第二和第三週年紀念日之後，以三次相等的增量進行解鎖。
股票
選項
▪使高管與股東保持一致，只有在授予之日之後股價升值時，才能實現獎勵的價值。
▪每年按比例進行三年授權，在贈款一週年、第二週年和第三週年之後，以三次等額的增量進行解鎖。
受限
股票
▪解決競爭問題，重點留住實現長期績效目標所需的關鍵高管。
▪每年按比例進行三年授權，在贈款一週年、第二週年和第三週年之後，以三次等額的增量進行解鎖。
目標獎勵。 2023年的目標獎勵由薪酬委員會確定，旨在反映每位近地天體的角色和責任。下表反映了2023年我們的NEO的目標獎勵水平。在金先生被任命為我們的首席法律與合規官期間，金先生獲得了授予日價值為16.1萬美元的績效股票和一筆不受業績相關限制的限制性股票的授予，授予日價值為16.1萬美元。在被任命為我們的首席法律與合規官之前，金先生獲得了授予日價值為77,000美元的績效股和授予日價值為77,000美元的限制性股票的授予。
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
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薪酬討論與分析
股票期權限制性股票績效股份
2023 年目標
LTI 值1
被任命為執行官
(#)
($)
(#)
($)
(#)
($)
($)
史蒂芬·A·邁克爾斯107,2051,250,000 50,6071,250,000 101,2152,500,000 5,000,000 
柯蒂斯·L·多曼—— —— 24,291600,000 600,000 
布萊恩·J·加納29,481343,750 13,917343,750 27,834687,500 1,375,000 
託德·金
—— 8,145238,200 8,145238,200 476,400 
1.上表中列出的目標獎勵的LTI美元價值與2023年薪酬彙總表中公佈的NEO的LTI獎勵總額和2023財年基於計劃的獎勵補助金表中報告的NEO的LTI獎勵的總授予日公允價值不同，這是因為對獎勵進行估值的日期與授予獎勵的日期不同。
通過將授予日獎勵價值的可分配部分除以公司在授予之日的收盤股價，2023年的長期激勵（“LTI”）獎勵通常轉換為績效股票和基於時間的限制性股票的目標數量。為了確定要授予的期權數量，授予日期獎勵價值的可分配部分除以期權的估計公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。
績效份額績效衡量標準和權重
以下是2023年授予的績效份額的績效衡量標準和權重：
績效衡量標準權重
調整後的合併收入 60 %
合併調整後税前收入 20 %
資本回報率 20 %
合併調整後收入是公司的合併GAAP收入，減去了Vive and Four的信用損失準備金支出。合併調整後税前收入是扣除所得税支出的合併GAAP收益，經調整後不包括重組費用、與網絡安全事件相關的成本和監管保險回收。資本回報率的衡量方法是税後調整後的淨營業利潤（我們定義為經重組費用、與網絡安全事件相關的成本和監管保險追回後的營業利潤）除以平均淨負債（我們定義為債務減去現金和現金等價物）和平均總股東權益，按季度計算。
薪酬委員會選擇這些衡量標準是為了讓參與者關注我們業務的財務業績，包括維持和改善我們的收益質量。
績效目標和結果
薪酬委員會為適用於績效份額的每項績效指標制定了目標，包括門檻、目標和最高績效目標，這些目標和最高績效目標對應於門檻、目標和可以獲得的最大份額。可以賺取的股票數量從目標的0％到200％不等。這些級別之間業績的支付是內插的，其規模因業務領域而異。如果結果低於閾值，則不會獲得任何股票。與科技和創新政策一樣，正如上文內容提要中進一步描述的那樣，薪酬委員會在設定LTIP的績效目標時，力求在提供有意義和適當的激勵措施以獎勵在極具挑戰性的宏觀經濟運營環境中取得的成就之間取得的適當平衡，同時保持與股東利益和基本財務業績的一致性。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
薪酬討論與分析
下表彙總了財務業績目標、業績結果和相關收入水平佔NEO目標的百分比：
重量計劃績效範圍實際業績和支出
指標閾值
目標
最大值
12/31/2023
已實現%
支付百分比
調整後的合併收入60%$2,151.3$2,390.3$2,629.3$2,368.295.0%57.0%
合併調整後税前收入20%$115.0$143.7$172.4$211.0200.0%40.0%
資本回報率20%10.3%12.8%15.4%17.9%200.0%40.0%
支付50%100%200%137.0%
2024 年長期激勵計劃的變更
作為薪酬委員會對公司薪酬計劃的年度審查的一部分，薪酬委員會於2024年2月批准了其2024年長期激勵獎勵計劃（“2024年LTIP”）的某些變更，概述如下，並將在我們的2025年委託書中進行更詳細的描述。我們認為，2024年LTIP的設計進一步證明瞭薪酬委員會致力於確保公司的高管薪酬計劃激勵和激勵我們的領導團隊，同時進一步將高管薪酬與公司的財務和運營業績聯繫起來，創造長期股東價值。
2023 LTIP
2024 LTIP
▪25% 的股票期權
▪25% 的限制性股票
▪50% 的績效份額，用於衡量一年業績期內的收入和收入目標，三年期內按比例分配
▪30% 的限制性股票
▪衡量三年業績期內股東總回報率 “TSR” 的30％績效股票，“TSR” 在三年業績期結束時歸屬
▪40% 的績效份額，用於衡量一年業績期內的收入和收入目標，三年期內按比例分配
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薪酬討論與分析
高管薪酬政策
股票所有權準則。 薪酬委員會通過了股票所有權準則，以進一步協調高級管理人員的利益與股東的利益。下表總結了適用於我們的近地天體的當前指導方針。截至2023年12月31日，我們的執行官要麼在這些指導方針規定的五年時間框架內達到指導方針，要麼有望達到指導方針。
特徵規定
所需等級
基本工資的 5 倍：首席執行官
基本工資的3倍：創始人、首席創新官、首席財務官和首席法律與合規官
股票已計算在內
朝向指導方針
直接持有股票
退休賬户中持有的股份
未歸屬的時間限制性股票單位和限制性股票獎勵
已賺取但未歸屬的績效份額
既得但未行使的股票期權的 “金額” 價值
回扣政策。2023年11月，薪酬委員會通過了一項額外的回扣政策，以遵守適用的法律和紐約證券交易所的上市標準，該政策規定，如果我們重報合併財務報表，則必須收回向執行官發放的任何基於激勵的薪酬的全部或部分。根據該政策，包括我們的NEO在內的受保員工將被要求在税前基礎上向公司償還所獲得的激勵性薪酬金額與根據重報的財務報表應支付的金額之間的差額。
證券交易政策。作為我們內幕交易政策的一部分，我們所有的高級管理人員和董事均不得交易與證券未來價格相關的任何利息或頭寸。這些禁止的交易包括看跌期權、看漲期權、賣空或套期保值交易，但通常不禁止根據我們的內幕交易政策中的限制對我們的普通股進行其他買入和出售。根據我們的內幕交易政策，禁止質押公司證券。該公司最近修訂了內幕交易政策，以迴應美國證券交易委員會最近對第10b5-1條交易計劃規則的修訂。
理貨單。薪酬委員會審查特定高管的計票表。這些統計表全面介紹了各種解僱和績效情景下的目標、實際和臨時高管薪酬支出。薪酬表使薪酬委員會能夠了解先前薪酬決策和股票表現的累積影響，以及現有LTI、遣散費和控制權變更安排的保留能力。統計表旨在幫助薪酬委員會了解我們的高管薪酬計劃下總薪酬的性質和金額，並協助薪酬委員會對我們的計劃進行總體評估。
行政福利和津貼
我們的高管薪酬計劃還為我們的NEO提供某些福利和津貼。這些福利和津貼的價值只佔近地天體總薪酬機會的一小部分，不會對薪酬委員會關於近地天體薪酬和激勵要素的決定產生重大影響。薪酬委員會定期審查我們向高級管理層提供的津貼和其他個人福利，以確保它們符合公司及其股東的最大利益。

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薪酬討論與分析
醫療保健福利。我們的NEO獲得全方位的標準福利，包括一般向員工提供的醫療、牙科、視力、人壽和自願傷殘保險。
退休計劃。我們的NEO與其他員工一樣參與我們的401（k）退休儲蓄計劃，我們稱之為401（k）計劃，適用於所有全職員工。服務至少 90 天且符合特定資格要求的員工有資格參加公司配對。我們的401（k）計劃使用安全港公式，允許員工繳納高達年度薪酬的75％，公司對前3％的薪酬進行100％的配對，接下來的2％的薪酬再增加50％。公司的所有配對將立即歸屬。
根據公司的不合格遞延薪酬計劃（我們稱之為遞延薪酬計劃），部分管理層或高薪員工有資格選擇在税前基礎上延遲高達75％的基本工資和最高75％的年度獎金。如果他們這樣選擇，公司將按照適用於我們的401（k）計劃的相同公式進行全權配套繳款，補助金不超過401（k）計劃的法定上限。
遣散費安排。我們的慣例是，如果我們無故或在公司控制權變更後解僱這些高級管理人員，利用高管遣散費計劃和其他遣散費和控制權變更安排，為這些高級領導者提供某些福利。我們認為，這些安排有助於我們招聘高管和留住對我們業務持續穩定至關重要的關鍵領導者。我們還認為，如果要求他們評估可能導致失業的提案，他們會促進客觀性。我們認為，我們與高管的離職和控制權變更安排反映了當前的市場慣例。請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
税收注意事項
《美國國税法》第162（m）條通常不允許向上市公司支付給某些執行官的年薪超過100萬美元（每人）的聯邦所得税減免。因此，每年向我們的任何近地天體支付的超過100萬美元的補償金將無法全額扣除。在設定高管薪酬時，我們會考慮許多因素，例如吸引和留住高管以及提供適當的績效激勵。在制定高管薪酬計劃時，我們還會考慮公司的税後成本，無論是個人還是總體而言，但税收減免並不是我們唯一的考慮因素，總的來説，它並不是我們在確定向NEO支付的薪酬金額時考慮的重要因素。此外，薪酬委員會預計，未來將批准向我們的高管支付超過100萬美元的薪酬，如果它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則不能全額扣除。
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補償
委員會報告
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可通過公司網站investor.progholdings.com查閲。薪酬委員會由董事會的四名獨立成員組成，定義見紐約證券交易所的上市標準和薪酬委員會的章程。薪酬委員會負責協助董事會履行其對高管和董事薪酬的監督職責。
根據其職責，薪酬委員會審查並與管理層討論了與公司2024年年度股東大會相關的委託書中包含的薪酬討論和分析部分，並以引用方式納入了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入委託書中，並納入10-K表年度報告。
本報告由董事會薪酬委員會謹此提交。
道格拉斯·C·柯林（主席）
凱西 ·T· 貝蒂
辛西婭 N. 戴
雷·羅賓遜
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高管薪酬
以下薪酬彙總表彙總了我們指定的執行官在2023年、2022年和2021年獲得或授予的總薪酬（視情況而定）。
薪酬摘要表
姓名和主要職位年工資
($)		獎金
($)
股票
獎項(1)
($)
選項
獎項(2)
($)
非股權
激勵計劃
補償(3)($)
所有其他
補償(4)
($)
 總計
($)
史蒂芬·A·邁克爾斯
首席執行官
2023975,000 — 4,675,007 1,250,010 2,251,895 40,319 (6)9,192,231 
2022950,000 — 1,150,012 1,150,507 266,000 12,200 3,528,719 
2021900,000 — 3,705,015 1,111,116 1,358,600 383,300 7,458,031 
柯蒂斯·L·多曼
首席創新官
2023130,000 — 821,983 — — 20,313 (7)972,296 
2022550,000 — 450,085 450,193 110,000 12,200 1,572,478 
2021550,000 — 1,388,820 416,733 622,700 11,600 2,989,853 
布萊恩·J·加納
首席財務官
2023550,000 — 1,285,625 343,748 902,793 15,732 (8)3,097,898 
2022500,000 — 262,527 262,634 100,000 13,584 1,138,745 
2021475,000 — 758,400 227,683 537,800 11,600 2,010,483 
託德·金(5)
首席法律與合規官
2023366,875 — 547,579 — 391,093 137,711 (9)1,443,258 
1.代表公司根據財務會計準則委員會編纂主題718的要求認可的基於時間的限制性股票和績效股票獎勵的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註13。對於基於時間的限制性股票，公允價值是使用授予之日的收盤股價計算的。對於績效股票，公允價值也是授予之日的收盤股價，乘以基於已實現成就水平的股票數量，後者代表授予之日業績條件的可能結果。假設最高成就水平，邁克爾斯、多曼、加納和金先生在2023年授予的績效股票的價值分別為5,000,021美元、1,199,975美元、1375,000美元和476,375美元。上文報告的股票相關裁決金額以及由此產生的薪酬總額可能不代表每位高管實際從裁決中獲得的金額。高管是否以及在多大程度上實現價值將取決於多種因素，包括股價以及與公司的長期激勵獎勵計劃有關的持續就業。
2.代表公司根據財務會計準則委員會編纂主題718的要求認可的股票期權獎勵的授予日期公允價值。公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值，該模型包括預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。有關計算這些金額時使用的假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註13。上文報告的股票相關裁決金額以及由此產生的薪酬總額可能不代表每位高管實際從裁決中獲得的金額。高管是否以及在多大程度上實現價值將取決於多種因素，包括股價以及與公司的長期激勵獎勵計劃有關的持續就業。
3.反映了根據公司年度現金激勵獎勵計劃獲得的現金獎勵的價值。
4.我們向我們的近地天體提供有限數量的額外津貼，並根據這些津貼給公司帶來的總增量成本對其進行估值。
5.金先生被任命為公司首席法律與合規官，自2023年5月15日起生效。在此之前，金先生曾擔任公司的首席公司治理、證券法和併購法律顧問。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，金先生不是近地天體。
6.包括公司在公司401（k）計劃中向邁克爾斯先生賬户繳納的13,200美元的對等繳款，作為不合格遞延薪酬計劃的一部分，公司向邁克爾斯賬户繳納的13,200美元的對等繳款，以及邁克爾斯先生非商務旅行以及陪同邁克爾斯旅行時家人或其他客人旅行的總增量成本。
7.包括向公司401（k）計劃中多曼先生賬户的12,831美元的對等繳款，以及陪同多曼先生旅行時家人或其他客人旅行的累計增量旅行費用。
8.包括公司在公司401（k）計劃中向加納先生賬户繳納的13,200美元的對等繳款，以及陪同加納先生旅行時家人或其他客人旅行的累計增量旅行費用。
9.包括公司報銷的121,831美元的搬遷費用、公司401（k）計劃中金先生賬户中13,200美元的對等繳款，以及陪同金先生旅行時家人或其他客人旅行的累計增量旅行費用。
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高管薪酬
2023財年基於計劃的獎勵的發放
我們的薪酬委員會在2023年向我們的指定執行官授予了限制性股票、股票期權和績效股票。以下是有關2023年頒發的獎勵的信息。參見”2023 財年年末的傑出股票獎” 以瞭解2023年12月31日尚未頒發的獎項數量。
姓名格蘭特
日期
非盈利項下的潛在支出
股權激勵計劃
獎項(1)
估計的未來
股權下的支出
激勵計劃獎勵(2)
所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位(3)
所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項(4)
運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh)
授予日期股票的公允價值和
期權獎勵(5)
($)
閾值
($)		目標
($)		最大值
($)		閾值
(#)		目標
(#)		最大值
(#)
史蒂芬·A·邁克爾斯681,154 1,362,308 2,724,616 
3/1/202350,608101,215202,4302,500,011 
3/1/202350,607 1,249,993 
3/1/2023107,205 24.70 1,250,010 
柯蒂斯·L·多曼(6)
— — — 
3/1/202312,14624,29148,582599,988 
布萊恩·J·加納273,077 546,154 1,092,308 
3/1/202313,91727,83455,668687,500 
3/1/202313,917 343,750 
3/1/202329,481 24.70 343,748 
託德·金118,298 236,596 473,192 
3/1/20231,5593,1176,23476,990 
3/1/20233,117 76,990 
5/15/20232,5145,02810,056161,198 
5/15/20235,028 161,198 
1.對於指定的執行官，代表根據公司的年度現金激勵獎勵計劃可以賺取的金額，該獎勵計劃基於合併調整後息税折舊攤銷前利潤、電子商務GMV、活躍的電子商務零售商以及合規和戰略計劃的預定目標的業績。實際賺取的金額包含在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。
2.代表根據公司長期激勵獎勵計劃授予的績效股份。業績指標包括合併調整後收入、合併調整後税前收入和資本回報率。金先生在被任命為公司首席法律與合規官之前於2023年3月1日頒發的獎勵的業績指標包括合併調整後收入和合並後的調整後税前收入。股份的門檻數代表目標的50％，最大股份數代表目標的200％。在 2024 年 3 月 1 日、2025 年和 2026 年 3 月 1 日的三年內，獲得的任何獎勵均以大致相等的三個增量歸屬。
3.包括根據公司的長期激勵獎勵計劃向我們的每位NEO授予的基於時間的限制性股票，預計這些股票將在2024年、2025年和2026年3月1日的三年內以三次大致相等的增量進行授予。
4.包括根據公司長期激勵獎勵計劃授予的股票期權，預計這些期權將在2024年、2025年和2026年3月1日的三年內分別以三次大致相等的增量進行授權。
5.代表公司根據財務會計準則委員會編纂主題718的要求認可的獎勵的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註13。
6.多曼先生在2023年沒有參與公司的年度現金激勵獎勵計劃。
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高管薪酬
2015 年股權和激勵計劃
將軍。 經修訂和重述的公司2015年股權和激勵計劃（“股權計劃”）的目的是通過向員工、董事、顧問、顧問和其他在我們和子公司工作的人員提供激勵措施，以實現股東價值最大化並以其他方式為我們的持續成功做出貢獻，從而促進公司及其子公司的長期增長和盈利能力。此外，我們認為股權計劃是幫助我們吸引、留住和獎勵最優秀人才並使他們的利益與股東保持一致的關鍵組成部分。
股權計劃的管理。 我們的董事會可以任命薪酬委員會或由兩名或更多成員組成的其他委員會（在每種情況下均為 “委員會”）來管理股權計劃，我們董事會目前已指定薪酬委員會來履行這一職能。委員會有權選擇根據公平計劃獲得獎勵的人員，制定此類獎勵的條款和條件（包括期限、行使價格、歸屬條件和終止僱用的後果），並解釋和管理公平計劃。在遵守公平計劃的明確規定的前提下，委員會有權並有權酌情采取委員會認為與股權計劃的管理和運作有關的所有必要或適當的事情。
獎項的類型。股權計劃規定向符合條件的參與者發放NQSO、ISO、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、年度激勵獎勵和其他股票獎勵。ISO 只能授予公司或其子公司的員工。
可供發行的股票。根據股票計劃授予的獎勵，可供發行的股票總數為11,546,816股（“股份池”），如股權計劃中所述進行調整，其中3,054,205股截至2024年3月18日仍可供發行。公司根據股權計劃發行的股票將被授權但未發行的股票或當前（或隨後收購）為庫存股的股份，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。
如果由於沒收限制性股票或限制性股票單位，或者NQSO、ISO、SAR、績效份額或績效單位的終止、到期或取消，或者以現金獎勵代替股票結算，未發行或重新收購根據股票計劃授予的股份，則該數量的股票將重新添加到股票池中。如果持有股份的公司或投標股票的參與者（通過實際交割或證明）履行了期權的行使價或任何獎勵下的收購價格和/或預扣税款，則出於確定股份池的目的，以這種方式保留或投標的股份數量應被視為已交付，並且不得在股權計劃下獲得進一步的獎勵。如果特區以普通股結算，則受該特別行政區約束的股票總數在確定股份池時應視為已交付，不得根據股權計劃獲得進一步的獎勵。公司在公開市場上重新收購的股票或使用行使期權的現金收益以其他方式收購的股票不得計回股票池。
修改和終止。我們的董事會或委員會可以隨時修改或終止全部或部分股權計劃，但未經受影響參與者的書面同意，修訂或終止不會對先前授予的獎勵的任何權利或義務產生不利影響。在按照《美國國税法》第422條或紐約證券交易所規則或其他適用法律的要求修改股權計劃之前，公司必須獲得股東的批准。
委員會可以以與股票計劃條款不一致的方式修改未決的獎勵協議，但是如果該修正案對參與者造成重大不利影響，則未經參與者的書面同意，該修正案將無法生效。未經股東批准，委員會不得修改尚未兑現的獎勵，以降低未償還獎勵的行使價，也不得取消未償還的期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或特別行政區別，期權行使價或特別行政區價格低於原始股票期權或特別行政區間特區價格。
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高管薪酬
員工股票購買計劃
將軍。 公司的員工股票購買計劃（我們稱之為 “ESPP”）已獲得股東的批准，其目的是鼓勵公司及其某些被指定有資格參與ESPP的子公司的合格員工擁有我們的普通股。具體而言，ESPP為符合條件的員工提供了使用工資扣除在定期購買日期以折扣價購買我們的普通股的機會。薪酬委員會認為，ESPP是我們符合條件的員工基礎的寶貴福利。我們認為，允許員工通過ESPP購買我們的普通股可以激發高水平的業績，併為鼓勵員工緻力於我們的成功和招聘新員工提供了有效的手段。我們預計，員工通過ESPP參與企業所有權將使我們的員工和公司共同受益。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，任何修正案都不得增加ESPP下可用的普通股數量，更改有資格參與的員工，也不得導致ESPP不再是該守則第423條所指的 “員工股票購買計劃”，除非在該修正案之前或之後的12個月內獲得股東批准。
行政。 ESPP由薪酬委員會管理，但薪酬委員會可以在ESPP條款和適用法律允許的情況下，將ESPP下的管理任務委託給代理人和/或PROG Holdings的員工服務，以協助ESP的管理。根據ESPP的規定和適用法律，薪酬委員會或其代表將擁有解釋ESPP條款並確定參與ESPP的資格的完全和專屬的權力。在任何情況下，ESPP的管理方式都必須符合《守則》第423條的適用要求。薪酬委員會的所有決定均為最終決定，對所有在ESPP中擁有利益的人具有約束力。
發行期限，購買股票。 根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發行期內以折扣價購買我們的普通股，這些發行期將在薪酬委員會或其代表確定的日期開始和結束。除非薪酬委員會或其代表另有決定，否則每個發行期將為六個月。但是，在任何情況下，發行期都不得超過27個月。
可供發行的股票。 根據ESPP，我們授權出售的普通股的最大數量為70萬股。根據ESPP可供出售的股票可能是授權但未發行的股票、庫存股、根據ESPP重新收購的預留髮行股份或在公開市場上收購的股票。截至2023年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為387,766股。
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高管薪酬
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日指定執行官持有的PROG Holdings, Inc.的未償還股票期權和股票獎勵的信息，包括未行使和未歸屬的獎勵。股票獎勵的市值基於截至2023年12月31日公司普通股的收盤價，即30.91美元。
行政人員姓名
證券數量
標的未行使期權
可鍛鍊
(#)
 
證券數量
標的未行使期權
不可運動
(#)
 
選項
運動
價格
($)		選項
到期
日期		未歸屬的股票數量
(#)
 
未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1)
($)
史蒂芬·A·邁克爾斯5,134—27.46 2/18/2024
8,237—26.98 4/15/2024
27,324—25.87 3/10/2025
41,796—20.88 2/26/2026
33,762—25.07 2/24/2027
25,632—43.59 3/2/2028
19,644—49.97 2/21/2029
27,356—32.07 3/6/2030
43,140(2)21,570(2)46.94 3/3/2031
35,216(3)70,432(3)29.16 3/1/2032
—(4)107,205(4)24.70 3/1/2033
7,820(5)241,716 
31,260(6)966,247 
26,292(7)812,686 
13,146(8)406,343 
50,607(9)1,564,262 
202,430(10)6,257,111 
柯蒂斯·L·多曼25,958—43.59 3/2/2028
19,907—49.97 2/21/2029
28,267—32.07 3/6/2030
16,180(2)8,090(2)46.94 3/3/2031
13,780(3)27,560(3)29.16 3/1/2032
2,930(5)90,566 
11,720(6)362,265 
10,290(7)318,064 
5,145(8)159,032 
48,582(10)1,501,670 
布萊恩·J·加納1,767—25.07 2/24/2027
3,036—43.59 3/2/2028
4,196—49.97 2/21/2029
5,725—32.07 2/25/2030
8,840(2)4,420(2)46.94 3/3/2031
8,039(3)16,078(3)29.16 3/1/2032
—(4)29,481(4)24.70 3/1/2033
1,600(5)49,456 
6,400(6)197,824 
6,002(7)185,522 
3,001(8)92,761 
13,917(9)430,174 
55,668(10)1,720,698 
託德·金
633(5)19,566 
774(11)23,924 
1,544(7)47,725 
386(8)11,931 
970(12)29,983 
8,145(9)251,762 
6,234(13)192,693 
10,056(10)310,831 
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
55
高管薪酬
1.反映基於30.91美元的股價（2023年12月31日我們普通股的收盤價）得出的獎勵價值
2.這些期權分別在2022年3月7日、2023年和2024年3月7日以三個相等的增量歸屬。
3.這些期權在2023年3月7日、2024年和2025年3月7日分別以三個相等的增量歸屬。
4.這些期權分別在2024年、2025年和2026年3月1日以三個相等的增量歸屬。
5.這些限制性股票獎勵於 2024 年 3 月 7 日發放。
6.顯示的金額反映了基於2021年制定的績效目標的最大成就水平的績效份額。根據公司業績，這些獎勵的實際支出為118.3％，這是2024年3月7日歸屬的股票數量。
7.這些限制性股票單位（“限制性股票單位”）分別在2023年3月7日、2024年和2025年3月7日以三個相等的增量歸屬。
8.顯示的金額反映了基於2022年制定的績效目標實現閾值的績效份額。根據公司業績，這些獎勵未達到最低績效門檻，也不會歸屬任何股份。
9.這些限制性股票單位分別在2024年3月1日、2025年和2026年3月1日以三個相等的增量歸屬。
10.顯示的金額反映了基於2023年制定的績效目標的最大成就水平的績效份額。根據公司業績，這些獎勵的實際支出為137％，即2024年3月1日、2025年和2026年3月1日將分別以三個等額增量授予的股票數量。
11.顯示的金額反映了基於2021年制定的績效目標的最大成就水平的績效份額。根據公司業績，這些獎勵的實際支出為104.3％，這是2024年3月7日歸屬的股票數量。
12.這些限制性股票單位分別在2023年11月1日和2024年11月1日以兩個相等的增量歸屬。
13.顯示的金額反映了基於2023年制定的績效目標的最大成就水平的績效份額。根據公司業績，這些獎勵的實際支付額為126.5％，即將在2024年、2025年和2026年3月1日分別以三等額增量授予的股票數量。
2023 財年已行使期權和歸屬股票
下表為指定執行官提供了有關（i）2023年股票期權行使的信息，包括行使時收購的股票數量和已實現的價值，以及（ii）在支付任何適用的預扣税和經紀佣金之前獲得的股票數量。
期權獎勵股票獎勵
姓名股票數量
運動時獲得
(#)
實現價值的依據
運動(1)
 ($)
股票數量
在 Vesting 時收購
(#)
實現的價值
關於歸屬(2)
 ($)
史蒂芬·A·邁克爾斯— — 53,5271,395,984 
柯蒂斯·L·多曼— — 25,294659,668 
布萊恩·J·加納— — 10,448272,484 
託德·金
— — 5,439143,391 
1.反映根據行使當日公司普通股收盤價與適用的行使價之間的差額而行使的期權價值。
2.反映根據適用歸屬日期公司普通股的收盤價歸屬股票的價值。
養老金福利
我們不為指定的執行官提供固定福利養老金計劃。
截至 2023 年 12 月 31 日的不合格遞延薪酬
自2009年7月1日起，公司實施了遞延薪酬計劃，這是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，向特定管理層、高薪員工和非僱員董事開放。在税前基礎上，符合條件的員工可以延遲領取其基本工資的75％和最高75％的激勵性薪酬薪酬，符合條件的非僱員董事可以推遲收取高達100％的現金董事費。此外，公司選擇代表符合條件的員工繳納恢復配套繳款，以彌補員工在公司符合納税條件的401（k）計劃下可以獲得的配套繳款金額的某些限制。
根據該計劃遞延的薪酬作為遞延補償負債入賬，記入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延薪酬計劃的負債分別為250萬美元和220萬美元。該計劃下的負債根據參與者所選投資的公允價值，按應付給參與者的金額入賬，這些投資包括股權和債務 “鏡像” 基金。這些債務是公司的無擔保一般債務，
56
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
高管薪酬
除非是無擔保的普通債權人，否則參與者對公司的資產沒有任何權利、利益或債權。該公司已成立拉比信託基金，主要使用現金和貨幣市場基金為該計劃下的債務提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，拉比信託基金的資產價值分別為260萬美元和190萬美元，幷包含在合併資產負債表中的預付費用和其他資產中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，支付給公司員工的福利並不重要。
自2018年1月1日起，公司在不合格的遞延薪酬計劃中實施了全權匹配。該配對允許符合條件的員工獲得公司對前3％的繳款的100％配對，在接下來的2％的繳款中獲得50％的配額，總共匹配4％。在2023年、2022年和2021年，個人員工的年度配額分別不超過13,200美元、12,200美元和11,600美元，並受三年懸崖歸屬時間表的約束。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，與公司配套繳款相關的遞延薪酬支出並不重要。
下表提供了有關我們指定執行官根據遞延薪酬計劃推遲的賬目和薪酬的信息。
行政人員姓名
行政管理人員
2023 年的捐款
 ($)
公司
捐款
在 2023 年(3)
 ($)
聚合
上次收益
財政年度
 ($)
聚合
提款/
分配 ($)
聚合
餘額為
2023 年 12 月 31 日（美元）
史蒂芬·A·邁克爾斯(1)
19,442 13,200 101,190 — 1,112,440 
柯蒂斯·L·多曼(2)
— — — — — 
布萊恩·J·加納(2)
— — — — — 
託德·金(2)
— — — — — 
1.邁克爾斯先生的繳款反映了2023年賺取的工資和遞延的工資。該金額也包含在薪酬彙總表的薪金列中。
2.多曼先生、加納先生和金先生沒有參與遞延薪酬計劃。
3.公司全權配額是根據2023年的繳款在2024年第一季度計算和分配的。該金額還包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
終止或控制權變更後的潛在付款
遣散費和控制權變更協議
2021 年 9 月，我們與邁克爾斯、加納和多曼先生簽訂了遣散費和控制權變更協議。2023 年 5 月，我們與金先生簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議為每位高級領導者提供了某些福利，以防我們無故或在公司控制權變更後終止其工作。我們相信，這些安排有助於我們留住對我們業務持續穩定至關重要的關鍵領導者。我們還認為，如果要求這些高管評估在公司控制權變更後可能導致失業的提案，他們會促進客觀性。
我們與邁克爾斯、加納、多曼和金先生簽訂的遣散費和控制權變更協議的初始期限為三年，並在初始任期後自動續訂一年，除非任何一方發出不****的通知。根據這些協議，如果公司在控制權變動（非故障、殘疾或死亡）後的兩年內終止高管的聘用，或者如果高管出於正當理由終止僱用，則高管應獲得 (i) 一次性遣散費，金額等於（x）高管年薪加上（y）高管目標獎金總額的兩倍；（ii）一次性付款現金獎勵的支付基於高管在該年度之前的兩年中獲得的平均年度獎金解僱時，根據高管在解僱當年的受僱天數按比例分配；（iii）一次性支付高管每月COBRA保費的兩年，金額等於高管每月COBRA保費的兩年，以繼續承保公司的團體健康保險計劃；（iv）全部歸屬所有未償還的股票期權、股票增值權、限制性股票
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高管薪酬
根據公司任何股權激勵計劃向高管發放的股票單位和其他股票獎勵。
如果公司在控制權變更背景之外終止高管的聘用（原因、傷殘或死亡除外），或者高管在控制權變更背景之外出於正當理由終止在公司的工作，則高管應 (i) 在解僱後兩年內持續領取工資，外加相當於高管目標獎金的獎金，從解僱後的第60天起支付頻率不少於按月支付；(ii) 按比例歸屬任何股票的股份根據公司任何股權激勵計劃授予的期權、限制性股票單位和績效股票，這些股票必須按年度歸屬，並且：（x）在終止前至少 12 個月授予，（y）將在授予日的下一個週年日歸屬時歸屬；前提是，如果該高管在終止前的12個月歸屬期內受僱了至少六個月，則所有此類股票期權、限制性股票單位和業績股票均應如此歸屬；(iii) 按比例歸屬任何業績股份根據公司的任何股權激勵計劃授予以及（x）在解僱前至少12個月授予的股權激勵計劃以及（y）的業績期應超過12個月，任何此類績效股份在與處境相似的高管結算時結算。
如果高管因殘疾或死亡被解僱，高管應獲得 (i) 直至解僱之日的持續工資；(ii) 高管年度獎金的比例部分。
下表概述了 “控制權變化”、“原因”、“殘疾” 和 “正當理由” 的定義。
如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條對遣散費和控制權變更協議下的付款徵收消費税，則上述款項將在必要範圍內減少，因此任何一部分付款都無需繳納消費税。
除其他要求外，上述所有遣散費和控制權變更福利（應計福利除外）都以高管在解僱後遵守禁止競爭和禁止招攬限制性契約為條件。
假設2023年12月31日發生了各種假設的終止和控制權變更情況，下表反映了將向我們的每位近地天體支付的補償金額。本表中列出的股票獎勵價值反映了相關NEO截至2023年12月31日持有的未歸屬補助金，並基於截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，PROG控股普通股的收盤市價為30.91美元。下表中列出的金額僅反映估計值，任何特定個人在公司終止僱用關係後可能有權獲得的實際付款和福利取決於表中未反映的許多因素。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
高管薪酬
終止事件現金遣散費股權加速現金獎勵總價值
($)($)($)($)
史蒂芬·A·邁克爾斯
自願辭職/因故解僱(1)
— — — — 
因死亡/殘疾而解僱(2)
— 7,107,745 2,251,895 9,359,640 
公司無故解僱(1)
4,680,000 1,281,213 — 5,961,213 
高管有正當理由解僱(3)
4,680,000 1,281,213 — 5,961,213 
控制權變更後的非自願或正當理由終止 (CIC)(3), (4)
4,723,296 7,107,745 812,300 12,643,341 
柯蒂斯·L·多曼
自願辭職/因故解僱(1)
— — — — 
因死亡/殘疾而解僱(2)
— 1,421,963 — 1,421,963 
公司無故解僱(1)
260,000 487,981 — 747,981 
高管有正當理由解僱(3)
260,000 487,981 — 747,981 
控制權變更後的非自願或正當理由終止 (CIC)(3), (4)
307,243 1,421,963 366,350 2,095,556 
布萊恩·J·加納
自願辭職/因故解僱(1)
— — — — 
因死亡/殘疾而解僱(2)
— 1,853,740 902,793 2,756,533 
公司無故解僱(1)
2,200,000 273,310 — 2,473,310 
高管有正當理由解僱(3)
2,200,000 273,310 — 2,473,310 
控制權變更後的非自願或正當理由終止 (CIC)(3), (4)
1,747,433 1,853,740 318,900 3,920,073 
託德·金
自願辭職/因故解僱(1)
— — — — 
因死亡/殘疾而解僱(2)
— 613,286 391,092 1,004,378 
公司無故解僱(1)
1,487,500 60,845 — 1,548,345 
高管有正當理由解僱(3)
1,487,500 60,845 — 1,548,345 
控制權變更後的非自願或正當理由終止 (CIC)(3), (4)
1,536,777 613,286 49,200 2,199,263 
1.“原因” 通常是指該人的 (i) 與公司業務事務有關的重大欺詐、瀆職、重大過失或故意的不當行為，這些行為被他人知道或合理可能對公司或公司任何子公司的業務或聲譽造成直接或重大損害；或 (ii) 因重罪或涉及道德操守的犯罪而被定罪或未能對起訴提出異議 pitude。
2.“殘疾” 通常是指行政人員由於身體或精神傷害或疾病，在180天內，無論是否連續，在任何連續12個月的時間內，無論是否連續，在有無合理便利的情況下無法履行其職位的基本職能。
3.“正當理由” 通常指：（i）執行官基本工資的任何實質性削減；（ii）執行官權限、職責或責任的任何重大削減；（iii）執行官履行職責的地理位置的任何重大變化；或（iv）公司嚴重違反執行官僱傭協議的行為。
4.“控制權變更” 通常指：（i）任何人收購（除公司外）對公司當時有權在董事選舉中進行投票的已發行證券合併投票權的35％或以上的人（我們稱之為 “傑出公司有表決權的證券”），但不包括（1）公司的任何收購或（2）員工福利計劃（或相關贊助信託）的任何收購或由本公司或本公司控制的任何公司維持；(ii) 大多數在任命、選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事在任命 12 個月內取而代之的董事會成員；或 (iii) 公司完成重組、合併、合併或出售公司全部或基本上全部資產；但是，不包括所有或基本上所有個人或實體所依據的交易傑出公司投票的受益所有人分別是此類交易前夕的證券將以受益方式直接或間接擁有該公司的已發行證券的總投票權的50％以上，這些證券有權在此類交易（包括但不限於通過此類交易直接或間接擁有公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司董事選舉中普遍投票，其比例與其所有權的比例基本相同，在此類交易之前，發行了傑出公司有表決權的證券。
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高管薪酬
2023 年股權獎勵協議
根據公司股權激勵計劃簽發的獎勵協議規定，某些獎勵將在高管退休時發放。就這些安排而言，“退休” 是指高管在 (i) 年滿55歲且在公司連續服務至少十年後自願終止僱用，或 (ii) 年滿60歲且在公司連續服務至少五年。目前，我們的NEO都沒有退休資格。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的公司薪酬計劃的彙總信息，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行。
計劃類別
證券數量
將於... 發佈
行使優異成績
期權、認股權證
和權利(1), (2)
(#)
加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利(1), (2)
($)
證券數量
剩餘可用時間
未來發行
股權補償
計劃(3)
(#)
股東批准的股權薪酬計劃2,842,05333.25 4,426,869
股權薪酬計劃未經股東批准不適用不適用不適用
總計2,842,05333.25 4,426,869
1.在行使未行使期權、認股權證和權利時發行的2,842,053只證券中，914,110只是加權平均行使價為33.25美元的期權，其餘1,927,943股是沒有行使價的限制性股票和績效股。
2.截至2024年3月18日，共有3,370,498只證券將在行使未償還期權、認股權證和權利後發行。其中，885,216份是期權，加權平均行使價為33.26美元，加權平均剩餘壽命為6.47年。其餘的2,485,282股是沒有行使價的限制性股票和績效股。
3.包括可能根據公司員工股票購買計劃發行的387,766股普通股。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
高管薪酬
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明被確定為我們 “中位數” 帶薪員工的個人的年總薪酬與我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）史蒂芬·邁克爾斯的年總薪酬之間的關係。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
▪如本代理文件中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為9,192,231美元；
▪被確定為我們公司工資中位數的員工（首席執行官除外）的年薪總額為59,818美元；以及
▪據估計，我們首席執行官的年總薪酬與按中位數確定的個人的年總薪酬之間的比率為154比1。
我們用來確定員工中位數的方法如下所述。年度薪酬總額的計算方式與薪酬彙總表中 “總計” 列中列出的金額相同（見 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”）。我們認為，上述首席執行官薪酬比率信息構成合理的估計，其計算方式符合適用的美國證券交易委員會規則和適用指南。由於其他公司可能使用不同的方法來確定其員工中位數，因此上述薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
確定員工中位數的方法：
用於確定員工人數的日期。 為了確定員工中位數，我們選擇了 2023 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期。
鑑定日期. 我們使用2023年12月31日在職人員人數（不包括首席執行官）來確定員工薪酬中位數。
使用的支付數據。 為了確定員工中位數，我們從2023財年的工資記錄中得出了薪酬信息。我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，其中包括應納税收入總額或等值收入。
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高管薪酬
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會規則的要求，下表顯示了：薪酬彙總表中列出的過去四個財政年度的NEO總薪酬；我們首席執行官以及其他NEO平均的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）（在每種情況下，均根據美國證券交易委員會的規則確定）；我們的股東總回報率（“TSR”）；我們的同行羣體標普北美科技板塊的股東總回報率同期指數；我們的淨收益（虧損）；以及調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是公司選擇的財務業績指標，我們認為是將CAP（由美國證券交易委員會定義）與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準。
首席執行官薪酬總額彙總表
實際支付給首席執行官的薪酬(3)
為其他近地天體實際支付的平均補償(3), (4)
($)
100美元初始固定投資的價值基於：
年
首席執行官(1)
($)
首席執行官普里爾
到
衍生產品(2)
($)
首席執行官(1)
($)
首席執行官普里爾
到
衍生產品(2)
($)
其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計(4)
($)
TSR(5)
($)
同行組股東總回報率(5)
($)
淨收入(6)
（以千計）
($)
調整後 EBITDA(7)
（以千計）
($)
20239,192,231 不適用12,618,615 不適用1,837,817 2,503,033 62.66 191.10 138,838 297,421 
20223,528,719 不適用(1,221,268)不適用1,257,055 (209,876)34.24 118.60 98,709 256,169 
20217,458,031 不適用6,469,146 不適用2,245,127 1,814,939 91.45 183.48 243,557 390,705 
20203,725,993 7,504,429 4,834,262 9,061,514 2,209,483 2,114,172 109.20 145.15 (61,465)354,937 
1.史蒂芬·A·邁克爾斯自2020年11月30日起擔任我們的首席執行官，包括2021年和2022年全年的首席執行官。2020年的金額包括邁克爾斯先生全年的薪酬。
2.約翰·W·羅賓遜三世在 2020 年 11 月 30 日之前一直擔任我們的首席執行官，當時他因分拆從公司辭職。
3.美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。上限是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值，並不代表向適用的 NEO 賺取或支付的實際薪酬金額。通常，CAP是按薪酬彙總表計算的，調整後的總薪酬包括截至適用年度的12月31日的股票獎勵的公允市場價值，如果更早，則包括歸屬日期（而不是授予日期）。NEO不參與固定福利計劃，因此下表中未包括對養老金福利的調整。下表詳細説明瞭這些調整。
4.2020年，我們的其他NEO包括我們的首席創新官柯蒂斯·多曼；我們的首席財務官布萊恩·加納；我們的總法律顧問兼公司祕書馬文·芬特雷斯；亞倫業務前首席執行官道格拉斯·林賽；前臨時首席財務官凱利·沃爾；以及前漸進式租賃首席執行官瑞安·伍德利。伍德利先生於2020年7月31日辭去了漸進式租賃首席執行官的職務。林賽和沃爾先生因分拆而辭去了公司的職務，自2020年11月30日起生效。多曼先生、加納先生和芬特雷斯先生於2020年12月被任命就職。2021年，我們的其他近地天體是多曼先生、加納先生和芬特雷斯先生，他們一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，直至2022年5月31日從該職位退休。2022年，我們的其他NEO是多曼先生、加納先生、芬特雷斯先生和尤金·託馬斯先生，他們自2022年5月31日起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，直至2022年11月6日因個人原因從公司辭職。2023年，我們的其他近地天體是多曼先生、加納先生和託德·金先生，他們被任命為我們的首席法律與合規官，自2023年5月15日起生效。
5.股東總回報率是根據根據S-K法規第201（e）項計算的100美元初始固定投資價值確定的計量週期內的累計股東總回報率。就本表而言，股東總回報率對等組是標普北美科技指數。在計算PROG Holdings累計股東總回報時，2020年11月30日對亞倫公司的分拆反映為每股9.60美元的特別股息。在與分離和分拆相關的分派中，PROG Holdings的股東每持有兩股PROG Holdings普通股，即可獲得Aaron's Company的一股股份。每股9.60美元的特別股息是基於2020年11月30日亞倫公司一股普通股的收盤價，以 “發行時” 為基礎，經分配比率調整後為19.19美元。
6.代表公司10-K表年度報告中顯示的淨收益（虧損）。2020年的淨虧損包括扣除所得税後的2.951億美元已終止業務虧損，這反映了2020年11月30日從公司分拆出來的亞倫業務板塊的經營業績。2020年持續經營業務的淨收益為2.336億美元。
7.代表公司選擇的衡量標準，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。表中顯示的調整後息税折舊攤銷前利潤是根據我們的薪酬委員會批准的在激勵性薪酬計劃中使用該績效指標的定義計算得出的，與公司在財報新聞稿中報告調整後息税折舊攤銷前利潤時使用的定義不同。有關激勵性薪酬計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤與財報中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤和淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附錄A。
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高管薪酬
下表提供了薪酬彙總表總額欄中列出的近地天體薪酬與根據美國證券交易委員會適用的規則計算的NEO薪酬上限的對賬情況。
年行政管理人員薪酬表摘要總計
($)		減去股票獎勵
($)
添加當年授予的未歸屬獎勵的年終權益價值
($)
先前股票獎勵價值的變化
($)
本年度授予的股票獎勵的價值和截至分拆時的未償還股權獎勵(1)
 ($)
上一年度既得股權獎勵價值的變化(2) ($)
減去未滿足歸屬條件的股票獎勵的價值（美元）未以其他方式反映在公允價值中的股息價值
($)		實際支付的薪酬 ($)
2023首席執行官9,192,231 (5,925,017)7,377,451 1,196,496 — 777,454 — — 12,618,615 
其他近地天體的平均值1,837,817 (999,645)1,214,665 258,133 — 192,063 — — 2,503,033 
2022首席執行官3,528,719 (2,300,519)1,322,997 (2,483,914)— (1,288,551)— — (1,221,268)
其他近地天體的平均值1,257,055 (693,930)204,938 (414,678)— (387,968)(175,293)— (209,876)
2021首席執行官7,458,031 (4,816,131)4,563,304 (476,054)— (260,004)— — 6,469,146 
其他近地天體的平均值2,245,127 (1,240,727)1,175,585 (234,008)— (131,038)— — 1,814,939 
2020首席執行官3,725,993 (1,758,465)3,048,981 24,395 — (209,582)— 2,940 4,834,262 
分拆前的首席執行官
7,504,429 (4,968,208)— — 10,194,553 (3,680,769)— 11,509 9,061,514 
其他近地天體的平均值2,209,483 (1,098,002)898,490 19,067 685,772 (470,600)(131,821)1,783 2,114,172 
1.代表因分拆而辭去公司職務的NEO獲得的2020年未付獎勵的分拆日公允價值。
2.2020年的金額還包括前幾年為因分拆而辭去公司職務的NEO發放的獎勵價值的變化，這些獎勵在分拆之日仍未償還。
2023 年財務業績指標
公司薪酬委員會得出結論，對於2023年，下表中列出的財務業績指標是用於將公司NEO的CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，薪酬委員會批准在公司2023年STIP和LTIP中使用這些績效指標就證明瞭這一點。有關這些財務業績指標的進一步討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
最重要的財務績效指標
■調整後 EBITDA
■調整後的收入
■調整後的税前收入
■資本回報率
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高管薪酬
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
下圖列出了有關我們的NEO的CAP與公司的股東總收入、淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係的信息。有關我們薪酬計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤與財報新聞稿中公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附錄A。
5997 5998
6002 6003
1上圖中顯示的2020年淨虧損包括扣除所得税後的2.951億美元已終止業務虧損，這反映了2020年11月30日從公司分拆出來的Aaron業務板塊的經營業績。2020年持續經營業務的淨收益為2.336億美元。
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審計委員會報告
委員會的組成和技能
審計委員會（“委員會”）目前由五名非僱員董事組成。董事會已確定，委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，適用於委員會成員的額外更高的獨立性標準。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的定義，戴女士和柯林先生是 “審計委員會財務專家”。委員會所有成員均參加了2023財年（“2023財年”）舉行的委員會會議的100％，但馬丁內斯先生除外，他因先前的承諾缺席了委員會十次會議中的兩次會議，之後他收到了委員會主席戴女士關於這兩次會議所討論事項的最新情況。參見”治理 – 董事會” 重點介紹每位委員會成員的經驗、資格和技能。
審計委員會、管理層和外聘審計師的責任
該委員會負責安永會計師事務所（“安永”）的任命、薪酬和監督，安永會計師事務所（“安永”）是公司的獨立註冊會計師事務所。此外，根據委員會章程的規定，委員會負責監督和監督公司的財務報告、內部控制和內部審計職能。委員會章程是公司董事會通過的一份書面章程，概述了委員會的職責和做法。委員會章程可通過公司網站查閲，http://investor.progholdings.com。
關於對公司內部審計職能的監督，委員會審查了公司內部審計部門2023財年的內部審計計劃和人員配置。公司審計服務副總裁直接向委員會報告，並至少每季度與委員會舉行一次執行會議，討論內部審計和其他事項的進展和結果。委員會還定期收到公司審計服務副總裁的陳述，內容涉及內部審計職能部門為審查公司年度ESG審查或包含此類ESG相關披露的其他美國證券交易委員會文件中包含的指標和其他數據的質量、可靠性和完整性所採用的程序。
該委員會還監督公司的風險職能，包括監督管理層制定企業風險計劃以評估、監控和管理公司風險的情況。在進行監督時，委員會收到公司最高級風險管理人員和經理關於公司風險狀況的任何變化和管理層一直在關注的風險等事項的季度報告。委員會還與公司的內部和獨立審計師討論了此類問題。此外，委員會協助公司董事會監督公司的網絡安全風險和相關的緩解計劃。此外，該委員會監督管理層的政策，這些政策涉及公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴，以及員工匿名提交的有關會計或審計事項的保密信息。
關於法律和監管行動或索賠，除非董事會另有決定，否則委員會將監督公司對此類事項的迴應。它還審查和評估公司的合規政策、計劃和程序，並定期接收公司首席法律與合規官的報告。
最後，委員會審查和討論公司的季度和年度收益新聞稿（包括任何披露的非公認會計準則信息的陳述）、合併財務報表（包括任何非公認會計準則財務信息的列報）以及公司10-Q表季度報告和10-K表年度報告中所包含的披露，包括標題下的披露管理層的討論和分析以及財務狀況和經營業績” 與管理層、公司內部審計師和安永共事。在2023財年，委員會舉行了十次會議。
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審計委員會報告
管理層負責：
▪公司合併財務報表的列報和完整性；
▪執行會計和財務報告原則；
▪建立和維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）；
▪建立和維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）；
▪評估披露控制和程序的有效性；
▪評估財務報告內部控制的有效性；
▪評估對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的財務報告內部控制的任何變化；以及
▪建立和維護公司的企業風險管理計劃。
安永負責根據美國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認會計原則發表意見。安永還負責對財務報告的內部控制進行審計。委員會審查了安永2023財年10-K表年度報告中包含的安永獨立註冊會計師事務所報告（“審計報告”）。2023年，安永的審計報告包括關鍵審計事項的溝通，審計委員會在審計報告定稿前與安永討論了審計報告的草稿。
安永的任命和監督
安永自1991年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。在保留安永2023財年之前，委員會除其他外考慮了：
▪安永在公司審計中的歷史和近期表現；
▪安永的能力、專業知識和相關行業知識；
▪有關安永審計質量和績效的外部信息，例如上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的報告；
▪安永為公司審計而支付的費用和相關人員編制；以及
▪安永的獨立性和作為審計師的任期，包括聘用長期審計師的好處和獨立性風險，以及公司和安永有助於確保安永獨立性的控制和流程。
此外，在2023財年，委員會與安永審計業務的代表會面，討論安永的控制環境以及PCAOB進行的審計檢查的結果。委員會將在未來幾年繼續與安永進行此類討論，並監督安永在這些領域的業績。
在決定在2023財年保留安永後，委員會審查了擬議的聘用書的條款，其中包括2023財年的擬議費用。在整個2023財年，委員會或委員會主席（根據委員會的授權）審查了先前批准的2023財年安永聘用書範圍之外的額外審計或非審計服務以及相關費用。
與安永的討論
委員會定期與安永會面，無論管理層是否在場，討論安永對公司內部控制的審查和評估結果、公司財務報告的整體質量（而不僅僅是可接受性）、公司在編制財務報表時適用的關鍵會計政策以及財務報表中披露的清晰度等事項。
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審計委員會報告
根據其職責，委員會與安永討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。委員會已收到安永要求安永就安永與委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永的獨立性及其總體審計範圍和計劃。
經審計的合併財務報表
委員會與管理層和安永審查並討論了公司2023財年的經審計的合併財務報表。根據這些討論、管理層和安永的報告，以及委員會對管理層陳述的審查，以及上述委員會和委員會書面章程中對委員會作用和責任的限制，委員會建議董事會將公司2023財年經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。
安永提供的服務的預先批准
委員會通過了一項關於預先批准安永向公司提供的允許的非審計服務的政策。安永提供的任何允許的非審計服務的費用如果超過政策規定的預批准水平，則必須事先得到委員會主席或委員會的批准。
審計委員會
辛西婭·戴伊先生（主席）
道格拉斯 C. Curling
雷·馬丁內斯
Caroline S. Sheu
詹姆斯·史密斯
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審計事項
最近兩個財政年度收取的費用
安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並已被審計委員會選為本財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了過去兩個財政年度中我們的獨立審計師提供的服務的費用。
 截至12月31日的年度
 20232022
($)($)
審計費(1)
1,976,200 1,742,941 
税費(2)
554,631 524,886 
所有其他費用— — 
總計2,530,831 2,267,827 
1.包括與合併財務報表年度審計、財務報告的內部控制、對10-Q表季度報告的審查、向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查、債務契約合規信函以及遵守公認審計準則所需的會計和財務報告諮詢和研究工作相關的費用。除了上述費用外，公司還向安永償還了2023年和2022年在提供這些審計服務時產生的自付費用，總額分別為28,314美元和10,982美元。
2.包括税務合規、税務盡職調查、税務諮詢和税務籌劃服務的費用。
批准審計師服務
審計委員會負責預先批准其獨立審計師向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。為了幫助履行這一責任，審計委員會採用了審計和非審計服務預批准政策（“預批准政策”）。根據預批准政策，所有審計服務都必須經過審計委員會的預先批准，即 (i) 在每項服務開始之前（具體的預先批准），或者（ii）在審計委員會普遍批准的特定服務的預批准政策中詳細描述，無需逐案考慮（一般預先批准）。
除非某項服務已獲得普遍預先批准，否則它必須獲得審計委員會或其主席的具體預先批准。預批准政策描述了已獲得普遍預先批准的審計、審計相關和税務服務。這些一般性預批准允許公司聘請獨立審計師為個人聘用列舉的服務，但不得超過預批准政策中規定的費用水平。公司的年度審計工作需要經過審計委員會的具體預先批准。根據一般預先批准的獨立審計師的任何聘用都必須向審計委員會下次例會報告。審計委員會定期審查已獲得普遍預先批准的服務及相關的費用範圍。預批准政策並未將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。
根據預批准政策，安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服務均由審計委員會批准。
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的受益所有權
普通股
下表列出了截至2024年3月18日我們在《交易法》第13（d）條中定義的已發行普通股的受益所有權信息：（i）我們已知的每位實益擁有我們普通股5％或以上的已發行普通股的人，（ii）我們的每位董事和董事候選人，（iii）截至2023年12月31日的每位指定執行官，以及 (iv) 我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體。除非另有説明，否則下表中顯示的所有股票均具有唯一的投票權和投資權。
受益所有人的姓名和地址(1)
數量和性質
的有益的
所有權
(#)
 
課堂百分比(2)
貝萊德公司7,867,732(3)17.60%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
先鋒集團5,638,231(4)12.61%
先鋒大道 100 號
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
FMR LLC2,540,646(5)5.68%
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
史蒂芬·A·邁克爾斯544,735(6)1.26%
柯蒂斯·L·多曼380,276(7)*
布萊恩·J·加納91,929(8)*
託德·金10,266(9)*
凱西 ·T· 貝蒂48,293*
道格拉斯 C. Curling26,775*
辛西婭 N. 戴29,163*
雷·羅賓遜32,388*
詹姆斯·史密斯7,867*
雷·馬丁內斯7,702*
Caroline Sheu7,702*
所有執行官、董事和被提名人合為一組
（共計 11 人）		1,187,0962.74%
* 小於 1%。
1.除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為PROG Holdings, Inc.，256 W. Data Drive，猶他州德雷珀 84020。
2.執行官、董事和被提名人的百分比基於（i）截至2024年3月18日已發行的43,333,304股普通股，以及（ii）每個指定人員或集團在此後60天內可行使的期權，以及在此後60天內歸屬於每位指定人員的任何限制性股票單位和PSU。
3.截至2023年12月31日，根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，貝萊德在該附表中報告説，它擁有對7,615,982股普通股的唯一投票權，以及處置或指導處置我們普通股的唯一權力。
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普通股的實益所有權
4.截至2023年12月29日，根據Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，Vanguard在該附表中報告説，它對普通股的零股擁有唯一投票權，對42,514股普通股有共同的投票權，處置或指導處置5,545,947股的唯一權力我們的普通股股份，以及處置或指導處置92,284股普通股的共同權力。
5.截至2023年12月29日，根據FMR LLC（“FMR”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息，FMR在該附表中報告説，它對我們的2538,952股普通股擁有唯一的投票權，也是處置或指導處置我們普通股的唯一權力。
6.金額代表（i）邁克爾斯先生持有的189,344股普通股，（ii）邁克爾斯的配偶間接持有的9,000股普通股，（iii）行使目前可行使的期權時可發行的346,391股普通股。
7.金額代表（i）多曼先生持有的182,314股普通股，（ii）由多曼先生控制的有限責任公司持有的72,000股普通股，（iii）行使目前可行使的期權時可發行的125,962股普通股。
8.金額代表加納先生持有的38,040股普通股和行使目前可行使的期權時可發行的53,889股普通股。
9.金額代表金先生持有的10,266股普通股。

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某些關係和關聯交易
有關審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序
審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准公司參與的所有交易，以及任何董事或執行官除擔任公司董事或執行官之外擁有直接或間接重大利益的所有交易。為了協助這一審查過程，審計委員會通過了一項有關關聯方交易的政策，該政策規定了審查和預先批准涉及關聯方的某些交易的程序。本政策適用於我們或我們的子公司參與的任何交易或系列交易，其中涉及的金額在任何財政年度超過或可能超過100,000美元，並且關聯方擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，關聯方包括：（i）自上一財政年度初以來一直是或曾經是董事候選人的任何人，（ii）任何類別有表決權證券的受益所有人超過5％，（iii）上述任何一方的直系親屬，或（iv）僱用上述任何人或合夥人的任何實體或本金或處於類似地位，該人擁有 5% 或以上的實益所有權權益。關聯方交易由在我們董事會任職的無利害關係的董事提交審計委員會，或者如果審計委員會中沒有足夠數量的董事，則由在我們董事會任職的無利益的董事提交給審計委員會進行預先批准或採取其他行動。
此外，我們公司的《商業行為準則》規定，涉及董事或執行官的利益衝突情況必須事先得到審計委員會的審查和批准。我們的《商業行為準則》列舉了何時可能出現利益衝突情況的各種示例，包括高管或董事或其家庭成員因其在公司或在公司中的職位而獲得不當的個人利益；與競爭企業或在公司擁有重大經濟利益的企業（例如供應商或客户）存在某些關係；或從此類企業收到不當禮物或好處。
關聯方和其他交易
自2023年1月1日以來，除了薪酬安排以及其他協議和交易中描述的薪酬安排以及其他協議和交易外，美國證券交易委員會的規則沒有要求披露我們過去或將要參與的任何擬議關聯方交易高管薪酬” 本委託聲明的部分以及下述交易。
我們總裁兼首席執行官邁克爾斯先生和2023年首席創新官多曼先生是PROG控股基金會（“基金會”）的董事會成員。加納先生是我們的首席財務官，也是基金會董事會成員，也是基金會的官員。我們的首席人事官菲奧裏女士也擔任基金會官員。該公司在2023年向基金會捐贈了250萬澳元的現金和實物捐款。邁克爾斯、多曼或加納先生或菲奧裏女士均未因其為基金會提供的服務而獲得任何報酬。基金會不是我們的合併實體之一。我們的審計委員會通過的關聯方交易政策明確規定，公司向基金會提供的捐款不被視為關聯方交易。
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關於投票和年會的問答
本委託書的目的是什麼？
本委託書提供有關年會將要表決的事項的信息。此外，它包含美國證券交易委員會要求我們每年向股東提供的某些信息。董事會還使用本委託書來徵集在年會上使用的代理人，以便所有登記在冊的股東即使無法親自出席會議，也有機會就將在年會上提出的事項進行投票。我們的董事會已指定史蒂芬·邁克爾斯和布萊恩·加納在年會上對代理人代表的普通股進行投票。
誰有權對委託書中討論的事項進行投票？
如果您在2024年3月18日（年會的 “記錄日期”）營業結束時是我們普通股的登記股東，包括根據PROG Holdings, Inc.修訂和重述的2015年股權和激勵計劃發行但仍受歸屬要求約束的限制性股票，則您有權投票。所有有權投票的股東名單將在年會上供查閲。只有當您親自出席或由有效代理人代表時，您的股票才能在年會上投票。
什麼是年會的法定人數？
截至記錄之日營業結束時，大多數已發行普通股的持有人必須親自出席，或由有效代理人代表，以構成舉行年會所需的法定人數。在創紀錄的2024年3月18日，我們發行和流通了43,333,304股普通股，其中包括仍受歸屬要求約束的限制性股票，有權在年會上投票。由收到但標記為棄權的有效代理人所代表的股票以及反映經紀人未投票的股票將被視為出席年會的股票，以確定法定人數。
我持有的每股普通股有權獲得多少選票？
我們在年會上代表的每股普通股有權就董事選舉提案為每位董事候選人投一票，對其他每份待表決的提案有一票。對於選舉董事的提案，您無權累積選票。
哪些提案需要我投票？
你被要求對以下提案進行投票：
▪選舉九名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；
▪對批准PROG Holdings高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票；以及
▪批准任命安永會計師事務所為PROG Holdings的2024年獨立註冊會計師事務所。
批准每項提案或選舉董事需要什麼投票，我的選票將如何計算？
提案1-選舉董事。 股東可以對根據提案1考慮的每位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。假設達到法定人數，被提名人將根據年會總票數的多數票當選，這意味着支持被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數。任何未被表決的股票（無論是棄權票還是其他方式）都不會對本提案的投票結果產生任何影響。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
關於投票和年會的問答
如果現任董事未能獲得多數選票，則現任董事將立即向董事會提出辭呈，然後董事會可以選擇接受、拒絕辭職或採取董事會認為適當的其他行動。
提案2-關於高管薪酬的諮詢投票。股東可以對批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議投贊成票、反對票或 “棄權” 票。假設達到法定人數，如果出席年會的普通股持有人親自或代理人對該決議投的贊成票超過了對該決議的反對票，則批准我們的高管薪酬的決議將獲得批准。任何未被表決的股票（無論是棄權票還是其他方式）都不會對本提案的投票結果產生任何影響。
提案 3- 批准獨立註冊會計師事務所的任命。 股東可以對任命安永為PROG Holdings2024年獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。假設達到法定人數，如果出席年會的普通股持有人親自或代理人對該提案投的贊成票超過反對該提案的票，則批准任命我們的2024年獨立註冊會計師事務所的提案將獲得批准。任何未被表決的股票（無論是棄權票還是其他方式）都不會對本提案的投票結果產生任何影響。
董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議您投票：
▪“支持” 在本委託書中提名的九名董事候選人中每人當選，任期將在2025年年度股東大會（提案1）上屆滿。
▪“FOR” 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准PROG Holdings的高管薪酬（提案2）。
▪“支持” 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（提案3）。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，那麼您有四個投票選項。你可以投票：
▪通過互聯網訪問隨附的代理卡上列出的網站。如果您通過互聯網投票，請勿歸還代理卡。
▪使用隨附的代理卡上列出的電話號碼撥打電話。如果您通過電話投票，請勿歸還代理卡。
▪通過填寫，簽署，註明日期並歸還書面代理卡。要使用書面代理卡進行投票，請在代理卡上標記您的選擇，在代理卡上註明日期，並嚴格按照代理卡上的姓名簽名，然後將代理卡放入書面代理卡隨附的預先填寫地址、已付郵資的信封中郵寄回代理卡。
▪通過參加年會並親自投票。
即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您儘快通過代理人對股票進行投票，以確保在您以後發現無法參加年會時對您的股票進行投票。對於直接持有的股票，應在2024年5月14日東部時間晚上11點59分之前通過電話或互聯網進行投票，在2024年5月10日晚上 11:59 之前對PROG Holdings, Inc. 退休計劃中持有的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。要求書面代理卡的股東的代理卡將在年會投票結束之前收到後被接受。
如果您是註冊持有人，並且通過電話或互聯網對代理人進行投票，或者如果您填寫、簽署、註明日期並歸還了書面代理卡，並且沒有就任何需要採取行動的事項指定指示，則根據代理持有人對可能在年會之前進行的任何其他業務的最佳判斷，在本委託書中將對提案1、2和3投贊成票。
PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
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關於投票和年會的問答
如果您是受益持有人，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何投票的説明。
登記在冊的股東和股份的受益持有人有什麼區別？
如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，那麼您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，委託書、年會通知和代理卡已由我們直接發送給您。
如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，那麼您被視為為您持有的股票的 “受益持有人”。股票的受益持有人應參考其經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何對其股票進行投票或撤銷先前的投票指示的指示。互聯網和電話投票的可用性取決於經紀商、銀行或其他被提名人的投票過程。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益持有人只有在經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人對其股票進行投票時才能親自投票。
我是受益持有人。如果我不退回投票指令，我的股票將如何投票？
如果您的股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以進行投票。根據紐約證券交易所的規定，經紀公司有權在年會前十天就客户未提供投票指示的某些例行事項進行股票投票。批准任命安永為2024年獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。
根據紐約證券交易所的規定，董事選舉、批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議以及向董事會提出的關於批准我們高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢建議不被視為例行事項。如果提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股份受益持有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，經紀人對該提案不投票的股票將不被視為對該提案投贊成票或反對票，但在確定是否存在法定人數時將被視為出席。如果您希望在年會上就非常規事項對股票進行投票，請務必向經紀公司提供投票指示。
我投票後可以改變主意嗎？
如果您通過代理人投票，則可以在年會投票之前隨時通過向公司祕書發出書面通知或通過以下三種方法之一來撤銷該委託書：
▪在年會之前，使用互聯網或電話再次投票。
▪在以後的日期簽署另一張代理卡，並在年會之前將其退還給我們。
▪親自參加年會並親自投票。
如果您作為受益持有人以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供指示，説明如何指示其代表您投票，以及如何撤銷給出的任何投票指示。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
關於投票和年會的問答
如果在年會上提出的提案或其他事項未包含在本委託書中，將如何處理用於投票目的的提案或其他事項？
如果本委託書中未描述的任何事項應在年會之前提出，則作為代理人的史蒂芬·邁克爾斯或布萊恩·加納將根據其最佳判斷對由有效代理人代表的股票進行投票。對於可能在年會上正確提出但本委託書中未予描述的任何其他事項，假設達到法定人數，除非法律或我們的章程要求更多的選票，否則如果出席年會的普通股持有人親自或代理人對該事項投的贊成票超過反對該事項的選票，則該事項將獲得批准。在本委託書印發時，管理層尚未意識到在年會上可能提交股東採取行動的任何其他事項。
誰來列出投票表並進行認證？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將編制投票表，擔任年會選舉的獨立檢查員，並對年會審議的所有事項的最終投票進行認證。
我怎樣才能為年會申請一套書面代理材料，包括代理卡或其他一套代理材料？
所有股東均可通過（i）訪問www.proxyvote.com上的材料來訪問本委託書、隨附的年度股東大會通知、書面代理卡和年度報告 或我們網站的 “投資者關係” 部分，位於 http://investor.progholdings.com或 (ii) 免費向我們索取這些材料的印刷套裝。要索取這些材料的印刷副本，請致函我們位於猶他州德雷珀市數據大道西256號的主要行政辦公室 84020，收件人。總統。
如果我投棄權票會怎樣？
為了確定法定人數，對一項提案的棄權票被計算在內。如果達到法定人數，則棄權不會影響本委託書中描述的供年會審議的任何提案的投票結果。
如果我想參加年會，我需要做什麼？
只有股東、我們的董事會、董事會候選人、公司管理層和管理層的受邀嘉賓才能參加年會。如果您是登記在冊的股東並希望參加年會，則必須提供有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，其姓名與截至2024年3月18日公司登記股東名單上的姓名相符，方可參加年會。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（通常稱為以 “街道名稱” 持有股份）持有股票，並且希望在年會上投票，則必須通知您的銀行、經紀人或其他被提名人，並要求銀行、經紀人或被提名人提供 “合法” 代理人。您需要攜帶合法代理人以及有效的帶照片的身份證件參加年會。如果你沒有合法的代理人，你將無法在年會上投票。但是，仍然歡迎您參加年會，但您必須攜帶最新的經紀賬户對賬單，證明您在記錄日期擁有PROG Holdings的普通股，以及有效的帶照片的身份證件才能被允許參加年會。請注意，如果您擁有街道名稱的股份並獲得了合法代理人，則您之前執行的任何代理人都將被撤銷，除非您出席年會並親自投票或合法指定另一名代理人代表您投票，否則您的選票不會被計算在內。
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關於投票和年會的問答
如何申請代理，費用是多少？
我們承擔與委託代理人有關的所有費用。我們已聘請MacKenzie Partners, Inc.協助招攬代理人，初始招標服務的費用估計最高為7,500美元，外加自付費用報銷。除了通過郵件和互聯網進行招攬外，公司的某些高管、董事和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集代理人，儘管不會為此類招標支付額外報酬。公司還可能要求銀行、經紀商和其他被提名人徵集以他們的名義註冊的在我們普通股中擁有實益權益的客户，並將向這些銀行、經紀商和其他被提名人償還合理的自付費用。
如果您不親自出席，為了使您的普通股能夠派代表參加年會，請您遵守年度股東大會通知中提供的投票指示。
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附加信息
2025年年度股東大會的股東提案
根據《交易法》第14a-8（e）條的規定，如果2025年年度股東大會的日期自2024年年度股東大會之日起更改了三十天以上，則提交在2025年年度股東大會上提交提案的截止日期將是公司開始印刷和郵寄2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間。因此，根據第14a-8條的規定，打算在2025年年度股東大會上提交併納入我們的委託書的股東提案必須在2024年12月3日之前收到，才有資格納入公司的委託書和該會議的委託書中。
其他未根據第14a-8條的規定提出的股東提案必須在2025年年度股東大會召開之前的90至120天內根據公司章程提交給董事會，才能被視為及時。任何此類股東提案還必須附有以下信息：（i）擬提出的股東提案的書面全文；（ii）提出股東提案的目的或目的，以及關於將在2025年年度股東大會上審議股東提案的聲明；（iii）提出提案的股東或股東記錄在案的公司股份的名稱、地址和數量（或股份數量）本公司的實益所有權和代表權為向公司存檔的被提名人證書）；（iv）就該提案徵集的公司股份數量以及持有人同意（以書面或其他方式）以任何特定方式對該提案進行表決的公司股份數量；以及（v）支持者關於其打算在2025年年度股東大會之日之前繼續擁有此類有表決權股份的書面聲明。
任何希望提名候選人蔘加2025年年度股東大會董事選舉的股東都必須在2024年1月15日營業結束之前，不遲於2025年3月16日營業結束之前，通過頭等艙掛號信向我們的總裁提交書面提名，除非2024年年度股東大會的日期未計劃在2025年4月15日至2025年7月24日之間舉行（在這種情況下，任何）此類提名必須不早於會議結束前提交給我們的總統2025年年度股東大會前一百二十（第120天），且不遲於2025年年度股東大會前第六十（第60天）天營業結束或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天（第10天）營業結束之日（以較晚者為準）。在提交提名的股東所知的範圍內，任何提名還必須包含有關被提名人的以下信息：(i) 被提名人的姓名、地址和主要職業；(ii) 股東所知，可以投票給被提名人的普通股總數；(iii) 提議提名的股東的姓名和地址，以及每位此類股東擁有的普通股數量；(iv) 被提名人的年齡、過去的工作經歷、受益所有權我們普通股的股份、過去和現在的財務狀況、犯罪記錄（包括任何定罪、起訴或和解）、參與任何過去或未決的訴訟或行政訴訟（包括威脅介入）、與股東（及其親屬、子公司和關聯公司）的關係和協議（不論是否為書面形式）、過去和現在的關係或與我們或我們的任何子公司、關聯公司、董事、高級管理人員或代理人的交易，計劃或想法管理我們的事務（包括但不限於解僱員工、出售公司資產、任何擬議的合併、業務合併或資本重組，以及任何擬議的解散或清算）；(v) 被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；以及 (vi) 根據本節要求披露或以其他方式要求披露或以其他方式要求的與被提名人有關的所有其他信息《交易法》的13或14條以及頒佈的規則和條例根據該協議，與任何收購有關
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附加信息
被提名人持有的股份或與被提名人為其當選董事而徵集代理人有關的股份，不管《交易法》的此類條款是否適用。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。
對於在上述各自提交截止日期之後收到的董事提名或任何其他業務提案，公司保留對收到的代理人進行投票的自由裁量權。公司保留對在截止日期之前收到的此類提案的代理人進行投票的自由裁量權，前提是：(i) 公司在其委託書中包括有關提案性質和打算如何行使投票自由裁量權的建議，以及 (ii) 支持者不發佈自己的委託書。
年度會議材料的持有情況
在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將僅向居住在同一地址的多名股東交付一份代理材料副本以及單獨的代理卡，除非這些股東已通知我們他們希望收到多份副本。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份我們的代理材料的單獨副本。居住在相同地址且目前僅收到我們代理材料的一份副本的股東將來可以聯繫我們索取多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我們代理材料的多份副本的股東可以要求將來僅郵寄一份副本。公司將立即向位於猶他州德雷珀市數據大道256號84020的公司主要公司辦公室提供本委託書和其他代理材料的更多副本；或者，您可以致電1-800-322-2885或 proxy@mackenziepartners.com 與公司的代理律師MacKenzie Partners, Inc.聯繫。
與董事會溝通和公司治理文件
公司的證券持有人和其他利益相關方可以通過寫信給我們的董事會、非管理層或獨立董事或個人董事進行溝通，由公司祕書PROG Holdings, Inc.，256 West Data Drive, Utah 84020，Draper, Inc.信件將按照作者的指示轉發。公司可以首先審查、整理和總結此類通信，並篩選出索要的商品或服務以及與公司或其業務無關的類似不當通信。與審計或會計事項有關的所有問題都將提交給審計委員會。
通過單擊 “治理” 選項卡，然後單擊公司投資者關係網站上 http://www.investor.progholdings.com 上的 “治理文件” 選項卡，可以查看審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程、公司的商業行為準則、其首席執行官和高級財務官及員工道德守則及其公司治理準則。您也可以寫信給位於猶他州德雷珀市西數據大道256號84020的PROG Holdings, Inc. 公司祕書，免費獲得其中任何文件的副本。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
附加信息
會議上的其他行動
截至本委託書發佈之日，除了本文所述事項外，我們對將在年會上提交的業務和慣常程序事項一無所知。如果在年會上正確介紹任何其他事項，則打算根據代理持有人的自由裁量權對代理人進行投票。
此外，對於未能獲得法定人數、出於合法日程安排的目的，或者基於董事會認為會導致此類休會或延期符合股東最大利益的其他情況，我們董事會保留延期或推遲年會的權利。
*   *   *   *   *   *
根據董事會的命令
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託德·金
首席法律與合規官
2024年4月4日
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附錄 A
非公認會計準則財務信息的使用
我們使用各種非公認會計準則財務指標來評估包括指定執行官在內的管理團隊的績效。為了評估管理層的業績，董事會薪酬委員會（“委員會”）認為，某些非公認會計準則指標可以更好地反映業務的運營業績。調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的税前收入和資本回報率是衡量公司業績的補充指標，不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）計算的，用於評估我們管理團隊的業績。調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的税前收入和資本回報率使委員會、管理層和投資者瞭解我們業務主要運營的業績，這些項目通常來自於不反映我們業務普通收益活動的一次性交易或金額可變和波動性，通常在設定管理績效目標時未列入預算的交易。
這些非公認會計準則財務指標不應被用作或被視為優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，例如公司的GAAP收入、淨收益和攤薄後的每股收益以及公司運營部門的GAAP收入和所得税前收益。有關我們的GAAP財務業績的全面討論，請參閲我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。此外，我們提醒投資者，根據我們對非公認會計準則指標的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這些指標。
本委託書中討論的用於確定管理層2023年財務業績的調整後收入指標是根據公司和運營部門的收入計算得出的，減去了Vive and Four的貸款損失準備金。委員會認為，調整後的收入指標比公認會計準則收入更能衡量管理激勵目的，因為該指標要求管理層對Vive和Four貸款組合的最終可收回性負責。
調整後的收入
截至2023年12月31日的年度
（以千計）漸進式租賃Vive其他合併
收入-GAAP$2,333,588 $68,912 $5,764 $2,408,264 
貸款損失準備金1
— (36,097)(3,930)(40,027)
調整後收入-用於我們的激勵性薪酬計劃$2,333,588 $32,815 $1,834 $2,368,237 
1.我們的激勵性薪酬計劃中使用的調整後收入指標減去了Vive和Four的貸款損失準備金。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
附錄 A
本委託書中討論的用於確定管理層2023年財務業績的調整後税前收入指標是按所得税支出前的合併GAAP收益計算的，經過調整後不包括重組費用、監管保險回收以及與網絡安全事件相關的成本。這些税後非公認會計準則調整的金額可以在下面的調整後税前收入表中找到。
調整後的税前收入
截至2023年12月31日的年度
（以千計）
漸進式租賃Vive其他合併
淨收益-GAAP$138,838 
所得税57,383 
所得税前收益（虧損）$216,271 $4,545 $(24,595)196,221 
重組費用
12,533 — — 12,533 
監管保險追回額
(525)— — (525)
與網絡安全事件相關的費用2,833 — — 2,833 
調整後的税前收入-用於我們的激勵性薪酬計劃$231,112 $4,545 $(24,595)$211,062 
合併資本回報率的計算方法是調整後的税後淨營業利潤（定義為針對某些非經常性項目調整後的營業利潤，如下面的資本回報率表所示）除以平均淨負債（定義為總負債減去現金和現金等價物）和平均股東權益總額，按每個季度開始和結束的平均值計算，最終結果是季度計算的總和。
資本回報率三個月已結束
（以千計）
3月31日
2023
6月30日
2023
9月30日
2023
十二月三十一日
2023
所得税支出前收益-GAAP$67,587$52,014$48,109$28,511
利息支出，淨額6,0345,2114,9314,467
重組費用5386891736,890
監管保險追回額
(373)———
與網絡安全事件相關的費用
——1,314670
所得税(19,554)(14,796)(13,097)(9,936)
調整後的税後營業利潤 (a)$54,232$43,118$41,430$30,602
平均資本 (b)1
$977,976$929,843$915,457$967,857
季度資本回報率 (c) = (a)/(b)1
5.55 %4.64 %4.53 %3.16 %
資本回報率 [(c) 的總和]17.9 %
1.平均資本定義為平均淨負債（債務減去現金和現金等價物）與平均股東權益總額的總和，按每三個月期初和結束時的平均值計算。平均股東權益總額已根據上表中列出的調整的税收影響金額進行了調整。

PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
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附錄 A
本委託書還包括我們的激勵性薪酬計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤，該計劃不符合美國公認會計原則，被視為非公認會計準則指標。本委託書中討論的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的激勵性薪酬計劃指標中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤是根據公司扣除利息支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和所得税前的收益計算得出的。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括股票薪酬、Four商譽的部分減值減值、與我們收購Four相關的交易成本、重組費用、與漸進式租賃聯邦貿易委員會和解相關的監管法律費用（扣除保險賠償）以及與網絡安全事件相關的成本。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關而有用的信息，並被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層廣泛用於評估合併業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤還使管理層和投資者瞭解收益的一個方面，不包括投資和融資費用、所得税的影響以及某些項目的影響，這些項目通常來自一次性交易，無法反映我們業務的正常收益活動或金額可變和波動性的交易。我們認為，排除股票薪酬支出可以更好地將我們的經營業績與同行公司進行比較，因為由於估值方法、主觀假設和獎勵類型的多樣性，股票薪酬的計算因時期、公司而異。這些衡量標準可能有助於投資者評估我們的經營業績和流動性，因為這些衡量標準：
▪投資者廣泛使用它來衡量公司的經營業績，而不考慮此類衡量標準中未包括的項目。根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法等因素，公司之間可能存在很大差異。
▪是一種財務衡量標準，供評級機構、貸款機構和其他各方用來評估我們的信譽。
▪被我們的管理層用於各種目的，包括用作衡量我們運營實體的績效以及作為戰略規劃和預測的基礎。
有關我們的GAAP財務業績的全面討論，請參閲我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委託聲明
附錄 A
GAAP淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及我們的激勵性薪酬計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則調整金額見下表。
調整後 EBITDA截至12月31日的年份
（以千計）
2023
2022
2021
淨收益
$138,838 $98,709 $243,557 
所得税支出
57,383 49,535 84,647 
所得税支出前的收益
196,221 148,244 328,204 
利息支出，淨額29,406 37,401 5,323 
折舊9,285 10,957 10,969 
攤銷22,748 22,894 22,289 
EBITDA
257,660 219,496 366,785 
股票薪酬24,920 17,521 21,349 
商譽減值— 10,151 — 
交易費用— — 561 
重組費用
12,533 9,001 — 
監管保險追回額
(525)— — 
與網絡安全事件相關的費用
2,833 — — 
調整後 EBITDA
297,421 256,169 388,695 
Vive 津貼變動1
— — (2,345)
其他調整後息折舊攤銷前利潤2
— — 4,355 
調整後的息税折舊攤銷前利潤-用於我們的激勵性薪酬計劃$297,421 $256,169 $390,705 
1.委員會決定，2021年用於管理層激勵性薪酬的調整後息税折舊攤銷前利潤將根據Vive貸款損失補貼的變化進行調整。委員會認為，這種調整有助於得出一個指標，為管理層和投資者提供一個額外的補充指標，通過反映Vive貸款註銷期間而不是確認準備金時的Vive貸款損失，來評估Vive在該期間的基本運營業績。Vive的貸款損失準備金需要大量的判斷和估計，包括預測宏觀經濟狀況的要求，這可能會導致Vive的經營業績大幅波動。因此，在出於管理激勵目的評估Vive經營業績的業績時，將根據2021年貸款損失備抵額的變化對既定目標和實際業績進行調整。2022年和2023年的激勵薪酬計劃中沒有這樣的調整。
2.“其他” 調整後的息税折舊攤銷前利潤代表四的營業虧損和與某些新產品計劃相關的虧損，這些損失不包括在我們的激勵性薪酬計劃中使用的2021年調整後息税折舊攤銷前利潤，因為在年初制定績效目標時未考慮這些業務。

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