美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度
報告截至該季度 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告： |
對於 ，從 __________ 到 __________ 的過渡期。
委員會 文件號：001-41882
INNO 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
2465 農貿市場 359 南部，布魯克希爾，德克薩斯州 77423
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
(800) 909-8800
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註冊人截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日還不是上市公司，因此， 無法計算截至該日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。
截至2024年2月14日，共有20,751,726股普通股，沒有面值，已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | |
| 商品 1： | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表——2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日 | 1 | |
| 簡明合併運營報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（未經審計） | 3 | |
| 股東權益變動簡明合併報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 商品 2： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 商品 1： | 法律訴訟 | 26 |
| 商品 2： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 商品 3： | 優先證券違約 | 26 |
| 商品 6： | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| i |
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》 、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述 可能出現在本季度報告中，包括 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 中。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險 和可能導致實際結果出現重大差異的不確定性影響。在本年度報告中使用 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 等詞語或這些術語的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於本年度報告中與我們的業務戰略、未來 經營業績以及我們的流動性和資本資源前景相關的陳述。前瞻性陳述基於我們當前的預期 以及對我們的業務、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關， 它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是歷史事實的陳述，也不是保證未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 我們的 有效運營業務部門的能力； | |
| ● | 我們的 管理研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力； | |
| ● | 我們的 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； | |
| ● | 我們的 直接和間接競爭以及在競爭激烈和不斷髮展的行業中取得成功的能力； | |
| ● | 我們的 應對和適應技術和客户行為變化的能力； | |
| ● | 我們 保護我們的知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力；以及 | |
| ● | 與我們的行業、運營和經營業績相關的其他 因素。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的 有顯著差異。
可能導致我們實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有 。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述 與實際業績保持一致。
| ii |
INNO 控股有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 九月 30, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 — 關聯方 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 其他當前 負債 | ||||||||
| 其他應付賬款 — 關聯方 | ||||||||
| 應付短期貸款 | ||||||||
| 租賃負債 — 當前 | ||||||||
| 長期 應付票據——當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 租賃負債 — 非當前 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 1 |
INNO 控股有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 九月 30, 2023 | |||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值； 授權股份； 和 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額（赤字） | ( | |||||||
| 負債和權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
2022年11月30日，公司對公司已發行和流通普通股實施了2比1的遠期拆分。
此外，2023 年 7 月 24 日， |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
| 2 |
INNO 控股有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（未經審計）
對於 來説，三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 材料和人工成本 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 （不包括折舊和壞賬費用，如下文單獨顯示） | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 成本和支出總計 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 非營業（支出）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬 的淨虧損歸因於 INNO HOLDINGS INC. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| * |
2022年11月30日，公司對公司已發行和流通普通股實施了2比1的遠期拆分。
此外，2023 年 7 月 24 日， |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
INNO 控股有限公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
| 普通股票 * | 額外 已支付 | 已保留 收益 （累計 | 非- 控制 | 訂閲 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 利息 | 應收款 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股完成後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * | |
| * |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
INNO 控股有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
對於 結束的三個月 十二月 31, （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以將淨收入與經營活動提供的現金（用於）進行對賬： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 股票薪酬 費用 | ||||||||
| 非現金經營租賃 費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他當前 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ( | ) | ||||||
| 其他當前 負債 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 增加固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從固定資產處置開始 | ||||||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 短期 貸款的收益 | ||||||||
| 短期 貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 向長期票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自首次公開募股的收益 | ||||||||
| 資助 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物， 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 首次公開募股完成後，非現金延期發行成本將抵消APIC | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
INNO 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務和組織的性質
德克薩斯州的一家公司 INNO HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）於2021年9月8日註冊成立。該公司主要在美國從事建築產品的營銷和銷售以及全方位的建築服務。
2022年1月18日，公司在加利福尼亞成立了有限責任公司——Castor Building Tech LLC（“CBT”）。該公司 擁有CBT53％的股權。2023年10月16日，公司和非控股權益方達成了一項新的所有權 協議，將公司的所有權更改為55％。根據新的所有權協議，所有權百分比變動 自2022年1月18日起追溯生效。這種所有權百分比 變動對歷史非控股權益分配的影響並不重要。
自 2022年1月21日起，公司收購了德克薩斯州公司 成立於2019年10月31日的Inno Metal Studs Corp.（“IMSC”）100％的普通股。根據與IMSC的唯一所有者、同時也是公司唯一所有者兼首席執行官的劉德魁先生簽訂的股份購買協議的條款，公司向劉德魁先生發行了15,170,000股普通股，以換取 他在IMSC的100％所有權。交易完成後，IMSC成為該公司的100％控股子公司。
Inno Research Institute LLC（“IRI”）是一家成立於2021年9月8日的德克薩斯州有限責任公司，是IMSC擁有65％股權的子公司 。2024年1月27日，兩名成員自願解僱了IRI。參見注釋 14 “後續事件”。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 公司的財政年度結束日期為9月30日。
在隨附的 中期合併財務報表和附註中，通常包含在公司年度經審計的財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，此處包含的隨附中期簡明合併財務報表 應與 公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的簡明 合併財務報表包括所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性調整， 這些調整是公允列報此處報告的所有中期業績所必需的 。中期的業績不一定代表整個財年或任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。
合併的 整合原則
合併財務報表包括公司及其子公司Inno Metal Studs Corp.、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
對 很擔心
截至2023年12月31日
，該公司的現金總額為7,677,270美元和累計赤字為美元
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行 其未取得成功的義務，和/或像 可能需要的那樣從其股東或其他來源獲得額外融資。
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INNO 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
管理層 正在努力增加創收業務。雖然優先考慮通過出售 公司的產品從運營中獲得現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括 出售公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法以商業上合理的條件向公司提供， ，或者可能根本不可用。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，則公司可能無法繼續 運營，或者可能需要推遲、縮減或取消部分或全部正在進行的研發工作和其他 業務。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不及時實現，將對其業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響 。債務融資（如果可用且已進行）將增加支出，無論經營業績如何 都必須償還，並且可能涉及限制我們運營靈活性的限制。如果我們發行股票證券以籌集更多 資金，則現有股東的所有權百分比將降低，新的股票證券可能擁有優先於普通股現有持有者的權利、優惠 或特權。鑑於與公司 獲得資本的能力及其業務增長戰略相關的不確定性，管理層得出的結論是，自簡明合併財務報表發佈之日起，公司 在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
我們的 簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。這種假設設考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些簡明合併財務報表 不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或金額 和負債分類產生的未來影響。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括以手頭現金、銀行存款和貨幣市場存款形式持有的金額。
公司可能會不時將計息賬户的銀行餘額維持在25萬美元以上，這是聯邦存款保險公司目前為計息賬户投保的最大 金額（目前對非計息賬户中的 存款沒有保險限額）。公司在現金方面沒有遭受任何損失。管理層認為，該公司 的現金不會面臨任何重大的信用風險。
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INNO 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
應收賬款
在 的正常業務過程中，公司向其客户提供無抵押信貸。應收賬款按公司預計向客户收取的金額 列報。管理層審查每個報告期的應收賬款餘額，以確定 是否需要信用損失備抵金。
2020年10月，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度主題326——信用損失，金融工具信用損失的計量， ，該方法用預期損失方法取代了預期損失方法，即當前預期信用損失 （CECL）方法，作為其貿易應收賬款的會計準則。
公司持續監控應收賬款的可收回性。如果有任何跡象表明客户可能無法付款， 公司可以考慮為該特定客户提供不可收款的規定。同時，公司可以停止對此類客户的進一步銷售或服務 。以下是公司制定信貸損失備抵額的一些因素：
| ● | 客户未能遵守其付款時間表； | |
| ● | 客户陷入嚴重的財務困境； | |
| ● | 與客户發生了有關工作進展或其他事項的重大爭議； | |
| ● | 客户違反了其任何合同義務； | |
| ● | 由於經濟或法律因素， 客户似乎陷入財務困境； | |
| ● | 客户與公司之間的 業務不活躍；以及 | |
| ● | 其他 客觀證據表明應收賬款不可收回。 |
採用信用損失會計準則對公司的合併財務報表沒有重大影響。賬目 應收賬款按賬面金額減去信貸損失備抵金（如果有）進行確認和結算。對於因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失，公司保留了備抵金 。公司定期和持續地審查 其應收賬款的可收性。該公司還根據其客户的業務及其支付應收賬款的能力將 信用損失備抵金的計算納入其中。在所有收取 應收款的嘗試均失敗後，應收款將從備抵中註銷。公司還會考慮特定 客户的外部因素，包括當前狀況和經濟狀況預測。如果我們收回先前註銷的金額， 我們將減少信貸損失的特定備抵額。
金融工具的公平 價值
ASC 825，“金融工具公允價值披露”，要求披露有關金融 工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值衡量” 定義了公允價值，建立了根據普遍接受的 會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動資產和負債的 賬面金額為 近似公允價值。
為了使 其他金融工具按公允價值報告，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的 投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值 。在考慮 市場參與者時
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INNO 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
公允價值衡量標準中的假設， 以下公允價值層次結構區分可觀測和不可觀測的輸入，它們分為以下 級別之一：
| 等級 1 — | 輸入 是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價； | |
| 等級 2 — | 輸入 是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或類似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他輸入；以及 | |
| 等級 3 — | 不可觀察的 輸入，對衡量幾乎或沒有 市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，公司沒有任何其他按公允價值報告的金融工具。
收入 確認
公司自成立以來一直採用會計準則編纂（“ASC”）606，並在滿足以下收入 確認標準時，確認來自 產品和服務銷售收入的收入，扣除促銷折扣和退貨補貼（如果有）：確定了合同，確定了單獨的履約義務，確定了交易價格 ，將交易價格分配給單獨的績效義務，收入在滿足每項義務後予以確認 履約義務。公司在交付時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在交付給客户並由客户接受時予以確認。對於服務，所有銷售將在完成時根據銷售協議中規定的 條款予以確認。
公司在確定 記錄產品銷售總額和相關成本或淨賺取的佣金是否合適時，會評估 ASC 606（收入確認主要代理注意事項）的標準。通常，當公司 主要負責履行提供特定商品或服務的承諾時，在 將商品或服務轉讓給客户且公司有權自行確定價格之前，公司將面臨庫存風險，收入按總額入賬 。
在向客户交付商品之前收到的付款 被記錄為未賺收入。
銷售 折扣記錄在確認相關銷售的期限內。銷售退貨補貼是根據歷史 金額估算的，並在確認相關銷售額時記錄。運費和手續費記作銷售費用。
成本 和費用
成本 和費用是運營費用，包括材料和人工成本、銷售成本、一般和管理費用以及 折舊，在發生時記作支出。
庫存
庫存 由準備出售的材料和成品組成，以成本或淨可變現價值中較低者列報。公司使用 FIFO 成本核算法估值 其庫存。該公司的政策是將產品從供應商運送到倉庫所產生的任何運費 列為商品銷售成本的一部分。與向客户運送費用相關的出境運費被視為定期的 成本，並反映在銷售費用中。公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場 狀況和產品過時情況的預測。
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INNO 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
如果 庫存的估計可變現價值低於成本，則公司會做出準備以將其賬面價值 降低至其預計的淨可變現價值。公司定期評估其庫存是否過時，並僅在 庫存不再適合複製時才記錄備用量。公司的庫存通常具有很長的生命週期，不會很快過時 。
延期 發行成本
公司將與可能成功完成的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本記錄為 融資所得收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲 ，則延期發行成本將立即在決定期內 在合併運營報表中註銷為運營費用。
屬性 和裝備
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。財產和設備的折舊是使用 在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的，如下所示：
財產和設備折舊附表
| 機械 和設備 | |
| 辦公室 設備 | |
| 機動 車輛 | |
| Leasehold 的改進 | 較短的租賃期限或改善措施的預計使用壽命 |
用於續訂和改善的支出 被資本化，而維修和維護費用通常在發生的當年記入運營報表 中。在可以清楚地證明支出導致預期通過使用該資產獲得的未來經濟收益增加 的情況下，支出將作為資產的額外成本 資本化。
在 出售或處置資產後，該資產的歷史成本和相關的累計折舊或攤銷已從 其各自的賬户中刪除，任何損益都記錄在損益表中。
每當事件和情況表明資產的賬面價值 可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查財產和設備的賬面價值是否減值。 如果未貼現的預期未來現金流低於賬面價值，則減值損失被確認為等於賬面價值超過資產公允價值的 金額。管理層在進行此項評估時考慮的因素 包括當前的經營業績、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、 競爭和其他經濟因素的影響。根據該評估，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中， 沒有記錄任何財產和設備的減值支出。
租賃
在 成立之日，公司採用了ASC 842 — 租賃（“ASC 842”），要求承租人在資產負債表上記錄使用權 （“ROU”）資產和相關的租賃義務，並披露有關租賃 安排的關鍵信息。
ROU 資產代表我們在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。由於公司的租約不提供隱含利率，公司通常使用 的增量借款利率，其增量借款利率是基於租賃期限相似的 付款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃 的租賃付款費用在租賃期內按直線方式確認。
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
公司適用ASC第718號 “薪酬-股票補償”，該條款要求在採用ASU 2018-07後，與 員工和非僱員進行的基於股份的支付交易應根據權益工具的授予日公允價值進行計量， 確認為必要服務期內的薪酬支出，同時增加相應的權益。在這種方法下，與員工股票期權或類似股票工具相關的薪酬 成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常 是歸屬期。除了必要的服務期限外，公司還根據ASC 718-10-20評估業績狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵，且必須滿足這兩個條件 才能授予獎勵，則市場狀況將納入獎勵的公允價值，如果績效條件 很可能得到滿足，則該公允價值將在 員工的必要服務期或非僱員的歸屬期內予以確認。如果最終未滿足績效條件，則不應確認與獎勵相關的薪酬成本（或應撤銷 ），因為獎勵中的歸屬條件尚未得到滿足。
公司將在此類股權薪酬的沒收時予以確認。
所得 税
公司根據資產負債法記入所得税。遞延所得税資產和負債是因財務報表現有資產和負債賬面金額與 其預期税基之間的差異而確認未來的 税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算臨時差額的年份中適用於應納税所得額 的法定税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債 的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認收入中。必要時 會記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
由於實施了ASC 740《所得税》（“ASC 740”）的某些條款，該條款澄清了税收狀況的不確定性的會計核算 和披露，ASC 740旨在減少與所得税會計相關的確認和衡量方面與所得税會計相關的某些 方面相關的實踐多樣性。公司自成立以來一直採用ASC 740的規定，並分析了公司需要提交 所得税申報表的每個聯邦和州司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及德克薩斯州和加利福尼亞州 州確定為其 “主要” 税收管轄區。但是，公司有某些税收屬性結轉 ，在 的訴訟時效到期至使用此類屬性的年份結束之前，仍將接受相關税務機關的審查和調整。
公司認為，其所得税申報狀況和扣除額將在審計中得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整 。因此，根據ASC 740， 沒有記錄任何用於不確定所得税狀況的準備金。公司記錄與基於收入的税務審計 相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的一部分。
承諾 和突發事件
在 的正常業務過程中，公司會受到某些突發事件的影響，包括與 業務相關的法律訴訟和索賠，涉及各種事宜，例如政府調查和税務事務。如果公司確定可能發生了損失並且可以對損失做出合理的估計，則公司承認其對此類意外事件的 責任。公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素，包括 每件事的歷史和具體事實和情況。
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
每股基本 收益的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益反映了行使發行普通股的證券 可能發生的稀釋情況。
最近 發佈了但尚未通過的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740），改進所得税披露》。新指南要求 加強對所得税支出的披露。公司必須在 2026 財年的第一季度採用該指導方針。允許在預期的基礎上提前收養。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們的年度所得税 披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進》。新的指導方針 要求加強對重大分部支出的披露。公司必須在2025財年的年度報告 以及2026財年第一季度開始的中期報告中，在回顧的基礎上採用該指導方針。允許提前 收養。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們細分市場披露的影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《公允價值衡量（主題820）：受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量。本亞利桑那州立大學的修正案闡明瞭ASC 820中關於股權證券公允價值計量的指導方針， 受合同銷售限制的約束，並要求對此類股權證券進行具體披露。該標準 對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。公司預計該準則的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）》、《合同資產會計》和《客户合同中的合同負債 》。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據亞利桑那州立大學2014-09年《客户合同收入》（主題606）確認和衡量企業合併中的合同資產和合同 負債，就好像該實體 簽訂合同一樣。該指南對2023年12月15日之後的財政年度有效，允許提前申請。 公司預計該準則的採用不會對合並財務報表產生重大影響。
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，不會對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大 影響。
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
後續的 事件
公司評估了資產負債表日之後至合併 財務報表可發佈之日發生的後續事件和交易。列報了需要在 合併財務報表中確認或額外披露的重大後續事件。
注 3 — 應收賬款，淨額
截至下文所示日期，公司的應收賬款 包括以下內容：
應收賬款附表
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 9 月 30， 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 公司記錄的信貸損失分別為0美元和400,600美元。
注意 4 — 庫存
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的 ，庫存包括以下內容：
庫存附表
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 九月 30, 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 生產庫存 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的 ，沒有記錄過時備抵金。
注 5 — 延期發行成本
延期 發行成本包括與首次公開募股中出售公司普通股相關的費用和開支，包括 法律、會計、印刷和其他發行相關成本。首次公開募股完成後， 將這些延期發行成本從流動資產重新分類為股東權益，並計入發行的淨收益。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，延期發行成本分別為 0 美元和 538,765 美元。2023 年 12 月 18 日，全部延期發行成本 在首次公開募股完成後從額外的已付資本中扣除。
注 6 — 預付款和其他流動資產
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，預付款和其他流動資產包括以下內容：
預付款和其他流動資產附表
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 九月 30, 2023 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 通過股票補助預付服務 | ||||||||
| 其他預付款和 流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注 7 — 財產和設備，淨額
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的 ，財產和設備包括以下內容：
財產和設備附表
十二月 31, 2023 年（未經審計） | 九月 30, 2023 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，折舊費用為21,060美元和 $
注 8 — 貸款
短期 貸款
循環信貸額度
2022年9月16日，公司與Origin Bank簽訂了一項協議，提供高達100萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”） ，利息按浮動最優惠利率加每年百分之一（1.0％）計算，該額度將根據現行的 利率進行每日調整。利息應按月累計到期並支付。自2022年9月16日起，應計未付利息和本金將在十二 (12) 個月內到期 支付。信貸額度由擔保協議和融資聲明擔保，該擔保協議和融資聲明涵蓋公司的某些財產，並由公司大股東兼首席執行官劉德魁先生提供擔保。2023年4月14日， 簽訂了一項修改協議，將票據未清餘額的到期日重置為2023年7月14日。該協議 要求從 2023 年 4 月 16 日起每月支付利息。由於未支付利息，該票據於2023年5月14日違約。 公司於2023年12月29日支付了287,089美元的本金，剩餘餘額計劃在2024年2月底之前還清 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司記錄的與信貸額度 相關的利息支出分別為13,296美元和15,263美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日， 票據的未清餘額總額分別為272,911美元和56萬美元。餘額作為短期貸款列報在合併資產負債表上。
不計利息的短 定期貸款
從 2023 年 6 月到 2023 年 8 月，公司按需向三名個人 借入了總額為 230 萬美元的短期貸款，用於運營目的。截至2023年12月31日和2023年9月30日，應付給這些人的未清餘額均為23萬美元。 餘額作為短期貸款列報在合併資產負債表上。
長期 貸款
應付本票
2021年10月28日，公司向BancorpSouth Bank發行了自2021年11月28日起的五年期無抵押4.75％的本票，按月等額分期付款 ，金額為4,661美元（“票據”）。該票據的本金為248,500美元。該票據由 一份擔保協議和融資聲明作為擔保，該協議和財務報表涵蓋公司的某些財產，並由公司 大股東兼首席執行官劉德魁先生提供擔保。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 中，公司記錄的利息支出分別為2,087美元和2,461美元。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，該票據的未清餘額總額分別為152,152美元和160,239美元， 在合併資產負債表中列報的流動部分為54,025美元和49,393美元，非流動部分分別為98,127美元和 110,846美元。
注意 9 — 關聯方交易
公司不時向其大股東兼首席執行官劉德魁先生借入不計利息的短期貸款，以滿足運營和現金流需求 。截至2023年12月31日，應付給劉先生的金額為2,000美元。截至2023年9月30日，應付給劉先生 的金額為327,372美元。
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簡明合併財務報表附註
注意 9 — 關聯方交易（續）
公司聘請了Yunited Assets LLC（“Yunited”），這是一家由 公司子公司Inno Research Institute的少數股東程宇先生旗下的有限責任公司Yunited Assets LLC（“Yunited”）提供逐個項目的諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司分別記錄了零美元和3,100美元的基於項目的諮詢服務費，其中包括 的材料和人工成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司還記錄了向Yunited支付的零美元和1萬美元的諮詢 費用，用於支付一般和管理費用中包含的餘先生的日常運營服務。截至2023年12月31日和2023年9月30日，應付給Yunited的關聯方應付賬款的未清餘額均為5萬美元。
在 截至2022年9月30日的年度中，公司從百成貿易有限責任公司購買了預製房屋和其他材料和用品，該公司大股東兼首席執行官劉德魁先生的父親是該公司的董事。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，應付賬款關聯方的未清餘額均為 485,595 美元。
2023年3月，公司與Vision Opportunity Fund LP簽訂了協議，Vision Opportunity Fund LP是一家佛羅裏達州的有限合夥企業，由公司 少數股東部分擁有。2023年8月，Vision Opportunity Fund LP隨後將協議下的所有權利、義務和利益轉讓給了其普通合夥人新願景101 LLC（“願景101”）。根據協議，公司 同意提供物資並擔任項目開發商，金額等於15,875,800美元，外加適用税費。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未確認任何收入。
從 開始，出於運營和現金流需求，公司從公司 少數股東之一Zfounder Organization Inc. 和Wise Hill Inc.（一家由公司少數股東擁有，同時擔任Zfounder Organization Inc.首席執行官兼董事會 成員的公司）預付資金。預付款不計息。截至2023年12月31日，應付給Zfounder Organization Inc.和Wise Hill Inc.的未清餘額 分別為6萬美元和20.8萬美元。截至2023年9月30日，應付給Zfounder Organization Inc.和Wise Hill Inc.的未清餘額分別為55,000美元和12.2萬美元。
每股虧損附表
對於 來説，三個月已經結束 12 月 31，（未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸因於 INNO HOLDINGS INC. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均份額 * | ||||||||
| 普通股每股虧損：— 基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| * | |
| * |
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簡明合併財務報表附註
注 11 — 淨值
公司於 2021 年 9 月 8 日在德克薩斯州註冊成立。法定股本總額為2億股，沒有 面值。
2022年11月30日，公司以2比1的分拆比率對公司已發行和流通的普通股進行了遠期股票拆分（“股票拆分”）。此外，2023年7月24日，公司以1比2的分拆比率對公司的已發行和流通普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），這樣，公司普通股的每位持有人每持有兩股普通股將獲得一股普通股，並將普通股的授權數量從2億股減少到1億股。反向股票拆分後不久，公司 董事會批准增發股份，以保持2023年2月1日至6月30日期間出售的 股票的每股原始購買價格。公司普通股的所有股份數量均在拆分後列報。
在 成立之日，即2021年9月8日，公司向其創始人劉德魁先生發行了100萬股普通股。
2022年2月2日，公司向劉德魁先生發行了15,17萬股普通股，以換取他在IMSC的100％所有權。
2022年1月31日，公司以150萬美元現金向三位合格投資者發行了150萬股A系列可轉換優先股。2022年，股票拆分生效後，A系列可轉換優先股的150萬股已轉換為150萬股普通股 。
2022年1月31日和9月30日，公司向投資者共發行了30萬股普通股以提供服務。這些股票 的價值為每股1.0美元，這是最近向經認可的 投資者出售公司股本的每股價格。在截至2022年9月30日的年度中，公司記錄了30萬美元的股票薪酬支出。
2022年12月，公司以每股3.5美元的價格以50萬美元現金向合格投資者發行了142,857股普通股。
2023年2月，公司以每股3.7美元的價格以10萬美元現金向合格投資者發行了27,028股普通股。
2023年3月，公司以每股3.8美元的價格以30萬美元現金向合格投資者發行了78,947股普通股。
2023年4月和5月，公司首席執行官劉德魁先生以每股3.80美元的價格以45萬美元的現金向三位投資者出售了他擁有的118,421股公司普通股 。然後，劉先生將這45萬美元作為短期貸款借給了公司， 這筆貸款按需到期，不帶利息。參見附註9——關聯方交易。
2023年6月20日 ，公司發行了13,158股普通股，總價值為5萬美元，用於在未來 十二個月內由公司首席財務官的直系親屬提供服務。2023年6月20日，公司發行了19,737股 股普通股，總價值為7.5萬美元，用於在未來十二個月內由一家非僱員承包商提供的服務。 這些股票的價值為每股3.8美元，這是最近向合格投資者出售公司股本 的每股價格。在截至2023年12月31日的三個月中，公司在 銷售、一般和管理費用項下記錄了31,250美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，52,083美元的剩餘餘額被記錄為預付款和 其他流動資產。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 ，在普通股已發行股票的股票拆分生效後，已發行和流通的普通股分別為18,251,726股和17,970,000股。未計面值的授權股本總數為 1億股。
公司首次公開募股（“本次發行”）的 註冊聲明已於 2023 年 11 月 9 日 宣佈生效。普通股於2023年12月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “INHD”。本次發行於 2023 年 12 月 18 日結束。2023 年 12 月 18 日，在 完成2,500,000股普通股（“股份”）（無面值）的首次公開募股時，公司通過了經修訂和重述的章程，該章程於同日生效 。關於以每股4.00美元的發行價發行股票，公司還授予承銷商在45天內可行使的期權，以公開發行價格購買最多37.5萬股普通股，減去彌補配股的承保折扣。截至報告日 ，該期權未行使且已到期。此外，公司還向承銷商發行了認股權證，以每股4.80美元的行使價購買最多201,250股普通股，但須根據認股權證的規定進行調整，自2024年6月18日起行使，有效期至2028年12月18日 18日。截至2023年12月31日，認股權證在授予日的公允價值並不重要，歸類為額外已付資本作為權益 。
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本次發行的總收益為10,000,000美元， 扣除承保折扣以及與本次發行相關的其他發行費用，由公司支付或由 公司支付的總收益為10,000,000美元。與本次發行相關的交易成本為2,140,466美元， 包括70萬美元的承保費、345,876美元的承保相關費用、59.5萬美元的律師費和499,590美元的其他費用。在2,140,466美元的總交易成本中， 590,466美元的交易成本是公司在截止日期之前產生和支付的。這些成本被記錄為延期發行 成本，並在首次公開募股完成後被抵消為股權。公司打算將本次發行的淨收益用於 提高我們的營銷能力、提高產能、擴大研發、評估戰略機會 以及其他營運資金和一般公司用途。公司已於2023年12月19日收到本次發行的淨現金總額為845萬美元。
注 12 — 風險集中
信用 風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的 ，分別有 7,677,270 美元和 4,898 美元 存入美國的多家主要金融機構。美國 每家機構的賬户均由聯邦存款保險公司 (FDIC) 投保，最高保額為25萬美元。 截至2023年12月31日，該公司在美國 的兩家金融機構的存款超過聯邦存款保險公司的保險限額，其中7,116,243美元沒有保險。截至2023年9月30日，公司沒有超過聯邦存款保險公司保險限額的 存款。
賬户 應收賬款通常是無抵押的，來自客户的收入，因此使公司面臨信用風險。公司對客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以減輕風險 。
客户 和供應商集中風險
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，兩個客户分別佔公司 總收入的100％和四個客户的78％。截至2023年12月31日和2023年9月30日，來自一位客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的100％ 。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，三家供應商分別佔公司 總採購量的56％，兩家供應商分別佔61％。截至2023年12月31日和2023年9月30日，應付給兩家供應商的賬款分別佔公司應付賬款總額的51％， 兩家供應商的應付賬款分別佔公司應付賬款總額的55％。
注 13 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司自成立之日起就採用了 ASC 842。
公司已簽訂了德克薩斯州辦公和生產空間的租賃協議，租賃期為2019年12月1日至 2024年12月31日，租金為每月4,129美元至5,089美元。
公司還簽訂了加利福尼亞州科羅納的辦公和生產空間租賃協議，租賃期為2022年5月1日至2027年4月30日，租金為每月6,617美元至7,740美元。2023 年 8 月，公司將其加利福尼亞辦公室從 Corona 遷至鑽石吧。在房東找到新的承租人 來佔用該設施之前，公司有義務支付加利福尼亞州科羅納辦公室的月租金。加利福尼亞州鑽石吧的新租約有效期為24個月，從2023年8月1日至2025年7月31日，租金為每月4,730美元至4,926美元。
此外， ，公司將按比例承擔某些費用，包括公用事業費用、保險和公共區域 成本，租賃協議中進一步詳述了這一點。
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這些租賃的全部期限內， 的承付總額為710,116美元。394,657美元和437,770美元的經營租賃使用權資產以及466,858美元和 488,094美元的經營租賃負債分別反映在2023年12月31日和2023年9月30日的合併資產負債表上。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 三個月：
經營租賃負債附表
| 租賃成本 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中 G&A 中的 ） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為租賃負債衡量 中包含的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
與租賃有關的 補充資產負債表信息如下：
與租賃相關的補充資產負債表信息附表
| 經營 租約 | 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | ||||||
| 使用權資產 — 非流動 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 租賃負債 — 非當前 | ||||||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | $ | ||||||
公司租賃負債的到期日 如下：
租賃負債附表
經營 租賃 | ||||
| 對於 2023 年 12 月 31 日之後的時期： | ||||
| 剩下的九個月截至 2024 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減去：估算利息/禮物 超值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃 負債的現值 | $ | |||
突發事件
俄亥俄州法院 於 2023 年 12 月 27 日發佈了 扣押令，該扣押令是債權人對公司提起的法律訴訟。債權人正在尋求總額為67,978美元（欠款加上利息和其他費用）的款項。由於 扣押令，公司的銀行賬户被扣除17,330美元。除扣押令外，公司 目前未參與任何重大法律訴訟、調查或索賠。由於公司可能不時參與 在其正常業務過程中出現的法律事務，因此無法保證此類事項將來不會發生 ，也無法保證公司參與或公司正常業務過程中可能出現的任何此類事項， 在某個時候不會提起訴訟，也無法保證此類訴訟不會對業務產生重大不利影響、公司的財務 狀況或經營業績。
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注意 14 — 後續事件
2024 年 1 月 1 日，公司終止了德克薩斯州的設施租約，不收取任何罰款，並與房東簽訂了新的租賃協議。 新的租期為2024年1月1日至2027年1月1日，月租金為18,000美元。該設施由 15,000 平方英尺 英尺的室內空間和院子裏的 2.5 英畝混凝土板組成。
2024年1月4日，公司簽訂了一項協議，收購位於加利福尼亞州洛杉磯 安吉利斯波莫納南方公園大道300號的某些不動產，約120,776平方英尺的辦公和商業建築（建築物和土地）， 的總收購價為14,600,000美元。440,000 美元的金額已於 2024 年 1 月 10 日存入信託基金。從託管服務開始（“盡職調查期”）起，公司有四十五 (45) 個 個日曆日來努力對不動產及其所有權狀況進行公司認為必要或適當的審查、檢查和調查 ，並向貸款人提交書面 申請以假設現有貸款（約合970萬美元）。還有一百二十 (120) 天 從貸款假設應急期託管開放之日起。在盡職調查期到期後，如果因賣方違約或因譴責或傷亡而終止 協議，則根據 協議的條款和規定， 協議終止，則押金將不可全額退還給公司。
2024 年 1 月 21 日，公司在德克薩斯州成立了全資子公司 Inno Disrupts Inc.。Inno Disrupts Inc.的宗旨是 進行新技術的研究和創新，使用公司的框架鋼產品改造建築物，增強 營銷能力，管理美國的指定建築物以及其他活動。
2024年1月27日，公司和IRI的少數股東同意解散擁有65％所有權的IMSC子公司IRI。IRI 之前開展的 研發活動將移交給新的子公司Inno Disrupts Inc.
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項目 2.-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史的 合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異， 包括本季度10-Q表中在 “前瞻性陳述警示説明” 標題下列出的那些因素。
概述
我們 是一家建築技術公司，主要生產冷成型鋼構件，並提供 將原材料轉化為精密的鋼框架產品和預製房屋所需的全方位服務。我們通過專有技術改造原材料（各種規格和其他材料的軋製鋼卷 ），將鋼切割、衝壓和彎曲成構件或其他部件。 這些在制組件被進一步加工成成品，用於各種建築類型，包括 住宅、商業、工業和基礎設施。在流程的每個階段，我們都在為企業或直接向客户提供的原始軋製鋼 （和其他材料）的最終組裝用途中增加價值。
我們 最大的商品支出是我們的主要原材料——各種規格和寬度的軋鋼。與任何大宗商品一樣， 受基於供應/需求的價格波動的影響，如果價格在 我們與客户簽訂交付成品合同的時間和從鋼廠購買鋼鐵的時間之間發生變化，則可能會影響我們業務的盈利能力。我們尋求 通過兩種方式減輕鋼鐵價格波動的風險：
| ● | 與鋼廠/供應商簽訂 固定價格遠期合同，以便將來交付，這樣我們對客户合同的投標就有 已知的鋼鐵價格。這在涉及產品交付數月的大型項目中特別有用。 | |
| ● | 將我們最常用的軋製鋼卷保存在大約三個月的庫存（由寬度和規格定義）。這份清單 需要對鋼鐵需求進行積極的前瞻性評估，以滿足預期的需求。維持庫存是一種真正的財務風險 ，尤其是在定價波動時期。 |
關鍵 績效指標（“KPI”）
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務的某些關鍵績效指標。 公司使用的 KPI 包括：
原材料採購的 資本週轉率
我們的 業務依賴於原材料的及時交付。同時，我們的主要原材料（鋼鐵）的倉庫成本很高。 我們努力實現大約 1-3 個月的原材料庫存，以平衡我們的庫存成本和在需要時沒有原材料 的風險。為此，我們與包括 工廠在內的多個本地和全國供應商建立長期合作關係，這樣我們就能獲得更好的付款週期，確保原材料安全，最大限度地利用資金。同時， 為了匹配每個季度銷售訂單的原材料使用量，我們將提前制定季度採購計劃，從而提高資本週轉的效率 。
應收賬款的收款期
客户及時 付款對企業的成功至關重要。根據我們的歷史可收賬款經驗，我們將尋求逐步 淘汰小型房屋建築商的類型，並與大型和專業公司合作，加強 應收賬款的風險控制，縮短應收賬款的未清天數。最終，我們希望實現產品離開商店之前收到 100% 付款的目標。
提前 時間
施工 需要許多承包商、分包商、許可等進行協調，這些工作必須按照非常嚴格的時間表完成，任何 延誤都會對整個鏈條產生連鎖反應。儘管有許多事情我們無法控制，但我們努力與客户 進行高頻率的溝通，並做出最佳的生產安排，以最大限度地縮短存儲期和縮短交貨時間，這是 INNO 最重要的運營指標之一。
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總營業收入的 增長
我們 維持毛利和營業收入的內部長期目標，部分基於長期收入增長目標， 部分基於執行和內部控制。最終，我們努力實現盈利的長期增長。
生產 產能改善
我們 致力於投資提高生產能力和生產效率，以支持更大的訂單 並實現增加總營業收入的目標。
操作結果
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月
下表顯示了某些合併運營報表信息，以及這些數據按年變化 的百分比列示。
| 對於 截至12月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 166,617 | $ | 309,001 | -46 | % | ||||||
| 材料和人工成本 | 169,617 | 283,812 | -40 | % | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 （不包括折舊和壞賬費用，如下文單獨顯示） | 785,536 | 462,101 | 70 | % | ||||||||
| 折舊 | 21,060 | 15,019 | 40 | % | ||||||||
| 壞賬支出 | - | 400,600 | -100 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (809,596 | ) | (852,531 | ) | -5 | % | ||||||
| 其他收入（支出） | (6,868 | ) | (18,497 | ) | -63 | % | ||||||
| 所得税前虧損 | (816,464 | ) | (871,028 | ) | -6 | % | ||||||
| 所得税支出 | 800 | - | 100 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (817,264 | ) | (871,028 | ) | -6 | % | ||||||
| 非控股權益 | (15,746 | ) | (30,023 | ) | -48 | % | ||||||
| 歸屬 的淨虧損歸因於 INNO HOLDINGS INC. | $ | (801,518 | ) | $ | (841,005 | ) | -5 | % | ||||
| 營業虧損佔收入的百分比 | -486 | % | -276 | % | ||||||||
| 淨虧損佔收入的百分比 | -491 | % | -282 | % | ||||||||
收入
截至2023年12月31日的三個月，收入 下降了46％，至166,617美元，而截至2022年12月31日的三個月收入為309,001美元。收入下降的主要原因是項目的狀態和階段各不相同。為了緩解收款問題，公司 一直專注於發展與大型客户的關係。在截至2023年12月31日的三個月中，公司 一直在努力獲得大型項目的許可證，並與潛在的大客户一起探索新的商機。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 積壓訂單約為 1400萬美元至 19,000,000 美元。積壓金額範圍包括與我們簽署的客户合同相關的所有剩餘 款項以及訂單調整估算。根據每個項目的許可狀態和施工進度，這些合同 的收入確認時間可能會有所不同。這些簽署的合同包括與Vision Opportunity Fund LP簽訂的金額為15,875,800美元的協議，該協議分配給Vision 101 LLC（“Vision 101”），由我們的一位 少數股東部分擁有。截至2023年12月31日，合同金額均未交付給Vision 101或確認為收入。
我們的 收入受到住宅和商業建築需求、包括利率 在內的經濟狀況以及影響我們製成品成本的勞動力、材料成本和其他變量的重大影響。我們無法確保持續增長， 並且我們的業務可能會受到當前負面整體經濟狀況的不利影響。
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材料和人工成本
材料和人工成本 包括原材料（主要是軋鋼）和通過 製造過程加工原材料的直接勞動力。截至2023年12月31日的三個月，材料和勞動力成本下降了40％，至169,617美元，而截至2022年12月31日的三個月 降至283,812美元。下降的主要原因是收入同比下降，如上所述 。收入下降超過了成本降低，部分原因是一些固定成本沒有下降以及 收入。
銷售、 一般和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用增長了70％，至785,536美元，而2022年同期為462,101美元。增長的主要原因是額外的管理費用，例如租金、工資單、諮詢 和專業費用，以支持我們未來的擴張並滿足上市公司的監管標準。我們還承擔了與2023年12月成功完成和慶祝首次公開募股（“首次公開募股”）相關的費用 。
壞的 債務支出
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月， 壞賬支出減少了400,600美元。我們根據每位客户的財務狀況、項目狀態和應收賬款 餘額的未清天數估算了 的信用損失。從去年開始，我們通過停止與具有高信用風險的小客户開展業務，加強了對應收賬款的風險控制，減少了應收賬款 的未清天數。我們目前的大多數客户都遵守 30 天的付款期限。 對於本季度的交易，我們一直保持較高的收款率。
經營 虧損
截至2023年12月31日的三個月， 的營業虧損為809,596美元，而2022年同期 的營業虧損為852,531美元。如上所述，虧損略有減少的主要原因是壞賬支出的減少被收入減少和 支出的增加所抵消。
其他 收入（費用）
截至2023年12月31日的三個月，其他 支出為6,868美元，而2022年同期 的其他支出為18,497美元。其他支出的減少主要與利息支出的減少有關，與2022年同期 相比，本季度淨利息支出的減少。2023 年 12 月的首次公開募股收益存款帶來了 9,200 美元的利息收入。
淨虧損
截至2023年12月31日的三個月， 的淨虧損為817,264美元，而截至2022年12月31日的三個月，淨虧損為871,028美元。淨虧損的減少主要是由於上述收入、成本和支出的變化。
流動性 和資本資源
流動性的來源
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的運營資金主要來自運營、私募和 公開募股所產生的現金，以及通過循環信貸額度、長期期票和關聯方借款。 截至2023年12月31日，我們的現金為7,677,270美元，而截至2023年9月30日，我們的現金為4,898美元。現金增長主要歸因於 2023 年 12 月完成首次公開募股的收益。
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2023年12月18日，公司成功完成首次公開募股，淨收益總額約為790萬美元（首次公開募股完成後的淨現金收益為850萬美元，抵消了60萬美元的遞延發行成本）。
正如 在Note14後續事件中披露的那樣，該公司於2024年1月達成協議，以1,460萬美元 的價格收購一座建築物，以提高公司的營銷能力。
我們 認為，截至2023年12月31日，手頭的7,677,270美元的現金和現金等價物不足以為自合併財務報表發佈之日起未來十二個月的運營 和資本支出需求提供資金。我們 將被要求籌集額外資金，以繼續為運營和資本支出提供資金。圍繞我們在需要時獲得資金的能力的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
基於我們需要籌集更多資金來實施未來十二個月的業務計劃，我們在簡明合併財務報表的附註中討論了 在持續經營基礎上列報財務報表。 我們將被要求在不久的將來發行債務或出售公司的股權證券以籌集更多現金， 儘管目前尚無任何此類融資的堅定安排。我們無法保證 我們是否能夠獲得必要的融資，也無法保證任何此類融資交易的條款。 未能獲得此類融資可能會嚴重限制我們的未來增長計劃，或者在更嚴重的情況下，我們的 公司的持續運營。
營業 資本
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，我們的營運資金（赤字）分別為4,080,742美元和2,913,827美元。年內我們業務的歷史 季節性可能導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款波動，導致 我們的營運資金髮生變化。
現金 流量
經營 活動
截至2023年12月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為195,197美元，而截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供的 淨現金為129,688美元。當前 季度經營活動中淨現金使用量的增加主要是由於非現金對賬項目調整後的虧損增加了396,181美元。
截至2023年12月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為195,197美元，主要受817,264美元的淨虧損推動， 部分被74,437美元的非現金項目和營運資金提供的547,630美元現金所抵消，這主要是由應付賬款、未賺收入和其他流動負債增加595,552美元推動的。
截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為129,688美元，這主要是由淨虧損871,028美元 871,028美元所部分抵消的，非現金項目416,854美元，其中主要包括400,600美元的壞賬支出。營運資金提供了 現金583,862美元，這主要是由應付賬款、未賺取收入和其他流動負債增加453,007美元， 應收賬款減少410,892美元，預付款和其他流動資產減少97,900美元，部分被庫存增加290,437美元和延期發行成本增加87,500美元所抵消。
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投資 活動
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別是房地產和 設備分別增加54,452美元和226,900美元的結果，這主要與購買機械、工具、機動車輛和租賃權 改善有關。
融資 活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金分別為7,920,452美元和491,345美元。
在 截至2023年12月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自首次公開募股的8,45萬美元淨現金 、來自關聯方的91,000美元收益，並被287,089美元的短期貸款支付和向關聯方償還的325,372美元所抵消。
在 截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自於 短期貸款的50萬美元收益。
關鍵 會計政策與估計
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設、 和估計。附註2 — 我們最近提交的10-K表格第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中的 列報基礎和重要會計政策摘要描述了在編制 合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們在最近提交的10-K表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 中確定的關鍵會計估算包括對用於收入確認、庫存估值、持續經營評估和所得税準備金的估算 的討論。此類會計估計 要求在編制本10-Q表中包含 的簡明合併財務報表時使用重要的判斷和假設，實際業績可能與報告的金額存在重大差異。
新 會計準則
，FASB或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB 會計準則 編纂的更新通過發佈《會計準則更新》進行溝通。要了解最近發佈的指導方針的影響，無論是已通過還是將要通過，請查看本10-Q表第一部分第1項所包含的簡明合併 財務報表附註中附註2——重要 會計政策的列報基礎和摘要 “最近發佈但尚未通過的會計聲明” 中提供的信息。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的 指導方針，無論是通過還是將來通過，其影響預計都不會對我們的簡明合併 財務報表在通過後產生重大影響。
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商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
截至本季度報告所涉期末，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性進行了 評估。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年12月31日，由於我們的內部存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 控件如下所述。
| ● | 缺乏與我們的會計和報告要求相稱的足夠的人員， 會計職能內部的職責分工不足。 | |
| ● | 內部控制職能中缺乏 適當的政策和程序，無法確保在關鍵業務週期中設計和實施適當的控制和程序。 |
我們 計劃僱用更多具有相關經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架。但是，我們無法向您保證我們會及時修復我們的重大缺陷 。
內部控制固有的 侷限性
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 或我們的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。我們的控制系統旨在為實現其目標提供 如此合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在 資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於 所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策 中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人 行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化 ，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於 具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
其他 信息
商品 1.法律訴訟。
在截至2023年12月31日的季度中，先前在2024年1月16日提交的10-K表年度報告第3項 “法律 訴訟” 中披露的法律訴訟沒有重大進展。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 6.展品
附錄 索引
| 通過引用合併 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/ 表單 |
文件 編號 | 展品 | 提交 日期 | |||||
| 3.1 | 2023 年 7 月 14 日修訂的 和重述的成立證書 | S-1 | 333-273429 | 3.5 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 3.2 | 經修訂的 和重述的 Inno Holdings Inc. 章程，日期為 2023 年 12 月 18 日 | 8-K | 001-41882 | 3.1 | 2023 年 12 月 18 | |||||
| 4.1 | 承銷商 認股權證，日期為 2023 年 12 月 18 日，由 Inno Holdings Inc. 發行 | 8-K | 001-41882 | 4.1 | 2023 年 12 月 18 | |||||
| 4.2 | 普通股證書表格 | S-1 | 333-273429 | 4.1 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 10.1 | 賠償協議表格 | S-1 | 333-273429 | 10.1 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 10.2++ | Vision Fund LP和Inno Metal Studs Corp於2023年3月24日簽訂的開發 和供應協議。 | S-1 | 333-273429 | 10.2 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 10.3++ | Vision Opportunity Fund LP、New Vision 101 LLC和Inno Metal Studs Corp於2023年8月9日簽訂的 開發和供應協議附錄 。 | S-1 | 333-273429 | 10.5 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 10.4 | Inno Holdings Inc. 2023 年綜合激勵計劃 | 10-K | 001-41882 | 10.4 | 2024 年 1 月 16 日 | |||||
| 10.5 | Inno Holdings, Inc. 和李天威於 2023 年 7 月 14 日撰寫的以及彼此之間的報價 信函。 | S-1 | 333-273429 | 10.4 | 2023 年 10 月 20 日 | |||||
| 10.6 | 2024 年 1 月 4 日的買賣協議 和託管指令 | 8-K | 001-41882 | 10.1 | 2024 年 1 月 16 日 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 99.1 | 審計 委員會章程 | 10-K | 001-41882 | 99.1 | 2024 年 1 月 16 日 | |||||
| 99.2 | 薪酬 委員會章程 | 10-K | 001-41882 | 99.2 | 2024 年 1 月 16 日 | |||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 或隨函提供。 |
| ++ | 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本附錄的部分內容 已進行了編輯。遺漏的信息並不重要， 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供一份未經編輯的副本。 |
| # | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些 附表和證物已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供 任何遺漏的附表或附錄的副本。 |
| 26 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| INNO 控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 16 日 | 來自： | /s/ 劉德奎 |
| Dekui Liu | ||
首席執行官 | ||
| （首席執行官 官員） |
| 日期： 2024 年 2 月 16 日 | 來自： | /s/ 李天威 |
| 天威 李 | ||
主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
| 27 |