僱傭協議
本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由猶他州的一家公司Nature's Sunshine Products, Inc.（以下簡稱 “公司”）與馬丁·岡薩雷斯（“高管”）於2022年5月16日（“生效日期”）簽訂。
1。就業。
1.1 職位和職責。從生效日期（“聘用日期”）或之前開始，一直持續到公司或高管終止高管在公司的工作（“任期”），高管將被公司聘為全球供應鏈執行副總裁，直接向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。此外，如果公司首席執行官或董事會（“董事會”）合法合理地要求，高管將在沒有額外薪酬的情況下擔任公司及其子公司的其他額外高管職位，或擔任公司任何關聯公司或公司任何部門或分支機構的高級管理人員、董事、經理或股權所有者。
1.2 演出地點。高管應在公司目前位於猶他州利希和猶他州西班牙福克的主要辦事處或公司指定的距離這些地點50英里以內的其他地點履行其在本協議項下的服務；但是，該高管必須根據業務目的的合理要求不時出差。
1.3 公司政策。高管將遵循並遵守公司現行的所有書面政策，這些政策可能會不時添加、修訂或替換，這些政策與本協議或適用法律不矛盾，包括但不限於證券法合規（包括但不限於重要非公開信息的使用或披露、公司股票銷售限制和報告要求）、利益衝突和員工騷擾。
2。薪酬和福利。
2.1 基本工資。高管應按附表A規定的金額獲得年薪，該金額應根據公司不時生效的薪資慣例支付。首席執行官應至少每年對基本工資進行一次審查。高管了解到，他作為公司任何關聯公司或公司任何部門或分支機構的高級管理人員或股東不會獲得進一步的報酬。
2.2 獎金。高管應有資格參與公司的高管獎勵計劃（不時修改）或任何後續計劃（“EBP”）。目前的EBP根據公司和個人績效衡量標準規定了與高管職責相稱的額外薪酬，EBP目標如附表A所述，最高潛在獎金支付等於（i）高管EBP目標的175％或（ii）董事會為相關年度EBP中規定的最大獎金支付額，以較高者為準。2022年，按照附表A中規定的高管EBP目標，保證根據任職之日起至2022年12月31日的任職情況按比例支付獎金。根據EBP支付任何獎金均由公司自行決定，此類付款將根據美國國税法第409A條及其下的財政條例（“法典第409A條”）以及EBP的條款支付。
2.3 員工福利。高管將有資格參與公司向處境相似的員工提供的退休/儲蓄、健康保險、定期人壽保險、長期傷殘保險和其他員工福利計劃、政策或安排，並由董事會酌情參與公司為其高管維持的激勵計劃、股票期權計劃和控制權變更遣散計劃（如果有），但須遵守此類計劃、政策或安排的條款和條件。公司可以隨時修改福利，恕不另行通知高管。
3.賠償；D&O 保險。
3.1 賠償。在本協議發佈之日生效的猶他州法律允許的最大範圍內，或者此後可能不時修訂此類法律以擴大允許的賠償範圍，如果高管成為任何民事、刑事、司法、立法、行政或調查行動或訴訟的當事方或參與者，或有可能成為其一方或參與者，公司應向高管提供賠償，包括公司為獲得有利於其判決而提起的或有權提起的訴訟，幷包括任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他任何類型或種類的國內外企業採取的或行使權利的行動，涉及高管是或曾經是公司或公司任何子公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在擔任任何其他公司的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人這一事實、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，或由於任何行動或高管不以任何此類身份對所有判決、罰款、和解金額以及所有合理的開支和費用，包括律師費、專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費以及與調查、辯護有關的所有其他費用和開支，不論在發生任何損失時是否以這種身份任職（均為 “訴訟”）作為證人或參與（包括上訴），或準備進行辯護，必須是見證或參與任何訴訟，或與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何保證金或其等價物相關的費用，以及高管因訴訟或其他方式（統稱為 “費用”）而在解釋、執行或捍衞高管在本協議下的權利（統稱為 “費用”）所產生的費用；但前提是沒有必須提供此類賠償對於任何威脅或待決的訴訟或程序的任何和解或其他未經裁決的處置，除非公司事先同意此類和解或其他處置，否則不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意。本第3.1節的賠償要求旨在進行廣義解釋，並在法律允許的最大範圍內提供賠償，旨在補充高管根據公司章程或章程或適用法律享有的任何其他賠償權利。
3.2 預付費用。在本協議發佈之日生效的猶他州法律允許的最大範圍內，或者此後可能不時修訂此類法律以擴大此類允許預付款的範圍，公司應根據要求向高管預付或立即償還為此類訴訟進行辯護而合理產生的所有費用；但是，該高管應真誠地配合公司提出的任何常見請求訴訟當事方如果情況相似，則應聘請律師除非由於這些當事方之間或彼此之間實際或潛在的利益不同而這樣做是不恰當的。作為這種晉升的條件，高管必須 (a) 向公司提供一份書面聲明，證明他真誠地相信 (i) 他的行為是本着誠意的；(ii) 他有理由認為自己的行為符合或不違背公司的最大利益；(iii) 如果是
在任何刑事訴訟中，他都沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，以及（b）在高管最終被認定無權獲得賠償的情況下，如果公司預支或報銷的費用超過高管有權獲得的賠償，則他必須親自或代表他簽署的書面承諾償還預付款。
3.3 D&O 保險。在高管擔任公司高管期間，以及此後，只要高管受到公司根據上文第3.1節有義務向高管作出賠償的任何訴訟，公司將維持與行業標準條款和金額相稱的董事和高管責任保險（“D＆O保險”），但在任何情況下，這些保險的保護性都應不亞於所提供的範圍和金額截至本文發佈之日公司的D&O保險單。公司根據第3.2節預付費用的義務應扣除根據D&O保險收到的此類費用的金額。
4。開支。
4.1 報銷業務費用。根據公司的正常費用報銷政策，公司在出示包括費用報表、憑證和/或公司可能要求的其他支持信息在內的文件後，應向高管償還高管為履行本協議規定的職責、職責或服務而產生或支付的所有合理差旅、娛樂和其他費用。
4.2 賠償條件。高管必須在 (i) 高管發生此類費用或 (ii) 高管收到此類費用的發票後六十 (60) 天內，為根據第 4.1 節有資格獲得報銷的每項可報銷費用提交適當的文件。如果此類費用符合本協議規定的報銷條件，則公司將在高管提交符合本第4.2節的申請後的十 (10) 個工作日內向高管償還該費用，並且在任何情況下，每項報銷都必須不遲於發生費用的日曆年後的下一個日曆年年底之前支付。任何日曆年的報銷金額均不影響該日曆年或任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用。行政人員的報銷權不得被清算或交換為任何其他福利。
5。終止。高管在公司離職後，將僅有權獲得本第5節所述的薪酬和福利。
5.1。無故或有正當理由的解僱。公司可以隨時無故終止高管的聘用（定義見下文），高管可以隨時有正當理由（定義見下文）辭職。如果公司無故終止了公司對高管的聘用，或者如果高管出於正當理由辭職：
5.1.1. 公司應支付截至解僱之日的所有應計和未付基本工資，並報銷高管根據第 4 節適當產生的所有未報銷的費用；
5.1.2. 只要在適用的撤銷期到期後，解除協議（定義見下文）已執行並根據其條款生效和可執行，並且高管遵守限制性契約（見第6節），則公司應根據公司的正常工資慣例支付等額的分期付款，
但頻率不少於每月，這總額等於附表A規定的離職期（“遣散期”）中規定的行政人員在解僱當年的基本工資。第一筆此類款項將在高管 “離職” 後的第六十（60）天支付（該條款的定義見守則第409A條），其餘款項將根據公司對受薪員工的正常工資表支付；
5.1.3. 只要免責聲明在適用的撤銷期到期後已根據其條款簽訂並生效並可執行，並且高管遵守限制性契約（如第 6 節所規定），則公司應根據公司的規定，向高管報銷他在遣散期內繼續在 COBRA（如果高管在工作期間為其提供保險，則為其家庭成員提供健康保險）所產生的費用團體健康計劃適用於其僱員目前在職。高管應在根據上述規定有權獲得報銷的遣散期內每每月支付COBRA款項後的三十（30）天內，向公司提交適當的付款證據，公司應在收到此類申報後的十（10）個工作日內向高管償還此類款項。以下條款應適用於此類延續費用的補償：(i) 在任何一 (1) 個日曆年內有資格獲得報銷的COBRA費用金額不影響根據本協議提供此類補償的任何其他日曆年有資格獲得報銷的此類費用金額；(ii) 在發生這些費用的下一個日曆年結束後，COBRA費用將不予報銷；以及 (iii) 高管其獲得此類費用補償的權利不可清算或用任何其他好處來兑換。如果公司償還本協議下任何COBRA款項的可報銷部分導致高管確認了應納税所得額（無論是用於聯邦、州還是地方所得税的目的），則公司將報告應納税所得額，例如應納税的W-2工資並收取適用的預扣税，而高管將負責支付此類保險產生的任何額外所得税負債；以及
5.1.4 高管在解僱當年的獎金（如果有）將根據公司僱用和支付高管的年份的百分比按比例分配。
就本協議而言，“正當理由” 是指
(a) 大幅削減高管的基本工資，但對所有處境相似的高管的影響比例基本相同，但基本工資的普遍削減除除外；
(b) 大幅降低高管的目標獎金百分比或福利；
(c) 公司對本協議重要條款的任何重大違反；
(d) 公司未能獲得公司任何繼任者的協議，以承擔和同意以與未發生繼承時公司必須履行的方式和程度基本相似的方式和程度履行本協議，除非此類假設是依法作出的；或
(e) 或者，如果在下文第 5.6 節所定義的控制權變更後的 12 個月內有：
i.a. 將行政部門的主要工作地點遷移超過50英里；
ii.a 考慮到公司的規模、上市公司地位和截至本協議簽訂之日的資本，高管的頭銜、權限、職責或責任發生重大不利變化（在高管身體或精神上暫時喪失行為能力時或根據適用法律的要求進行除外）；
前提是，在任何情況下，高管都必須在該事件發生後的三十（30）天內，就高管認為構成正當理由的事件向公司提供書面通知。未能在事件發生後的三十 (30) 天內發出此類通知應被視為高管放棄因正當理由終止此類情況的權利。如果高管提供此類通知，在上述 (d) 和 (g) 條所述的情況下，公司此後將有三十 (30) 天的時間來糾正此類涉嫌的違規行為。如果補救期適用，而公司沒有在三十（30）天的通知期內糾正所謂的違規行為，則高管必須在三十（30）天通知期到期後的十五（15）天內辭職，以便有正當理由辭職。如果沒有補救期，則行政人員必須在行政人員發出通知後的十五（15）天內辭職，以便有正當理由辭職。
5.2。釋放和限制性契約。儘管本協議有任何規定，但第 5.1.2 和 5.1.3 節以及任何其他包含此類付款要求的條款中描述的付款和福利均以 (a) 高管以符合《老年工人福利保護法》（如果適用）和任何適用的州法律要求的方式向公司執行和交付與公司僱用高管及其終止有關的所有索賠（“解除條款”），以及 (b) 行政部門對限制性契約的遵守情況本協議第 7 節中規定。高管違反限制性契約即構成對本協議的違反，這將免除公司根據第5.1.2和5.1.3節承擔的任何進一步付款義務。
5.3。因故解僱。公司可以出於原因立即終止高管的聘用。如果公司因故終止了高管在公司的工作，則公司對高管的義務將僅限於支付截至該解僱之日的應計和未付基本工資，並償還高管根據第4節適當產生的所有未報銷費用。要因原因終止高管的聘用，首席執行官必須與董事會協商，真誠地確定該原因存在，已將此類決定的依據告知該高管，並且在任何適用的時間後仍未這樣做。
“For Cause” 是指行政長官的：
a) 對重罪或任何對公司業務、地位或聲譽造成重大不利影響的罪行被定罪、認罪或不提出異議；
b) 參與欺詐、挪用公款或其他挪用資金，或任何與高管僱用有關的重大不誠實行為；
c) 對本協議任何重要條款的重大違反，在公司就此類重大違規行為向高管發出書面通知後的十五 (15) 天內，該違規行為仍未得到糾正；或
d) 故意拒絕執行首席執行官或董事會的合法合理指令，但因精神或身體疾病而喪失工作能力（定義見下文）而導致的任何此類失誤除外，此類失敗或拒絕在公司向高管提供有關此類重大失敗或拒絕的書面通知後的十五（15）天內無法治癒。
5.4 行政人員辭職。高管可以在沒有正當理由的情況下辭職，提前四周通知公司；公司可以選擇支付高管的基本工資以代替通知。如果高管無正當理由辭職，則公司對高管的義務將僅限於支付截至該解僱之日的應計和未付基本工資，以及償還高管根據第4條適當承擔的所有未報銷費用。
5.5 高管死亡或喪失工作能力時解僱。高管在僱傭期內去世後，本協議規定的高管僱用將自動終止，公司可以因高管喪失工作能力（定義見下文）而終止高管的聘用。如果由於高管死亡或喪失工作能力而終止高管的聘用，則應適用上文第 5.1 節中關於無故解僱的規定。“喪失工作能力” 是指高管由於身體或精神上無行為能力而無法在任何三百六十五 (365) 天內或連續一百二十 (120) 天內在一百八十 (180) 天內實質性履行其在本協議下的職責和責任；但是，前提是公司因高管無法履行此類職責而暫時更換高管，或將高管的職責或責任移交給他人目前或合理的精神或身體上的無行為能力預計將成為喪失工作能力，則公司不應將高管的聘用視為終止，高管不得因此而有正當理由辭職。任何有關高管無行為能力的問題，如高管和公司無法達成協議，均應由高管和公司雙方均可接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自任命這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生以書面形式做出決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和高管作出的喪失行為能力的決定是最終和決定性的。
5.6 因控制權變更事件而終止。前提是：(i) 在控制權變更事件（定義見下文）發生後的十八 (18) 個月內，或由於控制權變更事件發生後的十八 (18) 個月內，或由於控制權變更事件發生後的十八 (18) 個月內，或由於控制權變更事件發生後十八 (18) 個月內，高管遵守第 7 節規定的限制性契約，根據第 5.2 節發佈的新聞稿已根據其條款生效和強制執行，或者 (ii) 高管在十八 (18) 個月內終止其工作在有正當理由的控制權變更事件發生後，高管將有權獲得第 5.1.1 和 5.1.3 節中規定的金額（但以下情況除外）
就第 5.1.3 節而言，遣散期應為附表 A) 中規定的期限，金額等於附表 A 中規定的控制權變動乘數乘以 (i) 高管的目標 EBP 獎金 (ii) 和高管在解僱時的年度基本工資之和。除非本協議第 12.2 節要求，否則根據本第 5.6 節應支付給高管的所有款項應在任何適用的撤銷期後的十五 (15) 天內一次性支付。就本協議而言，“控制權變更事件” 是指以下任何事件的發生：
5.6.1. 公司股東批准公司的全面解散或清算計劃；或
5.6.2. 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：（A）此類業務合併產生的公司（“倖存公司”）總投票權的50％以上，或 (y)（如果適用），最終父母直接或間接擁有至少90％的有資格選舉尚存公司（“母公司”）董事的有表決權證券的實益所有權的公司，由公司投票證券（定義見第5.6.4節）代表，這些證券是在該業務合併之前流通的（或者，如果適用，由根據此類業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股票代表），其持有人的這種投票權比例與之基本相同在企業合併之前，此類公司投票證券在其持有人中的投票權，(B) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託除外）都不是或成為有資格選舉母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事的未發行有表決權證券總投票權的50％或以上的受益所有人，以及 (C) 至少大多數業務合併完成後，母公司（如果沒有母公司，則為倖存的公司）的董事會成員是現任董事（定義見董事會批准執行規定此類業務合併（任何符合上述（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的初始協議時的第5.6.5節，均應被視為 “不符合條件的交易”）；或
5.6.3. 完成向非子公司個人或實體出售公司全部或基本全部業務和/或資產；或
5.6.4. 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），直接或間接佔公司當時合併投票權50％或以上（“收購人”）有資格投票選舉董事會的未償還證券（“公司有表決權的證券”）；但是，本第 5.6.4 節中描述的事件不應是由於以下任何收購，被視為控制權變更事件：（A）由公司或任何子公司收購，（B）由公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託），（C）任何承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）根據第5.6.2節所定義的非資格交易；或
5.6.5. 在不超過連續兩年的任何期限內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成至少多數，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名經當時在董事會的至少多數現任董事的投票通過（通過特定投票或代理人的批准）獲得批准該人被指定為被提名人的公司聲明對於董事，不對此類提名提出書面異議）應為現任董事，但是，任何最初當選或被提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事，但因董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人而當選或被提名為公司董事的個人，均不得被視為現任董事。
5.7。外國實體。無論高管被解僱的情況如何，高管特此還保證，在解僱時，如果他在公司任何關聯公司、部門或分支機構被列為高管、董事、合夥人、祕書或股東，他將根據法律要求在離開公司之前移交所有和所有股票權（公司股票和高管個人持有的股票權利除外）和/或辭去該實體的高級管理人員或董事職務適用於該實體或根據該實體的程序要求。
6。機密信息。高管了解並承認，在僱傭期內，他將有權訪問和了解任何類型的信息（無論是僅記住還是以有形或無形的形式體現），這些信息（i）與公司或其子公司或關聯公司（包括其前身）當前或潛在業務有關，（ii）不為人知或不為人所知（“機密信息”）。機密信息包括但不限於 Executive 在受僱於公司及其子公司（或其任何前身）期間或在根據本協議提供與公司或其任何子公司或關聯公司的業務或事務相關的服務時獲得的信息和數據；與公司軟件（包括源代碼和目標代碼）、產品和服務有關的技術信息，包括產品數據、規格、文檔、硬件配置信息、圖表、流程圖、圖紙、測試結果，公式、算法、流程、發明、研究項目、工程和產品開發；商業信息，包括市場、成本信息、利潤、銷售信息、會計和未公佈的財務信息、商業計劃、市場和營銷方法、客户名單（包括但不限於高管在高管任職期間打電話或認識的公司客户），以及客户信息（包括定價、偏好、折扣和合同），購買技術、供應商名單、供應商信息（包括定價、偏好、折扣和合同）以及廣告和業務戰略；有關員工的信息，包括他們的薪酬、優勢、劣勢和技能、招聘策略和目標以及招聘標準；以及其他不為公眾所知的、對信息所有者或披露者具有獨立經濟價值的信息，或者如果濫用或披露，可以合理地預計會對所有者或披露者的業務產生不利影響的信息那個信息。但是，機密信息不包括 (w) 高管在公司披露此類信息之前合法擁有的信息；(x) 除違反本協議外，過去或在任何時候都可以在公共領域獲得的信息；(y) 被高管記錄為由高管在其在本協議下提供的服務範圍之外獨立開發的信息；或 (z) 由非根據本協議提供的第三方向高管提供的信息對公司的保密義務。高管同意，除非公司書面授權，否則他不會以任何理由直接或間接使用或泄露或允許他人使用或泄露任何機密信息。允許高管披露公司的此類信息，前提是此類披露是：
(a) 經公司正式書面批准；
(b) 執行官在法律訴訟中行使其在本協議下的權利所必需的；
(c) 法律或法院或類似司法或行政機構的命令所要求，前提是行政部門及時將此類必要披露通知公司，併合理地與公司合作採取任何合法行動，對此類要求的披露範圍提出異議或限制；或
(d) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需通知公司他已提交此類報告或披露。
高管在本協議下的義務是對他在州或聯邦法律下承擔的任何義務的補充。高管同意，他不會以任何方式侵犯公司在商業祕密或機密信息方面的權利。行政部門根據本第 6 節承擔的義務是無限期的。
7。限制性契約。考慮到根據本協議向高管提供的薪酬和其他福利，高管同意受本第 7 節（“限制性契約”）條款的約束。這些限制性契約將適用，無論高管僱用的終止或終止是由公司還是高管發起的，也不考慮解僱或終止的原因。
7.1。承諾不競爭。高管承諾並同意，在受僱於公司期間及其後的十二（12）個月內（“限制期”），高管不得在高管任職期間公司開展業務的任何地方直接或間接地進行以下任何行為：
7.1.1. 擁有、管理、經營、控制、擔任顧問、受僱、參與任何通過多層次營銷計劃分銷其產品或從事與公司當時從事的任何活動競爭的任何活動（包括銷售或分銷草藥、維生素或營養補充劑或公司銷售的任何其他產品）的所有權、管理、運營或控制權，或以任何方式與這些企業建立聯繫或在高管解僱時進行分銷（“競爭業務”）；
儘管高管在本第7.1節中負有義務，但Executive有權作為被動投資者在不違反本條款的情況下擁有任何上市公司最多百分之二（2％）的股份。
7.2。承諾不招攬人。在限制期內，行政部門承諾並同意他不會直接或間接地做以下任何事情：
7.2.1. 招攬或試圖徵求公司或其任何關聯公司的任何員工或代理人變更或終止他們在公司的工作，或僱用或提議僱用或提議僱用公司或其任何關聯公司的任何員工或代理人；
7.2.2. 招攬或試圖徵求公司的任何分銷商或批發客户改變或終止與公司的關係；或
7.2.3. 徵求或試圖説服本公司的任何供應商或供應商改變或終止與公司的關係。
7.3 致謝。公司和高管同意（a）限制性契約不會給高管帶來不必要的困難，是保護公司及其關聯公司業務的合理必要條件；（b）高管在本協議下對公司的責任的性質要求他獲得對公司有價值和機密的機密信息；（c）限制性契約的範圍在時間長短和地理範圍方面是合理的；以及（d）充分考慮支持限制性盟約，包括本協定的條款.
8。公司的財產。
8.1。專有信息。專有信息（定義見下文）的所有權利、所有權和利益將是並且仍然是公司的唯一和專有財產。除非為履行高管對公司的職責是必要或適當的，否則高管不得從公司的辦公室或場所移走任何屬於本公司的文件、記錄、筆記本、文件、信函、報告、備忘錄或類似材料，或任何屬於公司的其他材料或財產。如果行政人員在履行行政職責時移走此類材料或財產，行政部門將在驅逐達到其目的後立即歸還此類材料或財產。行政人員不得製作、保留、刪除和/或分發任何此類材料或財產的任何副本，也不得向任何第三方透露此類材料或財產的性質和/或內容，除非在代表公司履行高管職責所必需的範圍內。高管終止在公司的僱用後，高管將離開公司或立即向公司歸還當時由高管擁有、保管或控制的此類材料或財產的所有原件和副本。
8.2。“專有信息” 是指公司開發或獲得的未經特別授權披露的任何和所有專有信息。此類專有信息應包括但不限於與以下項目有關的下列項目和信息：(a) 所有商業祕密（包括研發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、技術數據、設計、圖紙和規格）以及所有發明（無論是否可申請專利，不論是否簡化為實踐）及其所有改進，(b) 計算機代碼以及指令, 處理系統和技術, 輸入,和產出（無論存儲或位於何種媒體）和軟硬件配置、設計、架構和接口，（c）業務研究、研究、程序和成本，（d）財務數據，（e）分銷商網絡信息，實際和潛在分銷商的身份和分銷方法，（f）營銷數據、方法、計劃和努力，（g）實際和潛在供應商的身份，（h）與的合同和協議條款，實際的需求和要求以及公司的處理過程潛在供應商、(i) 人事信息、(j) 客户和供應商信用信息，以及 (k) 從第三方收到的受保密或不使用義務約束的信息。失敗者
公司將任何專有信息標記為機密或專有信息不影響其作為專有信息的地位。
8.3。知識產權。高管同意，所有知識產權（定義見下文）將被視為《版權法》第 101 節（17 U.S.C. § 101）中定義的 “供出租的作品”，此類知識產權的所有權利、所有權和利益將是公司的唯一和專有財產。如果法律規定任何知識產權不得被視為供出租的作品，或者儘管有上述規定，Executive 保留知識產權中的任何權益，Executive 特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓高管現在或將來根據專利、版權、商業祕密、商標或其他法律可能擁有的知識產權永久性或全部權利、所有權或權益法律允許的最長期限，無需進一步延長考慮。公司將有權以自己的名義獲得並持有與此類知識產權有關的所有版權、專利、商業祕密、商標和其他類似註冊。Executive 還同意執行任何和所有文件，並提供公司合理要求的任何進一步合作或協助，以完善、維護或以其他方式保護其在知識產權中的權利，高管無需支付任何費用。如果由於高管無行為能力或任何其他原因，公司無法通過合理的努力確保高管的簽名、合作或協助，則高管特此指定並任命公司或其指定人員為高管的代理人和事實上的律師，代表他行事，其唯一目的是執行和提交文件，並採取完善、維護或以其他方式保護公司所必需或希望的所有其他合法允許的行為知識產權中的權利財產。行政部門承認並同意，這種任命伴隨着利息，因此是不可撤銷的。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得解釋為要求高管向公司轉讓或許可某項發明的任何權利，即 (a) 完全由高管自行創造；(b) 不是就業發明。“就業發明” 是指高管構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其中的一部分，該發明或部分發明由高管構思、開發、付諸實踐或創造：（i）在高管的僱用範圍內；（ii）在公司時間；或（iii）在援助、協助或使用公司的任何財產、設備、設施、用品、資源或知識產權的情況下創造；(b)) 高管為公司執行的任何工作、服務或職責的結果；(c) 與公司的行業或貿易有關公司；或（d）與公司當前或明顯預期的業務、研究或開發有關。
8.3.1。“知識產權” 指 (a) 所有發明（無論是否可申請專利，無論是否已付諸實踐）、所有相關改進，以及要求獲得此類發明的所有專利和專利申請，(b) 所有商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱、虛構名稱、品牌名稱、品牌商標和公司名稱，以及所有翻譯、改編、衍生及其組合，包括所有與商譽相關的商譽以及與之有關的所有申請、註冊和續期，(c) 所有受版權保護的作品、所有版權以及與之有關的所有申請、註冊和續期，（d）所有面具作品以及與之相關的所有申請、註冊和續期，（e）所有商業祕密（包括研發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、技術數據、設計、圖紙和規格），（f）所有計算機軟件（包括數據、來源和目標代碼和相關文檔），（g）所有其他專有權利以及（h）所有副本以及與就業發明有關的有形實施例（無論以何種形式或媒介），就上述任何或所有內容而言。
9。致謝。高管承認，高管職位的性質使他能夠獲得和了解機密信息，並使他對公司處於信任和信心的地位。高管了解並承認他為公司提供的服務是獨一無二的、特殊的或非凡的。高管進一步瞭解並承認，公司保留這些信息供公司獨家知情和使用的能力對公司具有極大的競爭意義和商業價值，高管的不當使用或披露可能會導致不公平或非法的競爭活動。
高管進一步承認，其薪酬金額部分反映了他在本協議第 6 節、第 7 節和第 8 節下的義務和公司權利；他不期望獲得本協議中未另行提及的任何形式的額外薪酬、特許權使用費或其他款項；他不會因完全遵守本協議第 6 節、第 7 節和第 8 節的條款和條件而遭受不必要的困難，或公司的執行情況。
10。違規時的補救措施和執法。
10.1。禁令救濟。如果行政部門違反或威脅違反本協議第 6 節、第 7 節和第 8 節，高管在此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權針對此類違規行為或威脅違約行為向任何具有司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償無法提供充分的補救措施，也無需發佈任何補救措施債券或其他證券。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟的補充，而不是代替
10.2。限制性契約的披露。高管同意向高管的任何未來僱主或潛在僱主全面披露本協議的存在和條款，並授權公司根據自己的選擇進行此類披露。
10.3。限制期限的延長和終止。如果行政部門在任何方面違反了第7條，則該節中包含的限制將延長至行政部門違反該條款的期限。
11。搬遷。在2022年9月1日或之前，高管應將其主要住所遷至猶他州，與公司利海總部保持適當的每日通勤距離。公司應提供淨額為100,000美元的預付款，用於支付搬遷費用，從而協助將高管調至猶他州。搬遷費將在完成入職流程後的一週內支付 50%，在工作的第一週內支付 50%。搬遷金中任何未使用的部分將作為現金獎勵支付給高管，並將受到相應的工資扣除和預扣的限制。高管同意，如果高管在2022年9月1日當天或之前出於任何原因沒有搬遷到猶他州，高管將向公司償還100％的搬遷費。行政部門明確同意，此類還款金額可以從高管的最終工資中扣除，並且高管將根據需要簽署其他文件以批准還款。此外，在僱用之日後的前三個月內，公司將向高管報銷最多三次從佛羅裏達州到猶他州的旅行費用，包括他和/或其妻子的機票，在僱用之日後的三個月內，公司還將向高管報銷在利希或七十五（75）英里以內的高達15,000美元的酒店費用。
12。雜項。
12.1。其他協議。高管向公司陳述並保證，高管參加的任何限制、協議或諒解都不會阻止其執行本協議或將其定為非法，與本協議或高管在本協議下的義務不一致或衝突，或者以其他方式阻礙、限制或損害高管在本協議下履行職責。
12.2。繼任者和受讓人。本協議對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）具有約束力，公司應要求任何此類繼承人明確假設並書面同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的方式和程度相同，或者如果公司繼續存在，則公司必須履行本協議應繼續根據本協議條款僱用高管。在本協議中，“公司” 一詞是指幷包括公司及其業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承人承擔或有義務通過合同、法律運作或其他方式履行本協議。本協議應為高管及其個人或法定代理人、遺囑執行人、遺產、受託人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並可由其強制執行。根據本協議，高管的職責是行政人員的個人職責，不得由他分配。如果高管去世並且根據本協議需要支付任何款項，公司將向其遺產支付這些款項。
12.3。適用法律和執法；爭議。除非受聯邦法律優先考慮，否則本協議應受聯邦法律和猶他州法律的管轄和解釋，適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或違反本協議而產生的任何爭議應提交猶他州鹽湖縣具有合法管轄權的法院，雙方明確同意將審理地點設在猶他州鹽湖縣。本協議各方特此放棄就本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。
12.4。豁免。任何一方對本協議項下任何權利的放棄或對另一方的任何違約行為的放棄均不被視為對本協議項下任何其他權利或對另一方的任何其他違規行為的放棄。除非有書面規定，否則任何豁免均不被視為已經發生。除非特別説明，否則任何豁免均不構成持續豁免，並且任何豁免僅對豁免的具體條款或條件有效。
12.5。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律有效和有效。但是，如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款，本協議將被改革、解釋和執行，就好像本協議中從未包含無效、非法或不可執行的條款一樣。
12.6。生存。本協議的第3、4、5、6、7、8、10和12節將在本協議終止和/或公司停止僱用高管後繼續有效。
12.7。通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式發出，如果是親自送達或通過隔夜送達或掛號信或掛號信發送，如果是寄給高管，則寄至公司記錄中列出的高管地址，或者如果寄給公司，則寄至其主要辦公室，提請首席執行官注意，則應足夠了。此類通知如果是親自送達，或者如果通過掛號信或掛號信發送，則在實際收件之日或郵寄後三天內以較早者為準，如上所述，預付郵費，則視為已送達。
12.8。完整協議：修正案。本協議、所附證物、計劃和RSU協議包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解；併合並和取代先前和同期與高管僱用或參與公司及其任何關聯公司或子公司或其任何前身或其任何前任公司或其任何前身的薪酬有關的各種性質的討論、協議和諒解。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得更改或修改本協議。
12.9。預扣税。公司有權從本協議項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
12.10。章節標題。插入本協議各節和段落的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
12.11。對應物；傳真。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真簽名），每份協議都將被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。
12.12。第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。本協議不向除高管、公司和高管以及公司允許的繼任人和受讓人以外的任何實體或個人賦予任何權利、補救措施、義務或責任。
12.13。感謝您的充分理解。高管承認並同意他已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。高管承認並同意，在簽署本協議之前，他有機會提問並諮詢自己選擇的律師。
12.14。第 409A 節。雙方意圖使本協議的條款符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關法規（統稱為 “第409A條”）和本協議的所有條款，或不受該條款的約束，其解釋方式應符合第409A條規定的避税或罰款要求。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為將任何税款（包括因未遵守第 409A 條而應繳的税款或罰款）的責任從員工轉移到公司或任何其他個人或實體。就協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應將解僱視為已經終止
除非此類解僱也構成第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，“解僱”、“終止僱用”、“離職” 或類似條款的引述人應指離職。就第 409A 條而言，本協議要求的每筆分期付款均應視為單獨付款。如果高管在離職後是第409A條所指的 “特定員工”，則本協議項下受第409A條約束且本應在高管離職後的六（6）個月內支付的任何款項，將在高管離職後的第七個月內支付（在第409A（a）（2）（B）（i）條要求的範圍內）。
12.15。未禁止受保護的活動。高管明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止高管參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，行政部門同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成機密信息的信息。高管進一步瞭解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或 (b) 在投訴或調查涉嫌違法行為時披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當）此類文件是根據以下條件提交的密封。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
12.16. 280G。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司向高管利益或為高管利益採取的任何付款、分配或其他行動（無論是根據協議條款或其他條款支付或應付，還是可分配或分配（“降落傘付款”），都將導致《守則》第280G (b) (i) 條所指的 “超額降落傘付款”，以及根據《降落傘付款法》第280G (d) (4) 條確定的價值，扣除向行政部門徵收的所有税款 (如果減少降落傘付款，高管將獲得的 “税後淨金額”）將增加，則降落傘補助金將減少一定金額（“減免金額”），以使減免後的税後淨額最大。為了確定税後淨額，高管應被視為（i）在降落傘補助金的日曆年以最高的聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，（ii）以降落傘補助金的日曆年的最高邊際税率繳納適用的州和地方所得税，扣除聯邦所得税的最大減免額從扣除此類州和地方税中獲得。在遵守本第 12.16 節規定的前提下，本第 12.16 節要求做出的所有決定，包括網絡
根據本第 12.16 節減少的税後金額、減免金額和降落傘補助金以及做出此類決定的假設應由高管選定的獨立公共會計師事務所（“會計師事務所”）確定，該會計師事務所應在收到高管關於已支付降落傘付款的通知後的十五（15）個工作日內向公司和高管提供詳細的支持計算結果，或行政部門要求的更早時間.會計師事務所關於減少哪些降落傘補助金的決定應：（a）只能根據該守則第280G條由會計師事務所合理認定為 “降落傘付款” 的降落傘付款中作出；（b）僅從要求以現金支付的降落傘付款中作出；（c）僅適用於根據 “延期不合格的” 不予支付的任何金額薪酬計劃” 受《守則》第 409A 條的約束，直到這些補助金減少到零；以及 (d) 按時間倒序排列，任何可減少的降落傘補助金是隨着時間的推移而支付的（例如，分期付款）。但是，在任何情況下，如果降落傘補助金會導致違反《守則》第 409A 條或其他適用法律，則不得減少任何降落傘補助金。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。
12.17 費用。公司應向高管償還高管最高5,000美元，用於支付高管與談判和起草本協議有關的費用，包括但不限於高管法律顧問的費用和費用。
大自然的陽光產品有限公司
作者：/s/ Terrence Moorehead
職務：首席執行官
馬丁岡薩雷斯
/s/ 馬丁·岡薩雷斯
附表 A
經修訂和重述的僱傭協議
第 2.1 節 — 年薪：375,000 美元
第 2.2 節 — 獎金目標百分比：第 3 級（見下方附表）
第 5.1.2 節 — 遣散期：第 3 級（見下方附表）
第 5.6 節 — 以 COBRA 保險為目的的控制權變更遣散期：12 個月
第 5.6 節 — 控制倍數的變更：第 3 級（參見下方附表）
等級表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 等級 | 獎勵目標百分比 | 遣散期 | 控制權變更後的遣散期 | 控制權變更離職乘數 |
| 第 3 級 | 50 | 12 個月 | 12 個月 | 1 |
員工姓名縮寫：MG 日期：2022 年 5 月 2 日
公司縮寫：TM 日期：2022 年 5 月 2 日