nhic-20240405000180538514A 之前假的00018053852023-01-012023-12-31iso421:USD00018053852022-01-012022-12-3100018053852021-01-012021-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2023-01-012023-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2022-01-012022-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385NHIC：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001805385ECD: PEOmemberNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2023-01-012023-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2022-01-012022-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC: 股權獎授予日期公允價值會員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：年內授予的傑出和未經投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001805385ECD：NonpeoneOmemerNHIC：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001805385NHIC：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000180538512023-01-012023-12-31000180538522023-01-012023-12-31000180538532023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| x | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| Evolv 科技控股有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
Evolv 科技控股有限公司
通知和委託書
年度股東大會
2024 年 5 月 31 日
上午 10:00（東部時間）
EVOLV 科技控股有限公司
Totten Pond 路 500 號，4 樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
__________________
四月 [], 2024
致我們的股東：
誠摯邀請您在美國東部時間2024年5月31日星期五上午10點參加Evolv Technologies Holdings, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。
無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定虛擬參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。
感謝您的支持。
真誠地，
彼得·喬治
總裁兼首席執行官
董事
目錄
| | | | | |
年度股東大會通知 | |
委託聲明 | 1 |
提案 | 1 |
審計委員會的建議 | 2 |
關於本委託書的信息 | 2 |
關於2023年年度股東大會的問答 | 3 |
待表決的提案 | 8 |
提案 1：董事選舉 | 8 |
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 14 |
董事會審計委員會的報告 | 15 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | 16 |
提案3：批准對第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | 17 |
提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准按薪投票 | 19 |
提案5：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率 | 20 |
執行官員 | 21 |
公司治理 | 22 |
普通的 | 22 |
董事會構成 | 22 |
董事獨立性 | 22 |
董事候選人 | 22 |
股東的來信 | 23 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 23 |
監督環境、社會和治理事務 | 24 |
商業行為與道德守則 | 24 |
反套期保值和質押政策 | 24 |
董事會成員出席會議 | 24 |
董事會委員會 | 26 |
審計委員會 | 26 |
薪酬委員會 | 26 |
提名和公司治理委員會 | 27 |
技術委員會 | 27 |
投資委員會 | 28 |
高管和董事薪酬 | 29 |
薪酬摘要表 | 29 |
對薪酬摘要表的敍述性披露 | 29 |
僱傭協議和行政人員遣散費和控制權變更計劃 | 30 |
2023 財年年末的傑出股票獎 | 33 |
董事薪酬 | 34 |
薪酬與績效 (PvP) | 35 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 40 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 43 |
某些關係和關聯人交易 | 44 |
股東的提議 | 46 |
其他事項 | 46 |
徵求代理 | 46 |
EVOLV 的 10-K 表年度報告 | 47 |
附錄 A-1 | 47 |
附錄 A-2 | 47 |
EVOLV 科技控股有限公司
Totten Pond 路 500 號，4 樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 31 日星期五舉行
特拉華州的一家公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月31日星期五上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 12 位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：
•選舉邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率；以及
•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
截至2024年4月2日營業結束時，我們的A類普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，也可以在公司主要辦公室的正常工作時間向總法律顧問兼祕書埃裏克·派恩森發送電子郵件，電子郵件地址為 epyenson@evolvtechnology.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入12位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令
埃裏克·派恩森
總法律顧問兼祕書
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
四月 [], 2024
關於將於2024年5月31日星期五舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本通知和委託書以及我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024
EVOLV 科技控股有限公司
Totten Pond 路 500 號，4 樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
委託聲明
本委託書與Evolv Technologies Holdings, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理將在美國東部時間2024年5月31日星期五上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在訪問期間提交問題 https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 12 位控制號碼。
截至2024年4月2日營業結束時（“記錄日期”），面值每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，有155,579,300股A類普通股已發行並有權在年會上投票。A類普通股的每股都有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於4月左右發佈 []，2024年在記錄日期向我們的股東致詞。
在本委託書中，“Evolv”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Evolv Technologies Holdings, Inc.
關於將於2024年5月31日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本通知和委託書以及我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
•選舉邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》（“免責提案”）允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率；以及
•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
審計委員會的建議
董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的A類普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的A類普通股進行投票，董事會建議您投票：
•為了邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克當選為第三類董事；
•為了批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•為了 開除罪責提案的批准；
•為了 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准按薪投票；以及
•為了 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率。
如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
關於本委託書的信息
您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Evolv董事會正在徵集您的代理人，以便在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，Evolv將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。四月左右 []，2024年，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家務。美國證券交易委員會的規定允許我們和中介機構（例如經紀商、銀行和其他代理人）向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了抓住這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們和許多擁有賬户持有人的中介機構僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。將向共享一個地址的每位股東交付代理卡或投票説明表。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，或者如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請致電（800）579-1639或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717與Broadridge聯繫。
關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月2日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，A類普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，有155,579,300股A類普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。在記錄日，已發行和流通並有權投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的A類普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會，將構成法定人數。
誰可以參加年會？
Evolv已決定今年的年會完全在線舉行，以允許更多的參與者。只有當您是有權在年會上投票的Evolv股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會：
https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024
要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供12位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取12位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了12位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:55 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。
我該如何投票？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式投票：
•因特網（包括使用移動設備掃描通知和/或代理卡上的二維碼）— 您可以通過以下網址在互聯網上投票https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；
•電話 —你可以撥打 1-866-894-0536 通過電話投票。使用按鍵式電話為您的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。
•郵件 —您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•以電子方式在會議上—如果您在線參加會議，則需要互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 12 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供12位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取12位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了12位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理人；
•在年會之前或期間向Evolv祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您是受益所有人且您的股份以街道名稱持有，則可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取您的12位控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票來進行在線投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員大陸證券轉讓與信託的代表將列出選票列表並進行認證。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但沒有在公司的代理卡上註明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會'
建議顯示在頁面上2本委託書以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議還可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。虛擬會議還可以為我們的股東和我們節省成本，而且更加環保。
您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題
https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。可以在以下網址找到援助信息https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後最多10分鐘內回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。股東提交的適當問題將在年會的問答環節中閲讀。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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| 提案 | | 需要投票 | | 扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人 非投票 |
提案 1: 第三類董事的選舉 | | 所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。 | | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
提案 2: 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 |
提案 3: 批准驅逐提案 | | 擁有公司當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二（66％和2/ 3％）的持有人投贊成票。 | | 棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。 |
提案 4: 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准按薪投票 | | 在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
提案 5: 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率 | | 在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。 | | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？
就提案1而言，“暫停投票”，或提案2、提案3、提案4和提案5的 “棄權票” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。扣留的選票和棄權票僅在確定法定人數時視為出席票和有權投票。暫停的投票不會對董事的選舉產生任何影響，棄權票不會影響普華永道任命的批准、在諮詢（不具約束力）基礎上批准我們的指定執行官薪酬，或在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。棄權票與投票反對批准我們的第二修正和重述公司註冊證書修正案的提案具有同等效力，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，免除違反信託義務的官員的責任。
什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示。年會上提出的唯一例行事項是提案2，該提案涉及批准任命普華永道為我們的獨立註冊公眾
截至2024年12月31日止年度的會計師事務所。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如董事選舉、批准我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除違反信託義務的高級管理人員，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，或批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢（不具約束力）。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。
待表決的提案
提案 1：董事選舉
在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。
目前，我們的董事會中有十 (10) 名董事。我們目前的三類董事是邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克，他們分別自2021年、2021年和2023年起在董事會任職。董事會已提名邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克在年會上當選為三類董事。
正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：一類，其任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在2024年年度股東大會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年到期。目前的一級董事是凱文·查爾頓、金伯利·希希和比拉爾·祖貝裏；目前的二類董事是尼爾·格拉特、大衞·芒茨·岡薩雷斯、梅琳·桑蒂爾和馬克·沙利文；現任三類董事是邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股票中至少三分之二（66和2／ 3％）的持有人投贊成票後，我們的董事才能因故被免職。
如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會關於選舉以下姓名和簡歷的三類董事的建議，對由此代表的A類普通股進行投票。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。如果邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克中的任何人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克中的任何人如果當選，都將無法任職。邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治和拉詹·奈克都同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。
保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
董事會的建議
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| 董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。 |
三類董事提名人（任期將在 2024 年年會上到期）
現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用 Evolv 定位 |
| 邁克爾·埃倫博根 | | 59 | | 2021 | | 聯合創始人、首席創新官兼董事 |
| 彼得·喬治 | | 65 | | 2021 | | 首席執行官、總裁兼董事 |
| 拉詹·奈克 | | 52 | | 2023 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位被提名參加2024年年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：
邁克爾·菲利普·埃倫博根
邁克爾·菲利普·埃倫博根自 2021 年 7 月起擔任我們的首席創新官兼董事。在此之前，埃倫博根先生於2013年7月與阿尼爾·奇特卡拉共同創立了Legacy Evolv，並自2020年1月起擔任Legacy Evolv的高級技術主管。在此之前，埃倫博根先生在2013年8月至2020年1月期間擔任Legacy Evolv的首席執行官。在共同創立Evolv之前，埃倫博根先生曾在2002年至2010年期間擔任Reveal Imaging Technologies的創始人、總裁兼首席執行官。Reveal Imaging Technologies是一家專注於自動爆炸物探測的X射線成像系統公司。在加入Reveal之前，埃倫博根先生在1994年至2002年期間擔任基於X射線的安全技術提供商珀金埃爾默探測系統的研發和業務開發副總裁。在安保行業超過25年的職業生涯中，埃倫博根先生證明瞭他在產品和業務開發以及利益相關者價值創造方面的專業知識。此外，埃倫博根先生是一位發明家，擁有20多項獲得的專利。埃倫博根先生於1986年獲得高露潔大學物理學文學學士學位。我們認為，埃倫博根先生有資格在Evolv董事會任職，因為他擁有廣泛的技術背景，包括他作為Evolv創始人和高管的經驗。
彼得 ·G· 喬治
彼得·喬治自 2021 年 7 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事。在此之前，喬治先生自2020年1月起擔任Legacy Evolv的首席執行官兼總裁。在擔任Legacy Evolv首席執行官之前，喬治先生於2019年2月至2019年12月擔任Legacy Evolv的首席商務官。在加入Legacy Evolv之前，喬治先生在2008年3月至2019年8月期間擔任Fidelis網絡安全（一家專注於威脅和數據泄露檢測的公司）的總裁、首席執行官兼董事長。喬治先生還曾在2018年3月至2018年11月期間擔任Empow Cybersecurity的首席執行官，該公司提供智能、Al 和自然語言處理解決方案，以減少威脅檢測期間的誤報。喬治先生自2019年1月起在Corero Network Security PLC（倫敦證券交易所代碼：CNS）的董事會任職，包括其薪酬委員會。George 先生於 1981 年獲得聖十字學院歷史文學學士學位。我們認為，喬治先生有資格在Evolv董事會任職，因為他在包括Evolv在內的許多技術驅動型公司擔任首席執行官。
拉詹·奈克
拉詹·奈克博士自2023年11月起擔任董事會董事。自2016年以來，他一直擔任摩托羅拉解決方案公司（紐約證券交易所代碼：MSI）的戰略與風險投資高級副總裁。他負責企業戰略組織、併購、風險投資組合以及競爭和市場情報。在加入摩托羅拉之前，奈克博士曾在Advanced Micro Devices擔任高級副總裁兼首席戰略官，在此之前曾是麥肯錫公司的技術業務合夥人。奈克博士自2018年8月起在CSG系統國際公司（納斯達克股票代碼：CSG）的董事會任職。他獲得了康奈爾大學的工程學學士學位和麻省理工學院的工程博士學位。我們認為，奈克博士有資格在Evolv董事會任職，這是因為他在戰略和技術方面的豐富經驗以及在安全和安保行業領導了30多項收購的豐富併購經驗。
董事會的續任成員：
I 類董事（任期將在2025年年會上到期）
現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用 Evolv 定位 |
| 凱文查爾頓 | | 58 | | 2021 | | 董事 |
| Kimberly Sheehy | | 59 | | 2021 | | 董事 |
| 比拉爾·祖貝裏 | | 48 | | 2021 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
凱文查爾頓
凱文·查爾頓自 2021 年 7 月起擔任董事會董事，並擔任 Give Evolv LLC 的主席。他之前曾擔任NewHold投資公司的首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年與Evolv合併。查爾頓先生自2017年起擔任NewHold Enterprises LLC的聯席董事長，在私募股權領域工作了20多年。在加入NewHold之前，查爾頓先生曾在摩根大通（紐約證券交易所代碼：JPM）、Investcorp和麥格理（澳大利亞證券交易所股票代碼：MQG）工作。查爾頓先生曾在超過25個董事會任職，擔任過所有相關職務，幾乎在所有情況下都代表大股東擔任董事長或首席董事。在從事私募股權投資之前，查爾頓先生曾在紐約麥肯錫公司和華盛頓特區的美國宇航局總部工作。查爾頓先生自2018年5月起擔任美國AllWaste LLC董事長；並在高效照明公司Macro Energy LLC和高端模具製造商F&S Tools的董事會任職。此外，從2014年1月到2019年10月，查爾頓先生曾在軒尼詩資本收購公司第一、二和三期擔任過各種職務，包括總裁、首席運營官和副董事長。2012年9月至2024年1月，查爾頓先生在Spirit Realty Capital（紐約證券交易所代碼：SRC）董事會任職。查爾頓先生於1988年以優異成績獲得普林斯頓大學航空航天工程學士學位，1990年以優異成績獲得密歇根大學航空航天工程理學碩士學位，1995年以優異成績獲得西北大學凱洛格學院工商管理碩士學位。我們認為，查爾頓先生憑藉其豐富的私募股權和上市公司經驗，有資格在Evolv董事會任職。
Kimberly Sheehy
Kimberly Sheehy 自 2021 年 7 月起擔任董事會董事。從2019年3月到2020年5月，她擔任ResMan LLC的首席財務官。ResMan LLC是一傢俬營軟件公司，為多户住宅物業經理提供軟件解決方案。此前，在2018年4月至2019年3月期間，她曾擔任Lori's Gifts, Inc. 的首席財務官。Lori's Gifts, Inc. 是一家為美國各地醫院提供服務的私營零售公司。2015年11月至2017年10月，希希女士擔任邊緣計算平臺提供商StackPath, LLC的首席財務官；2012年11月至2015年10月，希希女士擔任CyrusOne Inc.（納斯達克股票代碼：CONE）的首席財務和行政官，該公司是一家專門從事設計、建設和管理數據中心物業的高增長房地產投資信託基金。她還曾在辛辛那提貝爾公司擔任過各種高級職務。Sheehy女士在Shift Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：SFT）的董事會和董事會任職，並擔任審計委員會主席和CVB金融公司（股票代碼：NASDAQ CVBF）薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員。此外，Sheehy女士自1990年以來一直是註冊會計師。Sheehy 女士於 1989 年獲得辛辛那提大學會計學理學學士學位。我們認為，基於Sheehy女士豐富的行政、管理、會計和上市公司經驗，她有資格在Evolv董事會任職。
比拉爾·祖貝裏
比拉爾·祖貝裏自 2021 年 7 月起擔任董事會董事。自2013年5月以來，祖貝裏先生一直是Lux Capital的合夥人，該公司投資於科技初創企業。在勒克斯資本，祖貝裏先生曾領導勒克斯對應用直覺、OpenSpace、Saildrone、Nozomi Networks、DesktopMetal（紐約證券交易所代碼：DM）、Zededa、Ironclad、Aurora Solar、Fiddler、Copia Automation、Cloaked、Kinetic Automation、Chappiest Baby、Lumafield、Paradigm Inc和Tendo的投資。在加入勒克斯資本之前，祖貝裏先生在2008年10月至2013年5月期間擔任通用催化劑合夥人的負責人，領導該公司對深度科技的投資，包括能源、機器人、醫療技術以及硬件和軟件系統。在成為投資者之前，他於2004年1月共同創立了GEO2 Technologies。在他職業生涯的早期，祖貝裏先生是一名
2003年9月至2004年5月在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，就複雜的業務和戰略問題向管理團隊提供建議。祖貝裏先生是萊梅爾森基金會顧問委員會成員，曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括擔任某些此類公司的審計和薪酬委員會的成員。自 2020 年 12 月起，祖貝裏先生還擔任桌面金屬公司（紐約證券交易所代碼：DM）董事會和審計委員會成員。祖貝裏先生於1998年獲得伍斯特學院化學理學學士學位，並於2003年獲得麻省理工學院物理化學（主攻材料和分析化學）博士學位。我們認為，基於祖貝裏在物理基礎設施和技術公司工作的經驗，他有資格在Evolv董事會任職。
二類董事（任期將在2026年年會上到期）
現任二類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用 Evolv 定位 |
| 尼爾·格拉特 | | 56 | | 2021 | | 董事 |
| 大衞·芒茨·岡薩雷斯 | | 60 | | 2023 | | 董事 |
| 梅琳·聖蒂爾 | | 47 | | 2021 | | 董事 |
| 馬克·沙利文 | | 69 | | 2021 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：
尼爾·格拉特
尼爾·格拉特自 2021 年 7 月起擔任董事會董事，自 2023 年 11 月起擔任董事會主席。他於2021年12月被任命為全球體育、娛樂和營銷機構SPORTFIVE的美洲聯席總裁，並一直任職至2024年2月。從2019年9月至今，格拉特先生一直是NG Strategies, LLC的管理成員，一直在顧問委員會任職，為體育、媒體和科技企業提供戰略建議。從2012年4月到2019年8月，格拉特先生擔任紐約噴氣機隊總裁，從2019年9月到2020年3月，他擔任紐約噴氣機隊的高級顧問。在此之前，格拉特先生曾在美國國家橄欖球聯盟擔任高級管理人員15年，負責監督企業發展和戰略，此前曾在麥肯錫公司從事管理諮詢和在Dillon, Read & Co.從事投資銀行業務。格拉特先生目前是Arctos Sports Partners的高級顧問，Arctos Sports Partners是一家專注於職業體育行業的私募股權平臺。他還是ASM Global的董事會成員。ASM Global是一傢俬人控股公司，是世界上最大的體育場、競技場、會議中心和場地管理公司，由SMG和AEG設施合併而成。格拉特先生曾於2020年7月至2021年7月在上市的特殊目的收購公司NewHold Investment Corp. I的董事會任職。此外，格拉特先生還在許多慈善委員會任職。格拉特先生在體育、娛樂、媒體和酒店業方面擁有豐富的運營和戰略經驗。格拉特先生在紐約噴氣機隊、美國國家橄欖球聯盟、SPORTFIVE和專業服務公司任職超過25年，一直專注於推動收入增長、提高消費者參與度、確定新業務、鼓勵創新、制定前瞻性戰略以及執行戰略交易和交易等。格拉特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們認為，格拉特先生有資格在Evolv董事會任職，這是基於他在體育（尤其是職業體育特許經營權）和相關行業的經驗以及他擔任的領導職務。
大衞·芒茨·岡薩雷斯
大衞·芒茨·岡薩雷斯自 2023 年 11 月起擔任董事會董事。他於 2022 年 4 月從 Inmar Intelligence, Inc.（“Inmar”）退休，完成了 6 個月的過渡，並於 2022 年 10 月離開英瑪。他於2010年4月加入英瑪擔任首席執行官，並於2014年2月額外擔任董事長一職。在任職期間，他將Inmar從一家小型企業服務公司轉變為市場領先的數據平臺和軟件業務，為近20,000家零售和醫療保健公司提供服務。芒茨·岡薩雷斯先生目前是Aero X Ventures的管理合夥人，Aero X Ventures是一家專注於高級空中交通的風險基金。在加入英瑪之前，芒茨·岡薩雷斯先生在2007年10月至2010年4月期間擔任多米諾披薩有限公司（“多米諾”）的供應鏈執行副總裁。他還在 2005 年至 2007 年期間擔任多米諾首席財務官。Mounts Gonzales 先生是領導團隊的一員
這改變了達美樂的產品口味、電子商務和供應鏈。在加入多米諾之前，芒茨·岡薩雷斯先生在UPS的23年任期內曾擔任過多個資歷不斷提高的職位，他於1983年7月加入UPS。Mounts Gonzales 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和內華達大學拉斯維加斯分校的理學學士學位。芒茨·岡薩雷斯先生曾於2014年至2019年在爸爸墨菲控股公司的董事會任職，並於2010年至2022年在Inmar Intelligence, Inc.的董事會任職。他曾任沃頓校友執行委員會主席，目前在沃頓商學院研究生執行委員會、埃利奧特航空董事會任職，並且是走廊資本的顧問。他曾在維克森林大學商學院訪客委員會任職，並且是維克森林創新區顧問委員會的創始成員。我們認為，Mounts Gonzales先生有資格在董事會任職，因為他的豐富經驗和他擔任的行政領導職務。
梅琳·聖蒂爾
Merline Saintil 自 2021 年 7 月起擔任董事會董事。Saintil女士曾在財富500強和私人控股公司擔任技術和業務主管，包括Intuit、雅虎、PayPal、Adobe、Joyent和Sun Microsystems。從2019年到2020年，她擔任Change Healthcare Inc.的研發信息技術首席運營官。在此之前，Saintil女士在2014年11月至2018年8月期間在Intuit Inc.擔任運營、產品和技術主管。Saintil女士自2021年起在TD Synnex公司（紐約證券交易所代碼：SNX）董事會任職，自2021年起在火箭實驗室美國公司（納斯達克股票代碼：RKLB）任職，自2021年起在Symbotic Inc.（納斯達克股票代碼：SYM）任職，自2020年起在GitLab公司（納斯達克股票代碼：GTLB）任職，自2020年至2022年在光速商務公司（紐約證券交易所代碼：LSPD）任職，Alkami Technology, Inc.（納斯達克股票代碼：ALKT）從2020年到2022年，ShotSpotter Inc.（納斯達克股票代碼：SSTI）從2019年到2021年，班納公司（納斯達克股票代碼：BANR）從2017年到2022年。她是TD Synnex審計委員會的成員。她是火箭實驗室薪酬委員會主席和Gitlab薪酬委員會成員。她是Symbotic提名和公司治理委員會主席。Saintil女士在她的職業生涯中獲得了無數榮譽，最近一次被評為Women lnc。”是 2019 年最具影響力的公司董事會董事。在過去的幾年中，她被《商業內幕》雜誌評為全球最具影響力的女性工程師之一，被《硅谷商業雜誌》評為2017年有影響力的女性，並獲得了科技界女孩頒發的終身成就獎。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證。Saintil 女士於 1998 年獲得佛羅裏達農工大學計算機科學理學學士學位，並於 2005 年獲得卡內基梅隆大學軟件工程管理理學碩士學位，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。我們認為，基於Saintil女士廣泛的企業背景和在科技上市公司董事會中的服務，她有資格在Evolv董事會任職。我們的董事會認為，Saintil女士的外部董事會（共有5個董事會，包括Evolv的董事會）或其他承諾不會限制她為公司董事的職責投入足夠的時間和精力。Saintil女士已經證明，她有效地平衡了在董事會任職的職責。
馬克·沙利文
馬克·沙利文自 2021 年 7 月起擔任董事會董事。自2018年1月以來，沙利文先生一直是位於佛羅裏達州聖彼得堡海灘的馬克·沙利文諮詢公司的所有者。在此之前，沙利文先生於2013年2月至2017年12月擔任全球安全與創新戰略負責人。在進入私營部門之前，沙利文先生曾擔任聯邦特工35年，在美國特勤局擔任特工30年，擔任過各種領導職務。他於 2006 年 5 月被總統任命為特勤局局長，並一直任職至 2013 年 2 月。沙利文先生於2013年7月至2019年1月在提供全方位服務的安全解決方案公司Command Security Corporation（現名為Prosegur Compania de Seguridad SA（BME: PSG））的董事會任職。沙利文先生於1977年獲得聖安瑟姆學院刑事司法理學學士學位。我們認為，沙利文先生有資格在Evolv董事會任職，因為他在公共和私營部門的安全部門工作。
董事會多元化矩陣
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 2 日） |
| 董事總數 | | 10 |
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| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 2 | | 8 | | 0 | | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 亞洲的 | | 0 | | 2 | | 0 | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白色 | | 1 | | 5 | | 0 | | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對普華永道的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
儘管根據美國證券交易委員會的規則和普華永道的政策，普華永道一直保留為Legacy Evolv's，並且自2015年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所，但該公司的首席參與合夥人每五年輪換一次。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，普華永道及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計普華永道的一位代表將出席2024年年會，並隨時回答股東的適當問題。
如果普華永道的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在該問題上擁有多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有就普華永道任命的批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的建議
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| 董事會一致建議投票批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
金伯利·希希（主席）
大衞·芒茨·岡薩雷斯
梅琳·聖蒂爾
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：
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| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | (1) | $ | 2,426,078 | | | $ | 1,778,497 | |
| 税費 | (2) | 25,000 | | | 151,000 | |
| 所有其他費用 | (3) | 956 | | | 2,125 | |
| 費用總額 | | $ | 2,452,034 | | | $ | 1,931,622 | |
___________________
(1)審計費用包括財務報表審計費用和審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的費用。
(2)税費包括税收相關服務的費用，包括税務合規和税務諮詢。
(3)所有其他費用包括上述服務以外的服務費用。對於2023財年，這與訂閲披露清單工具有關。對於2022財年，這與訂閲在線會計研究工具有關。
審計委員會預批准政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請普華永道提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非普華永道提供的某項服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准普華永道可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。
提案3：批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的官員的責任。
作為對公司治理標準和慣例的持續審查的一部分，董事會一致批准了《高管免責修正案》，並宣佈有必要更新第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）第八條中現行的免責和責任條款，以反映不斷髮展的法律（“高管免責修正案”），但須經股東批准。如果提案3獲得股東批准，將向特拉華州國務卿提交的載有《官員免責修正案》的擬議章程修正證書的表格作為附錄A-1附於本委託書中，標有變更的官員免責修正案副本作為附錄A-2附於此處。
自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條（經修訂，“經修訂的第102（b）（7）條”），使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條規定只能免除董事的責任，而我們的章程目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的第102 (b) (7) 條，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為期間隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的人，(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人該人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議（統稱為 “受保人員”）在特拉華州接受訴訟服務。
修正案的效力
擬議的官員免責修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的受保人員，無論該修正案目前存在還是以後可能進行修訂。目前，這意味着擬議的《高管免責修正案》將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的責任，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《高管免責修正案》不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。
通過《軍官免責修正案》的理由
我們的董事會認為，通過《高管免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。《官員免責修正案》還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，未能通過《高管免責修正案》可能會影響我們招聘和留住優秀高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的收益。
此外，通過《高管免責修正案》將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們的留住能力和
吸引有經驗的高級管理人員符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。
如果我們的股東批准《官員免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計在股東在2024年年會上批准《官員免責修正案》後儘快提交修正證書，該修正書將在特拉華州國務卿接受後生效。
如果我們的股東不批准《高管免責修正案》，則公司目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了《高管免責修正案》，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留自由裁量權，可以決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書，並放棄《高管免責修正案》，儘管股東事先批准了《高管免責修正案》。
需要投票
擁有公司當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二（66％和2/ 3％）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。
董事會的建議
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| 董事會一致建議投票批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的官員的責任。 |
提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准按薪投票
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文 “高管和董事薪酬” 部分中確定的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳情，請參閲本委託書下文中標題為 “高管和董事薪酬” 的章節。
本次投票僅是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。董事會在考慮了關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票結果後，將決定何時舉行下一次 “按薪計酬” 諮詢投票（見 提案 5).
需要投票
該提案要求在該問題上擁有多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者投贊成票。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。
董事會的建議
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| 董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准按薪投票。 |
提案5：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按年計薪投票的頻率
根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14a-21條，我們要求股東就我們在未來年度委託書中批准指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來的年度會議上每隔一年、每兩年或每三年舉行一次這樣的股東諮詢投票。股東也可以投棄權票。
經過仔細考慮，董事會決定，每年提供股東諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬，是我們目前最合適的選擇。在制定建議時，董事會確定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在本和未來的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題進行對話的政策以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們知道，對於什麼是最適合我們的方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。
我們的股東將有機會在代理卡上為該提案指定四種選擇之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會將審查投票結果並考慮此類投票的結果。
需要投票
該提案要求在該問題上擁有多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者投贊成票。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。
董事會的建議
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| 董事會一致建議進行投票，以諮詢（不具約束力）的方式批准未來的年度按薪投票頻率。 |
執行官員
下表列出了我們現任的執行官：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 彼得·喬治 | (1) | 65 | | 首席執行官、總裁兼董事 |
| 馬克·多諾休 | (2) | 50 | | 首席財務官 |
| 傑伊·穆爾霍弗 | (3) | 52 | | 首席商務官 |
| 阿尼爾·奇特卡拉 | (4) | 56 | | 聯合創始人兼首席增長官 |
| 邁克爾·埃倫博根 | (5) | 59 | | 聯合創始人、首席創新官兼董事 |
___________________
(1)參見頁面上的傳記 9這份委託聲明。
(2)馬克·多諾休自2022年6月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，多諾休先生在2018年8月至2022年5月期間擔任Vestmark, Inc.（“Vestmark”）的首席財務官，該公司為財務顧問和機構提供基於SaaS的投資組合管理和交易工具，負責監督Vestmark的財務規劃、企業發展、會計和投資者關係部門。在Vestmark任職之前，多諾休先生於2016年2月至2018年8月在安全分析和自動化提供商Rapid7公司（“Rapid7”）（納斯達克股票代碼：RPD）擔任過多個高級職務，包括財務、企業發展、財資和投資者關係副總裁。在任職Rapid7之前，多諾休先生曾在思科系統（納斯達克股票代碼：CSCO）擔任過多個董事級職位，負責戰略、財務和業務運營；Starent Networks, Corp.，參與投資者關係和財務工作，並在國際數據公司、費里斯·貝克·沃茨公司、泰瑞達公司（納斯達克股票代碼：TER）和量子公司（納斯達克股票代碼：TER）擔任高級職務：QMCO）。他在新罕布什爾大學獲得工商管理與金融學士學位，並在波士頓學院華萊士卡羅爾管理研究生院獲得工商管理碩士學位和金融學碩士學位。
(3)Jay Muelhoefer 自 2023 年 10 月起擔任我們的首席商務官。在此之前，Muelhoefer先生曾在2018年至2023年期間擔任Kinaxis（多倫多證券交易所股票代碼：KXS）的首席營銷官。Kinaxis是一家領先的SaaS供應鏈管理應用程序提供商，專注於使用Al和高級分析來規劃和執行數字化轉型、可持續發展和彈性。在加入Kinaxis之前，Muelhoefer先生曾在lntralinks（紐約證券交易所代碼：IL）擔任首席營銷官，該公司是一家為安全內容共享、協作和工作生命週期管理提供企業SaaS解決方案的全球提供商。在此之前，他在IBM（紐約證券交易所代碼：IBM）工作了兩年，擔任全球執行董事，領導軟件定義數據中心計劃的全球市場進入工作，涉及分析、大數據、高性能計算和雲技術。在職業生涯的早期，穆爾霍弗先生曾在平臺計算（被IBM收購）、PTC（紐約證券交易所代碼：PTC）和博茲·艾倫·漢密爾頓（紐約證券交易所代碼：BAH）擔任過各種行政領導職務，涵蓋銷售、渠道、營銷、戰略和綜合管理。Muelhoefer 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，並擁有麻省理工學院機械工程碩士學位和學士學位。
(4)阿尼爾·奇特卡拉自2022年4月起擔任我們的首席增長官，此前自2021年7月起擔任企業發展主管。在此之前，奇特卡拉先生於2013年7月與邁克爾·菲利普·埃倫博根共同創立了Legacy Evolv，擔任過各種職務，專注於業務建設。在共同創立Legacy Evolv之前，奇特卡拉先生曾在2007年1月至2011年6月期間擔任Oco, Inc. 的市場開發高級副總裁。Oco, Inc. 是一家商業分析軟件提供商，隨後被德勤收購。在加入Oco, Inc. 之前，Chitkara先生曾在2001年5月至2007年1月期間擔任參數技術公司的副總裁，該公司目前提供各種增強現實、工業物聯網、PLM和CAD解決方案。Chitkara 先生於 1989 年獲得波士頓大學工商管理理學學士學位，並於 1994 年獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。
(5)參見頁面上的傳記9這份委託聲明。
公司治理
普通的
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會、薪酬委員會、技術委員會和投資委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，該部分位於www.evolvtechnol，或者寫信給我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市託滕龐德路500號四樓辦公室的祕書 02451。
董事會構成
我們的董事會目前由十（10）名成員組成：凱文·查爾頓、邁克爾·埃倫博根、彼得·喬治、尼爾·格拉特、大衞·芒茨·岡薩雷斯、拉詹·奈克、梅琳·聖蒂爾、金伯利·希希、馬克·沙利文和比拉爾·祖貝裏。正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。
董事獨立性
Evolv董事會已確定，根據納斯達克上市規則，董事會的每位非僱員成員均為獨立董事，所有審計委員會成員均符合《交易法》第10A-3條規定的特定獨立要求。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事候選人
提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。在選舉我們的董事會時，拉詹·奈克是由證券持有人摩托羅拉解決方案公司推薦的，邁克爾·埃倫博根和彼得·喬治都是由我們的非管理董事推薦的。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺時任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：公司管理經驗，例如擔任上市公司高管；擔任另一家公司董事會成員的經驗
上市公司；與公司行業相關的專業和學術經驗；行使成熟商業判斷的能力；領導能力；財務、會計和/或高管薪酬方面的經驗；準備、參與和出席董事會會議的時間和能力；以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的背景和視角。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
股東的來信
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。
如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市託滕龐德路500號4樓的Evolv Technologies Holdings, Inc.的副祕書 02451。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。我們目前有一位獨立的董事會主席，董事會的大多數成員由獨立董事組成。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。此外，董事會認為，獨立董事長完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，獨立主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。
但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。如果將來董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席董事。首席董事的職責將包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。董事會定期與審計委員會、高級管理層和外部顧問一起審查公司面臨的重大風險。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。董事會定期審查有關公司信貸、流動資金和運營的信息，以及與之相關的風險。我們的審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會也是
負責監督我們主要的財務和網絡安全風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。管理與董事會獨立和潛在利益衝突相關的風險，監督公司在環境、社會和治理問題及相關風險方面的工作。我們的薪酬委員會監督與公司激勵性薪酬和股權計劃和安排相關的風險管理。我們的技術委員會監督與涉及目標候選人和我們的技術組合的擬議交易相關的風險。我們的投資委員會監督財務風險管理，包括現金管理、流動性和投資策略。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
除董事會委員會外，由管理層領導的披露委員會每季度舉行一次會議，以確定任何重大的新興風險，並使此類風險識別和評估與公司現有的披露控制和程序保持一致。然後，披露委員會向審計委員會報告其調查結果和建議，然後由審計委員會向董事會報告。
監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜
董事會負責監督ESG風險和機遇以及對業務戰略的影響。這種監督責任主要通過提名和公司治理委員會來履行，該委員會監督公司在ESG（包括氣候）問題和相關風險方面的工作。
2023 年，我們成立了管理層的 ESG 指導委員會。ESG指導委員會的目的是（i）制定與ESG事項相關的計劃、政策和慣例，（ii）協助提名和公司治理委員會履行其對ESG事項和相關風險的監督責任。ESG 指導委員會由一個跨職能團隊組成，其中包括來自法律/合規、人事/人力資源、財務/投資者關係、工程、製造和營銷的代表。副總裁、副總法律顧問、首席道德與合規官兼財務與投資者關係高級副總裁擔任ESG指導委員會的聯席主席。
商業行為與道德守則
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們在我們的網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本，www.evolvtechnol，在 “公司治理” 下的 “投資者” 部分中。此外，我們打算在四個工作日內在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們在2023財年沒有給予任何豁免。
反套期保值和質押政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。除了強制遵守證券法外，該政策還禁止我們的董事、高級管理人員和僱員及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再擁有的交易與公司其他股東的目標相同。此外，我們的內幕交易合規政策禁止質押公司證券作為任何貸款（包括任何保證金貸款）的抵押品。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了八次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的所有委員會會議總數的75％或以上。
根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲www.evolvtechnol，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事是
預計將在此類會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，在沒有令人信服的情況下，預計董事會將出席。我們當時的十位現任董事出席了我們於2023年舉行的年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會設立了五個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理、技術和投資。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 | | 科技 | | 投資 |
| 凱文查爾頓 | | | | 主席 | | | | X | | 主席 |
| 邁克爾·埃倫博根 | | | | | | | | 主席 | | |
| 尼爾·格拉特 | | | | | | X | | | | X |
| 大衞·芒茨·岡薩雷斯 | | X | | | | | | | | |
| 梅琳·聖蒂爾 | | X | | | | 主席 | | | | |
| Kimberly Sheehy | | 主席 | | X | | | | | | X |
| 馬克·沙利文 | | | | X | | | | | | |
| 比拉爾·祖貝裏 | | | | | | | | X | | |
審計委員會
我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；
•監督我們的財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；
•審查我們的風險評估和風險管理政策，包括金融風險和網絡安全風險方面的政策；
•審查關聯人交易；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
審計委員會章程可在我們的網站上查閲www.evolvtechnol。審計委員會的成員是大衞·芒茨·岡薩雷斯、梅琳·聖蒂爾和金伯利·希希。金伯利·希希擔任委員會主席。根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，包括與審計委員會成員資格相關的規則，我們的董事會已明確決定，戴維·芒茨·岡薩雷斯、梅琳·聖蒂爾和金伯利·希希在審計委員會任職時都是獨立的。
我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，以及納斯達克規則關於審計委員會必須擁有財務經驗的成員的類似要求，我們董事會已確定希希女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格。
審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；
•審查和批准我們執行官的所有僱傭協議和遣散費安排；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及
•保留和監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲www.evolvtechnol，薪酬委員會有權聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。自2021年以來，薪酬委員會已聘請薪酬諮詢公司（“FWC”）FW Cook協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。FWC直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與FWC相關的顧問獨立性因素，並確定FWC的工作不會引起利益衝突。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。
我們的薪酬委員會的成員是凱文·查爾頓、金伯利·希希和馬克·沙利文。凱文·查爾頓擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；
•監督我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃；
•定期審查董事會的領導結構，並向董事會提出任何擬議的變更建議；
•監督對董事會及其委員會效力的年度評估；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則。
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.evolvtechnol。我們的提名和公司治理委員會的成員是尼爾·格拉特和梅琳·塞恩蒂爾。梅琳·聖蒂爾擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。
技術委員會
我們的技術委員會負責，除其他外：
•監測和評估技術規劃和相關舉措，以及可能影響公司戰略計劃和推進其使命能力的現有和未來技術趨勢；
•審查和評估重大技術投資和支出，並在必要和適當時向董事會提出建議；以及
•與管理層一起審查和評估潛在的機會和決策。
技術委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.evolvtechnol。我們的技術委員會的成員是凱文·查爾頓、邁克爾·埃倫博根和比拉爾·祖貝裏。邁克爾·埃倫博根擔任技術委員會主席。
技術委員會在 2023 年舉行過一次會議。
投資委員會
我們的投資委員會成立於 2023 年 3 月，主要負責：
•監督與我們（a）現金管理和流動性相關的政策、做法和評估，（b）制定和實施現金、現金等價物及相關資產的投資策略，包括就我們選擇的存款銀行設施向管理層和董事會提供意見，（c）財務狀況和前景，以及（d）與金融風險管理相關的戰略、政策和計劃，包括任何資本支出計劃和國際對衝策略；
•就公司與股權和債務相關的資本結構向管理層和董事會提供意見；
•就潛在合併、收購和其他類型企業合併的融資結構和計劃向管理層和董事會提供意見；以及
投資委員會的成員是凱文·查爾頓、尼爾·格拉特和金伯利·希希。凱文·查爾頓擔任投資委員會主席。
投資委員會在2023年舉行了六次會議。
高管和董事薪酬
本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：
•彼得·喬治，他擔任首席執行官兼總裁，也是我們的首席執行官；
•Mark Donohue，他曾擔任首席財務官，也是我們的首席財務官兼首席會計官；以及
•傑伊·穆爾霍弗，擔任首席商務官
薪酬摘要表
下表顯示了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬總額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
彼得·喬治
首席執行官兼總裁 | | 2023 | | 513,865 | | | | | 1,874,998 | | | 1,874,999 | | | 563,925 | | | — | | | 4,827,787 | |
| | 2022 | | 474,000 | | | | | 1,513,249 | | | 1,499,998 | | | 337,725 | | | — | | | 3,824,972 | |
馬克·多諾休
首席財務官 | | 2023 | | 400,962 | | | | | 1,100,000 | | | 1,100,000 | | | 262,560 | | | 4,009 | | | 2,867,531 | |
| | 2022 | | 213,462 | | | | | 3,606,539 | | | — | | | 103,313 | | | — | | | 3,923,314 | |
傑伊·穆爾霍弗 首席商務官(4) | | 2023 | | 74,038 | | | | | 3,249,998 | | | — | | | — | | | — | | | 3,324,036 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
___________________
(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2022年和2023年授予的限制性股票單位（“RSU”）的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。2022年的金額包括基於績效的限制性股票單位，其目標業績為喬治先生的13,250美元，多諾休先生的目標業績為6,540美元。假設表現最佳，喬治先生的授予日公允價值將為16,563美元，多諾休先生的授予日公允價值為8,175美元。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和15中提供了有關計算限制性股票單位價值的假設的信息。
(2)金額反映了根據ASC主題718計算的2022年和2023年授予股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和15中提供了有關計算期權獎勵價值的假設的信息。
(3)金額反映了基於績效的年度現金獎勵。
(4)Muelhoefer 先生於 2023 年 10 月開始在我們這裏工作，擔任我們的首席商務官。
對薪酬摘要表的敍述性披露
基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是可見且穩定的固定組成部分
我們的薪酬計劃。穆爾霍費爾先生的基本工資是在2023年10月他受聘時確定的。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們指定執行官的年化基本工資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 年年度基本工資 | | 2022年年度基本工資 | | 變化百分比 (%) |
| 彼得·喬治 | | $515,000 | | $474,000 | | 9% |
| 馬克·多諾休 | | $400,000 | | $375,000 | | 7% |
| 傑伊·穆爾霍弗 | | $350,000 | | 不適用 | | 不適用 |
年度激勵補償
我們將年度現金激勵獎金視為我們總薪酬計劃的重要組成部分，併為留住執行官提供必要的激勵措施。就2023年而言，喬治先生和多諾休先生有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得年度績效現金獎勵，以指定執行官基本工資的百分比表示。2023年，喬治的目標獎金為其基本工資的100％，多諾休先生的目標獎金為60％。2023年，穆爾霍弗先生沒有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，因為他的聘用日期為2023年10月12日。
2023年，喬治先生和多諾休先生的年度獎金是根據收入、毛利率、淨推薦值和製造目標相關指標的實現情況確定的。薪酬委員會根據這些指標的實現情況，批准了獎金池目標資金的109.5％。2023年獲得的實際獎金列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列出的薪酬彙總表中。
僱傭協議和行政人員遣散費和控制權變更計劃
我們的每位指定執行官最初都與公司簽訂了僱傭協議。這些安排通常規定不設任何具體期限的隨意僱用，並規定了指定執行官的初始基本工資、潛在獎金、合格終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格，前提是該員工與我們簽訂離職協議。
彼得·喬治
2021年1月4日，我們與首席執行官喬治先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據他的協議，喬治先生最初有權獲得27.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度激勵獎金。截至2023年2月27日，他的年基本工資提高至51.5萬美元，薪酬委員會將目標年度激勵獎金提高到100％；截至2024年2月22日，董事會將喬治先生的年基本工資提高至54萬美元。自2023年1月1日起，喬治先生有資格根據公司的高管遣散費和控制權變更計劃（“遣散計劃”）獲得福利，該計劃取代了其經修訂和重述的僱傭協議中的遣散條款。
馬克·多諾休
2022年6月1日，我們與我們的首席財務官多諾休先生簽訂了僱傭協議。根據他的協議，多諾休先生最初有權獲得37.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度激勵獎金。截至2023年2月27日，薪酬委員會將多諾休先生的年基本工資提高至40萬美元，目標年度激勵獎金提高至60％，自2024年2月15日起，薪酬委員會將多諾休先生的年基本工資提高至41.5萬美元。自2023年1月1日起，Donohue先生有資格獲得遣散費計劃下的福利，該計劃取代了其僱傭協議中的遣散費條款。
傑伊·穆爾霍弗
2023 年 10 月 12 日，我們與我們的首席商務官穆爾霍費爾先生簽訂了錄取通知書。穆爾霍弗先生選擇參與遣散費計劃，根據他的協議，穆爾霍弗先生有權獲得35萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資100％的目標年度激勵獎金。此外，Muelhoefer先生獲得了768,321個限制性股票單位的初始獎勵，這筆獎勵將在授予日的前三個週年紀念日按年等額分期發放。
我們的每位指定執行官都有資格根據遣散費計劃獲得遣散費和福利，該計劃取代了他們先前的個人僱傭協議中的某些條款，也取代了該協議下的參與通知。根據遣散費計劃，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止指定執行官的聘用，或者高管有 “正當理由”（如遣散費計劃中定義的條款）終止僱用，則高管將有權獲得：(i) 喬治先生和多諾休先生為期12個月，對於Muelhoefer先生延續工資，則9個月，根據公司的正常工資表支付；(ii)) 對於喬治先生，公司支付的 COBRA 保費（或等值的現金付款），期限不超過 12 個月；以及Donohue先生，對於Muelhoefer先生而言，為9個月；（iii）對於喬治先生和多諾休先生，一次性現金補助金等於（x）100％的目標激勵薪酬和（y）從解僱日曆年開始到解僱之日這段時間內（減去已支付的金額）以及Muelhoe先生的目標激勵薪酬按比例分配的部分中的較大值 Efer，一次性現金補助金，相當於其目標激勵薪酬的按比例分配，從解僱日曆年開始至解僱之日在每種情況下，終止日期（減去已支付的金額）不遲於生效終止日期之後的第二個工資週期支付。此外，如果此類解僱發生在喬治先生和穆爾霍弗先生的控制權變更前60天和控制權變更後的12個月（定義見2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），或者多諾休先生在控制權變更前60天和之後的24個月內，則該高管將有資格獲得：(a) 喬治先生和喬治先生的18個月 Donohue先生，對於Muelhoefer先生而言，基本工資為12個月，一次性支付；(b) 公司支付的COBRA保費，期限不是喬治先生和多諾休先生超過18個月，穆爾霍弗先生超過12個月；(c) 一次性現金支付相當於目標激勵薪酬150％，對穆爾霍弗先生而言，一次性現金支付相當於目標激勵薪酬的100％；以及（d）全面加速任何已發行的、未投資的股票期權、限制性股票單位或其他股票僅在持續服務基礎上授予的股權獎勵。
激勵股權補償
我們已經向員工（包括我們的指定執行官）發放了限制性股票單位和績效股票單位，並向我們的指定執行官發放了股票期權。
我們的2021年計劃規定能夠向員工、高級職員、董事和非僱員授予激勵性股票期權或非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵。2021 年計劃由董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理。
下表列出了上面薪酬彙總表中列出的2023年期間根據2021年計劃向我們的指定執行官授予的股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位：
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| 被任命為執行官 | | 授予日期 | | 授予的股票期權數量 (1) | | 授予的限制性股票單位數量 (2) |
| 彼得·喬治 | | 2023年3月3日 | | 797,872 | | 600,961 |
| 馬克·多諾休 | | 2023年3月3日 | | 468,085 | | 352,564 |
| 傑伊·穆爾霍弗 | | 2023年11月1日 | | 不適用 | | 768,321 |
___________________
(1)期權獎勵將在四年內歸屬，每季度分16次等額分期歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(2)RSU 獎勵為期三年，其中三分之一將在授予日的第一、第二和第三週年歸屬，前提是獲獎者在每個此類授予日持續向我們提供服務。
追回錯誤發放的薪酬政策
我們採用了自2023年10月2日起生效的追回錯誤賠償政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的最終規則，這些規則要求收回某些錯誤的薪酬。根據這些規則，我們的政策要求我們在需要編制會計重報表時向現任和前任執行官支付的某些基於激勵的薪酬。正如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表格中所詳述的那樣，我們重報了截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表，以更正與某些有價證券分類有關的錯誤。根據回扣政策，本次重報不需要追回，因為重報並未影響之後批准、發放或發放的任何激勵性薪酬
2023 年 10 月 2 日，因為根據本重報所涵蓋的事項，任何受回扣政策約束的人過去或本來都不會獲得任何基於激勵的薪酬。
其他補償要素
除了上述年度和長期薪酬外，我們還為指定執行官提供與其他公司高管相同的福利和有限津貼，如下所述：
綜合福利套餐
我們為所有全職員工（包括指定執行官）提供有競爭力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、傷殘保險和人壽保險福利。
退休計劃
我們提供401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。我們認為，通過我們的401（k）計劃（包括僱主對等繳款）提供延税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
財年末傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | | | | |
| 彼得·喬治 | | 2019年2月21日(2), (10) | | 1,440,897 | | — | | — | | 0.40 | | | 2029年2月20日 | | — | | — | | | | | |
| | 2020年8月17日(3) | | 559,947 | | — | | — | | 0.42 | | | 2030 年 8 月 17 日 | | — | | — | | | | | |
| | 2020年8月17日(4), (11) | | 2,903,427 | | 61,776 | | — | | 0.42 | | | 2030 年 8 月 17 日 | | — | | — | | | | | |
| | 2020年8月17日(5) | | 12,397 | | 1,772 | | — | | 0.42 | | | 2030 年 8 月 17 日 | | — | | — | | | | | |
| | 2022年3月1日(6) | | 282,865 | | 363,686 | | — | | 3.49 | | | 2032年2月29日 | | — | | — | | | | | |
| | 2022年3月1日(7) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 286,547 | | 1,352,502 | | | | | |
| | 2022年3月31日(8) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 2,500 | | 11,800 | | | | | |
| | 2023年3月3日(9) | | 149,601 | | 648,271 | | — | | 3.12 | | | 2033年3月2日 | | — | | — | | | | | |
| | 2023年3月3日(7) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 600,961 | | 2,836,536 | | | | | |
馬克·多諾休
| | 2022年6月1日(7) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 733,982 | | 3,464,395 | | | | | |
| | 2022年6月1日(8) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,000 | | 4,720 | | | | | |
| | 2023年3月3日(9) | | 87,765 | | 380,320 | | — | | 3.12 | | | 2033年3月2日 | | — | | — | | | | | |
| | 2023年3月3日(7) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 352,564 | | 1,664,102 | | | | | |
傑伊·穆爾霍弗
| | 2023年11月1日(7) | | — | | — | | — | | — | | | — | | 768,321 | | 3,626,475 | | | | | |
___________________
(1)基於截至2023年12月31日我們的A類普通股每股4.72美元的收盤價。
(2)期權獎勵在四年期內歸屬，其中 25% 在2019年2月11日開始歸屬一週年之際歸屬，其餘75％將在此後分36次等額分期歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(3)期權獎勵在授予之日全部歸屬。
(4)期權獎勵在四年期內歸屬，其中 25% 在2020年1月1日的歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘 75% 的期權分36次等額分期歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(5)期權獎勵在四年內歸屬，其中 25% 在2020年6月3日開始歸屬一週年之際歸屬，其餘75％將在此後分36次等額分期歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(6)期權獎勵為期四年，25％在授予日一週年之際歸屬，其餘75％在授予之日一週年歸屬，此後每季度分12次等額歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日持續向我們提供服務。
(7)RSU 獎勵為期三年，其中三分之一將在授予日的第一、第二和第三週年歸屬，前提是獲獎者在每個此類授予日持續向我們提供服務。
(8)基於公司實現截至2022年12月31日財年的特定業績目標，2023年1月1日歸屬的基於績效的限制性股票單位的50％，剩餘的50％將在2024年1月1日歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續僱用。截至2022年12月31日的財年的年度預訂目標已達到目標水平。因此，獎勵是根據績效目標的目標實現情況顯示的。
(9)期權獎勵將在四年內歸屬，每季度分16次等額分期歸屬，前提是接受者在每個此類歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(10)包括558,385份可行使股票期權，這些期權先前無償轉讓給設保人保留的年金信託並由設保人持有，該信託可能被視為由作為年金補助金唯一接受者的喬治先生和該信託的受託人實益擁有。
(11)包括399,312份可行使股票期權，這些期權先前無償轉讓給設保人保留的年金信託並由設保人持有，該信託可能被視為由作為年金補助金唯一接受者的喬治先生和該信託的受託人實益擁有。
2023 年董事薪酬
我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃於2023年7月更新（“董事薪酬政策”），股東也批准了該計劃。董事薪酬政策的實質條款摘要如下。每位非僱員董事將獲得如下現金補償。擔任董事會或其委員會主席的所有服務金額均不包括作為董事會成員的服務金額。年度現金儲備金將按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務將按比例分期支付。
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 年度預付金 |
| 董事會成員 | | $ | 40,000 | |
| 董事會主席 | | $ | 40,000 | |
| 審計委員會主席 | | $ | 20,000 | |
| 審計委員會成員 | | $ | 8,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 12,000 | |
| 薪酬委員會成員 | | $ | 5,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會成員 | | $ | 5,000 | |
| 投資委員會主席 | | $ | 10,000 | |
| 投資委員會成員 | | $ | 5,000 | |
自每個日曆年Evolv股東年會之日起在董事會任職的合格董事將在該年會之日獲得價值為15.5萬美元的RSU獎勵（每項 “年度補助金”）。每項年度補助金將在（A）適用撥款日期一週年和（B）撥款日期之後的下一次年會日期之前的日期全額歸屬，前提是該符合條件的董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
每項年度補助金將在我們公司的控制權發生變化時全額歸屬（定義見激勵獎勵計劃）。我們董事薪酬政策下的薪酬將受激勵獎勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | | | | | | | | | 總計 ($) |
| 凱文查爾頓 | (2) | $ | 40,709 | | | $ | 144,996 | | | | | | | | | | | $ | 185,705 | |
| 艾倫·科恩 | (3), (4) | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | — | |
| 尼爾·格拉特 | (2) | $ | 60,903 | | | $ | 144,996 | | | | | | | | | | | $ | 205,899 | |
| 大衞·芒茨·岡薩雷斯 | (2) | $ | 12,000 | | | $ | 88,750 | | | | | | | | | | | $ | 100,750 | |
| 約翰·凱齊爾斯基 | (3), (4) | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | — | |
| 拉詹·奈克 | (3) | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | — | |
| 梅琳·聖蒂爾 | (2) | $ | 56,750 | | | $ | 144,996 | | | | | | | | | | | $ | 201,746 | |
| Kimberly Sheehy | (2) | $ | 66,403 | | | $ | 144,996 | | | | | | | | | | | $ | 211,399 | |
| 馬克·沙利文 | (2) | $ | 45,000 | | | $ | 169,993 | | | | | | | | | | | $ | 214,993 | |
| 比拉爾·祖貝裏 | (2) | $ | 40,000 | | | $ | 144,996 | | | | | | | | | | | $ | 184,996 | |
___________________
(1)金額反映了根據ASC Topic 718計算的2023年期間授予的股票獎勵的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和15中提供了有關計算向董事發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。
(2)在截至2023年12月31日的年度中，查爾頓先生、格拉特先生、桑蒂爾女士、希希女士、沙利文先生和祖貝裏先生分別獲得了25,846個限制性股票單位。芒茨·岡薩雷斯先生獲得了20,544個限制性股票單位。沙利文還因在Evolv顧問委員會任職而獲得了8,012個限制性股票單位。
(3)在截至2023年12月31日的年度中，科恩先生、凱齊爾斯基先生和奈克先生免除了他們作為非僱員董事的薪酬。
(4)科恩先生和凱齊爾斯基先生於2023年11月2日辭去了董事會的職務。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如果任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職，本公司的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。
薪酬與績效表 (PvP)
下表顯示了為我們的高管實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的定義）以及我們在表中所示年度的財務業績。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官（“PEO”），我們的其他指定執行官被稱為 “非專業僱主組織NEO”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表1,2 | | 實際支付給PEO的補償1,3 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1,2 | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,3 | | 股東總回報4 | | 同行集團股東總回報率5 | | 淨虧損（百萬）6 | | 收入（百萬）7 |
| 2023 | | $ | 4,827,787 | | | $ | 9,322,605 | | | $ | 3,095,784 | | | $ | 5,219,632 | | | $ | 49.42 | | | $ | 97.10 | | | $ | (106.3) | | | $ | 80.4 | |
| 2022 | | $ | 3,824,972 | | | $ | (374,651) | | | $ | 3,325,879 | | | $ | 2,399,795 | | | $ | 27.12 | | | $ | 74.54 | | | $ | (86.4) | | | $ | 55.2 | |
| 2021 | | $ | 600,859 | | | $ | 14,113,233 | | | $ | 2,537,712 | | | $ | 3,167,955 | | | $ | 46.70 | | | $ | 104.23 | | | $ | (10.9) | | | $ | 23.4 | |
(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 彼得·喬治 | | 馬克·多諾休、傑伊·穆爾霍弗 |
| 2022 | | 彼得·喬治 | | 馬克·多諾休，阿尼爾·奇特卡拉 |
| 2021 | | 彼得·喬治 | | 馬裏奧·拉莫斯，阿尼爾·奇特卡拉 |
(2)金額反映了我們NEO在相應年度的薪酬彙總表（“SCT”）。
(3)實際支付的薪酬（“上限”）是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第402（v）項）中規定的要求和方法計算的。上限計算包括本財年內授予的獎勵的年終價值、既得獎勵與去年年底相比的公允價值變化，以及前幾年授予的未歸屬獎勵公允價值的變化，無論這些獎勵是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算上限，從SCT中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的 PEO 薪酬的對賬 | 2023 財年 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
| 薪酬表摘要總計 | $ | 4,827,787 | | | $ | 3,824,972 | | | $ | 600,859 | |
（減去）：授予日期財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | (3,749,997) | | | (3,013,247) | | | (3,505) | |
（減去）：養老金價值的變化 | — | | | — | | | — | |
另外：養老金服務成本和相關的先前服務成本 | — | | | — | | | — | |
另外： 本財年授予的未償和未歸屬股權獎勵在財政年度末的公允價值 | 4,852,659 | | | 2,386,904 | | | 2,230 | |
加號/（減號）： 上一財年授予的已發行和未歸屬股權獎勵的公允價值變動 | 1,099,530 | | | (1,656,285) | | | 8,688,249 | |
另外： 本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值 | 600,897 | | | — | | | — | |
加號/（減號）： 截至本財年歸屬的上一財年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變動 | 1,691,728 | | | (1,916,994) | | | 4,825,400 | |
（減去）： 上一財年授予但未滿足該財年歸屬條件的股權獎勵截至上一財年末的公允價值 | — | | | — | | | — | |
另外： 未以其他方式反映在薪酬總額中的股息或其他收益的價值 | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | $ | 9,322,605 | | | $ | (374,651) | | | $ | 14,113,233 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表總額與為非 PEO NEO 實際支付的薪酬的對賬 | 2023 財年 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
| 薪酬表摘要總計 | $ | 3,095,784 | | | $ | 3,325,879 | | | $ | 2,537,712 | |
（減去）： 授予日期財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | (2,724,999) | | | (2,309,893) | | | (2,245,855) | |
（減去）： 養老金價值的變化 | — | | | — | | | — | |
另外：養老金服務成本和相關的先前服務成本 | — | | | — | | | — | |
另外：本財年授予的未償和未歸屬股權獎勵在財政年度末的公允價值 | 3,236,686 | | | 1,830,411 | | | 2,848,633 | |
加號/（減號）： 上一財年授予的已發行和未歸屬股權獎勵的公允價值變動 | 782,756 | | | (320,027) | | | 17,801 | |
另外：本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值 | 176,261 | | | — | | | — | |
加號/（減號）： 截至本財年歸屬的上一財年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變動 | 653,144 | | | (126,575) | | | 9,663 | |
（減去）： 上一財年授予但未滿足該財年歸屬條件的股權獎勵截至上一財年末的公允價值 | — | | | — | | | — | |
另外： 未以其他方式反映在薪酬總額中的股息或其他收益的價值 | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | $ | 5,219,632 | | | $ | 2,399,795 | | | $ | 3,167,955 | |
(4)股東總回報（“TSR”）表示從2021年7月16日起至適用財年結束時公司普通股固定投資100美元的累計回報率（假設股息再投資）。
(5)Peer Group 股東總回報是指從2021年7月16日起至適用財年末期間（假設股息再投資），我們同行集團市值加權指數中固定投資100美元的累計回報率。同行羣體由上市公司組成，用於確定每個財年的目標薪酬。2023 年的同行羣體包括 Rapid7, Inc.、AeroVironment, Inc.、Workiva Inc.、Qualys, Inc.、Everbridge, Inc.、Digi Inc.、nLight, Inc.、SiTime 公司、Napco 安全技術公司、Mitek Systems, Inc.、PDF Solutions, Inc.、CEVA, Inc.、Terran Orbital Corporation、Luna Incorporated、Sounds、Thinking, Inc.、Ouster, Inc.、908 Devices Inc. 和 Immersion Corporation2022年的同行羣體由與2023年相同的公司組成，唯一的不同是nLight, Inc.、PDF Solutions, Inc.、Terran Orbital公司、Luna Innovations Incorporated、Ouster, Inc.和908 Devices Inc.不包括在內，Axon Enterprise, Inc. 也包括在內。2021年的同行羣體由與2022年相同的公司組成，唯一的不同是包括Zix公司和SailPoint Technologies Holdings, Inc.
(6)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入。
(7)儘管我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的績效， 收入是財務業績衡量標準，在我們的評估中，它代表了用於將實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準。
公司和同行集團的CAP與累計股東總回報率之間的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限相對於公司股東總回報率之間的關係，以及我們的股東總回報率與同行股東總回報率之間的關係：
CAP與淨收入之間的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限佔公司淨收入之間的關係：
市值與收入的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限佔公司收入的關係：
最重要的績效衡量標準
以下是我們認為在將公司業績與最近結束的財年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來方面最重要的績效衡量標準的未排序清單。有關我們績效衡量標準的更多信息，請參見上面的薪酬討論與分析。
•收入
•毛利率
•年度經常性收入增量
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明，下表列出了截至2024年4月2日我們的每位董事（i）實益擁有A類普通股流通股5％以上的股東持有的A類普通股的某些信息，以及（ii）我們的每位董事（包括所有被提名人），（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）截至2024年4月2日全體董事和執行官持有的A類普通股的某些信息。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月2日已發行的155,579,300股A類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的A類普通股或該人目前可行使或將在2024年4月2日起60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市託頓池塘路500號4樓02451。我們認為，根據提供給我們的信息，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年4月2日已發行和流通的155,579,300股A類普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 實益擁有的A類普通股的股數 | | 已發行股份百分比 |
| 5% 股東： | | | | |
| 蓋茨邊境有限責任公司 | (2) | 18,659,796 | | 12.0 | % |
| 通用催化劑集團V，L.P. | (3) | 10,796,148 | | 6.9 | % |
| 數據集體 IV，L.P. | (4) | 9,681,280 | | 6.2 | % |
| 貝萊德公司 | (5) | 7,962,028 | | 5.1 | % |
| 董事和指定執行官： | | | | |
| 彼得·喬治 | (6) | 6,585,652 | | 4.1 | % |
| 馬克·多諾休 | (7) | 825,405 | | * |
| 傑伊·穆爾霍弗 | (8) | 18,614 | | * |
| | | | |
| 邁克爾·埃倫博根 | (9) | 6,876,146 | | 4.3 | % |
| 凱文查爾頓 | (10) | 306,846 | | * |
| 尼爾·格拉特 | (11) | 154,022 | | * |
| 大衞·芒茨·岡薩雷斯 | (12) | 70,544 | | * |
| 拉詹·奈克 | | — | | * |
| 梅琳·聖蒂爾 | (13) | 322,938 | | * |
| Kimberly Sheehy | (14) | 88,840 | | * |
| 馬克·沙利文 | (15) | 411,897 | | * |
| 比拉爾·祖貝裏 | (16) | 46,547 | | * |
| 董事和執行官作為一個羣體（13 人） | (17) | 18,744,344 | | 11.2 | % |
___________________
*小於 1%
(1)除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 Totten Pond Road 500 號 4 樓 02451
(2)基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由蓋茨前沿有限責任公司持有的18,659,796股A類普通股組成，該公司對該股擁有唯一的投票權和處置權。威廉·蓋茨三世作為蓋茨前沿有限責任公司的唯一成員，擁有此類股份的唯一表決權和處置權，並可能被視為實益擁有此類股份。蓋茨邊境有限責任公司的地址是華盛頓州柯克蘭市卡里隆角2365號98033號，威廉·蓋茨三世的地址是華盛頓州西雅圖第五大道北500號98109。
(3)根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，通用催化劑集團管理控股有限責任公司（“GCGMH LLC”）、通用催化劑集團管理控股有限責任公司（“GCGM”）、通用催化劑集團管理有限責任公司（“GCGM”）、通用催化劑集團第五有限責任公司（“GCV”）、GC企業家基金五有限責任公司（“GCGM”）（“GCGM”）E Fund V”）、General Catalyst Partners V, L.P.（“GC V GPLP”）、General Catalyst GP V, LLC（“GC V GPLLC”）和通用催化劑第五組補充有限責任公司（“GC V 補充條款”）擁有共同的投票權和處置權，可以被視為實益擁有10,796,148股A類普通股。GCGMH LLC是GCGMH的普通合夥人，該公司是GCGM的經理，GCGM是GCGM的經理，也是GCV GPLLC的經理。GC V GPLP是GC V、E Fund V和GC V Supplemental的唯一普通合夥人。GC V GPLLC 是 GC V GPLP 的唯一普通合作伙伴。GCGMH LLC和GC V GPLLC均由三名或更多個人或董事總經理控制，他們對GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的股份擁有共同的投票權和處置控制權。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置決定由GCGMH LLC和GC V GPLLC的大多數董事總經理做出，因此沒有一位董事總經理被視為GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的發行人證券的受益所有人。此處列出的實體的地址是馬薩諸塞州劍橋大學路20號4樓 02138。
(4)根據2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，Data Collective IV, L.P.（“DC IV”）對9,681,280股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。作為DC IV的普通合夥人，Data Collective IV GP, LLC（“DC IV GP”）可能被視為對此類股票擁有唯一投票權和處置權。扎卡里·博格和馬修·奧科是DC IV GP的管理成員，他們對DC IV持有的股份擁有投票權和處置權。扎卡里·博格和馬修·奧科宣佈放棄對DC IV持有的股份的實益所有權，除非他們在這些股票中的間接金錢權益（如果有）。此處列出的實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道270號94301。
(5)基於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司擁有對7,769,915股A類普通股的唯一投票權，對7,962,028股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(6)包括（i）947,587股A類普通股，（ii）受喬治先生持有的期權約束的4,680,368股A類普通股，可在自2024年4月2日起的60天內行使；（iii）957,697股A類普通股，受期權約束，這些期權可被視為設保人保留的年金信託持有由喬治先生作為年金補助金的唯一接受人和該信託的受託人實益擁有。
(7)包括（i）287,374股A類普通股，（ii）171,095股受多諾休先生持有的期權約束、可在2024年4月2日起60天內行使的A類普通股，以及（iii）將在2024年4月2日起60天內歸屬的366,936股A類普通股標的限制性股票單位。
(8)由18,614股A類普通股組成，受穆爾霍弗先生持有的期權約束，可在2024年4月2日起的60天內行使。
(9)根據2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及公司已知的其他信息，包括（i）埃倫博根先生直接持有的1,968,300股A類普通股，（ii）各種信託基金持有的2,411,122股A類普通股，埃倫博根先生可能被視為擁有共同投票權和處置權，以及（iii）2,496,724股A類普通股受埃倫博根先生持有的期權約束的普通股，可在2024年4月2日起的60天內行使。
(10)包括 (i) 28.1萬股A類普通股和 (ii) 25,846股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位將在2024年4月2日後的60天內歸屬於查爾頓先生持有
(11)包括（i）128,176股A類普通股和（ii）25,846股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位將在2024年4月2日後的60天內歸屬，由格拉特先生持有。
(12)包括（i）岡薩雷斯先生持有的50,000股A類普通股和（ii）20,544股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位將在2024年4月2日後的60天內歸屬。
(13)包括（i）62,994股A類普通股和（ii）受Saintil女士持有的期權約束的234,098股A類普通股，可在自2024年4月2日起的60天內行使；（iii）25,846股A類普通股標的限制性股票單位，將在2024年4月2日的60天內歸屬。
(14)包括（i）Sheehy女士持有的62,994股A類普通股和（ii）25,846股A類普通股標的限制性股票單位，這些股票將在2024年4月2日的60天內歸屬。
(15)包括（i）95,277股A類普通股，（ii）290,774股受沙利文先生持有的期權約束、可在2024年4月2日起60天內行使的A類普通股，以及（iii）將在2024年4月2日起60天內歸屬的25,846股A類普通股標的限制性股票單位。
(16)由祖貝裏先生持有的20,701股A類普通股和（ii）25,846股A類普通股基礎限制性股票單位組成。
(17)包括（i）Evolv集團所有董事和執行官持有的7,515,682股A類普通股，（ii）10,686,106股A類普通股，受Evolv集團全體董事和執行官持有的期權約束，可在2024年4月2日60天內行使；（iii）所有董事持有的542,556股A類普通股標的限制性股票單位以及Evolv集團的執行官，該集團將在2024年4月2日後的60天內成立。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們A類普通股10％以上的人員向美國證券交易委員會提交有關其所有權和A類普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的A類普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的。
某些關係和關聯人交易
我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守我們政策的關聯人交易。關聯人交易是指公司和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元。根據該政策，涉及以員工或董事身份向公司提供服務薪酬的交易已獲得審計委員會的預先批准。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的執行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對所有相關事實和情況的描述。根據該政策，公司將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•該交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似；
•關聯人在交易中的利益範圍；以及公司《商業行為與道德準則》中的利益衝突和公司機會條款。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，Evolv的審計委員會必須根據已知情況，考慮該交易是否符合公司和公司股東的最大利益，或不違背公司審計委員會或公司董事會的其他獨立機構真誠行使自由裁量權所決定。
以下是自2022年1月1日起，與擁有我們已發行A類普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 中描述。我們認為，此類協議的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。
與董事、執行官和重要股東的關係和交易
賠償協議。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，並計劃簽訂賠償協議。
贊助商支持協議。關於NHIC、NHIC Sub Inc.和Legacy Evolv於2021年6月5日執行的協議和合並計劃第一修正案（“合併協議”），NewHold工業技術控股有限責任公司（“贊助商”）與Legacy Evolv簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，贊助商同意對其實益擁有的NHIC普通股進行投票支持業務合併。
經修訂和重述的內幕信函協議.在合併協議的執行方面，NHIC、保薦人、NHIC董事會成員以及持有NHICBBB類普通股（“創始人股份”）和Legacy Evolv的某些其他個人（統稱為 “內部人士”）簽訂了經修訂和重述的內幕信函協議（“信函協議”），其中除其他外，規定某些創始人股份（以及NHIC的任何普通股份）轉換後可發行的股票）應遵守下述某些基於股票績效的歸屬條款。如果普通股在30天交易期內的任何20個交易日內收盤價等於或超過12.50美元，則50％的創始人股份將在企業合併收盤時歸屬於創始人股份的25％，如果A類普通股的收盤價為12.50美元，則剩餘的25％將在收盤五週年之日或之前歸屬。
在任何30天交易期內的任何20個交易日內，股票等於或超過15.00美元。此外，保薦人和內部人士已同意，在任何未歸屬的創始人股票歸屬之日之前，不轉讓任何未歸屬的創始人股份，但有例外情況。書面協議還規定，保薦人和內部人士均不得贖回這些人擁有的與業務合併有關的任何NHIC普通股。
經修訂和重述的註冊權協議。在業務合併的完成方面，根據合併協議獲得普通股的Legacy Evolv、NHIC以及Legacy Evolv和NHIC各的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意根據《註冊權協議》提交有關可註冊證券的上架註冊聲明。在任何12個月期間，某些Legacy Evolv股東和NHIC股東最多可以兩次要求在承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券。我們還同意提供慣常的 “搭便車” 註冊權。《註冊權協議》還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償股東的某些負債。
股東協議。在執行合併協議方面，NHIC與Legacy Evolv的股東摩托羅拉解決方案公司（“摩托羅拉”）簽訂了股東協議（“股東協議”），根據該協議，NHIC同意提名摩托羅拉指定的個人加入Evolv董事會，該協議自業務合併結束前夕起生效。在Legacy Evolv和摩托羅拉之間簽訂的分銷商協議到期或終止之前，將繼續在隨後的每一次股東大會上提名此類被指定人，該協議於2020年12月23日到期或終止，並於2021年3月4日修訂。
分銷協議。2020年12月23日，公司與摩托羅拉簽訂了原始設備製造商合作協議。2021 年 6 月 7 日，經修訂和重述的分銷協議（“分銷協議”）對合夥協議進行了修訂。根據股東協議，摩托羅拉戰略與風險投資高級副總裁拉詹·奈克目前擔任摩托羅拉董事會的指定董事。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，摩托羅拉分銷商服務的收入分別為960萬美元和1160萬美元。
Legacy Evolv 的某些交易
業務發展協議
2020年1月1日，Legacy Evolv與Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）（在2021財年和2022財年的部分時間內擁有公司超過5％的股份）、傑克·奧利弗、傑布·布什和喬治·胡伯簽訂了業務發展協議（“業務發展協議”），其中Finback同意利用Finback的網絡、關係和專業知識來加速Evolv Express的部署，向Evolv提供援助向新客户提供 Evolv Edge。為了換取Finback的服務，Legacy Evolv發行了認股權證（“Finback認股權證”），允許Finback以每股0.42美元的初始行使價購買2,552,913股A類普通股（“認股權證”），但須遵守某些歸屬條款。業務發展協議的初始期限為三年，如果在初始期限到期時至少有50％的認股權證股份歸屬，則可以延長一年。根據其條款，該協議於2023年1月1日到期。
董事兼高級管理人員賠償和保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序該人作為董事或執行官的服務。
股東的提議
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中以便在2025年年會上提交的提案的股東必須不遲於書面形式向我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市託滕龐德路500號4樓02451號辦公室的祕書提交提案 []，2024 年（即 4 月前 120 天） []，2025年，公司2024年最終委託書郵寄一週年）。
打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不遲於上一年度年會週年日的第120天且不少於前一年的年會週年紀念日的90天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年1月31日之前且不遲於2025年3月2日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。如果2025年年會的日期在2025年5月31日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在不遲於2025年年會前120天收到此類書面通知，不遲於2025年年會前第90天，如果更晚，則在我們首次公開披露此類會議日期之後的第10天收到此類書面通知。
除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵求代理
隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。我們可能會在我們認為必要時聘請代理律師，以協助徵集與年會有關的代理人。如果我們聘請代理律師，我們估計我們將為這些服務支付最高12,000美元的慣常費用，外加自付費用報銷，儘管代理招標過程的費用可能高於或低於我們的估計。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
EVOLV 的 10-K 表年度報告
根據向美國證券交易委員會提交的Evolv截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月2日免費發送給任何登記在冊的股東：
Evolv 科技控股有限公司
注意：祕書
Totten Pond 路 500 號，4 樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告www.evolvtechnol.
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
埃裏克·派恩森，總法律顧問兼祕書
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
四月 [], 2024
附錄 A-1
已解決，對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第二經修訂和重述的第七條進行修訂和全面重述，內容如下：
第七條。
如果適用，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則該DGCL不允許免除責任或限制的範圍或此後可能進行修改。對本第七條的任何修訂、廢除或修改，或第二經修訂和重述的證書中任何與本第七條不一致的條款的通過，均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。
附錄 A-2
第七條。
沒有董事 或者警官 公司應就任何違反董事信託義務的行為向公司或其股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢或官員，如適用，除非DGCL不允許此類免責或責任限制，否則該條款已存在或以後可能進行修改。對本第七條的任何修訂、廢除或修改，或第二經修訂和重述的證書中與本第七條不一致的任何條款的採用，均不會對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者警官 對於在修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的公司。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任或者軍官，然後是董事的責任或官員，視情況而定，在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，應取消或限制該公司的股份。
EVOLV TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入提供的簽名_______________________________________________________________ 簽名，如果共同持有，則簽名_______________________________________當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請提供相應的標題。187670 Evolve Tech 代理卡正面控制號碼請像這樣標記您的投票 X PROXY 董事會建議對提案 1 中的每位被提名人 “投票”，“贊成” 提案 2、3 和 4，對提案 5 投票 “1 年”。因為反對投棄權票很重要。請今天投票。即時——每天 24 小時、每週 7 天或通過郵寄方式通過互聯網、智能手機或平板電腦進行投票您的手機或互聯網投票授權指定代理人以與您通過郵件標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年5月30日晚上 11:59 之前收到。如果您使用電子方式投票，請不要歸還代理卡。1.選舉三級董事。（1）邁克爾·埃倫博根（2）彼得·喬治（3）拉詹·奈克 2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面的行中寫下被提名人的號碼。_____________________________________________________________________________ 互聯網/手機：www.cstproxyvote.com 使用互聯網為您的代理人投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票：如果您計劃參加虛擬在線年會，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。要參加；https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024 移動投票：在智能手機/平板電腦上，打開二維碼閲讀器並掃描下方圖片。顯示投票站點後，從代理卡中輸入您的控制號碼並對您的股票進行投票。電話：1 (866) 894-0536 使用按鍵式電話為代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。郵件：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。對於所有人，除了 3 以外，全部扣除。批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內免除違反信託義務的高級管理人員。4.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。5.在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來諮詢（不具約束力）的年度投票頻率，以批准公司指定執行官的薪酬。反對棄權反對棄權 2 年1 年 3 年棄權
在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 EVOLV TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 187670 Evolve Tech 代理卡背面下面簽名的股東特此任命埃裏克·派恩森和布萊恩·諾裏斯作為代理人，他們都有權任命替代者，特此授權他們每個人代表所有普通股並進行投票，如本文背面所示下列簽署人在2024年4月2日的年會上營業結束時持有的Evolv Technologies Holdings, Inc.的登記股票Evolv Technologies Holdings, Inc.的股東將於2024年5月31日在 https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024 上持有，以及任何延續、延期或延期。特此撤銷下列簽署人迄今為止就將於2024年5月31日舉行的Evolv Technologies Holdings, Inc.年度股東大會提供的所有代理權。如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則此類代理人有權自行決定 (x) 就董事會不知道將在代理招標前的合理時間內提交年度股東大會的任何事項進行投票，(z) 就可能適當提交給年度股東大會的任何事項進行投票；(z) 就可能適當地提交給年度股東大會的任何事項進行投票會議或其任何休會、延續或延期。該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有作出相反的表示，則代理人將投票贊成選舉三名被提名人為董事會成員，贊成提案5的提案2、3、4和1年，並根據此處被指定為代理人的人員對可能在年會或其延續、休會或延期之前適當討論的任何其他事項的判斷。該代理是代表董事會徵集的。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）PROXY 該代理是代表董事會徵集關於股東年會代理材料互聯網可用性的重要通知通知和2024年委託聲明以及10-K表的年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/evolvtechnology/2024
