vlo—20240325瓦萊羅能源公司/德克薩斯州0001035002定義14A假象00010350022023-01-012023-12-310001035002vlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001035002vlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001035002vlo：JosephW. GoderMember2022-01-012022-12-3100010350022022-01-012022-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMember2021-01-012021-12-3100010350022021-01-012021-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMember2020-01-012020-12-3100010350022020-01-012020-12-310001035002ECD：People成員vlo：調整排除變更InPensionValueMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：AdjustmentExclusionOfStockAwards Membervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：調整包括養老金服務成本成員vlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：R. LaneRiggsMembervlo：調整包含股票價值成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：調整排除變更InPensionValueMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：AdjustmentExclusionOfStockAwards Membervlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：調整包括養老金服務成本成員vlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：調整包含股票價值成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：調整平均排除變更InPensionValueMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：AdjustmentAverageExclusionOfStockAwardsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：調整平均包括養老金服務成本成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：AdjustmentAaverageInclusionOfEquityValuesMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsForfeitedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：R. LaneRiggsMembervlo：調整包含股票價值成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsForfeitedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成員vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMembervlo：調整包含股票價值成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：EquityAwardsForfeitedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成員vlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMember2023-01-012023-12-31000103500212023-01-012023-12-31000103500222023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法（修正案）
由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交
選中相應的框：
☐表示同意初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☒ 最終委託書
☐ 附加材料
☐ 根據第14a—12條徵集材料
瓦萊羅能源公司
(註冊人的名稱（如其章程中所述）
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒ 無需付費。
☐ 費用以前與初步材料一起支付。
☐ 根據交易法規則14a—6（i）（1）和0—11第25（b）項要求的展覽表計算費用。
2024年股東周年大會通知
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| 瓦萊羅能源公司2024年股東年會計劃以虛擬形式舉行，具體如下： | |
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| 會議日期和時間： | 會議地點： | 記錄日期： | |
| 2024年5月15日星期三 上午11點， 中部時間 | www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2024 | 202年3月18日4（營業結束） | |
| 年度會議的目的是審議並表決下列事項： | |
| 投票事宜 | 衝浪板
推薦 | 代理
陳述式
披露開始 | |
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| (1)選舉董事 | 為
每一位董事提名人 | p.7 | |
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| (2)諮詢投票批准2023年高管薪酬 | 為 | p.91 | |
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| (3)批准KPMG LLP為獨立審計師 | 為 | p.92 | |
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| (4)適當提交會議的其他事項（如有的話） | | | |
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| 瓦萊羅能源公司 單程瓦萊羅 德克薩斯州聖安東尼奧，78249 2024年3月26日 | 根據董事會的命令， 理查德·沃爾什 高級副總裁，總法律顧問兼 祕書 | |
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我們在温室氣體排放和氣候方面做的事情 | 1 | | 高管薪酬的構成要素 | 42 |
我們在網絡安全/IT、合規和人力資本管理方面的工作 | 4 | | 人力資源和薪酬委員會報告 | 63 |
我們的參與努力和響應 | 5 | | 薪酬顧問披露 | 64 |
我們的風險管理和監督架構概述 | 6 | | 股權薪酬計劃信息 | 65 |
建議1—選舉董事 | 7 | | 高管薪酬 | 66 |
關於我們的董事提名的信息 | 7 | | 薪酬彙總表 | 66 |
每個導演提名人的技能、經驗和屬性總結 | 8 | | 基於計劃的獎勵的授予 | 69 |
提名者 | 9 | | 2023年12月31日的未償還股權獎 | 73 |
我們的董事會是如何結構、治理和運作的 | 15 | | 期權行權和既得股票 | 75 |
董事在2023年的承諾 | 15 | | 離職後補償 | 76 |
我們的董事會委員會概述 | 15 | | 非限定延期補償 | 78 |
我們如何保持有效的董事會和強有力的董事表現 | 20 | | 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 79 |
主管過艙政策 | 20 | | 董事薪酬 | 83 |
主任Refreshment and Retirement | 20 | | 薪酬比率披露 | 85 |
年度董事會和委員會評估程序 | 21 | | SEC薪酬與績效 | 86 |
新主任培訓和入職 | 21 | | 第2號提案—核準指定執行幹事薪酬的諮詢表決 | 91 |
董事繼續教育 | 22 | | 第3號建議—批准委任畢馬威會計師事務所為獨立核數師 | 92 |
我們的董事會領導結構和強大的獨立監督 | 22 | | 畢馬威律師事務所費用 | 93 |
董事長和首席執行官最近分離 | 22 | | 2023財政年度審核委員會報告 | 94 |
執行主席的角色 | 23 | | 其他信息—董事會獨立性、關聯方事項和實益所有權 | 95 |
董事會對獨立領導和監督的有力制衡 | 23 | | 2024年股東年會—重要投票及會議信息 | 99 |
獨立首席董事的角色 | 23 | | 雜類 | 104 |
理事會的持續評價和審議 | 23 | | 治理文件和道德守則 | 104 |
我們的董事會如何參與CEO和高管繼任規劃 | 24 | | 股東溝通、提名和提議 | 104 |
我們的董事提名者是如何被挑選出來的 | 24 | | 其他業務 | 105 |
關於我們的風險管理和監督結構的其他詳細信息 | 25 | | 財務報表 | 105 |
補償方案的風險評估 | 27 | | 家居 | 105 |
薪酬討論與分析(包括部分目錄) | 28 | | 傳輸代理 | 106 |
強大的薪酬話語權參與和迴應 | 28 | | | |
高管薪酬摘要 | 29 | | | |
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我們的董事會正在徵集委託書，供我們將於2024年5月15日舉行的年度股東大會(“年會”)投票表決。隨附的通知描述了年會的時間、地點和目的。可在年會上或在會議延期的任何日期採取行動。除非另有説明，否則本委託書中的術語“Valero”、“我們”、“我們”和“我們”可能是指Valero Energy Corporation、我們的一個或多個合併子公司和/或合併合資企業，或者作為一個整體。“董事會”是指我們的董事會。我們普通股的記錄持有者，面值$0.01(“普通股”或“Valero普通股”)，在交易結束時3月18日，20日24(“記錄日期”)有權就年會上提出的事項進行表決。我們的代理材料首先在或上發送或提供從2024年3月26日起，至有權在股東周年大會上投票的股東。另見“2024年股東年會--重要的投票和會議信息”。
政策和程序
本委託書包括與我們的環境、社會和治理(“ESG”)以及與可持續性相關的數據、披露、目標、抱負、行動和合規系統(統稱為“政策和程序”)相關的各種政策、價值、標準、方法、方法、程序、流程、系統、計劃、倡議、評估、技術、實踐和類似措施的陳述。本委託書中提及的政策和程序並不代表對其有效性或持續實施或使用的保證或承諾，也不代表對任何此類政策和程序在任何情況下都適用的任何保證。雖然我們相信我們的政策和程序反映了我們的業務戰略，在制定或使用時是合理的，但隨着我們的業務或適用的方法、標準或法規的發展和發展，我們可能會修改或停止報告或使用某些政策和程序，如果我們確定這些政策和程序不再是可取或適當的。此類政策和程序會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能存在的情況、因素或考慮因素可能會導致這些政策和程序的不同實施、修改或停止使用，或者在特定情況下例外。
前瞻性陳述
本委託書包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的政策和程序的陳述。你可以通過諸如“應該”、“看到”、“努力”、“追求”、“潛力”、“承諾”、“推進”、“發展中”、“評估”、“打算”、“預期”、“預測”、“跟蹤”、“將會”、“繼續”、“沉着”、“專注”、“機會”、“預定”、“相信，“估計”、“期望”、“尋求”、“可能”、“可能”、“目標”、“目標”、“雄心”、“抱負”、“計劃”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達。本委託書中的前瞻性表述還包括與我們2025年和2035年温室氣體減排/排量目標、我們2050年温室氣體減排/排量目標、我們對發展車載CO的支持等前瞻性表述。2前瞻性表述包括：前瞻性表述、關於低碳燃料戰略的表述、關於董事首席執行主席兼首席執行官(“首席執行官”)的表述、項目預期完成時間、項目成本和績效、未來市場、監管和行業狀況、未來經營和財務績效、未來報告和披露的預期發行量和時間、未來產能和製造能力及規模、以及未來風險管理等。值得注意的是，實際結果可能與基於許多因素的此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括我們無法控制的因素，如立法或政治變化或發展、市場動態、網絡攻擊、天氣事件以及其他影響我們運營或對我們產品需求的事項。這些因素還包括但不限於，當前或預期的法律、政治或監管發展的不確定性，這些發展不利或限制了煉油和營銷業務，或徵收了利潤、暴利或保證金税，或施加了懲罰或上限，全球地緣政治和其他衝突和緊張局勢，通貨膨脹對利潤率和成本的影響，經濟活動水平，以及上述因素可能對Valero的業務計劃、戰略、運營和財務業績產生的不利影響。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該記住我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會並在我們的網站www.valero.com上公佈的其他報告。這些風險可能導致實際結果、行動以及政策和程序與任何前瞻性聲明中包含的內容大不相同。此類陳述僅在本委託書發表之日發表，我們不打算更新這些陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做。
可用信息
本委託書引用了各種ESG、可持續性和氣候相關的報告、政策、披露和第三方結論，以及關於某些合規性和人力資本事項的報告、政策和披露。其中許多報告、政策和披露，如2023年環境正義審計報告、2023年種族公平評估、我們的ESG報告、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告、披露某些美國就業數據的報告，這些報告與我們2022年提交的美國平等就業機會信息(EEO-1)報告(2023年提交)、2025年和2035年温室氣體減排/排放目標以及温室氣體保證、核實和驗證等項目都在我們的網站www.valero.com>Investors>ESG>Report和Presentation and Investors>ESG>治理文件上發佈。我們的氣候遊説報告和關於我們的政治參與、氣候遊説和貿易協會的披露可在我們的網站上獲得(在投資者>ESG>政治參與下)。這些報告、政策、披露和第三方結論，以及本委託書中其他地方提到的那些，本身不是本委託書的一部分，不是“徵集材料”，也不被視為已提交給美國證券交易委員會的文件，也不會通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論這些文件是在本委託書日期之前還是之後做出的，無論其中的任何一般合併語言如何，除非在該文件中明確指定為通過引用併入該文件中。對網站URL的引用僅用於非活動文本引用. 本委託書中的某些披露代表了我們真誠的努力，以解決我們在一系列與某些各方感興趣的廣泛定義的可持續發展相關的主題上的行動、倡議和表現。本委託書中包含或提及任何此類信息，並不意味着這些信息或與之相關的陳述對投資者一定是重大的，或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。
2025年温室氣體短期目標.2022年，我們的業績超過了我們2025年的目標，提前三年減少/取代了我們全球煉油廠範圍內温室氣體排放1和2的相當於63%的噸位。2023年，我們繼續超額完成這一目標。1
2035年中期温室氣體排放目標.我們已經制定並披露了到2035年減少/取代我們全球煉油廠範圍內1和2温室氣體排放量相當於100%的噸位的目標，我們正在實現這一目標。1
2050涵蓋範圍1、2、3和4的長期目標.我們已經披露了我們2050年的長期目標，即減少/取代1、2、3和4範圍內全公司的温室氣體排放，減少/取代4500萬噸以上的CO2e.1
範圍3強度. 在過去的兩年裏，我們已經披露了範圍3強度，單位為千克CO2每桶公司的煉油生產能力和低碳燃料的生產/銷售，這表明使用我們所有產品的温室氣體排放量比同行表現更低。2
獨立第三方保證. 自2021年以來，我們聘請了一個或多個獨立的第三方來評估、驗證和/或核實我們的温室氣體排放披露，我們打算繼續每年完成這些披露。在2023年，這包括對以下各項的有限保證：
•我們全公司2022年的温室氣體排放(範圍1和2)3包括煉油、可再生柴油和乙醇；
•我們的可再生柴油和乙醇生產產生的全公司2022年生命週期温室氣體排放量，以及低碳燃料的混合和信用；
•我們全公司的2022年範圍3強度2及
•我們2035年温室氣體減排/排量目標的驗證。
2022年TCFD報告(到2050年實現淨零情景). 在2022年，我們聘請了領先的煉油基準數據提供商和諮詢公司HSB所羅門聯營有限責任公司(“所羅門”)，利用國際能源署(IEA)到2050年淨零的假設假設進行了獨立的情景分析(“NZE 2050情景”)。正如我們在2022年TCFD報告中所描述的那樣，所羅門的結論是，在IEA應用的NZE 2050情景下，我們的整體煉油組合將具有彈性，我們繼續運營最具競爭力和最高效的煉油船隊之一的戰略將與《巴黎協定》的淨零目標保持一致。4
2018年和2021年TCFD報告(2攝氏度和遠低於2攝氏度的假設情景).我們還在2018年發佈了TCFD報告，其中所羅門使用的假設與IEA的2攝氏度需求情景之一一致，2021年所羅門使用IEA的可持續發展情景(被描述為遠低於2攝氏度的情景)的假設，在每一種情況下，所羅門都得出結論，我們的整體煉油組合在這些假設的低碳市場將具有彈性。4
發展我們的低碳燃料生產. 低碳燃料被聯合國(“聯合國”)視為政府間氣候變化專門委員會(“IPCC”)5和國際能源署6對於到2050年實現淨零的雄心至關重要。此外，最近召開的聯合國氣候變化大會(“COP-28”)達成了一項多邊協議，明確呼籲通過低碳燃料、碳捕獲、利用和封存等多種技術為温室氣體減排做出貢獻。7
1我們的2023年可持續發展報告第16頁列出了我們2035年温室氣體排放目標的瀑布圖，報告末尾的註釋包含了關於我們的温室氣體排放目標和雄心的更多信息。
2我們2022年和2023年ESG報告末尾的註釋包含有關範圍3、強度和同行的更多信息。
3基於位置和基於市場的計算。
4我們的2022年TCFD報告第4-5頁和第29-30頁包含了關於所羅門分析的更多信息。
5見政府間氣候變化專門委員會，《2022年：氣候變化：減緩氣候變化》。第三工作組對政府間氣候變化專門委員會第六次評估報告的貢獻[合編：P.R.Shukla，J.Skea，R.Slade，A.Al Khourdajie，R.van Dieman，D.McCollum，M.Pathak，S.Some，P.Vyas，R.Fradera，M.Belkacemi，A.Hasija，G.Lisboa，S.Luz，J.Malley]。劍橋大學出版社，英國劍橋和紐約，美國紐約。10.1017/9781009157926。
6見國際能源署(2022年)，《2022年世界能源展望》，國際能源署，巴黎https://www.iea.org/reports/world-energy-outlook-2022，許可證：CC by 4.0(報告)；CC by NC SA 4.0(附件A)。
7見2023年12月13日發表的《締約方會議第二十八屆會議協定》，可在以下網址查閲：https://unfccc.int/sites/default/files/resource/cma2023_L17_adv.pdf，第28和29段。
2022年，我們在亞瑟港煉油廠旁邊啟動了新的可再生柴油工廠，將可再生柴油的總生產能力提高到每年約12億加侖，將可再生石腦油(用作可再生汽油的混合物和低碳塑料的原料)的總生產能力提高到每年約5000萬加侖。
低碳資本支出和分配.截至2023年12月31日，我們已在低碳燃料業務上投資54億美元8，我們預計這一領域會有更多的增長機會。在評估低碳項目時，我們將其控制在與我們的煉油項目相同的最低税後內部回報率。
可持續航空燃料(“SAF”). 2023年1月，我們宣佈了在德克薩斯州亞瑟港的可再生柴油廠生產SAF的大型項目的最終投資決定。該項目預計於2025年第一季度完工，總成本為3.15億美元9預計還將使該工廠有權將目前4.7億加侖可再生柴油年產能中的約50%升級為SAF，預計這將使其成為世界上最大的SAF製造商之一。
碳捕獲和封存(“CCS”).我們繼續評估我們乙醇工廠的CCS項目，以隔離生物來源的CO2作為高回報項目的一部分，我們將為減少温室氣體排放做出貢獻，並提高該產品和我們煉油廠的價值。
其他低碳機會. 除了上述項目外，以下是我們正在評估、開發和/或推進的其他低碳項目的例子：
•纖維纖維乙醇.我們預計將繼續使用我們生產的纖維纖維乙醇，這是一種第二代燃料，使用酶將廢纖維轉化為燃料，提供比傳統乙醇更低的碳強度。
•酒精噴氣式飛機.乙醇轉化為噴氣燃料是另一種生產SAF的低碳途徑，我們的某些乙醇工廠可能在利用低碳乙醇生產噴氣燃料方面具有優勢，因為它們有充足的乙醇供應和潛在的CO封存2.
•低碳氫氣.我們正在評估或開發參與氫經濟的機會，包括(I)在我們的兩家煉油廠從可再生丙烷中提取低碳氫，以及(Ii)在我們的可再生柴油工廠使用低碳氫，以進一步降低某些低碳產品的碳強度，包括可再生丙烷、可再生石腦油、SAF和可再生柴油。
•可再生天然氣. 我們正在我們的一家煉油廠的氫氣廠從城市固體廢物中處理可再生天然氣。反過來，低碳氫氣被用來生產低碳運輸燃料，在某些制定了法定或其他温室氣體減排目標或目標的司法管轄區，這種燃料的價值高於石油燃料。
•可再生汽油和低碳塑料. 如上所述，可再生石腦油可用於生產可再生汽油、低碳塑料和其他產品，2022年，我們將可再生石腦油的總年產能提高到每年約5000萬加侖。
•可再生丙烷.可再生丙烷是可再生柴油生產過程中的副產品，可用於生產低碳氫氣、作為石化原料或作為低碳燃料。
•可再生北極柴油. 我們生產可再生的北極柴油，這是一種利基級別的產品，用於北極氣候。
温室氣體排放的價值鏈分析. 2022年，我們分析了我們的温室氣體排放披露價值鏈。儘管審查了與我們煉油廠上下游數千家交易對手的數百萬筆交易，但事實證明，這種分析很複雜，產生的數據不足以有意義地量化與我們製造的產品使用相關的温室氣體排放。為了解決這些限制，我們如上所述，披露了相對於同行表現的3種強度範圍。10
CDP氣候變化調查問卷. 2023年，我們連續第三年提交了對CDP氣候變化問卷的答覆。我們承諾每年都會做出迴應。
8我們對低碳燃料業務的投資包括36億美元的資本投資，用於建設我們的可再生柴油業務(包括SAF)，以及18億美元的資本投資，用於建設我們的乙醇業務。我們可再生柴油業務的資本投資佔鑽石綠色柴油控股有限公司資本投資的100%，該公司是一家合併的合資企業。有關SAF的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第4頁。
9該項目估計成本的一半可歸因於瓦萊羅。
10我們的2022年TCFD報告接近尾聲的頁面包含了關於我們價值鏈分析的更多信息。我們2022年和2023年ESG報告結尾的註釋包含有關範圍、強度和同行的更多信息。
氣候遊説報告. 2023年，我們再次(I)報告了我們每年向其支付5萬美元或更多的所有行業協會，(Ii)對某些有遊説活動的行業協會進行了氣候遊説結盟分析，並更新了我們網站上發佈的氣候遊説報告。這項評估的結論是，這些開展遊説活動的行業協會基本上與我們的願景保持一致，即在減少温室氣體排放的同時提供負擔得起的可持續能源。11
SASB報道. 2023年，我們連續第四年在我們的ESG報告(以前的我們的管理和責任報告)中包括本年度的SASB年度報告，該報告還將我們的業績數據與本報告時石油和天然氣-煉油和營銷行業標準中的SASB框架的建議保持一致。12
2023年ESG報告.2023年8月，我們發佈了2023年ESG報告，其中包含各種主題的最新和最新披露，包括有助於減少運輸燃料温室氣體排放的新技術和新興技術、健康、安全和環境(HSE)績效，包括環境管理系統、指標報告、水管理和生物多樣性項目，以及我們的温室氣體排放目標和雄心、可靠性、人力資本管理、社區參與、環境正義、治理和合規。
環境正義審計報告與種族公平評估.2023年2月，我們在自己的網站上發佈了(I)瓦萊羅環境正義承諾和行動審計報告(《2023年環境正義審計報告》)，其中載有對我們的環境正義承諾和行動進行獨立審計的結果，該審計由具有社會/環境正義和社區評估專業知識的第三方顧問進行，以及(Ii)我們委託獨立民權專家進行的種族公平評估(《2023年種族公平評估》)。獨立的2023年環境正義審計報告和2023年種族公平評估的結論在我們的種族公平和環境正義披露、行動、政策、做法和承諾方面是積極的。
環境正義政策聲明. 我們是首批擁有正式環境正義政策的大型能源公司之一。我們的長期書面記錄環境正義政策聲明包括在我們的2023年ESG報告中，也作為一個單獨的文件發佈在我們的網站上。
能量轉換修飾符到業績股. 2021年，人力資源和薪酬委員會加強了高管薪酬與我們的低碳燃料戰略之間的聯繫，在我們的長期激勵(LTI)計劃的業績分享部分加入了能源轉換修飾符。
年度獎金. 瓦萊羅的年度獎金計劃包括HSE績效和ESG努力和改進措施。
有關其他信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”。
關於監督的方法.董事會認為瓦萊羅的風險管理和監督是全體董事會的責任。董事會全體成員經常直接審查和討論各種可持續發展和氣候相關問題，瓦萊羅的低碳燃料戰略是優先性和焦點為全體董事會成員。 為了管理和監督這些事項帶來的廣泛、複雜和相互關聯的挑戰和機遇，董事會的每個委員會還協助董事會全體成員監督其各自職責或專長領域內的某些可持續性和與氣候有關的事項。公共政策、可持續性和與氣候有關的事項是可持續性和公共政策委員會特別關注的問題，在委員會舉行的每一次會議上，都討論了這些問題。該委員會還至少每年收到一份關於瓦萊羅的HSE努力以及氣候遊説和政治活動的報告。
可持續發展與公共政策委員會. 可持續發展和公共政策委員會的結構和組成是專門為加強董事會的 對HSE、公共政策、可持續性和氣候相關事項的監督，其委員會章程規定了對這些事項的監督和責任。該委員會目前由馬約拉斯擔任主席，其他成員是瓦萊羅其他董事會委員會的主席及其牽頭的董事。我們也鼓勵但不要求所有董事出席委員會的會議。這種結構使可持續發展和公共政策委員會會議上討論的HSE、公共政策、可持續性和氣候相關問題滲透到董事會及其其他委員會的所有會議中，並促進了對這些問題的有效監督。
有關更多信息，請參閲下面的“我們董事會的結構、治理和運作方式”。
11瓦萊羅的氣候遊説報告提供了有關主要行業協會的信息，這些協會進行了遊説，從2022年7月1日到2023年6月30日，我們向這些協會支付了超過5萬美元的年費。
12SASB現在是價值報告基金會。我們的2023年SASB報告包括在我們的2023年ESG報告中。
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目錄表 |
| 我們在網絡安全/IT、合規性和人力資本管理方面所做的工作 | |
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網絡安全培訓.我們的員工通常被要求至少完成每年一次的網絡安全培訓。
網絡安全意識月活動.我們通常每年舉辦一次全公司範圍的網絡安全意識月活動，以更好地讓員工瞭解這一主題的重要性，其中包括由第三方安全和合規顧問主辦關於當前事件和威脅的特別演示。
第三方專家評審/審計. 我們有 定期聘請第三方專家幫助我們進行網絡安全和風險評估測試，包括年度支付卡行業數據安全標準測試和防火牆審查，以及根據需要進行滲透測試。第三方專家還會定期審查我們的信息安全框架。
一年一度的事件應對演習.每年，我們都會與公司範圍內的跨職能團隊一起進行桌面演習，該團隊由第三方專家協助，旨在模擬真實的安全事件。
有關更多信息，請參閲下面的“我們的董事會是如何結構、治理和運作的”和我們的Form 10-K年度報告(截至2023年12月31日)。
強大的合規性培訓. 我們通常要求所有員工每三年完成一次關於我們商業行為和道德準則並定期要求就其他合規和公司事項進行培訓，包括行為和道德、幫助熱線報告和數據隱私等。
提升企業道德意識. 我們出版了我們的商業行為和道德準則和商業合作伙伴行為準則在我們的網站上有多種語言版本. 另外， 我們通常每年舉辦一次全公司範圍的企業合規和道德周，集中關注合規、商業行為和道德的重要性。
有關更多信息，請參閲下面的“我們董事會的結構、治理和運作方式”。
我們強大的文化.我們尋求培養一種強大的團隊文化，以支持我們的員工。我們的公司文化和對道德和行為的明確期望指導着我們員工的日常工作，並支持我們為創造卓越的公司業績所做的努力。從我們的實習生計劃到我們的董事會，以及介於兩者之間的所有級別，我們努力建立充滿活力和敬業的團隊。我們相信，擁有來自不同背景、具有不同才能、經驗、教育和視角的人有助於創建多樣化、創新和敬業的團隊，這為我們的成功提供了優勢和優勢。我們的外展和招聘工作包括分析和擴大我們的招聘地點和我們培養的業務合作伙伴關係，確保我們的招聘團隊接受過目標招聘方面的培訓，以及招聘有助於我們團隊文化的候選人的重要性。
包容性進展. 截至2023年12月31日，在我們的總員工中，大約30%的全球專業員工是女性，10%的全球小時工是女性，19%的全球員工是女性。截至2023年12月31日，我們約38%的美國員工代表少數族裔，12%是美國武裝部隊的退伍軍人或預備役軍人。
瓦萊羅董事會和董事提名。我們的委員會主席100%要麼是女性，要麼是種族/民族多元化。 2021年，我們的提名與公司治理委員會修改了委員會尋找董事候選人的章程，要求提名董事的初始候選人名單(數量不受限制)包括但不限於多樣化的合格候選人。此外，36.4%的董事年度會議提名者是女性，36.4%的人是種族/民族多樣性。
EEO-1報告. 2023年，我們連續第三年在我們的網站上發佈了一份報告，其中包含與我們2022年提交的2022年EEO-1報告相對應的員工數據。我們承諾在未來每年提供這一披露。
有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。
作為一家努力幫助應對以對環境負責的方式滿足世界對可靠和負擔得起的能源需求的挑戰的製造商，我們理解不斷尋求、聽取我們的股東和利益相關者的意見並根據他們的意見採取行動的價值。因此，我們不斷與我們的股東和利益相關者接觸，無論是大公司還是小公司。
我們在2023年至2024年期間開展的強有力的ESG/薪酬合作努力包括：
•為我們的100個最大股東提供對話13;
•與合計持有我們約50%普通股的股東接洽13及
•與股東和代理諮詢公司舉行至少67次不同的會議，其中許多包括我們董事會的高級領導和/或我們的高級管理團隊成員的參與。
我們最近對股東和利益相關者的反饋做出了迴應，其中包括14:
•設置2025年温室氣體減排/排量目標，提前三年超額完成；
•設定和披露一項獨立第三方確認的2035年温室氣體減排/排量目標；
•設定和披露一項2050涵蓋範圍1、2、3和4的温室氣體減排/排量雄心；
•發佈2023年由獨立第三方專家進行的環境正義審計報告；
•發佈2023年由獨立第三方專家進行的種族公平評估；
•披露範圍3獨立第三方核實的強度；
•出版我們的2022年TCFD報告，其中包括使用國際能源署的NZE 2050情景進行的獨立分析；
•對我們的温室氣體排放進行價值鏈分析；
•進行年度氣候遊説調整分析；
•答覆CDP的氣候變化調查問卷；
•為我們的業績股票設定高於同行中值相對股東總回報率(TSR)的目標，如果我們的TSR在業績期間為負值，則將整體業績股票派息限制在目標的100%15;
•增加我們的股票所有權和保留準則高級管理人員減少50%；以及
•採用修訂後的高管薪酬追回政策這超出了美國證券交易委員會和紐約證券交易所(NYSE)的最低要求。
13測量反映了我們基於現有數據和信息做出的合理決定。
14上文“我們在温室氣體排放和氣候問題上所做的工作”中的腳註和交叉引用包含有關這些項目符號的其他信息，包括範圍3強度和同行。
15從2023年2月的撥款開始。
以下是我們的風險管理和監督結構的概述。我們的董事會及其委員會的風險管理、監督以及監督和責任的主要職能和領域將在“我們的董事會是如何構建、管理和運作的”和“其他信息--董事會獨立性、相關方事項和受益所有權”一節中進一步討論。
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| 全體董事會成員 | |
| •風險管理和監督是全體董事會的責任. 董事會全體成員直接或通過各委員會行使其監督職責。 •瓦萊羅的低碳燃料戰略是A優先和焦點為了整個董事會。事實上，在過去的三年裏，瓦萊羅的低碳燃料戰略一直是董事會與管理層舉行的為期三天的年度戰略規劃會議的關鍵議題之一。 | |
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| 審計委員會 | | 人力資源 和 補償 委員會 | | 提名和
公司治理
委員會 | | 可持續性和
公共政策
委員會 | |
| 瓦萊羅的主要職能和監督和責任領域包括： •財務報表和公共財務信息的完整性； •遵守法律和法規要求，重點是那些可能影響其財務報表或會計政策的要求； •關於金融風險敞口的政策和準則，以及管理層為監測和控制這種敞口而採取的步驟； •全球合規和道德計劃，以及年度合規計劃； •獨立審計師和內部審計職能；以及 •關於網絡安全和信息技術風險的倡議和戰略。 | | 監督和責任的主要職能和領域包括： •與我們的薪酬和人才管理計劃、政策和戰略相關的風險和其他事項，包括瓦萊羅的福利計劃； •瓦萊羅首席執行官和其他高級管理人員的管理繼任計劃； •瓦萊羅在人力資本管理和領導力發展領域的倡議和戰略；以及 •遵守瓦萊羅的股票所有權和保留準則. | | 監督和責任的主要職能和領域包括： •確保董事會及其委員會擁有必要的知識、技能、經驗和其他屬性的組合； •確定並推薦合格的董事提名者； •制定並推薦一套適用於瓦萊羅的公司治理原則； •董事會及其各委員會的年度業績自我評價； •瓦萊羅新推出的董事方向和董事繼續教育計劃；以及 •審查任何關聯方交易並對其採取行動。 | | 監督和責任的主要職能和領域包括： •HSE很重要； •可持續性和與氣候有關的風險和機會； •企業責任和聲譽管理； •社會、社區和公共政策戰略和倡議； •政治問題，包括政治捐款和遊説活動；以及 •遵守公司運營的法律和法規要求。 | |
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| 瓦萊羅的管理層/員工 | |
| 管理層和其他員工通過以下方式參與日常風險識別和管理，並促進安全： •執行我們的風險識別和管理計劃、計劃和系統，例如我們致力於卓越管理系統(CTEMS)、環境卓越和風險評估(EERA)和燃料管理系統(FMS)； •採取跨學科方法，協調瓦萊羅各地不同團隊和專題專家(“中小企業”)的意見，並促進就風險相關事項進行持續溝通；以及 •全年向董事會及其委員會彙報工作，並與股東和利益相關者接觸。 | |
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年度選舉/非分類委員會.我們沒有一個分類委員會。我們的每一位在任董事每年都會在年度股東大會上進行選舉。如果在股東周年大會上當選，以下列出的所有被提名人將擔任董事，任期一年，至2025年股東周年大會結束。除非你另有有效指示，否則委託書上所指名的人士將投票支持上述每一名候選人的當選。 多數投票和代理人。根據我們的章程，每一家董事將由年會上所投選票的過半數投票選出。就此而言，“所投選票的多數”是指投票支持董事選舉的股份數超過該董事選舉所投票數的50%。“已投”的票不包括棄權。如任何被提名人在股東周年大會舉行時未能獲提名為候選人，則組成全體董事會的董事人數將會減少，以填補因此而出現的空缺，或被提名為代理人的人士將根據其最佳判斷投票選出任何可獲提名人。有關更多信息，請參閲下文“2024年股東年會--重要投票和會議信息”項下的披露。
董事會已提名下列“被提名人”項下所列的11名人士在股東周年大會上當選為董事。我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。任何董事或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此董事被選為或將獲選為董事或被提名人。尼克爾斯先生目前在董事會任職，他將在年會上退休，因此不是被提名的人。以下是截至2023年12月31日的年齡和任期數據，任期數據未四捨五入。
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| | 男人 | | 女人 | | | 白色 | | 黑人/非洲人 美國 | | 西語裔 /拉丁裔 | |
| | 50s | | 60s | | 70s | | | 4 | | 5-9 | | 10-12 | | >13 | |
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| 董事提名者補充亮點 | |
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不同技能、經驗和其他屬性的有效組合. 在今年的年會上，董事會提名了11名個人，他們在許多不同的領域帶來了有價值的技能、經驗和其他品質，如下面的“董事”被提名人的技能、經驗和屬性摘要以及董事被提名人的簡歷中所述。 視角的重大更新. 與2016年相比，今年的董事提名者中有54.5%是新用户。 年齡範圍. 我們提名的董事候選人的年齡從52歲到73歲不等。 任期範圍.今年董事提名的候選人中，有36.4%的人任期不超過四年。 預計近期將進行額外的更新. 今年董事提名的兩名候選人將在未來三年內(分別在2025年和2027年的年度股東大會上)遵守我們的董事退休政策。 |
下表彙總了董事被提名人的某些能力和屬性，以及這些能力對瓦萊羅以及在選擇每一位董事被提名人時非常重要的原因。一個項目沒有指標，並不意味着董事不具備這種技能或經驗。更確切地説， 該指標代表該項目是董事為董事會帶來的一項關鍵技能和經驗。 董事獲提名人的背景、技能、經驗及其他特質將在以下各獲提名人的簡歷中作進一步描述，並在董事會決定提名此等人士為董事獲提名人出席股東周年大會時告知董事會。所有年齡均為2023年12月31日。
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| 迪亞茲 | Eberhart | ffolkes | Gorder | 格林 | majoras | 穆林斯 | 普羅福塞克 | 裏格斯 | 韋森伯格 | 威爾金斯 | 共計 |
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| 技能和經驗 | | | | | | | | | | | | |
CEO/領導 增強董事會的領導能力，增強對業務和戰略的理解 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
可持續性/氣候 支持對我們面臨的可持續性和氣候相關風險和機遇的監督，對維持我們的經營許可證很有價值 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
HSE 支持HSE事項的監督，並提供關於提供安全和負責任的操作的寶貴知識和觀點 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
人力資本管理 支持對繼任計劃、人才和領導力發展、留任、薪酬以及員工倡議和戰略等事項的監督 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
公司治理 在促進卓越運營、規範的資本管理和長期價值方面提供洞察力，同時還促進董事會的強勁業績 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
網絡安全/IT 在評估和監督我們面臨的網絡和IT風險和機遇方面提供重要的知識和視角 | | l | l | | l | l | | l | | l | l | 7 |
財務和會計 在評估和監督我們的財務報表、資本結構、財務風險和戰略方面很有價值 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | 10 |
全球業務 為我們的國際業務、全球市場和動態提供有價值的商業知識和視角 | l | l | l | l | | l | | l | l | l | l | 9 |
政府、法律、監管和合規 有助於董事會有能力指導我們處理複雜的法律、法規和公共政策事務，並支持我們對合規、道德和誠信的承諾 | l | l | | l | l | l |
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風險管理 有助於識別、評估和確定我們面臨的風險的優先順序 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
能源行業 對於評估和管理我們的業務面臨的風險和機遇非常重要 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | | 9 |
| 上游 | | l | | l | | | l | l | l | | | 5 |
| 中游/物流 | | l | l | l | l | | l | l | l | | | 7 |
| 下游/工業氣體/公用事業 | | l | l | l | l | l | l | l | l | | | 8 |
| 屬性 | | | | | | | | | | | | |
| 性別多樣性 | | | | | | | | | | | | |
| 女性 | | l | l | | l | l | | | | | | 4 |
| 男性 | l | | | l | | | l | l | l | l | l | 7 |
| 種族/民族多樣性 | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | l | | l | l | l | | l | l | l | | 7 |
| 黑人或非裔美國人 | | | l | | | | l | | | | l | 3 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | l | | | | | | | | | | | 1 |
獨立的 代表根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準獨立的董事 | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l | 9 |
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| | 弗雷德·M·迪亞茲 |
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| 特色經驗、資歷和屬性: •全球商業、汽車業和風險管理 – 2018年4月至2020年4月(退休時)擔任三菱汽車北美公司首席執行官兼董事會主席總裁，並於2017年7月至2018年4月在日本東京擔任三菱汽車株式會社績效優化全球營銷和銷售總經理。2013年4月至2017年7月，迪亞茲先生在日產汽車公司擔任過多個職務，包括北美卡車和輕型商用車事業部副總裁總裁和總經理、銷售和運營事業部副總裁以及事業部銷售和市場營銷部副總經理總裁。2004年至2013年4月，迪亞茲先生還曾在菲亞特克萊斯勒汽車公司擔任過多個職務，其中包括：總裁(公羊卡車品牌首席執行官)、總裁(克萊斯勒墨西哥公司首席執行官)、丹佛商務中心(丹佛商務中心)全國銷售主管、董事(丹佛地區董事總經理)以及董事(道奇品牌營銷傳播公司)。 •可持續性、氣候和人力資本管理 – 通過他在上述汽車行業的領導和管理角色獲得的經驗，他目前在其他上市公司的董事會任職，包括一家專注於設計和開發電動出租車飛機的公司(Archer Aviation Inc.)，他目前是下列上市公司可持續發展、人力資源、審計和薪酬委員會的成員。 •財務和會計 -通過上文提到的他在汽車行業幾家公司擔任首席執行官的經驗獲得專業知識，在汽車行業，對準確財務報表和報告的理解和問責至關重要。 •治理 – 他擁有上述董事會和高管職位的豐富經驗，並擔任過拉美裔企業董事協會(LCDA)的董事董事會成員、全美企業董事協會(NACD)的正式董事會成員和註冊董事會領導力研究員。 其他上市公司董事會(當前)：Archer Aviation Inc.、SiteOne Landscape Supply，Inc.(F/k/a John Deere Landscape LLC)和Smith&Wesson Brands，Inc. 前上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡: 58 董事自: 2021 委員會：審計 獨立的 | |
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| | H·保利特·埃伯哈特 |
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特色經驗、資歷和屬性: •全球商業領導力和治理 – 擔任HMS Ventures董事會主席兼首席執行官的經歷(自2014年以來)，這是一傢俬人持股企業，涉及技術服務以及房地產收購和管理。2011年至2014年3月，她擔任CDI公司首席執行官兼首席執行官總裁。CDI公司是一家提供工程和IT外包以及專業人事服務的公司，當時該公司是一家上市公司。她於2014年4月至2014年12月擔任CDI Corp.的顧問，並於2009年1月至2011年1月擔任HMS Ventures的董事會主席兼首席執行官。在此之前，她曾在過程自動化公司Invensys過程系統公司擔任首席執行官兼首席執行官總裁(2007年至2009年)，以及她曾在電子數據系統公司(“EDS”)任職(1978年至2004年)，這是一家IT和業務流程外包公司，在那裏她擔任美洲的總裁(2003年至2004年3月)和解決方案諮詢公司的總裁(2002年至2003年)。在Invensys和EDS工作期間，她領導着業務，客户遍及全球。 •網絡安全/IT、金融和會計 -在上述技術服務和IT部門的各種執行、財務和運營角色中擁有超過40年的經驗，對技術、數據和金融的交叉領域具有紮實的知識，她目前在Kore Group Holdings，Inc.(“Kore”)和LPL Financial Holdings Inc.(“LPL”)董事會任職，Kore Group Holdings，Inc.(“Kore”)是一家專注於物聯網(IoT)解決方案的上市公司，LPL Financial Holdings Inc.(“LPL”)是一家專注於為獨立財務顧問提供投資和商業解決方案的上市公司。她也是一名註冊會計師。 •可持續發展與氣候 – 她在能源行業擁有十多年的董事會服務經驗，包括她之前在Anadarko石油公司(“Anadarko”)、Vine Energy Inc.(“Vine”)和Jonah Energy LLC的董事會服務。 •合規、風險管理、HSE和人力資本管理 – 她擁有上述業務領導經驗，現任及過往在其他上市公司董事會任職，包括現任擔任LPL及福陸公司(“福陸”)薪酬委員會成員、福陸商業策略及營運風險委員會、Kore審計委員會，以及她擔任主席的LPL審計及風險委員會的成員。她之前擔任Vine的HSE委員會主席和Anadarko的治理和風險委員會主席(委員會職責包括HSE監督)，也是Anadarko的首席董事。 其他上市公司董事會(現任)：福陸、科爾和LPL 前上市公司董事會(最近五年)：Anadarko和Vine |
年齡: 70 董事自: 2016 委員會：審計 (主席)；及 可持續性和 公共政策 獨立的
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| | 瑪麗·A·弗弗克斯 |
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特色經驗、資歷和屬性: •全球商業領導地位 – 擔任私募股權公司GenNx360 Capital Partners的現任管理合夥人(自2023年10月以來)。在此之前，她曾擔任她創立的科技房地產公司Axxelist LLC的首席執行官(2021年12月至2023年12月)，以及TriMark USA LLC(簡稱TriMark)的首席執行官(從2020年1月至2021年12月)。她出生在牙買加，曾在巴西、中國、法國、日本、韓國、布魯塞爾、英國和美國生活和工作過。 •工業氣體、汽車行業、HSE和網絡安全/IT -2015年5月至2020年1月，擔任Air Products&Chemical，Inc.(簡稱Air Products)美洲工業氣體公司(Air Products Inc.)工業氣體經理，經驗豐富。2011至2015年5月，她在天耐科公司擔任多個高管和高級領導職務，包括在負責為汽車原始設備市場提供清潔空氣和平順性產品和系統的集團。2003至2011年間，她在江森自控國際公司擔任過多個高級領導職務。在Air Products期間，她實施了SAP ERP和網絡安全；在TriMark，她擴展和部署了企業風險管理政策，以提供對財務、網絡安全和監管框架的監督。 •可持續發展與氣候 – 通過她獲得專業知識 之前擔任過氫和燃料電池技術諮詢委員會的指定成員，該委員會的成立是為了就美國能源部的氫氣研究、開發和示範工作向美國能源部長提供建議。在Air Products工作期間，她還通過可持續產品和計劃的創新吸引了企業對企業客户，如可再生燃料、氫燃料、碳封存、可再生能源和碳排放法規，以實現更好的環境可持續性成果。 •人力資本管理和治理-憑藉上述商業領導經驗和目前在全球上市制造公司Masco Corporation董事會任職的專業知識，她在薪酬和人才管理委員會(委員會職責包括人力資本、多樣性和包容性監督)任職，並擔任公司治理和提名委員會主席。她還在哥倫比亞商學院傑羅姆·A·查岑全球商業研究所的全球顧問委員會任職。 其他上市公司董事會：馬斯科公司 前上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡: 52 董事自: 2022 委員會: 提名和 公司治理 獨立的 |
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| | 約瑟夫·W·戈爾德 |
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| 特色經驗、資歷和屬性: •全球能源企業領導力和治理 –他曾擔任瓦萊羅董事會執行主席(自2023年7月1日起)、董事會主席兼首席執行官(自2014年至2023年6月30日)和總裁(自2012年至2020年1月22日)，他之前曾擔任瓦萊羅能源合夥公司普通合夥人的董事長兼首席執行官，瓦萊羅能源合夥公司是一家前上市的中游和物流大師有限合夥企業，他的歐洲經驗如下所述，他之前在阿納達科擔任董事公司，目前在PGA政策委員會任職。作為瓦萊羅的董事長兼首席執行官，他對公司戰略進行了重新定位，這一戰略已經堅定不移地執行了近十年，這對瓦萊羅能否為股東提供獨特的財務業績和同行領先的回報，同時確立其作為世界領先的低碳液體運輸燃料製造商之一的地位至關重要。 •煉油和營銷、HSE和風險管理 – 從2012年開始擔任瓦萊羅的總裁和首席運營官。在此之前，他曾擔任瓦萊羅執行副總裁總裁兼首席商務官(從2011年開始)，並在倫敦辦事處領導瓦萊羅的歐洲業務。在此之前，他在Valero和Ultramar Diamond三葉草公司(“UDS”)擔任過幾個領導職位，職責包括營銷和供應以及公司發展。 •可持續發展與氣候 – 在過去的20年裏，他在瓦萊羅擔任過各種領導和管理職務，在此期間 他全面參與了瓦萊羅在乙醇和可再生柴油生產領域的多元化發展，並作為首席執行官，指導和定位了瓦萊羅進一步增加對經濟低碳項目的投資的戰略。 •人力資本管理 – 在擔任首席執行官期間，他通過在瓦萊羅擔任的行政領導職務獲得了廣泛的專業知識，在那裏他積極參與了瓦萊羅員工面臨的一系列人力資本事務，包括他擔任首席執行官期間對新冠肺炎疫情的處理。 他之前還擔任過阿納達科薪酬和福利委員會的主席。 其他上市公司董事會(現任)：無 前上市公司董事會(最近五年)：阿納達科 |
年齡: 66 董事自: 2014 執行主席 董事會的成員 | |
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| | 金伯利·S·格林 |
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特色經驗、資歷和屬性: •能源企業領導力 – 擔任佐治亞州電力公司董事長、首席執行官和總裁的經歷(自2023年3月31日以來)， 並擔任南方天然氣公司董事會主席、首席執行官和總裁(2018年6月至2023年3月30日)。2014年至2018年5月，任南方公司常務副總裁兼首席運營官。在此之前，她是南方公司服務公司首席執行官兼首席執行官總裁。2007年至2013年，格林女士在田納西河谷管理局擔任高管職務，包括首席財務官、首席代官和集團戰略與對外關係部總裁。 •可持續性、氣候和HSE –通過她在上述天然氣和公用事業部門的各種領導和管理角色，包括與安全、新興技術、創新和與STEM相關的教育相關問題的專業知識，她參與了南方公司及其附屬公司的各種可再生能源項目和技術，並曾在美國天然氣協會(致力於通過創新和技術減少温室氣體排放的組織)和天然氣技術研究所(專注於推進脱碳解決方案的組織)的董事會任職。 •網絡安全/IT – 通過她獲得專業知識 曾在電力部門協調委員會擔任石油和天然氣聯絡聯席主管，該委員會是美國聯邦政府與能源部門之間關於國家級災難或關鍵基礎設施威脅(包括網絡安全)的主要聯絡人。 •金融、風險管理、合規和監管 -通過她在上文所述的南方公司及其附屬公司的領導角色，以及通過她在上文所述的田納西山谷管理局的服務(2007年至2013年)，擁有豐富的經驗。 •治理與人力資本管理 – 她通過上述領導角色積累了豐富的經驗，曾密切參與治理事項、繼任規劃、人才和領導力發展、留用、薪酬以及多樣性和包容性舉措和戰略。她在亞特蘭大大都會商會、佐治亞州研究聯盟、核電保險有限公司、亞特蘭大兒童保健、佐治亞州歷史學會、佐治亞州商會、羅文基金會和伍德拉夫藝術中心擔任董事，併成為亞特蘭大扶輪社的成員。 其他現任或前任上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡: 57 董事自: 2016 委員會: 提名和 公司治理 (主席)；及 可持續性和 公共政策 獨立的 |
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| | 黛博拉·P·馬約拉斯 |
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特色經驗、資歷和屬性: •全球業務領導力、可持續性和氣候 – 在布倫瑞克集團擔任非執行董事的經歷(自2023年9月以來)，這是一家專注於商業、政治和社會中心的關鍵問題和利益相關者的戰略諮詢公司。從2022年7月到2022年9月(她退休時)，她在寶潔公司擔任總裁和首席執行官顧問。她之前曾擔任寶潔首席法務官兼祕書(2010年至2022年7月)，並於2008年加入寶潔，擔任高級副總裁和總法律顧問。在寶潔時，她曾在寶潔全球領導力委員會和ESG執行委員會任職，並共同創建和共同運營了寶潔的“公民”計劃，該計劃是寶潔ESG的前身。 •政府、監管、能源行業和網絡安全/IT – 她在上述寶潔的領導角色和經驗以及在私人執業方面的經驗，她在2004年至2008年擔任美國聯邦貿易委員會(FTC)主席的經驗，以及她於2001年至2004年在美國司法部反壟斷司擔任副助理司法部長的經驗。在擔任聯邦貿易委員會主席期間，她在石油和汽油市場、知識產權、數據安全以及保護消費者免受網絡和IT風險(如身份盜竊、間諜軟件和欺騙性垃圾郵件)等領域積累了經驗。在司法部期間，她負責一系列行業的事務，包括軟件、金融網絡、媒體和娛樂以及工業設備。她於1991年加入Jones Day律師事務所，並於1999年成為合夥人。 •人力資本管理 -通過她之前在法律多樣性領導委員會董事會的服務，以及她在上文所述的寶潔公司的商業領導經驗，在那裏她監督了一個500多人的全球法律團體，在寶潔的平等與包容理事會任職，並創建和領導了寶潔的後新冠肺炎員工福利計劃。 •治理-通過她上文提到的領導角色、她目前在下文列出的另一個公共委員會、美國高爾夫協會執行委員會、威斯敏斯特學院董事會和First Tee基金會的服務，獲得經驗。 其他上市公司董事會(現任)：美國運通公司 前上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡: 60 董事自: 2012 委員會: 可持續性和 公共政策(主席)； 以及提名和 公司治理 獨立的 |
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| | 埃裏克·D·穆林斯 |
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特色經驗、資歷和屬性: •能源企業領導力 – 作為石灰巖資源公司的董事長兼首席執行官，他在2005年與人共同創立了一家公司，收購、運營和改善低風險的石油和天然氣資產。穆林斯先生負責石灰巖資源基金的所有戰略、財務和運營方面的工作。2011年5月至2015年10月，他還擔任石油和天然氣公司LRR Energy，L.P.的普通合夥人LRE GP，LLC的聯席首席執行官和董事會主席。 •可持續性、氣候、HSE和風險管理 – 在擔任石灰巖資源公司董事長兼首席執行官期間，他擁有豐富的經驗，負責公司的ESG工作，重點領域包括減少與公司日常運營相關的温室氣體排放，消除天然氣燃燒和甲烷泄漏，封堵和廢棄非生產油井，以及減少運營地點及其周圍的泄漏。他還擁有上述領導角色的經驗，現任康菲石油公共政策與可持續發展委員會主席(委員會職責包括監督社會、政治、HSE、氣候、運營誠信和公共政策事務)， 以及他之前在PG&E公司(“PG&E”)的安全和核監督委員會的服務。 •財務和會計 -作為高盛投資銀行部的前董事經理，他在該部門的自然資源部門領導了許多融資、結構和戰略諮詢交易。他之前還擔任過阿納達科審計委員會主席和PG&E審計委員會主席。 •治理-通過他上文討論的商業領導經驗，他目前和以前在其他上市公司董事會的服務，以及他目前在貝勒醫學院和惠勒大道浸信會董事會的服務，以及作為大休斯頓夥伴關係的董事會主席，提供專業知識。 其他上市公司董事會(現任)：康菲石油 前上市公司董事會(最近五年)：阿納達科和PG&E |
年齡： 61 董事自: 2020 委員會：審計 獨立的 |
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| | 羅伯特·A·普羅瑟克 |
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特色經驗、資歷和屬性: •全球業務領導力、監管和風險管理 – 他是Jones Day律師事務所(一家全球性律師事務所)的合夥人，負責該事務所的全球併購(“M&A”)業務。 普羅瑟克先生的法律業務主要涉及併購、收購、重組和公司治理事宜。 •治理、人力資本管理和薪酬 – 來自近50年公司和併購法律實踐的經驗和專業知識，他在Jones Day律師事務所的領導和管理角色，包括他作為該律師事務所最大執業小組之一現任主席的監督職責，以及他目前在下面列出的另外兩家上市公司的薪酬委員會任職。普羅塞克先生 經常就公司收購和治理髮表演講，撰寫或與人合著了大量文章，曾就收購和薪酬相關事宜在國會和美國證券交易委員會作證，還是CNBC、美國有線電視新聞網和彭博電視的經常客座評論員。 •可持續發展與氣候 -通過HIS的知識和專業知識 他擁有上述豐富的法律經驗，曾就各種可持續發展和氣候相關問題為公共和私人客户提供諮詢，並撰寫或合著了多篇文章，重點關注各種ESG、可持續發展和氣候相關問題對董事會和管理團隊的影響。 彼現時亦為中旅集團（“中旅”）提名、管治及可持續發展委員會主席。 •網絡安全/IT、HSE和能源行業 – 通過他目前在CTS董事會任職的經驗，CTS是一家專注於技術和電子的上市公司，他在併購、治理、融資和戰略交易方面提供諮詢的經驗，涉及技術行業（包括網絡和數據分析），石油行業的上游、中游和下游公司，以及公用事業行業的煤炭、核能和天然氣發電公司。 其他上市公司董事會(現任)：CTS和Kodiak Sciences Inc 前上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡： 73 董事自： 2005 委員會：人類 資源和 補償；和 可持續性和 公共政策 獨立的 獨立於銷售線索 董事 |
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| | R.萊恩·裏格斯 |
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| 特色經驗、資歷和屬性: •全球能源企業領導力和治理 -擔任瓦萊羅首席執行官、總裁和董事會成員(自2023年7月1日起)、總裁和首席運營官(從2020年1月23日至2023年6月30日)的經驗，他的職責包括物流和低碳燃料運營，他從2018年1月1日至2020年1月22日擔任瓦萊羅執行副總裁總裁和首席運營官，他在全球大宗商品市場擁有豐富的經驗，同時領導瓦萊羅的供應優化以及原油和原料供應小組，他在瓦萊羅擔任的其他職務如下所述。他之前還曾擔任Valero Energy Partners LP的普通合夥人和Valero的可再生柴油合資企業的董事會成員。Valero Energy Partners LP以前是一家上市的中游和物流領域的大型有限責任合夥企業。作為瓦萊羅管理團隊的關鍵成員，裏格斯先生長期以來在制定和實施瓦萊羅近十年來堅定不移地執行的戰略方面發揮了至關重要的作用，這些戰略是瓦萊羅能夠提供領先的業績和股東回報的關鍵。 •煉油和營銷、HSE和風險管理 – 他在瓦萊羅工作了二十多年，在那裏他的職業生涯始於瓦萊羅的麥基煉油廠，在那裏他作為工藝工程師開始了他的職業生涯，隨後在瓦萊羅擔任過多個領導職位，負責監管煉油運營、供應優化和原油和原料供應，以及規劃和經濟，然後成為瓦萊羅的首席執行官和總裁。此外，在裏格斯先生作為首席運營官的領導下，瓦萊羅的煉油組織在安全、可靠性、成本管理和環境措施方面都有了顯著的改善。 •人力資本管理、可持續性和氣候 – 通過他在瓦萊羅及其上述可再生柴油合資企業擔任的各種領導職務，他獲得了豐富的經驗。作為瓦萊羅的總裁和首席運營官，他的職責包括低碳燃料業務，他監督了路易斯安那州聖查爾斯的可再生柴油擴建項目，以及德克薩斯州亞瑟港的新可再生柴油工廠的建設。他還密切參與了瓦萊羅其他低碳項目的戰略規劃和資本決策。 其他現任或前任上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡: 58 董事自: 2023 行政長官 軍官與總裁 | |
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| | 蘭德爾·J·韋森伯格 |
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特色經驗、資歷和屬性: •全球商業領導力、金融和會計 – 專業知識 作為Mile 26 Capital，LLC的管理成員，這是一家總部位於康涅狄格州格林威治的投資基金(自2014年以來)，他在1998年至2014年期間擔任宏盟集團執行副總裁總裁和首席財務官，宏盟集團是一家上市的全球媒體、營銷和傳播公司。在加入宏盟之前，他是Wasserstein Perella的創始成員之一，也是第一波士頓公司的前成員。在沃瑟斯坦-佩雷拉，他專門從事私募股權投資和槓桿收購，1993年，他成為總裁，並擔任該公司私募股權子公司的首席執行官。 •可持續性、氣候、HSE和網絡安全/IT -通過他目前在MP材料公司(“MP材料”)董事會的服務和領導職位獲得經驗，MP材料公司是一家上市公司，生產對電氣化和其他先進技術至關重要的特殊材料，並表示目前擁有並運營北美唯一的綜合稀土開採和加工廠。他目前擔任MP材料公司審計委員會主席(負責網絡安全和ESG)，海盜船遊戲公司S審計委員會主席(負責網絡安全)，嘉年華公司和嘉年華公司健康、環境、安全和安保委員會成員(負責可持續發展)。另外，在擔任上文提到的宏盟首席財務官期間，他幫助監督了公司在企業道德、企業風險管理和全球企業社會責任領域的努力。 •人力資本管理與薪酬 – 他在上文提到的宏盟擔任首席財務官，在那裏他領導了公司財務和運營人員不斷髮展技能的努力，併為他們的持續職業發展實施了計劃。他目前還擔任MP材料公司薪酬委員會的成員，以及嘉年華薪酬委員會的主席。 其他上市公司董事會(現任)：嘉年華、海盜船遊戲和MP材料 前上市公司董事會(最近五年)：無 |
年齡： 65 董事自： 2011 委員會: 人類 資源和 補償 獨立的 |
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| | 小雷福德·威爾金斯 |
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| 特色經驗、資歷和屬性: •全球業務領導力、網絡安全/IT和風險管理 – 專業知識 作為AT&T公司多元化業務的首席執行官，他負責AT&T Interactive、AT&T Advertising Solutions、客户信息服務和印度消費者無線計劃的國際投資。他於2012年3月底從AT&T退休。威爾金斯先生曾在AT&T及其前身公司擔任過其他領導職務，包括集團總裁兼SBC企業業務服務首席執行官和SBC Pacific Bell首席執行官總裁。在AT&T及其前身公司擔任這些職務期間，他的職責還包括監督銷售、客户服務、數據解決方案工程、公司高級數據和IP網絡的諮詢和運營、網絡服務和集成以及信息服務。 •人力資本管理、薪酬、可持續性和氣候 – 在擔任瓦萊羅人力資源和薪酬委員會主席期間，他通過擔任瓦萊羅人力資源和薪酬委員會主席提供了專業知識，在此期間，他一直是瓦萊羅在將薪酬與HSE、可持續性和氣候表現聯繫起來方面取得進展不可或缺的一部分。威爾金斯先生目前還擔任卡特彼勒(“卡特彼勒”)薪酬和人力資源委員會主席、摩根士丹利薪酬、管理髮展和繼任委員會成員以及治理和可持續發展委員會主席。此外，他目前在摩根士丹利包容性研究所諮詢委員會任職，該委員會旨在制定和加快制定和加快一體化和透明的多樣性、公平和包容性戰略。 •治理 -通過他上文提到的商業領導經驗，他目前的董事會服務，以及他作為德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院諮詢委員會終身成員的服務，獲得了專業知識。 其他上市公司董事會(現任)：卡特彼勒和摩根士丹利 前上市公司董事會（過去五年）：無 |
年齡： 72 董事自： 2011 委員會: 人類 資源和 薪酬（主席）； 和可持續性並 公共政策 獨立的 | |
有關被提名人和其他董事的獨立性、普通股持有、薪酬和其他安排的信息，請參見下文的“薪酬討論和分析”、“董事薪酬”和“附加信息—董事會獨立性、關聯方事項和實益所有權”。
股東周年大會.所有董事會成員預計將出席年度會議，所有當時在董事會任職的董事都出席了瓦萊羅的2023年股東年會。
2023年董事會和委員會會議. 杜裏2023年，我們的董事會舉行了六次會議，Valero的四個董事會委員會總共舉行了22次會議。
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| 2023年，每位董事100%出席了他們所在的董事會和委員會的會議，展示了他們作為董事的堅定承諾和參與度。 |
2023年，審計委員會的監督所促成的一些主要成就和亮點包括：
•假設稀釋後，瓦萊羅股東的淨收益為每股24.92美元，為瓦萊羅歷史上第二高;
•通過股票購買和股息支付向股東返還超過66億美元；
•2023年1月將瓦萊羅的股息增加到每股1.02美元(2024年1月再次增加到每股1.07美元)；
•在煉油領域實現了有史以來最好的機械利用率，達到97.4%；
•確定整個組織節省和避免的成本超過1.69億美元；
•成功交接了幾個關鍵的行政領導職位，包括我們的首席執行官、首席運營官(“COO”)和最近退休的首席技術官(“CTO”)，並任命Gorder先生為執行主席；
•對預計將於2025年第一季度完成的SAF大型項目作出最後投資決定；
•亞瑟港焦化項目順利竣工開工；
•通過煉油廠環境記分卡事件衡量，取得了有史以來最好的環境業績；
•在批發系統中創造年度銷售量紀錄；
•創造可再生柴油銷售量的年度紀錄；以及
•在上文“我們在温室氣體排放和氣候方面所做的工作”和“我們的參與和反應”中討論的其他2023年成就。
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我們的董事會委員會概述 | |
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我們的董事會有四個委員會： (1) 審計委員會； (2)人力資源和報酬委員會； (3)提名和企業管治委員會；以及 (4) 可持續發展與公共政策委員會審議階段。 | | 委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為：Www.valero.comu投資者uESGu 管治的文件 u特許經營 |
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| 委員會結構/組成要點 | |
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獨立. 我們的董事會已經決定，根據適用的法規/標準，我們的四個董事會委員會的每個成員都是“獨立的”。有關董事獨立性的其他信息，請參閲下面的“其他信息-董事會獨立性、關聯方事項和受益所有權”。 多樣性. 我們的委員會主席100%要麼是女性，要麼是種族/民族多元化。 關注HSE、公共政策、可持續發展和氣候問題. 2022年初，董事會加強了其委員會結構和成立了一個新的可持續發展和公共政策委員會，該委員會在該委員會舉行的每一次會議上都討論了公共政策、可持續發展和氣候相關問題。該委員會還至少每年收到一份關於瓦萊羅的HSE努力以及氣候遊説和政治活動的報告。 |
現任審計委員會成員:
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| H.Paulett Eberhart(主席) | | 弗雷德·M·迪亞茲 | | 埃裏克·D·穆林斯 | |
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2023年委員會成員變動. 韋森伯格一直擔任該委員會的主席，直到2023年2月，埃伯哈特被任命為主席。2023年2月，迪亞茲先生被任命為審計委員會成員，不再擔任提名和公司治理委員會成員。
2023年會議和出席人數. 審計委員會在2023年召開了五次會議，當時在該委員會任職的每一名成員都有100%的出席率。
主要職能和職責. 該委員會的主要職能和監督和責任領域包括：(I)財務報表完整性和法律/監管合規，重點是對我們的財務報表和會計政策的潛在影響；(Ii)財務風險管理和敞口；(Iii)合規、道德和公司不當行為；(Iv)Valero的獨立審計師；(V)Valero的內部審計職能；以及(Vi)網絡安全和IT風險。審計委員會的主要職能以及監督和責任領域在審計委員會章程中有進一步的描述，該章程可在我們的網站上“董事會委員會概覽”討論開始時的地址找到。我們在上文“我們的風險管理和監督結構概述”項下，就“建議3-批准任命畢馬威有限責任公司為獨立審計師”，以及在下面的“關於我們的風險管理和監督結構的其他細節”和“其他信息--董事會獨立性、相關方事項和實益所有權”項下，進一步披露有關審計委員會的信息。
審計委員會財務專家.董事會認定，委員會的每位成員均為“審計委員會財務專家”(定義見“美國證券交易委員會”)。有關審計委員會成員的技能、經驗和其他屬性的更多信息，請參閲上文“建議1--董事選舉”。
最近的成就和亮點. 除其他外，委員會的監督最近取得的一些重要成就和亮點包括：
•更加重視網絡安全和信息技術做法和風險，包括在2022年修改其委員會章程，正式確定其在這一領域的職責；
•定期審查和討論各種環境、氣候、監管和其他事態發展對瓦萊羅財務報表和公開披露的影響；
•繼續注重企業風險管理，包括就瓦萊羅的交易政策和做法、保險以及風險識別和緩解等項目向委員會提交具體報告；
•繼續重視準確和及時的財務報表報告，包括定期報告瓦萊羅遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、財務報告、內部審計和財務報表完整性倡議；
•加強內部審計職能，包括瓦萊羅的數據隱私和低碳燃料努力、反賄賂和反腐敗審計以及人力資本披露等事項；
•促進了Valero的全球合規計劃，包括Valero管理潛在利益衝突、第三方曝光、政治貢獻、數據保護和隱私、反壟斷政策和培訓以及移動通信的努力；
•收到關於瓦萊羅道德熱線報告、可參考的合規問題、公司政策更新以及其他合規倡議和努力的季度最新信息；
•增加與瓦萊羅的獨立審計師、內部審計主管和主計長的執行會議；
•監督和批准獨立審計師的主要業務夥伴的過渡；以及
•增加了委員會的更新，委員會的變化如上所述。
現任人力資源和薪酬委員會成員:
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| 小雷福德·威爾金斯(主席) | | Robert a.普羅福塞克 | | 蘭德爾·J·韋森伯格 | |
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2023年委員會成員變動. 2023年2月，魏森伯格成為審計委員會成員，不再在審計委員會任職。菲利普·J·法伊弗於2023年在該委員會任職，直到在2023年的年度股東大會上從董事會退休。
2023年會議和出席人數. 人力資源和薪酬委員會召開會議六2023年，當時在委員會任職的每一名成員都有100%的出席率。
主要職能和職責. 該委員會的主要職能和監督和責任領域包括：(I)瓦萊羅的薪酬計劃、政策和戰略；(Ii)瓦萊羅首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃；(Iii)人才管理和薪酬相關風險；(Iv)人力資本管理和領導力發展；以及(V)股權和保留。人力資源和薪酬委員會的主要職能以及監督和責任領域在該委員會的章程中有進一步的描述，該章程可在我們的網站上“董事會委員會概覽”討論開始時的地址找到。我們在上面的“我們的風險管理和監督結構概述”以及下面的“我們的風險管理和監督結構的其他細節”、“薪酬計劃的風險評估”和“薪酬討論和分析”中披露了有關該委員會的其他信息。
人力資源和薪酬委員會報告. 人力資源和薪酬委員會2023財年報告緊跟在下面“薪酬討論和分析”之後的這份委託書中。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與.沒有薪酬委員會的聯鎖。人力資源和薪酬委員會的成員都沒有擔任過瓦萊羅的官員或僱員，也沒有任何關係需要瓦萊羅根據S-K號《美國證券交易委員會條例》第4404項(關於關聯方交易)披露。
有限的權力轉授.在公司章程允許的情況下，為方便管理，人力資源和薪酬委員會已授權我們的首席執行官對瓦萊羅的福利計劃進行某些非實質性的修訂，並向非執行主管的關鍵員工發放有限的股權獎勵。
最近的成就和亮點. 除其他外，委員會的監督最近取得的一些重要成就和亮點包括：
•瓦萊羅2022年的高管薪酬獲得了94.2%的薪酬發言權批准；
•領導了Valero首席執行官、首席運營官和首席技術官的有效繼任規劃過程，包括任命戈爾德先生為執行主席，以及與此類過渡相關的薪酬變化；
•批准對我們的業績股票進行增強，以高於同行相對TSR業績的中位數，並在業績期間我們的TSR為負值時，將整體業績股份支出上限設為目標的100%；
•批准了修訂後的高管薪酬追回政策這超出了美國證券交易委員會和紐交所的最低要求；
•在我們的LTI計劃的性能共享部分中包含了一個能量轉換修飾符；
•委員會成員參加了與股東和利益攸關方的廣泛接觸；
•與提名和公司治理委員會一起，批准增強S托克所有權和保留準則對於高級管理人員來説，現在的股權水平比以前高出50%；
•2022年修訂了委員會章程，具體規定了其在各種人力資本管理事項上的職責；以及
•增加了委員會的更新，委員會的變化如上所述。
現任提名和公司治理委員會成員:
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| 金伯利·S·格林(主席) | | 瑪麗·A·弗弗克斯 | | 黛博拉·P·馬約拉斯 | | 唐納德·L·尼克爾斯 | |
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2023年委員會成員變動. 2023年2月，迪亞茲先生成為審計委員會成員，不再在提名和公司治理委員會任職。尼克爾斯先生將從董事會退休，從年會起生效。
2023年會議和出席人數. 提名和公司治理委員會在2023年舉行了六次會議，當時在該委員會任職的每一名成員都有100%的出席率。
主要職能和職責. 該委員會的主要職能和監督和責任領域包括：(I)董事會技能和董事點心；(Ii)瓦萊羅的公司治理原則；(Iii)瓦萊羅的董事會/委員會年度評估；(Iv)新的董事方向和董事繼續教育；以及(V)關聯方交易。提名和公司治理委員會的主要職能以及監督和責任領域在該委員會的章程中有進一步的描述，該章程可在我們的網站上“我們的董事會委員會概覽”討論開始時的地址獲得。我們在上文“我們的風險管理和監督結構概述”、下面的“其他信息-董事會獨立性、相關方事項和受益所有權”以及“我們的董事會是如何結構、治理和運作”一節的其他標題下，對提名和公司治理委員會進行了額外的披露。
委員會對董事提名者和董事負責人的推薦. 委員會向董事會推薦本委託書第1號提案所列人士為年度大會董事選舉的提名人選，並推薦董事會各委員會的任務。董事會批准了這些建議，包括董事提名參加年會選舉的名單。委員會還審議並建議任命一名首席董事主持沒有管理層的獨立董事會議，並得到董事會獨立董事的批准。有關更多信息，請參閲下面“我們董事會的領導結構和強有力的獨立監督”項下的披露。
最近的成就和亮點. 除其他外，委員會的監督最近取得的一些重要成就和亮點包括：
•批准了強化的過載政策，根據該政策，它定期(但至少每年)評估每個董事的承諾和能力；
•對照投資者和代理諮詢公司的預期，審查瓦萊羅的公司治理實踐；
•董事在氣候、能源未來和其他與可持續發展相關的事項、網絡安全和信息技術以及董事會目前的技能和經驗的背景下討論了繼續教育；
•繼續關注瓦萊羅理事會和委員會的評價進程，這一進程導致委員會在2022年提出建議，並促使理事會決定設立可持續發展和公共政策委員會作為一個新的常設委員會；
•自2020年以來，幫助確定和推薦了三名新董事，並監督了他們的有效入職；
•回顧和討論瓦萊羅的董事信息和通信實踐；
•會同人力資源和薪酬委員會，批准增強S托克所有權和保留準則對於高級管理人員來説，現在的股權水平比以前高出50%；以及
•增加了委員會的更新，委員會的變動如上所述。
現任可持續發展和公共政策委員會成員:
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| 黛博拉·P·馬約拉斯
(主席) | | H·保利特·埃伯哈特 | | 金伯利·S·格林 | | Robert a.普羅福塞克 | | 小雷福德·威爾金斯 | |
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2023年委員會成員變動. 2023年2月，埃伯哈特女士接替魏森伯格先生成為審計委員會主席，成為委員會成員。
2023年會議和出席人數. 可持續發展與公共政策委員會在2023年召開了五次會議，當時在該委員會任職的每一名成員都有100%的出席率。
主要職能和職責. 委員會的主要職能和監督和責任領域載於其委員會章程，具體包括：(I)HSE事項；(Ii)可持續性和與氣候相關的風險和機會；(Iii)企業責任和聲譽管理；(Iv)社會、社區和公共政策戰略和倡議；(V)政治問題，包括政治貢獻和遊説活動；以及(Vi)遵守公司運營的法律和監管要求。 委員會的主要職能和監督職責領域在委員會的章程中有進一步的描述，該章程可在我們的網站上“我們的董事會委員會概覽”討論開始時的地址獲得。我們還在上面的“我們的風險管理和監督結構概述”和下面的“我們的風險管理和監督結構的其他細節”一節中披露了關於該委員會的其他信息。
最近的成就和亮點. 除其他外，委員會的監督最近取得的一些重要成就和亮點包括：16
•審查和討論了《2023年環境正義審計報告》和《2023年種族公平評估》，每個報告都由一名獨立的第三方專家進行；
•監督瓦萊羅披露新的2050年温室氣體減排/置換雄心，範圍為1、2、3和4；
•監督瓦萊羅繼續專注於準確可靠的温室氣體排放披露，包括瓦萊羅獲得對瓦萊羅温室氣體披露的年度獨立第三方有限保證；
•審查和討論了委員會成立後發表的多份側重於可持續性和氣候相關事項的報告和披露，包括瓦萊羅的：
◦2022年TCFD報告，其中載有所羅門使用國際能源署的NZE 2050情景假設進行的分析；
◦對CDP氣候變化調查問卷的年度答覆；
◦ESG年度報告和其中包括的SASB報告；
◦年度氣候遊説調整分析和報告；
◦範圍：3強度披露；以及
◦温室氣體排放的價值鏈分析及其披露；
•至少每年收到一份關於瓦萊羅的HSE努力以及氣候遊説和政治活動的報告；
•在委員會舉行的每一次會議上討論公共政策、可持續性和氣候相關問題；
•委員會成員與股東和利益攸關方廣泛接觸；以及
•增加了委員會的更新，委員會的變動如上所述。
16見上文“我們在温室氣體排放和氣候方面所做的工作”和“我們的參與努力和響應能力”，包括其中的腳註和交叉引用，以瞭解更多信息，包括與範圍3強度和同行有關的信息。
增強的過載策略. 我們相信，我們的每一位董事都能夠投入足夠的時間和精力來履行董事的職責，這一點至關重要。因此，我們在2022年10月修改了我們的過載政策，包括在我們的企業管治指引以更好地與投資者的預期保持一致。
數值準則. 我們的所有董事目前都符合我們增強的過載政策下的以下指導方針：
•非僱員董事不應在四個以上的上市公司董事會任職(包括瓦萊羅董事會)；
•擔任上市公司首席執行官或其他高管的董事不應在兩個以上的上市公司董事會(包括Valero董事會)任職；以及
•Valero審計委員會的成員不應在三個以上的上市公司審計委員會任職(包括Valero的審計委員會)。
董事承諾和能力評估。2023年，提名和公司治理委員會評估了每個董事履行其對瓦萊羅持續責任的能力，考慮了所有適用的信息，包括董事的主要職業和職責、其他公開董事會服務和領導職位(如董事長、首席董事和委員會主席)。在私營公司和非營利性董事會、行業和其他領導職位和角色中的服務，來自其他董事的意見， 以及相關董事提供的信息， 並確定每家董事在董事會的繼續服務在我們的強化超負荷政策下是合適的。
通知程序.根據我們的增強型超負荷政策，董事如果正在考慮對其主要職業或上市公司董事會/委員會服務進行某些可能大幅增加其職責的改變，應考慮並向董事會提供機會考慮該董事是否能夠繼續為董事會事務投入足夠的時間、保持獨立、擔任連鎖董事、根據適用的法律或法規存在潛在衝突，或與Valero的利益存在潛在衝突。
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點心。我們不會為我們的董事設定任期限制。正如我們在我們的企業管治指引董事會認為，長期在董事會任職的董事能夠根據他們對Valero的歷史、業務、政策和目標的經驗和了解提供寶貴的見解。作為任期限制的替代辦法，董事會認為其評估、提名和更新程序以最佳方式支持董事會及其每一位董事的持續效力。 退休政策。我們的董事受退休政策的約束(在我們的企業管治指引)。根據這項政策，董事可以在我們的董事會任職，直到他們年滿75歲。年滿75歲的董事可以完成其剩餘的任期。Nickles先生將受我們的董事退休政策的約束，並於年度會議上生效。 我們的兩名其他現任董事亦將受分別於二零二五年及二零二七年股東周年大會上生效的董事退休政策規限。
| 董事會更新 |
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| 自2016年以來 | | | | |
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| 5 | 新的 獨立的 董事 * | | 2016 | Eberhart女士 女士 格林 |
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| | 2020 | 穆林斯 |
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| | 2021 | 迪亞茲先生 |
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| | | | 2022 | Ffolkes女士 |
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| 3 | 新的 女性董事 （目前共4/12） | 2016 | Eberhart女士 女士 格林 |
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| 2022 | Ffolkes女士 |
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| 3 | 新的 種族上/人種上 多元化董事 （目前共4/12） | 2020 | 穆林斯 |
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| 2021 | 迪亞茲先生 |
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* 總共有六名新董事，包括裏格斯先生，他是一名管理董事，根據紐約證券交易所上市標準並不獨立。 |
| 2022 | Ffolkes女士 |
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我們的企業管治指引要求董事會及其委員會進行年度表現評估，而此要求亦載於董事會委員會章程。董事會及委員會表現評估在確保董事會及委員會有效運作及監督方面發揮重要作用。提名及企業管治委員會負責監督此評估過程（概述如下），並向董事會彙報其對董事會表現的評估。
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| 多步驟和連續評估過程 |
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| 年度檢驗 | | 總結報告 | | 執行會議審查 | | 持續反饋 |
| 為董事會及各委員會量身定做的詳細調查於每年年底分發前，於有需要時徵詢提名及企業管治委員會主席的意見後，每年檢討及更新。 | è | 評估結果的總結報告被彙編並提供給每個董事，結果在保密的基礎上展示，以鼓勵坦率的反饋。 | è | 這些摘要報告在執行會議的董事會和/或委員會會議上討論，由提名和公司治理委員會主席、董事首席負責人和/或主席領導，他們確保董事會或管理層酌情跟進任何確定的事項。 | è | 提名和公司治理委員會主席、董事首席執行官和/或董事長將不時單獨會見董事，以獲取對董事會、一個委員會或另一個董事表現的反饋。 |
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| 評估和反饋主題 | | 評估過程的有效性 | |
| 除其他外，這一進程涉及的主題包括： | | 審計委員會認為，這些評價工具和程序為討論審計委員會及其委員會的效力和可能加強的領域提供了有效的措施和論壇。2022年，這一進程最終導致執行局決心(I)加強執行局的監督結構，以應對可持續性和氣候相關事項帶來的日益增長的挑戰和機遇，(Ii)設立可持續性與公共政策委員會，作為一個新的常設委員會。 | |
| •董事會和委員會的作用、效力和結構； | | |
| •公司戰略和風險管理監督； | | |
| •董事會和委員會的組成、規模和領導層，以及委員會的結構和輪換； | | |
| •董事會和委員會會議的頻率、長度和內容，包括涉及的主題； | | |
| •會議材料和管理層在董事會和委員會會議上的陳述的質量； | | |
| •瓦萊羅的治理政策、文件和規定是否充分；以及 | | |
| •董事會及其委員會相對於各自職責和職責的表現。 | | |
瓦萊羅氏病企業管治指引聲明所有新董事在加入董事會後，必須在合理可行的情況下儘快參加迎新計劃。我們通常會在聖安東尼奧的總部親自舉辦一整天的新董事迎新活動，瓦萊羅的高級管理團隊通常會介紹以下主題：(I)可持續發展與氣候；(Ii)公司治理與董事會實踐與職能；(Iii)合規、健康安全與安全、內部和外部審計以及風險管理，包括瓦萊羅的商業行為和道德準則，(V)瓦萊羅的概況和歷史；(Vi)瓦萊羅的煉油業務，包括煉油簡介；(Vii)瓦萊羅的人力資本管理工作；(Viii)瓦萊羅的商業和國際業務；以及(Ix)瓦萊羅的低碳燃料業務。在瓦萊羅總部舉辦新的董事迎新活動，讓新董事能夠與員工互動，並親身體驗我們的文化。
提名和公司治理委員會最近審查了我們新的董事迎新計劃，並確定它是一個有效和高效的入職工具和流程。最近入職的董事對我們新的董事方向的積極反饋也支持了這一決定。我們還通過上文直接討論的董事會和委員會評估程序，每年重新評估我們新的董事迎新計劃的有效性。
我們鼓勵董事酌情參加董事教育項目，以瞭解公司治理、關鍵董事會監督領域和董事會最佳實踐的發展。在我們的企業管治指引, 我們將支付董事人員參加某些與其董事會職責相關的繼續教育項目的費用，包括董事在全國公司董事協會等組織的成員資格，以便提供持續訪問信息和資源的機會，以促進董事會發展和監督。 董事繼續教育的提供方式如下：
•董事會和委員會的陳述.在董事會和/或委員會會議期間，瓦萊羅的高級管理團隊、中小企業、獨立審計師和獨立薪酬顧問經常就相關主題進行詳細介紹。
•委員會報告. 在董事會會議上，委員會主席就委員會會議期間涉及的事項提供詳細報告。
•實地考察. 董事們定期實地考察Valero的設施，我們在2023年9月的董事會會議上參觀了我們位於德克薩斯州亞瑟港的煉油廠和鄰近的可再生柴油工廠。
•嘉賓演講者. 出席我們為期三天的年度戰略規劃會議的外部嘉賓演講，在過去三年中，第三方專家就氣候、能源的未來、低碳項目和創新、可持續發展、液體燃料、地緣政治和公共政策等主題發表了演講。
•定期更新. 我們通過定期溝通向董事會通報最新情況和關鍵信息，除了定期的電話和電子溝通外，還包括(I)由我們的投資者關係團隊準備的每週書面更新報告，其中包含關鍵的市場和同行數據、分析師評論和其他更新，以及(Ii)我們首席執行官關於我們的財務、運營和HSE業績以及其他法律、法規、可持續性、公共政策和業務發展的每月書面報告。
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提名和公司治理委員會最近討論了瓦萊羅在氣候、能源未來和其他與可持續發展相關的問題、網絡安全和IT以及董事會目前的技能和經驗等背景下接受的董事繼續教育。 |
董事會主席和首席執行官目前由兩個不同的人擔任。從2014年12月31日到2023年6月30日，戈爾德同時擔任董事長和首席執行長。關於Gorder先生決定從2023年6月30日交易結束時起退休的首席執行官一職，董事會選舉Gorder先生為執行主席，R.Lane Riggs為首席執行官和總裁以及董事會成員。
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| 董事會對CEO交接和執行主席角色的看法 | |
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裏格斯先生的資歷和被證明的領導力. 董事會認為，裏格斯先生非常合格，是擔任瓦萊羅現任首席執行官的最佳選擇，他在瓦萊羅工作20多年所表現出的強大領導力和積累的豐富經驗證明瞭這一點。作為瓦萊羅管理團隊的關鍵成員，裏格斯先生長期以來在制定和實施瓦萊羅近十年來堅定不移地執行的戰略方面發揮了至關重要的作用，這些戰略是瓦萊羅能夠提供領先的業績和股東回報的關鍵。見“第1號提案”—選舉董事“ 有關裏格斯先生技能的更多信息，請參見 和經驗. 執行主席角色的價值. 董事會認為，戈爾德先生作為執行主席的作用有助於保持管理層的日常業務和業務職能與董事會的風險管理、監督和戰略職能之間的有效協調和了解，以及鑑於(I)自2016年以來瓦萊羅董事會中有幾名董事大幅更新和增加(上文在“董事的更新和退休”中進行了討論)；(Ii)最近首席執行官、首席運營官和首席技術官的角色發生了換屆；以及(Iii)影響能源行業和瓦萊羅的強大、複雜和快速變化的動態，這在此時尤為重要。 繼任計劃. 我們2023年CEO從Gorder先生過渡到Riggs先生的繼任計劃在執行之前就已經制定了一段時間，並在董事會的全面參與和支持下按計劃進行。 |
董事會認為，戈爾德先生擔任執行主席期間，通過讓裏格斯先生在董事會的全面監督下專注於瓦萊羅的業務運營和事務的管理，促進了有效的過渡，而戈爾德先生則專注於董事會的治理和運營，並就公司的重大事務提供建議--在政府事務方面發揮了關鍵作用。在擔任這一職務期間，戈爾德先生的主要職責是：
•主持董事會會議，領導董事會進行有效的風險管理、監督和戰略制定，適當時聽取董事首席執行官、董事會獨立委員會主席和首席執行官的意見和諮詢；以及
•領導和管理有關董事會及其委員會的治理和運營決策，包括會議議程和提交董事會或其委員會的其他事項，在每個情況下，董事首席執行官、董事會獨立委員會主席和首席執行官(視情況而定)提供意見和諮詢。
獲授權的獨立董事及委員會主席. 董事會的每個委員會均由一個具有重大權力和責任的獨立董事擔任主席，我們的四個董事會委員會完全獨立。此外，瓦萊羅的企業管治指引明確授予每位董事會成員(I)有權建議將項目列入會議議程；(Ii)有權在任何董事會或委員會會議上提出不在該會議議程上的議題；及(Iii)有權自由接觸Valero的管理層和員工，包括在執行會議上。
獨立領銜董事. 為了進一步平衡執行主席的角色，董事會還設立了強大的獨立牽頭董事其職責在下文“我們獨立領導董事的作用”一文中進行了説明。而我們的企業管治指引不要求分離或合併董事長和首席執行官的角色，如果董事長根據該準則的規定不是獨立的(例如，因為他們現在是或在過去五年內曾是瓦萊羅的僱員)，則準則要求其下的其餘獨立董事每年選擇一位獨立的董事首席執行官。普羅瑟克先生被董事會獨立董事選舉為瓦萊羅2023年董事的首席執行官。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會獨立董事還選擇普羅塞克先生在2024年擔任瓦萊羅公司的獨立首席執行官。Prousek先生的技能、經驗和其他屬性將在上面的“提案1--董事選舉”中進一步討論。
獨立負責人董事的職責已在瓦萊羅的企業管治指引幷包括：
•擔任董事長和非管理董事之間的聯絡人；
•就董事會會議的議程與董事長進行協商；
•酌情審查和批准發送給麻管局的信息；
•召開非管理董事會議的權力；
•在管理層不在場的情況下制定議程並領導董事會執行會議例會的討論，並就這些會議向主席提供反饋；以及
•當股東或其他利益相關方的利益應由獨立於管理層的人處理時，接收、審查並採取行動。
首席董事在會議間隙定期與董事長和董事會獨立委員會主席溝通，並就各種事項提供直接意見，包括董事會的監督結構、風險識別和管理以及戰略。董事會認為，這一方法與上文討論的其他強有力的制衡和獨立領導因素一起，適當和有效地補充了瓦萊羅目前董事長和首席執行官分開的角色結構。
展望未來，審計委員會將繼續定期評價其領導結構的適當性。儘管董事會已經確定，在當前情況下分離董事長和首席執行官的角色是合適的，但瓦萊羅的治理文件並沒有將這種做法確立為一項政策，事實上，董事長和首席執行官的角色在過去已經合併了很長一段時間，瓦萊羅過去有時也會有一位獨立的董事長。這一決定是根據當時適用的事實和情況做出的，包括董事會的組成和風險管理和監督結構、官員和董事的退休或過渡期、瓦萊羅面臨的風險和機遇以及
瓦萊羅及其股東和利益相關者，由董事會的業務判斷決定。董事會的領導、風險管理和監督結構，包括董事會如何管理其風險監督職能，以及這一管理對董事會領導結構的影響，將在上面的“我們的風險管理和監督結構概述”和下面的“關於我們的風險管理和監督結構的其他細節”一節中進一步討論。
全體董事會繼續與人力資源和薪酬委員會合作，評估CEO職位的潛在繼任者。我們的首席執行官隨時向董事會提供對潛在繼任者的建議和評估。董事會定期在由獨立首席執行官董事領導的高管會議上討論首席執行官繼任計劃，無論是在首席執行官在場的情況下，還是在僅與獨立董事舉行的會議上。董事會的審議還包括在發生意外緊急情況或首席執行官和其他高級管理人員暫時喪失能力的情況下進行繼任規劃。人力資源和薪酬委員會協助監督瓦萊羅的管理層繼任規劃，包括領導力發展，並定期就這一主題向董事會報告並與其接觸。有關人力資源和薪酬委員會的職責和責任的更多信息，請參閲上文“董事會委員會概覽”。
提名和公司治理委員會從多個來源徵求董事會候選人的推薦，包括我們的董事、我們的官員、第三方研究機構，以及保留的第三方搜索和諮詢公司。此外，委員會將按照下文“其他--股東通信、提名和提案”中所述的程序，審議股東提交的候選人。委員會將審議通過上述程序適當確定的所有候選人，並將在相同的基礎上對每一名候選人進行評估。提名和公司治理委員會對股東候選人的考慮程度將與該股東向該委員會提供的有關候選人的信息的質量和數量相稱。
代理訪問. 我們的章程允許持有我們已發行普通股至少3%的股東或最多20名股東在我們的委託書中提名董事會候選人，並將其包括在我們的委託書中，但要符合我們章程中規定的某些要求。每個股東或股東團體可以提名董事的候選人，上限為董事會董事人數的2%或20%。任何被提名者必須符合我們的附則中提到的資格標準。根據我們的代理訪問條款提名候選人的程序在下面的“其他-股東通信、提名和建議”中描述。
我們的企業管治指引授權提名和公司治理委員會負責審查董事會的組成以及董事會及其各個委員會的個別成員的資格。本次審核包括考慮所有相關因素，包括委員會對適用的獨立標準和考慮因素的評估、與適用法律或法規的潛在衝突或與Valero的利益的衝突，以及個人的性格、判斷力、誠信、為董事會和特定委員會的有效運作做出貢獻的能力、年齡、技能(包括金融知識等)、獨特經驗以及董事會當時對S的整體需求的其他屬性。有關更多信息，請參閲上面“我們在網絡安全/IT、合規性和人力資本管理-人力資本管理亮點”一節中披露的內容。
每名候選人必須符合某些最低資格，包括：
•強烈的道德原則和正直；
•有能力投入足夠的時間、精力和注意力來履行適用的職責，同時考慮到我們上文討論的過載政策；以及
•技能、經驗和其他屬性是我們現有董事會成員的補充；在這方面，我們考慮到董事會目前對特定技能、經驗和屬性的總體需求。
根據這項初步評估，提名及公司管治委員會一般會決定是否面試被提名的候選人，如有需要，委員會會建議其一名或多名成員、董事會其他成員及/或Valero的高級管理人員(視乎情況而定)面試候選人。在與董事會及Valero高級管理人員進行額外審核及討論(視情況而定)後，委員會最終決定其董事提名名單(如有)，並建議一名或多名獲提名人士的任何該等名單提交董事會全體審議及批准。上述及其他Valero管治原則及文件的成效，以及董事會及其各委員會的表現，均透過上文“年度董事會及委員會評估程序”所述的程序，按年度進行評估。
我們相信，來自不同背景、擁有不同天賦、技能、經驗、教育和視角的人有助於創建多樣化、創新和敬業的團隊，這為我們的成功提供了優勢和優勢。在董事會中也是如此，董事會受益於並重視來自不同背景、擁有不同才華、經驗、教育和視角的董事。為了提高提名和公司治理委員會在尋找董事候選人時有效撒網的能力，該委員會修改了章程，要求提名董事的初始候選人名單(數量不受限制)包括但不限於多樣化的合格候選人。這一要求將在必要時傳達給任何協助董事搜索的第三方，並通過提名和公司治理委員會履行其對瓦萊羅董事搜索過程的監督責任來實施。
瓦萊羅的風險管理和監督是全體董事會的責任.審計委員會直接和通過其各委員會行使其風險管理和監督職責。董事會根據當時適用的事實和情況，根據董事會對風險的範圍、大小和緊迫性的業務判斷，考慮各種時間範圍內的風險，並通過以下程序和項目等提供信息。
回顧和討論重要事項。管理層和董事會定期評價和討論與瓦萊羅當前相關和重要的專題，董事會經常要求提供額外的閲讀材料或關於這些項目的報告。董事會全體成員定期直接審查和討論各種HSE、公共政策、可持續性和氣候相關問題，並通過可持續發展和公共政策委員會定期討論這些問題，該委員會的會議通常由所有董事參加。
為期三天的年度戰略規劃會議. 董事會還在董事會與管理層舉行的為期三天的年度戰略規劃會議上討論重大風險、機會和戰略，以便進行深入的年度評估；並討論(I)瓦萊羅面臨的主要風險和機會；(Ii)鑑於此，瓦萊羅的戰略和做法是否充分；(Iii)瓦萊羅的戰略重點和瓦萊羅成功執行其戰略的風險。特別是，雖然瓦萊羅的低碳燃料戰略是一個優先性和焦點對於董事會全體成員來説，這也是過去三年我們年度戰略規劃會議的主要議題之一。除了在會議期間在戰略規劃會議上接收和討論管理層的報告外，瓦萊羅還邀請第三方專家和瓦萊羅中小企業進行互動並向他們提問，他們就瓦萊羅在各種時間框架內面臨的風險和機遇提交報告，包括與氣候、能源未來、低碳項目和創新、可持續發展、液體燃料、地緣政治和公共政策有關的風險和機遇。
委員會報告.董事會全體(或適當的董事會委員會)定期收到委員會主席和管理層的報告，以使董事會(或委員會)能夠評估Valero的風險識別、管理和監督流程和戰略。當一份報告在委員會層面進行審查時，該委員會的主席隨後向全體董事會報告此事，這通常會導致額外的審查和與全體董事會的討論。委員會主席還定期在可持續發展與公共政策委員會的會議上就與該委員會有關的議題提交報告，這是可持續發展與公共政策委員會的一個常設議程項目。這使得全體董事會及其委員會能夠有效和有效地協調全體董事會在廣泛議題上的風險管理和監督作用。
參與度、教育、技能和經驗.瓦萊羅的風險管理和監督也得到了以下方面的瞭解和加強：(I)管理層和董事會從我們的股東和利益相關者那裏不斷收到的反饋；(Ii)我們強有力的持續董事教育努力；(Iii)我們董事帶來的知識、技能和經驗的有效結合；以及(Iv)在這次“我們的風險管理和監督架構的其他細節”討論中討論的其他事項。
綜合和多學科的監督方法. 可持續發展和氣候相關問題帶來的挑戰和機遇尤其廣泛、複雜和相互關聯，因此往往在我們每個董事會委員會各自職責的多個領域重疊。為了管理和監督這些事項，董事會的每個委員會協助董事會全體成員監督其各自職責和專長領域內的某些可持續性和氣候相關事項。公共政策、可持續性和與氣候有關的事項是可持續性和公共政策委員會特別關注的問題，在委員會舉行的每一次會議上，都討論了這些問題。該委員會還至少每年收到一份關於瓦萊羅的HSE努力以及氣候遊説和政治活動的報告。
定製的結構和職責的編撰.的結構和組成可持續發展和公共政策委員會是專門為加強董事會對HSE、公共政策、可持續發展和氣候相關事項的監督而設立的，其委員會章程規定了對這些事項的監督和責任。為了提供董事會各委員會及其高級獨立領導層的知識和見解，並促進與董事會全體成員和董事會其他委員會之間的合作與協調，可持續發展與公共政策委員會由五名獨立成員組成，其中包括Majoras女士(擔任委員會現任主席)、董事會其他各委員會主席和瓦萊羅牽頭的董事。我們還鼓勵但不要求所有董事出席可持續發展與公共政策委員會的會議。這種結構使可持續發展和公共政策委員會會議上討論的HSE、公共政策、可持續性和氣候相關問題滲透到董事會及其其他委員會的所有會議和討論中，並促進了對這些問題的有效監督。
我們的信息安全和內部審計團隊負責人至少每年一次向審計委員會提交一份關於(I)網絡安全和IT風險的報告，以及Valero的信息安全運營、結構和框架；(Ii)各種網絡安全和IT指標；(Iii)Valero的網絡安全和信息安全管理和改進工作；(Iv)未來的項目；以及(V)Valero與網絡安全和IT相關的治理和評估。審計委員會主席向全體董事會報告我們的信息安全和內部審計團隊負責人在其網絡安全更新期間提交的信息摘要。委員會還定期直接收到關於這類事項的報告。
理事會和委員會的定期更新和報告。一般來説，在審計委員會的大多數定期會議上，瓦萊羅的首席合規官(直接向我們的總法律顧問(GC)報告)提供瓦萊羅全球合規和道德計劃的最新合規情況。包括瓦萊羅合規和道德相關政策、倡議和培訓的最新情況。審計委員會主席通常在此類會議後向全體董事會提交一份委員會報告，説明在本次合規和道德更新期間提出的事項。根據審計委員會章程，首席合規官有權直接與審計委員會溝通。 監督全球合規和道德計劃.審計委員會監督瓦萊羅的全球合規和道德計劃及其在發現和防止違反瓦萊羅商業行為和道德準則以及其他公司政策、適用法律和其他不當行為。瓦萊羅已經制定了審查其商業合作伙伴的程序，包括擴大合規檢查和制裁篩選。
匿名內外倫理熱線. 審計委員會還建立了程序，用於接收、保留和處理有關會計和審計事項的投訴，以及其他可疑或已知的不道德行為或違反瓦萊羅公司政策的行為(如商業行為和道德準則)，包括一種通過第三方運營的“道德幫助熱線”匿名提交的方法，該熱線有英語、法語和西班牙語版本。瓦萊羅為我們供應鏈中的員工、董事、業務合作伙伴和其他人員提供這條外部幫助熱線的訪問權限，並努力確保對道德幫助熱線的報告進行跟蹤、保密，並且可以匿名進行，無需擔心報復。
我們的激勵性薪酬計劃旨在有效地平衡風險和回報。在評估風險時，我們會考慮根據年度獎勵獎金計劃/計劃支付的現金薪酬以及根據股權薪酬計劃獎勵的長期獎勵。我們還考慮獎勵機會的組合(即短期和長期)、績效目標和指標、目標設定過程以及與我們的計劃相關的管理和治理。我們不認為我們的補償政策和做法有可能對瓦萊羅產生不利影響。我們認為可以緩解過度冒險行為的薪酬計劃的特點包括：
•當瓦萊羅的TSR在業績期間為負值時，整體業績股票支付的上限為目標的100%；
•固定和可變、年度和長期、現金和股權薪酬之間的組合，旨在鼓勵符合瓦萊羅長期最佳利益的戰略和行動；
•根據各種業績指標確定獎勵獎勵，從而分散與單一業績指標相關的風險；
•將相對的TSR納入我們的LTI計劃，調整與公司的薪酬和績效關係，包括那些面臨與瓦萊羅相同或相似的市場力量的公司；
•股權激勵獎勵的多年授權期，鼓勵對持續增長和收益的關注；
•根據我們的年度獎金計劃和績效股票獎勵，最高支付上限；
•限制性股票獎勵，有助於遏制激勵獎勵的波動性，並進一步使高管的利益與長期股東價值創造保持一致；以及
•我們的薪酬相關政策，包括我們的高管薪酬追回政策和股票所有權和保留準則 下面在“薪酬討論和分析-薪酬相關政策”中討論了我們的其他薪酬治理實踐，以及在“薪酬討論和分析-採用薪酬治理最佳實踐”中討論的其他薪酬治理實踐。
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目錄 |
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強大的薪酬話語權參與和迴應 | 28 | | 高管薪酬的構成要素 | 42 |
高管薪酬摘要 | 29 | | 基準化具有競爭力的薪酬水平 | 43 |
2023年CEO和其他領導層的轉變 | 29 | | 個人績效和個人目標的作用 | 43 |
行政人員薪酬的要素—摘要 | 30 | | 主要補償要素的相對大小 | 43 |
相對於同行，按績效支付 | 33 | | 基本工資 | 44 |
高管薪酬設計要素 | 35 | | 年度獎勵獎金 | 44 |
2023年業績成果 | 36 | | 長期激勵獎 | 51 |
高管薪酬—HSE、可持續性和氣候 | 37 |
| 額外津貼和其他福利 | 58 |
採用薪酬治理最佳做法 | 38 |
| 離職後福利 | 59 |
高管薪酬計劃的管理 | 39 | | 會計和税務處理 | 60 |
同行小組和基準數據 | 39 | | 薪酬相關政策 | 60 |
薪酬決定的程序和時間安排 | 41 | | |
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強大的薪酬話語權參與和迴應
我們重視股東和利益相關者對我們高管薪酬計劃的反饋，並仔細考慮我們年度薪酬話語權投票的結果。董事會和人力資源和薪酬委員會將與股東和利益相關者的深入對話視為審查我們高管薪酬計劃的寶貴機會。我們在2023年至2024年期間進行的強有力的ESG/薪酬合作努力包括：
•為我們的100個最大股東提供對話*；
•與合計持有我們普通股約50%的股東*接觸；以及
•與股東和代理諮詢公司舉行至少67次不同的會議，其中許多包括我們董事會的高級領導和/或我們的高級管理團隊成員的參與。
*測量反映了我們基於現有數據和信息做出的合理決定。
2022年和2023年積極參與的反饋導致人力資源和薪酬委員會對高管薪酬設計進行了幾次修改，以改善高管薪酬與瓦萊羅業績的一致性。以下是收到的股東意見和採取的迴應行動的詳情：
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| 我們聽到的是什麼 | 對此採取的行動 |
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| 相對TSR目標應設置為高於同行的TSR性能中值(50%)。 | 我們已將Valero業績股的目標相對TSR業績上調至高於同業集團的中位數。(1) |
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| 如果Valero的TSR為負，則績效股票歸屬應限制在目標水平。 | 我們現在如果Valero的TSR在業績期間為負值，則將整體業績股票支付的上限設為目標的100%。(1) |
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| 提高瓦萊羅高級管理人員的股權薪酬與股東長期利益的一致性。 | 我們增強了我們的股票所有權和保留準則將高級管理人員擁有的Valero普通股的所需價值提高50%，使其成為工資的倍數。(2) |
腳註:(1)從2023年2月的撥款開始。
(2)有關對我們的準則進行改進的更多詳細信息，請參閲下面的“股票所有權和保留準則”標題下的披露。
基於Valero強大的薪酬話語權參與和迴應，Valero的2022年高管薪酬獲得了94.2%的薪酬話語權批准。
高管薪酬摘要
此摘要重點介紹了此委託書中其他部分包含的信息，並不包含您應該考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀委託書全文。有關我們2023年業績的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。有關Valero 2023年、2022年和2021年可歸因於Valero的增長資本投資(在本薪酬討論和分析中通常稱為“資本支出”)的更多信息，請參閲我們分別截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的Form 10-K年度報告。《薪酬討論與分析》中的委員會一詞是指人力資源和薪酬委員會。本薪酬討論和分析中使用的某些已定義術語在本委託書的其他地方進行了定義。
在瓦萊羅董事會進行了全面的首席執行官繼任規劃程序(於2023年6月30日收盤時生效)之後，董事會選舉R.萊恩·裏格斯和總裁為首席執行官和總裁(以及董事會成員)，接替退休的首席執行官但仍擔任董事會主席的約瑟夫·W·戈爾德(通過董事會選舉他為執行主席，這一點在上面的“我們董事會的領導結構和強有力的獨立監督”一節中進一步討論)。董事會認為，裏格斯先生非常合格，是擔任瓦萊羅現任首席執行官的最佳選擇，他在瓦萊羅20多年的服務中表現出的強大領導力和積累的豐富經驗證明瞭這一點。作為瓦萊羅管理團隊的關鍵成員，裏格斯先生長期以來在制定和實施瓦萊羅近十年來堅定不移地執行的戰略方面發揮了至關重要的作用，這些戰略是瓦萊羅能夠提供領先的業績和股東回報的關鍵。有關裏格斯的技能和經驗的更多細節，請參見上面的“1號提案--董事選舉”。董事會還選舉加里·K·西蒙斯為執行副總裁總裁兼首席運營官，自2023年7月20日起生效，接替裏格斯先生之前擔任的首席運營官一職。西蒙斯先生此前曾擔任執行副總裁總裁和首席商務官。在選舉各自擔任新職務的同時，委員會向全體董事會提出了對Gorder先生和Riggs先生的薪酬建議(隨後得到了董事會獨立董事的批准)，並批准了Simmons先生的薪酬變動，如下所述(所有這些變動將在本薪酬討論和分析稍後進一步詳細描述)。
戈爾德作為執行主席的薪酬是在考慮了S指數中類似職位的廣泛市場做法，以及最近同行首席執行官換屆導致的執行主席職位的薪酬水平後確定的，並根據這些原則制定了這些目標。
人力資源和薪酬委員會和董事會對戈爾德先生擔任執行主席的決定
•年化基本工資降至1080,000美元，自2023年7月1日起生效。
•年度獎勵獎金(工資的160%)或長期獎勵(工資的700%)的百分比目標沒有變化，長期獎勵的過渡性撥款也沒有變化(因此，年度獎勵獎金和長期獎勵獎勵的目標美元價值都與減薪成正比；見下文“年度獎勵獎金”標題下的2023年年度獎勵獎金的詳情)。
人力資源和薪酬委員會和董事會對裏格斯先生擔任首席執行官和總裁的決定
•將年化基本工資增加到1,425,000美元，從2023年7月1日起生效。
•將年度激勵獎金目標從基本工資的110%提高到160%(每個職位的2023年獎金機會按比例分配；2023年年度激勵獎金詳情見下文《年度激勵獎金》)。
•將長期激勵獎勵目標值從基本工資的550%提高到700%，從2023年7月1日起生效。
•2 031 250美元的過渡期長期獎勵，數額等於其過渡前和過渡后角色的目標值之和(各6個月按比例分配)減去他在2023年2月收到的年度長期獎勵的目標值(5 912 500美元)。過渡性贈款按股數和價值在限制性股票和績效股票之間各佔一半。7 943 750美元的全年綜合贈款目標值反映了根據2023年在每個角色中花費的時間擬交付的價值。除了這筆獎勵相當於裏格斯在2023年擔任的兩個主要職位在2023年獲得的長期激勵機會外，沒有與他晉升為首席執行官相關的補充長期激勵。
人力資源和薪酬委員會決定任命西蒙斯先生為首席運營官
•將年化基本工資增加到90萬美元，從2023年7月20日起生效。
•年度獎勵獎金目標不變，為基本工資的100%(2023年獎金機會基於其過渡前和過渡後的工資，按比例分別為6個月；2023年年度獎勵獎金詳情見下文《年度獎勵獎金》標題)。
•將2023年最後六個月的長期激勵獎勵目標從基本工資的325%提高到450%。
•一筆價值802 188美元的過渡期長期獎勵，數額等於其過渡前和過渡后角色的目標值之和(各6個月按比例分配)減去他在2023年2月收到的年度長期獎勵的目標值(2 445 625美元)。過渡性贈款按股數和價值在限制性股票和績效股票之間各佔一半。全年合計贈款目標值為3 247 813美元，反映了根據2023年在每個角色中花費的時間擬交付的價值。除了這筆贈款使西蒙斯先生在2023年期間擔任的兩個主要角色的2023年長期激勵機會相等外，沒有與他晉升為首席運營官相關的長期激勵補充贈款。
在授予裏格斯先生和西蒙斯先生的長期激勵過渡性贈款中，50%的股份(和目標值)以業績股的形式提供，這取決於人力資源和薪酬委員會對瓦萊羅實現目標業績目標的認證(其餘50%以限制性股票的形式提供)。如下文更詳細所述，由於幾個因素，每個近地天體的目標贈款價值不同於本委託書中摘要補償表中披露的金額。
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☑ | | 將公司業績和高管薪酬緊密聯繫起來 | | ☑ | | 平衡短期和長期薪酬 |
☑ | | 使高管和股東的利益一致 | | ☑ | | 促進高層管理人才的保留 |
☑ | | 管理風險並採用高管薪酬方面的最佳做法 | | ☑ | | 推進HSE、可持續發展和氣候相關
通過執行激勵措施實現目標 |
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下表概述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容。
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| 元素 | 表格 | 主要特徵 |
| 基本工資 | 現金 | •考慮角色的範圍和複雜性、同行市場數據、任職者的經驗以及個人表現和情況 •與競爭做法保持一致，以支持徵聘和留住頂尖人才 |
年度獎勵獎金
計劃 | 基於性能的
現金 | •年度薪酬的可變部分側重於實現短期年度財務、運營和戰略目標，這些目標是安全可靠運營、股東回報、嚴格使用資本以及實現HSE、可持續發展和氣候相關目標的關鍵驅動力 |
長期的 激勵計劃 | 業績股 (50%) | •針對一個由12名成員組成的績效同級組(包括Valero)，在三年時間內衡量相對TSR，以及與低碳目標相關的兩個獨特指標 •激勵股東回報和對我們的低碳目標的承諾，包括減少/轉移温室氣體排放和投資於低碳倡議 •所提供的價值是由TSR相對於相關同行的表現以及我們在推進低碳燃料戰略方面的進展推動的 |
限制性股票 (50%) | •交付的價值是由Valero普通股的絕對業績和通過股息向股東提供的回報驅動的 •幫助留住關鍵人才 •在三年內每年穿1/3馬甲 |
目標總薪酬
委員會對行政人員薪酬進行管理，使每位行政人員的目標總薪酬在委員會獨立行政人員薪酬顧問提供的最新具體職位市場數據的中位數的合理範圍內。目標總薪酬代表上表中列出和總結的高管薪酬計劃的三個主要要素(工資、年度激勵獎金和長期激勵)。參考競爭性市場數據並考慮到本薪酬討論和分析中進一步討論的其他因素，每個要素都是獨立管理的。下表列出了我們的近地天體2023年的目標總薪酬(定義如下)，假設在Gorder、Riggs和Simmons先生的情況下，這些個人在2023年12月31日擔任的職務與他們在2023年12月31日的全年相同。因此，Gorder、Riggs和Simmons先生的目標總薪酬反映了他們各自在交接後分別擔任執行主席、首席執行官和首席運營官的年化薪酬目標。
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| 目標總薪酬是委員會在考慮短期和長期業績結果之前為近地天體審議的目標薪酬水平。 |
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| | 薪金 (2023年12月31日)($)(1) | 年度目標
獎勵獎金
($) (1) | 長期目標
獎勵（股票
獎項）（$）（2） | 目標
薪酬總額（美元） |
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| 裏格斯 | 首席執行官 | 1,425,000 | | 2,280,000 | | 9,975,000 | 13,680,000 |
| 弗雷澤 | 首席財務官(“CFO”) | 925,000 | | 925,000 | | 4,162,500 | 6,012,500 |
| 西蒙斯 | 首席運營官 | 900,000 | | 900,000 | | 4,050,000 | 5,850,000 |
| 託馬斯（3） | CTO | 725,000 | | 616,250 | | 1,993,750 | 3,335,000 |
| 沃爾什 | 氣相色譜 | 675,000 | | 573,750 | | 1,856,250 | 3,105,000 |
| Gorder（4） | 執行主席 | 1,080,000 | | 1,728,000 | | 7,560,000 | 10,368,000 |
腳註:
(1)代表上表中的“薪金”乘以行政人員在標題“年度獎勵獎金”下所述的目標獎金百分比。對於戈爾先生、裏格斯先生和西蒙斯先生來説，上表中的“工資”和“目標年度獎勵獎金”反映了假設這些人全年都處於過渡後的角色的全年年化價值。
(2)代表上表中的“薪金”乘以行政人員的目標LTI百分比，並按以下“長期激勵獎勵”標題所述的與業績相關的潛在調整。所示數值還代表管理給除Gorder、Riggs和Simmons先生以外的每個NEO的2023年LTI贈款的獎勵價值，上表中的目標LTI反映了假設此人全年擔任過渡后角色的年化價值。有關更多信息，包括授予Gorder、Riggs和Simmons先生的2023年實際目標值，請參閲下面的“角色過渡前LTI補助金”和“角色過渡LTI補助金”。
(3)託馬斯女士從2024年1月2日起退休。
(4)戈爾德先生從首席執行官職位上退休，並當選為執行主席，從2023年6月30日收盤時起生效。
由於下列因素，本委託書中彙總薪酬表中披露的每位高管的總薪酬(及其包含的某些薪酬值)與上表中列出的目標總薪酬(及其包含的某些目標薪酬值)不同。
•Gorder、Riggs和Simmons在薪酬彙總表中披露的“薪資”、“股票獎勵”、“非股權激勵計劃薪酬”和“總”薪酬反映了每個人在過渡前和過渡後的合計，並根據美國證券交易委員會的披露要求計算，而上表披露的目標總薪酬(針對每個單獨的薪酬元素)反映了與Gorder、Riggs和Simmons先生過渡後各自的角色相關的年化價值。
•目標總薪酬不包括與彙總補償表中的某些退休福利相關的價值，由於精算假設和其他因素，這些價值每年可能發生重大變化(見補償表和相關腳註的“養卹金價值和非限定遞延報酬收入變化”一欄)。還不包括彙總補償表中披露的“所有其他補償”津貼和福利。
•在薪酬彙總表中披露的薪酬總額是根據美國證券交易委員會的披露要求計算的，可能與用於評估薪酬水平的目標總薪酬計算的值有很大差異。最值得注意的是，摘要補償表中披露的績效股票價值代表了作為年度獎勵週期一部分的三個不同獎勵的三個不同部分(授予於2021年，
2022年、2023年7月1日和2023年7月20日分別授予裏格斯先生和西蒙斯先生與他們的新角色有關的過渡性獎勵，每一項獎勵都包括對預期業績的調整(有關詳細信息，請參閲目標總薪酬的目標LTI元素內的績效股票價值)，而目標總薪酬中的績效股票價值代表目標獎勵和2023年全額獎勵獎勵，該獎勵是根據截至授予日前一天的連續15個交易日的平均收盤價進行管理的。2023年戈爾、裏格斯和西蒙斯的目標總薪酬反映的是假設他們在2023年全年擔任過渡後的角色時的年化金額。例如，2023年，弗雷澤先生在彙總薪酬表的“股票獎勵”一欄中披露的限制性股票和績效股票的價值比可比的目標總薪酬價值高出約113萬美元。Gorder先生、Riggs先生和Simmons先生在薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄中披露的價值也與可比的目標總薪酬價值有很大差異，後者是假設他們在2023年全年擔任過渡后角色的年化金額。有關美國證券交易委員會披露規則下2023年LTI贈款的更多詳細信息，請參閲基於計劃的獎勵授予表和相關腳註，有關授予的目標值的更多詳細信息，請參閲下面的“角色過渡前LTI贈款”和“角色過渡LTI贈款”。
導致薪酬彙總表中披露的價值與目標總薪酬中所顯示的價值之間存在差異的其他因素包括：績效所賺取的實際年度獎金金額與目標年度激勵獎金價值之間的差異；對於限制性股票授予，與授予日期相關的股票價格與獎勵的公允價值之間的差額(如薪酬摘要表披露所要求的)與用於確定為實現目標值而授予的限制性股票數量的股價之間的差異。
高管薪酬摘要
以下圖表彙總了從2021年到2023年我們的CEO(截至12月31日)和我們的其他非CEO指定的高管(平均而言)在2021年至2023年的目標總薪酬*的同比變化(此類個人，“近地天體”或“指定的高管”)。2021年和2022年的“CEO薪酬”反映了戈爾德擔任首席執行官期間的目標總薪酬*，2023年的“CEO薪酬”反映了裏格斯的目標總薪酬*，裏格斯於2023年年中當選為首席執行官。所有年度的“其他非首席執行官近地天體平均薪酬”反映了一年內任何時候未擔任首席執行官的近地天體的平均目標總薪酬*。
* 2023年的總薪酬目標是基於截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有該薪酬水平一樣。
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| 我們首席執行官的目標總薪酬在2021年至2022年期間保持不變（對於Gord先生），然後在2023年降低（對於Riggs先生），以反映該職位的經驗差異。 |
2022年至2023年其他非首席執行官近地天體的目標總薪酬小幅下降(如平均值所示)，主要反映了2022年至2023年非首席執行官近地天體組成的變化，這與2023年首席執行官從Gorder先生過渡到Riggs先生有關。
瓦萊羅的高管薪酬計劃旨在獎勵表現優異的高管。計劃設計強調可變激勵性薪酬(通過年度和長期激勵提供)，使高管最終實現的薪酬在很大程度上取決於絕對和相對績效衡量標準的實現。
下表顯示了截至2022年的五年期間，我們薪酬比較公司Peer Group與公司的相對業績和薪酬(2023年之前的結果無法確定，直到2023年，所有比較公司的高管薪酬將在2024年的委託書中披露)。我們通過(I)通過比較我們的TSR相對於我們的同行(用於衡量相對業績)來評估這種相對業績和薪酬，以及(Ii)通過比較我們高管的“可實現”薪酬相對於我們同行的高管的“可實現”薪酬(用於衡量相對薪酬)，如下所述。由於相對於同行公司的相對業績和薪酬是在截至2022年的五年期間進行衡量的，所以CEO比較和前五名高管比較中的“可實現”薪酬只包括戈爾德作為CEO的薪酬水平。委員會定期審查額外的第三方薪酬和績效匹配分析，以評估薪酬和績效關係，並確保我們的高管薪酬計劃產生預期的薪酬和績效匹配結果。
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| 在與獨立薪酬顧問接觸後，我們相信我們的高管薪酬與以下同行的表現密切相關。 |
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| | 瓦萊羅與同齡人的百分位數排名(1) | |
| 時間範圍 | 角色 | 相對於同行的相對TSR性能 | | 相對薪酬(2)與同行的對比 | |
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5年(2022年結束) | 首席執行官 | 第77個百分位 | | 第69個百分位 | |
排名前5位的高管(3) (包括首席執行官) | 第77個百分位 | | 第62個百分位 | |
腳註:
(1)反映2023年薪酬比較同級組，由14名同級組組成，見下文“同級組和基準數據”標題下的説明。同行公司陶氏化學被排除在分析之外，因為在其2019年剝離之前沒有5年的薪酬和業績數據。
(2)代表公司年度委託書中報告的“可變現”薪酬，包括：工資；獲得的年度獎金；已獲得或已行使的長期激勵獎勵；仍未償還的長期激勵獎勵的增加/減少；以及一次性支付，如離任高管的遣散費和新任高管的簽約獎勵。
(3)薪酬比較將與Valero的前五名高管及同行進行比較，包括首席執行官、首席財務官和三名薪酬最高的其他被點名高管，這些高管在五年測算期內每年的委託書中披露。這些計算是根據每家公司薪酬最高的五位高管的累計薪酬進行的。在一家公司的薪酬披露中包括五名以上被提名的高管的情況下，只包括五名薪酬最高的高管，以保持所有公司的一致性。
下圖顯示了截至2022年CEO相對薪酬和相對業績與同行之間的五年關係(見上文腳註1)，並顯示了CEO薪酬和公司業績在這段時間內保持一致：
五年的薪酬歷史反映了戈爾德先生在擔任我們首席執行官期間的累積“可變現”薪酬。
下圖顯示了截至2022年，前五名被提名高管的相對薪酬和相對業績與同行之間的五年關係(見上文腳註1)，還顯示了前五名被提名高管的薪酬和績效在這段時間內是一致的：
五年薪酬歷史反映了這段時間內排名前五的近地天體(包括擔任首席執行官的戈爾德先生)“可變現”薪酬的累計薪酬。
年度獎勵獎金計劃*
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| 組件 | 公制 | 重量 | 結果範圍 |
財務亞勒 | 調整後的每股收益** | 40% | 0% - 200% |
| 可操作的 | a）健康、安全和環境（HSE） b）機械可用性 c）完善現金運營管理 | 40% | 0% - 200% |
| 戰略 | 一系列舉措，包括ESG工作和改進 | 20% | 0% - 200% |
| 組合： | 100% | 0% - 200% |
*我們的年度獎勵獎金計劃及其相關事宜在此通常稱為我們的年度獎勵獎金計劃。
**Valero股東應佔每股盈利（“EPS”），經調整假設攤薄，並不包括某些特殊項目，下文將進一步詳細討論。
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| | 長期激勵計劃 |
| 50% | | | 50% | |
| 業績股 | | | 限制性股票 | |
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| •主要性能度量：相對PSR與性能對等組 •次要性能指標：能源轉型修正值與温室氣體排放減少/置換和為低碳舉措部署的增長資本掛鈎 •支付範圍：目標的0%至200% •為期3年的應課税品，無需重新測試 | | | •最終實現的價值隨着Valero普通股價格的變動和支付的股息而增加/減少 •3年應課差餉歸屬 | |
2023年90%的CEO目標總薪酬面臨風險(可變)*
* 2023年的總薪酬目標是基於截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有該薪酬水平一樣。
與薪酬目標相關的重大業務和組織成就*：
•每股盈利24.92美元(不包括特殊項目的每股24.90美元，如下所述)，為公司歷史上第二高。
•向股東返還超過66億美元通過總計約52億美元的股票購買和約15億美元的股息支付。
•達到有史以來最好的環保表現 通過我們的煉油廠環境記分卡事件指標進行衡量。
•達到煉油領域的機械利用率為97.4%，是有史以來最好的。
•得克薩斯州亞瑟港煉油廠的新原油焦化裝置成功完工並投產，這增強了其處理增量數量的重質原油和殘渣原料的能力，同時還提高了週轉效率。
•在整個組織範圍內確定了超過1.69億美元的成本節約和避免。
•2023年，將可歸因於Valero的增長資本支出的40%以上(如下所述)用於低碳計劃。
•開始投資和建設一個3.15億美元的大型項目，在我們位於德克薩斯州亞瑟港的可再生柴油廠生產SAF。該項目預計將於2025年第一季度完成，預計還將使該廠有權將目前4.7億加侖可再生柴油年產能中的約50%升級為SAF，預計這將使其成為世界上最大的SAF製造商之一。
•創下可再生柴油銷售量的年度紀錄。
*請參閲上文“我們在温室氣體排放和氣候方面所做的工作”下的披露，包括其中的腳註和交叉引用，以及本薪酬討論與分析中“年度激勵獎金”和“長期激勵獎勵”標題下對我們績效結果的討論，以瞭解我們最近取得的成就的更多詳細信息。
12多年來，瓦萊羅一直將量化的環境和安全績效指標納入其年度激勵獎金計劃。2020年，對年度激勵獎金計劃進行了修改，以獎勵與可持續發展相關的額外努力和改進。2021年，我們再次加強了高管薪酬與可持續性和氣候相關優先事項之間的聯繫，在我們的長期激勵計劃的績效分享部分增加了一項量化能源過渡措施。下表總結了瓦萊羅2023年高管薪酬計劃的HSE、可持續性和氣候相關內容。在本薪酬討論與分析中，每個組成部分和2023年業績的詳細信息分別在“年度激勵獎金”和“長期激勵獎勵”的標題下進行了進一步描述。
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| 薪酬計劃 | 元素 | 權重/影響 | 主要特徵 |
年度獎勵
獎金(短期
激勵措施) | 健康、安全、
和環境
範圍內的指標
運營中的
組件 | 13.3%的
年度獎勵獎金 | •由七個單獨加權的指標組成，這些指標涵蓋三個運營部門(獨立於可報告的部門)：煉油、乙醇和物流 •領先指標指標促進管理行為，包括根據預先建立的檢查標準和行動項目取得進展，事實證明，這些標準和行動項目改善了環境和安全結果 •滯後指標包括衡量可向監管機構報告的事件數量的“環境記分卡事件”*；以及一級過程安全事件數量/比率，這是由美國石油學會(“API”)定義的一項衡量過程安全事件每200,000個工作小時的指標(比率) |
年度獎勵
獎金(短期
激勵措施) | 戰略
行刑 | 20%
年度獎勵
獎金 | •將“ESG努力和改進”列為五個關鍵戰略領域之一 •報告了重大成就，並對五種不同的倡議進行了主觀評估：其中包括環境管理和可持續性倡議，以及與合規、人力資本和企業公民事務有關的倡議。 |
業績股
(長期
激勵措施) | 能量
過渡
修改器 | 加/減25
個百分點至
最後支付的款項
性能份額
Long的組成部分-
任期激勵 | •績效評估基於Valero在應對擴大低碳足跡的挑戰和機遇方面的進展，包括(I)實現我們公開宣佈的温室氣體減排/置換目標的進展**，以及(Ii)可歸因於Valero的增長資本支出對低碳倡議的投資** |
*2023年年度獎金計劃的“環境記分卡事件”指標包括嚴重性/數量增強功能，該功能在績效量表中對重大泄漏/釋放進行更重的權重。此功能的詳細信息將在“年度獎勵獎金”的標題下進一步説明。
**2023年2月，由於提前實現了我們的2025年短期目標，人力資源和薪酬委員會批准了對我們的能源轉換修改器的修改，以使這些目標更具挑戰性地實現，並繼續實現我們的2035年温室氣體減排/排量目標。委員會還批准了對用於評估Valero對低碳倡議的持續投資的衡量標準的修訂，延長了評估的時間範圍。2024年2月，由於2023年績效超過了2023年通過的用於評估瓦萊羅温室氣體減排/置換進展的指標的門檻，委員會批准了一項額外的修改，進一步提高了這一指標的門檻，使其實現起來更加困難。見下面的“2023年能源轉型修正結果”和上面“我們在温室氣體排放和氣候方面所做的事情”下的披露，包括其中的腳註和交叉引用。
採用薪酬治理最佳做法
我們的高管薪酬計劃包括許多被公認為最佳實踐的功能。以下是我們一些強有力的薪酬治理實踐。
•激勵性薪酬(年度激勵獎金和長期激勵)佔我們任命的高管2023年目標總薪酬的大部分(從78%到90%不等)。
•我們的目標是，授予我們任命的高管的長期激勵價值和股票數量的50%，以績效股票的形式與TSR的相對業績以及我們低碳燃料戰略的進展和成就掛鈎，如下所述。
•我們用多個性能度量激勵相輔相成、有助於長期創造股東價值的成就。
•我們指定的高管和董事必須遵守有意義的股票所有權和保留準則最近得到了加強，在下文“股權和保留準則”下進一步討論了這一點。我們對高管的指導方針要求更高的所有權水平(佔工資的百分比)，而不是我們同行和S 500指數成份股公司的中值水平。
•我們參與股東、利益相關者和代理顧問的活動徵求對我們薪酬計劃的意見，包括董事會高級領導和/或高級管理團隊成員的參與。有關更多信息，請參閲上面的“強有力的薪酬參與和迴應話語權”。
•我們100%的長期激勵機會以Valero普通股的股票計價。
•如果Valero的TSR為負，我們將Performance股票的最終歸屬上限為目標的100%在績效期間，不考慮潛在的超越同行的表現。
•根據我們的LTI計劃的業績份額部分，賺取的價值不僅與Valero股價的上漲有關，還與Valero的TSR超過我們同行(如上所述)各自TSR的程度有關。
•激勵在絕對績效目標(獎勵實現預先設定的目標)和相對衡量標準(即相對TSR，如上所述，將績效份額下的激勵與超越同行的TSR績效聯繫起來)之間保持平衡。
•我們有最高支付上限 對我們的年度獎勵獎金機會和我們的業績股票。
•要實現我們業績股票的相對TSR業績部分的目標業績，需要業績高於同行TSR中值。
•我們的高管薪酬計劃包括減少不當行為風險的設計功能。
•我們的高管薪酬設計總體上符合瓦萊羅同行和可比行業的典型做法。
•瓦萊羅的收入和市值在我們作為高管薪酬基準的同行集團的收入中值和市值的合理範圍內，反映出我們以適當的方式進行薪酬比較。
•我們以中位數的工資水平為基準基本薪資、年度獎勵獎金、長期獎勵和目標總薪資的薪酬比較對象同級組。
•我們已經消除了所有的控制權變更對於潛在的降落傘消費税，並維持一項政策，防止實施包含毛收入的控制安排變更。
•我們有一項政策(I)規定，績效股票的授予包含在控制權變更的情況下進行歸屬的“雙重觸發”條款和條件，使得績效股票不會在Valero的控制權變更時自動歸屬，以及(Ii)我們的政策規定，委員會可在與參與者的獎勵協議中規定，如果參與者在控制權變更後終止受僱於Valero，則任何未歸屬的績效股票將在這種終止時按部分、按比例(取決於業績期間的服務時間)歸屬(而不是在控制權變更時自動全部歸屬)，具有委員會所決定的獲獎資格。
•我們的長期激勵計劃要求股票期權不能重新定價未經股東批准。
•我們被點名的高管和董事不得將我們普通股的股票作為債務抵押品或抵押品，並且不得購買、出售或承銷催繳、看跌或其他期權或衍生工具，包括那些旨在對衝或抵消我們普通股市值任何下降的工具。
•我們的高管薪酬追回政策要求在某些重述情況下返還獎金和其他激勵及股權補償超出了美國證券交易委員會和紐約證交所的最低要求。
有關更多信息，請參閲下面的“薪酬相關政策”和上面的“薪酬計劃的風險評估”。
•該委員會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的獨立性要求的董事組成。
•委員會保留了一名獨立的高管薪酬顧問的服務，該顧問直接向委員會提供服務。
•根據股東的建議，我們每年進行一次薪酬話語權投票。
•我們有一個解密的董事會；我們所有繼續留任的董事每年都會競選連任。
•我們的董事會已經批准了每年可能支付給非僱員董事的股權補償金額的限制。
•我們目前有10名獨立董事(9名董事提名人)，他們在四個完全獨立的委員會任職。
•在九名獨立的董事提名者中，有七人是女性或種族/民族多元化(包括四名女性導演，三名黑人或非裔美國人導演，一名西班牙裔或拉美裔董事導演)。
•我們的首席執行官和董事長的角色是分開的，我們有一個獨立的董事領導。
•我們的章程授予我們的股東代理訪問權。
•我們的章程允許股東召開股東特別會議。
高管薪酬計劃的管理
我們的高管薪酬計劃由人力資源和薪酬委員會管理。該委員會由我們董事會的三名獨立董事組成。他們不參加我們的高管薪酬計劃。委員會通過和/或監督的政策由我們的薪酬和福利工作人員執行。2023年，委員會繼續保留ExEquity有限責任公司(“ExEquity”)作為高管和董事薪酬事務的獨立薪酬顧問。顧問服務的性質和範圍在下文“薪酬顧問披露”一節中描述。
人力資源和薪酬委員會使用同齡人組薪酬數據來評估基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的基準。委員會使用薪酬比較同級組(下文進一步説明)來確定我們任命的執行幹事的薪酬基準。在本委託書中，這種引用有時被稱為“薪酬調查數據”或“競爭性調查數據”。
薪酬比較對等組
薪酬比較同級組(適用於2023年工資、長期激勵和年度激勵獎金決定)為由從事美國國內石油和天然氣業務的公司或來自可比行業的大型複雜公司組成，這些公司代表了瓦萊羅業務的規模和複雜性。
薪酬比較同行小組與我們的業務相關，因為我們與成員公司競爭從入門級員工到高級管理人員的各個級別的人才。 我們認為，我們的薪酬比較是規模合適的，因為同行集團的收入和市值中位數在我們收入和市值的合理範圍內，競爭性調查數據所涵蓋的期間。我們對集團薪酬計劃和水平的瞭解對於在員工和管理人才市場上保持競爭力至關重要。
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| 薪酬比較者同行組 |
| 雪佛龍公司 | HF Sinclair Corporation * |
| 康菲石油公司 * | 洛克希德·馬丁公司 |
| 陶氏化學公司。 | LyondellBasell Industries N.V. * |
| EOG Resources，Inc.* | 馬拉鬆石油公司 * |
| 埃克森美孚公司 | 西方石油公司 * |
| 通用汽車公司 | 菲利普斯66 * |
| 哈里伯頓公司 | 騰訊通公司** |
*也是績效對等組的成員，如下所述。
** 2023年7月，雷神技術公司更名為RTX公司。
鑑於瓦萊羅的規模和複雜性，我們所有級別的員工都是該集團中任何一家公司類似工作的合格候選人。薪酬比較機構Peer Group於2022年10月獲得人力資源和薪酬委員會的批准，當時根據年度薪酬審查程序初步審議並確定了高管薪酬水平，這一點在“薪酬決定的過程和時機”一文中有進一步描述。
薪酬比較機構Peer Group也被用於制定2023年長期激勵目標和獎勵，這一點在“長期激勵獎勵”的標題下進一步描述。人力資源和薪酬委員會在考慮了以下因素後成立了該小組：(1)直接競爭對手公司，瓦萊羅將與這些公司尋找高管人才，或必須捍衞我們自己的公司(包括擁有大規模煉油業務的獨立煉油和營銷公司以及綜合石油和天然氣公司，如果規模和複雜性相似，則一定程度上考慮石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司)；(2)在基於收入和市值的適當和可比規模內(通常在瓦萊羅公司50%至250%的範圍內)，可比行業中類似複雜的組織；以及(Iii)公司通常在合理的地理位置內採用典型的美國高管薪酬方法。在設立薪酬比較機構同業集團時，委員會希望將瓦萊羅定位在同業集團收入中值和市值的合理範圍內。
我們的薪酬和福利工作人員在人力資源和薪酬委員會的監督下，利用薪酬調查數據，在ExEquity的幫助下，制定關於基本工資、獎金和其他薪酬安排的建議。我們使用這些數據與我們提供高管薪酬和福利的理念是一致的，這些薪酬和福利與我們競爭高管人才的公司具有競爭力。此外，薪酬調查數據和分析有助於委員會評估我們相對於薪酬比較同級組的公司的薪酬水平和目標。另請參閲標題“高管薪酬要素--標杆競爭性薪酬水平”下的披露。
2022年9月，委員會前瞻性地批准了對薪酬比較同級組的修改，以用於制定適用於2023財政年度的高管薪酬決定。正如我們之前披露的，這些變化包括移除福特汽車公司，增加LyondellBassell Industries N.V.(“LyondellBassell”)、RTX Corporation(前身為Raytheon Technologies Corporation)和洛克希德·馬丁公司。上文所述的2023年薪酬比較機構同業集團反映了同業集團從2022年(從12家公司擴大到14家公司)的擴大，以確保更穩健的一組比較數據，包括來自目前代表或更多可比行業的類似規模和複雜性的公司，並考慮到當前或潛在同行公司不斷髮展的業務戰略，這些公司可能與Valero的業務戰略趨同或背離。
性能對等組
我們使用一個不同的同級組來確定Valero的TSR的相對錶現。 我們在LTI計劃的性能共享組件中使用此相對TSR度量(以及與我們的能量轉換修飾符相關的其他性能度量)。2023年全球業績同行組是根據成員在美國國內煉油和營銷業務或類似行業的參與情況而選出的。此外，我們還確認了這些公司股票價格的相關性。
隨着時間的推移，我們將與Valero‘s進行TSR比較，以確保我們與那些股價通常可以預期與Valero’s表現一致的公司進行TSR比較。這項測試有助於確認Valero相對於同行的優異表現歸因於我們高管的管理，而不是外部的市場狀況。
我們使用不同的同業羣體來衡量薪酬和業績，是基於我們的信念，即在衡量業務業績時，應該包括業務模式相似(或業務模式類似)的公司。但我們也認識到將瓦萊羅的業務與上游和綜合油氣公司以及類似行業中類似複雜的組織的業績進行比較， 由於類似的行業特定事件如何影響具有不同商業模式的公司，可能會導致異常情況。更廣泛的事件，如新冠肺炎疫情和全球地緣政治及其他衝突和緊張局勢，也以不同方式影響企業，增加了組建一個不會出現業績異常的同行集團的難度。此外，在我們的業務中，可以進行明確比較的公司相對較少，這使得同行羣體的構成比大多數行業更具挑戰性。
於2023年2月，委員會就適用於2023年年度業績股份獎勵的TMR計量成立了同行小組（並於2023年7月就授予Riggs先生及Simmons先生的過渡性補助成立了同一同行小組）。同行組包括能源選擇部門SPDR基金（XLE）指數，該指數作為能源部門股價表現的代理，包括與我們競爭資本的公司。XLE指數價格在指定業績期間的變動按TSC計量。當計算結果時，我們被包括在這個對等組中。除Valero外，2023年獎項的表現同行組由以下10家公司和XLE指數組成。
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| 性能對等組（用於相對的TSR比較） |
| 康菲石油公司 * | 馬拉鬆石油公司 * |
| CVR能源公司 | 西方石油公司 * |
| 德勒美國控股公司 | PBF能源公司 |
| EOG Resources，Inc.* | 菲利普斯66 * |
| HF Sinclair Corporation * | 能源精選行業SPDR基金(XLE) |
| LyondellBasell Industries N.V. * | |
*也是如上所述的薪酬比較同級組的成員。
LyondellBasell被加入Performance Peer Group以獲得2023年的Performance股票，因為它在規模、複雜性以及其產品和原料的大宗商品價格波動風險方面與Valero相似。LyondellBasell還通過幫助確保石油和天然氣行業核心下游細分市場以及面臨類似挑戰和機遇的相鄰細分市場的TSR業績問責，幫助平衡整個業績同行組合。在2023年之前授予的已發行業績股份(即2021年授予的第三批和2022年授予的第二批)沒有增加LyondellBasell。
委員會每年結合瓦萊羅年度戰略規劃會議(10月或11月)審查和核準被任命的執行幹事的所有薪酬目標，並在先前核準的業績期間結束後的財政年度第一季度審查和確定年度獎勵薪酬支出(年度獎勵獎金和長期獎勵)。首席執行官評估其他高管的表現，並根據競爭性調查數據提出個人建議。首席執行官和委員會可以根據對個人表現和對Valero的貢獻的評估，或出於保留或其他原因，對建議的薪酬進行調整。這一過程既適用於2023年上半年戈爾德擔任首席執行長的情況，也適用於2023年下半年裏格斯擔任首席執行長的情況。2023年定期安排的年度薪酬變動是戈爾德先生建議的，與2023年下半年某些高管晉升有關的薪酬調整是裏格斯先生建議的。
首席執行官和執行主席的薪酬由人力資源和薪酬委員會審查，並建議董事會獨立董事批准。本次評估基於競爭性調查數據以及本薪酬討論和分析中描述的其他因素(如適用)，並可能根據獨立董事對首席執行官和執行主席的業績和貢獻的評估以及個別情況進行調整。這一程序適用於2023年戈爾德擔任首席執行官和執行主席期間的薪酬決定，以及裏格斯擔任首席執行官期間的薪酬決定。
我們每年至少評估一次向每個近地天體提供的總補償機會。委員會根據對ExEquity提供的競爭調查數據(以及本薪酬討論和分析中描述的其他因素)的審查，以及Valero首席執行官對其他高管的建議，評估本財年的年度激勵和LTI薪酬目標水平。委員會還審查競爭性調查數據(如果適用，本薪酬討論和分析中描述的其他因素)，以確定下一財年新職位的年薪率，並批准(或向其他獨立董事推薦我們的首席執行官和執行主席)新的薪酬率，使其在下一財年生效。但是，委員會可因新任命或晉升，或因留用或其他戰略原因，在一年內的其他時間審查薪金或給予長期獎勵。委員會沒有將長期獎勵獎勵的發放時間安排在Valero發佈未披露的重要信息之前。
高管薪酬的構成要素
我們的高管薪酬計劃包括以下重要內容。
我們選擇這些要素是為了培養當前和長期薪酬機會的潛力，並吸引和留住高管人才。我們認為，浮動薪酬(即年度激勵性獎金和長期股權激勵，不會成為基本工資的永久組成部分)--當通過適當的激勵措施提供時--最終是推動我們任命的高管獲得總薪酬的最佳方式。
我們認為，支付給我們任命的高管的薪酬中，有很大一部分應該以激勵為基礎，並由公司和個人業績決定。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下長期目標：
•在相對和絕對的基礎上，提供與內部和外部指標的業績掛鈎的補償支出；
•使高管的薪酬機會與股東價值創造保持一致；以及
•吸引、激勵和留住行業內最優秀的管理人才。
我們認為，當一名高管能否實現他或她的全部薪酬機會取決於取得超出預先設定的目標和/或表現優於同行的業績結果時，卓越的業績就是動力。
我們的年度獎勵獎金計劃的獎勵與以下各項掛鈎：
•安全操作；
•環境管理；
•可靠、高效的運營；
•向股東返還；
•實現HSE、可持續性和與氣候有關的目標；以及
•達到其他關鍵的財務、運營和戰略績效指標。
我們的長期股權激勵獎勵旨在將高管的財務獎勵機會與增加的股東價值創造聯繫起來，通過以下指標衡量：
•長期股價表現(絕對的和相對於同業的)；
•在績效份額方面，我們的低碳燃料戰略的進展和成就；以及
•支付股息。
基本工資的目的是提供固定水平的競爭性薪酬，反映被任命的執行幹事的主要職責和責任，並提供一個基礎，以確定獎勵機會和某些其他福利水平。在我們的高管薪酬計劃中，長期激勵獎勵包括績效股票和限制性股票。我們認為，推動股東價值的激勵也應該推動被任命的高管薪酬。我們注意到，績效股票在發行時並不保證向被任命的高管支付股金，除非和直到通過TSR相對於我們的同行(如上所述)衡量的公司業績和/或與温室氣體減排/置換和為低碳舉措部署的增長資本相關的進展和成就創造了股東價值。我們還認為，被任命的高管應該持有公司的大量股權，以進一步激勵股東價值的創造，而留住我們行業領先的高管團隊對我們持續的成功至關重要，這就是為什麼我們在長期激勵計劃中包括限制性股票獎勵以及嚴格的股票所有權和保留準則，最近甚至更加嚴格，在標題“股票所有權和保留準則”中進一步描述。
委員會我們任命的高管的基準基本工資相對於第50個百分位數(中位數)薪酬調查數據，並可根據個人情況(包括高管業績、內部平價、留任和管理層繼任計劃)決定高於或低於這一水平的薪酬。我們也基準年度獎金目標(以基本工資的百分比表示)、長期激勵目標(以基本工資的百分比表示)、每個高管職位的目標總薪酬，參考第50個百分位數(中位數)基準可根據具體情況(包括高管業績、內部平等、留任和管理層繼任規劃)決定高於或低於這些目標的獎勵。保持高於或低於中位數同行水平的薪酬機會的靈活性，有助於根據個人和角色量身定做此類機會，從而實現更具競爭力的薪酬機會和按績效支付設計屬性的更個性化匹配。
除了以具有競爭力的薪酬水平為基準來評估薪酬水平和目標外，我們還考慮了特定領導職位相對於組織中其他領導職位的相對重要性。在這方面，在確定一個職位的薪酬水平和目標時，我們會評估該職位的職責範圍和性質、業務單位的規模、職責和責任的複雜性，以及它與整個瓦萊羅領導當局的關係。
委員會評估我們的近地天體的個人業績和業績目標。我們首席執行官和執行主席的業績和薪酬由董事會獨立董事根據委員會的建議進行審查和批准。對於首席執行官以外的高管，個人業績和薪酬由委員會根據首席執行官的建議進行評估。每個近地天體職位的個人表現和目標都是特定的。
一位被任命的高管的目標總薪酬的結構使得實現目標金額在很大程度上取決於瓦萊羅的業績，因為該高管的風險薪酬水平。我們使用“目標總薪酬”這個術語來指高管的基本工資、目標年度激勵獎金和長期激勵獎勵的目標值的總和。下表根據截至2023年12月31日的薪酬水平列出了我們近地天體2023年的目標總薪酬，就好像2023年全年都有這樣的薪酬水平一樣。下圖彙總了我們近地天體2023年基本工資和目標激勵性薪酬的相對目標總薪酬組合。
*由於四捨五入的原因，數字可能不會達到100%。
在確定高管薪酬時，人力資源和薪酬委員會考慮支付給高管的薪酬金額和形式。委員會尋求在實現公司和個人目標的即時現金獎勵和長期激勵之間實現適當的平衡，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。每個要素的大小是基於對競爭性調查數據和市場實踐以及公司和個人業績的評估。
人力資源和薪酬委員會從市場競爭的角度分析目標總薪酬，然後根據其市場參考對每個組成部分進行評估。委員會認為，使高管的激勵性薪酬的很大一部分取決於長期股價表現，這將使高管的利益與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。
由於我們以浮動薪酬(年度獎勵獎金和長期獎勵)的形式將大量目標總薪酬置於風險之中，委員會一般不會根據先前獎勵獎勵或當前股票持有量的已實現收益或損失來調整當前薪酬。例如，我們通常不會僅僅因為Valero在之前幾年的股價表現而改變特定年份的目標長期激勵贈款的規模。人力資源和薪酬委員會認識到，煉油和銷售行業是不穩定的，並努力保持一定程度的可預測性，以在很大程度上依賴可變的薪酬結構，以推動按業績支付薪酬的基本理念。
我們近地天體的基本工資是由人力資源和薪酬委員會在考慮到薪酬比較國同行集團公司的可比職位的中位數做法(以及本薪酬討論和分析中所述的其他適當因素)後批准的。委員會還考慮首席執行官對首席執行官以外的其他高管的建議。我們首席執行官和執行主席的基本工資和所有其他薪酬是由董事會獨立董事根據委員會的建議進行審查和批准的。 基本工資每年審查一次，並可能進行調整，以反映晉升、額外職責的分配、個人業績或情況、瓦萊羅的業績或其他戰略原因。年度審查產生的薪酬變化通常會在1月1日生效。薪酬也會定期調整，以保持與薪酬調查數據中的公司的競爭力。高管的薪酬通常會隨着他或她在瓦萊羅的職責而變化。
在首席執行官換屆的同時，在委員會和董事會獨立董事(Gorder先生和Riggs先生)審議了獨立薪酬顧問提供的競爭性調查數據等項目後，Gorder先生、Riggs先生和Simmons先生的年化基本工資進行了調整，如下所示(截至他們新職位的日期)。
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| Gorder | 裏格斯 | 西蒙斯 |
過渡前基本工資(和角色) | 180萬美元(首席執行官) | 1075,000美元(首席運營官) | 752,500美元(CCO) |
過渡後基本工資(和角色) | 1080,000美元(執行主席) | 1,425,000美元(CEO) | 90萬美元(首席運營官) |
我們相信，短期財務、運營和戰略業績目標的實現對於創造長期股東價值至關重要。年度激勵獎金旨在通過關鍵業務的財務、運營和戰略績效指標來激勵高管實現行業領先的業績。我們繼續作為液體燃料製造和營銷行業的主要運營商之一，嚴格執行我們的戰略計劃，並每天專注於我們的員工和管理團隊的卓越運營。年度獎勵獎金設計指導和激勵這一日常重點，特別強調確保我們的員工、承包商和社區的安全和保護。我們更加註重以最低的成本可靠地運營我們的煉油廠和工廠，這有助於我們實現在所有利潤率環境下實現盈利最大化的目標。
委員會審議了以下內容，以確定每位行政人員的年度獎勵獎金：
•個人職位，用於幫助確定可作為獎勵獎金授予的基本工資的目標百分比(對於在2023年轉換角色的高管，全年獎金機會基於與其相應的轉型前和轉型后角色相關的年薪和目標獎金百分比，按比例分別為6個月，並根據該年擔任的每個角色的競爭水平進行校準)；
•預先確定的業績目標，包括完成年度的量化財務業績目標(“財務業績目標”)、運營業績目標(“業務業績目標”)和與瓦萊羅長期戰略有關的定性目標(“戰略執行目標”)，這些目標被歸類為具體的戰略目標
包括嚴格的資本使用、股東回報、卓越的運作、卓越的組織，以及ESG的努力和改進；以及
•對個人表現的定性評估。
因此，最終支付給指定高管的獎金數額考慮到委員會對瓦萊羅的評估，以及每位高管相對於預先確定的業績目標的業績，以及公司整體業績和股東業績，如下文更全面地描述。
財務業績目標
按年度激勵獎金計劃的40%加權，我們為年度激勵獎金目標考慮的財務業績目標是可歸因於Valero股東的每股收益-假設稀釋，根據非經常性和/或不代表我們核心業績的特殊項目進行調整。這些調整在最近幾年一直在實施。委員會確定了業績年度第一季度每股收益業績的最低、目標和最高水平。我們認為，這一衡量標準恰當地反映了我們在財務業績衡量方面的業務規劃過程和公司理念。瓦萊羅2023年的業績為每股24.90美元(而目標為每股13.29美元)，接近瓦萊羅年度調整後每股收益的創紀錄表現，業績得分為187.39%。 下表説明瞭為實現2023年年度財務業績目標而對瓦萊羅2023年每股收益進行的調整：
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可歸因於Valero股東的每股收益-假設稀釋 | $24.92 |
排除： 提前償還債務收益 | ($0.02) |
針對財務業績目標調整後的每股收益 | $24.90 |
調整後的每股收益目標為13.29美元，是在2023年第一季度根據瓦萊羅對預期全年市場狀況的評估確定的。每股13.29美元的目標比前一年(2022年)調整後的每股4.51美元的目標增長了約195%，這是我們當時調整後的最高每股收益目標(2024年的目標甚至高於2023年的業績目標)。Valero在2023年實現的調整後每股收益為24.90美元，反映了接近創紀錄的業績，並大大超過了調整後每股收益13.29美元的目標，這主要是由於產品需求水平較高加上全球產品供應有限，我們的低碳燃料業務(乙醇和副產品)某些部門的收益增加，在高於正常費率的情況下運營煉油廠的出色運營業績，以及我們繼續專注於管理成本。
運營績效目標
安全可靠的運營是瓦萊羅的首要任務之一，對於最大化盈利能力以及保護我們的員工、承包商和社區至關重要。此外，保持我們作為行業基本液體燃料低成本供應商之一的地位，支持我們為股東提供獨特的財務業績和同行領先的回報的目標。在我們年度獎勵獎金計劃的綜合權重為40%的情況下，委員會在業績年度第一季度制定和批准的年度獎勵獎金所考慮的運營業績目標是根據以下同等權重的子組成部分來衡量的：
•健康、安全和環境 –通過一系列指標衡量瓦萊羅在健康、安全和環境管理領域的成就，包括環境記分卡事件、過程安全事件、可報告的泄漏以及針對某些檢查和審計任務的進展；
•機械可用性 – 通過成功地執行煉油廠維護，以及通過提高我們煉油廠的機械可用性來減少計劃外停機和環境事件，衡量瓦萊羅在提高煉油競爭力方面的成就；以及
•精煉現金運營費用管理–衡量瓦萊羅在管理煉油廠運營成本方面的成就，業績衡量標準通常反映整個行業的業績比較。
這些運營業績目標被設定在被認為具有挑戰性的水平上，並反映了行業競爭業績，但通過強勁的業績是可以合理實現的。我們認為，這些措施恰當地反映了瓦萊羅的主要業務目標。在本財政年度結束後，將根據瓦萊羅在這些領域的實際業績以及人力資源和薪酬委員會確定的最低、目標和最高水平來衡量每個業務業績目標。下面將進一步詳細描述這三個子組件。
健康、安全和環境
健康、安全和環境子組成部分的權重為年度激勵獎金計劃的13.33%，由七個單獨加權的唯一指標組成，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 公制 | 描述 | 性能
指標類型 |
| | |
| 船舶/PSV檢查 | 過期的容器和壓力安全閥(“PSV”)檢查次數 | 先導 |
| PHA行動項目> 2年（非煉油週轉） | 通過監管安全程序審查確定的超過2年且尚未完成的糾正性精煉或物流過程危害分析（PHA）行動項目的數量 | 先導 |
| HSE審核過期項目 | 通過全面內部審計確定的過期物品數量，以確保遵守法規、許可證和瓦萊羅標準 | 先導 |
| 管理審計百分比 | 通過每月安全和環境計劃審計確定的乙醇審計項目的百分比，包括工作和受限空間許可以及乙醇裝載 | 先導 |
環境記分卡
事件 | 向監管機構報告的事件數量 | 滯後 |
Tier 1 API工藝安全
事件/發生率 | 與工藝控制喪失相關的可記錄安全事故的數量或發生率 | 滯後 |
| 可靠性事件 | 導致乙醇廠停機超過半天的事件數量 | 滯後 |
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2022年，人力資源和薪酬委員會批准了對年度激勵獎金計劃的健康、安全和環境子部分的以下修改(在2023年計劃設計中繼續進行)：
•每艘船/PSV檢查和煉油PHA行動項目>2年(煉油未扭虧為盈)指標的績效標準變得更加難以實現。
•環境記分卡事件指標現在包括嚴重性/數量增強器功能，當嚴重性或數量超過特定閾值時，該功能會增加為年度獎勵目的記錄的事件數量。隨着嚴重性/容量增強器的應用，更重要的環境事件現在根據三個級別的嚴重性級別獲得更高的權重，使得性能更難實現。
健康、安全和環境子組件的設計既包括領先指標指標，也包括滯後指標指標，這不僅獎勵我們在環境和安全績效客觀指標方面的表現(通過滯後指標指標衡量)，而且還激勵我們嚴格遵守我們的領先指標指標中反映的檢查、審計和維護計劃。我們的許多環境和安全指標(包括煉油廠環境記分卡事件和煉油廠一級API流程安全事件/比率指標，如下圖所示)以及我們的運營可靠性持續改善，這是我們實施並持續關注我們強大的檢查、審計和維護計劃的結果。
瓦萊羅相信，對領先指標所反映的運營計劃的投資和嚴格的管理，使我們在液體燃料製造行業的表現與眾不同，並直接導致公司在過去三年中取得創紀錄的健康、安全和環境表現。Valero在2023年的表現包括在煉油環境記分卡事件(84起加權事件)和煉油一級原料藥過程安全事件(8起事件)方面的最佳表現。瓦萊羅2023年健康、安全和環境子組成部分的整體績效得分為199.5，而目標為100%，表現出色。
機械可用性
機械可用性子組件的權重佔年度激勵獎金計劃的13.33%，它激勵可靠的運營，以最大限度地減少計劃外運營中斷和環境事件。業績目標和規模考慮了我們卓越的運營歷史以及綜合的行業業績。我們相信，通過機械可用性衡量的運營可靠性對於實現我們如前所述的核心業務目標至關重要。這一指標的出色表現反映了我們有能力避免計劃外停機，最大限度地減少環境事件，併成功執行煉油廠計劃內和計劃外維護。委員會確定了執行年度第一季度機械設備供應的最低、目標和最高水平。我們在2023年的表現是煉油部門97.4%的機械利用率，這是我們有史以來最好的表現。這一表現的結果是190.48%的性能分數，而目標是96.2%，比上一年的性能(96.8%的機械利用率)增加了0.6%。下圖反映了我們持續的高度可靠的運營：
精煉現金運營費用管理
煉油現金運營費用管理子組成部分佔年度激勵獎金計劃的13.34%，激勵煉油運營集團內部非能源支出的管理。煉油現金運營費用管理的績效量表以每當量蒸餾能力的美元(“美元/EDC”)反映，以使不同規模和複雜程度的煉油廠之間的結果正常化，並基於行業標準所羅門夥伴調查的評分方法建立，該評分方法允許與綜合行業表現進行比較。瓦萊羅尋求通過嚴格的成本管理實踐來保持其作為行業低成本供應商之一的地位。人力資源和薪酬委員會確定業績年度第一季度精煉現金運營費用管理的最低、目標和最高水平。Valero在2023年的業績是125美元/EDC可用性，這導致了200%的業績分數，而目標是142美元/EDC。
瓦萊羅2023年運營業績目標類別的整體業績得分為78.66%(表現為196.66%的業績，目標得分為40.00%)。這一水平的成就反映了出色的運營業績。有關Valero 2023年的業績與我們運營業績目標的目標金額的更多詳細信息，請參閲本節後面的“年度激勵獎金業績目標和業績”表。
戰略執行目標
這一部分佔年度獎勵獎金計劃的20%，包括人力資源和薪酬委員會對與一系列全面戰略舉措相關的成就的評估，這些舉措有助於瓦萊羅在本年度的整體成功，並支持瓦萊羅的長期戰略。下表列出了與這一構成部分有關的戰略目標以及進展情況和2023年主要成就精選清單。基於瓦萊羅在關鍵舉措方面取得的非凡進展，以及在所有五個戰略領域的出色表現和成就，委員會決定2023年這一類別的業績達到目標的200%。
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| 戰略要地 | 計劃/項目/目標 | 進展和主要成就 |
返回到 股東 | •通過分紅和股票回購將現金返還給股東 | •2023年通過股息(約15億美元)和股票購買(約52億美元)向股東返還超過66億美元 |
•將Valero普通股的定期季度現金股息從每股0.98美元增加到每股1.02美元 |
有紀律地使用 資本 | •持續和增長資本與目標的平衡利用 | •2023年，可歸因於瓦萊羅的增長資本支出的40%以上分配給了低碳倡議(如下所述) |
可操作的 精益求精 | •執行基本項目和扭虧為盈 | •亞瑟港煉油廠焦化項目順利竣工投產 |
•提高利潤率和擴大市場 | •2023年創下可再生柴油年銷售量紀錄 |
•成本管理和費用控制 | •在以下領域確定了超過1.69億美元的成本節約和避免 組織 |
組織
精益求精 | •戰略溝通 | •根據2023年全美高管團隊排行榜中幾個類別的結果，被《機構投資者》雜誌評為最受尊敬的公司之一 |
•在第25屆S年度全球能源大獎上，被S全球評為最佳下游和化工企業 |
•繼任規劃和領導力發展 | •CEO、COO和CTO角色的成功高管交接，由於持續的管理髮展和繼任規劃工作，每一次都涉及在瓦萊羅擁有大量任期的內部提拔的高管 |
•創新 | •評估、推進和/或開發SAF、低碳氫、可再生石腦油、纖維纖維素乙醇、尾氣CO的低碳機會的進展2 車載捕獲系統等技術 |
•公共政策 | •支持並影響了政策改進，使瓦萊羅受益於我們低碳燃料銷售的各個市場的低碳途徑 |
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| 戰略要地 | 計劃/項目/目標 | 進展和主要成就 |
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環境， 社交 和治理 （ESG） 努力與 改善 * | •環境管理 | •通過增加先進的空氣監測設備，我們的許多煉油廠增強了實時環境空氣監測 |
•實施了強化的泄漏檢測和修復方案，從而改進了泄漏識別並節約了成本 |
•可持續性 | •發佈2023年ESG報告 |
•發佈《2023年環境正義審計報告》和《2023年種族公平評估》，由獨立第三方進行 |
•獲得獨立第三方有限保證： |
◦我們公司2022年温室氣體排放量（範圍1和2），包括煉油、可再生柴油和乙醇； |
◦我們的可再生柴油和乙醇生產產生的全公司2022年生命週期温室氣體排放量，以及低碳燃料的混合和信用； |
◦2022年全公司範圍3強度；以及 |
◦驗證我們的2035年温室氣體減排/替代目標 |
•多樣性和包容性 | •通過舉辦公司歷史上規模最大的暑期實習班，擴大了我們的人才庫 |
•發佈了我們的EEO-1 2022年數據報告 |
•合規性 | •實施了增強的全公司範圍的第三方風險管理解決方案，幫助公司審查與我們的供應商、供應商和合同服務提供商相關的風險 |
•更新了大量關鍵公司政策，以確保整合合規性最佳實踐 |
•企業公民身份 和社區 | •為瓦萊羅贊助的兒童福利籌款活動與瓦萊羅德克薩斯公開賽相關的創紀錄的籌款2300萬美元分發給兒童慈善機構 |
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*有關我們最近取得的成就以及範圍3強度和同行的更多詳細信息，請參閲上文“我們在温室氣體排放和氣候方面所做的工作”和“我們在網絡安全/信息技術、合規和人力資本管理方面所做的工作”下的披露，包括其中的腳註和交叉引用。
瓦萊羅實現2023年業績目標
下表詳細列出了獎金計劃的財務績效目標、運營績效目標和戰略執行目標的每個子組成部分的2023年瓦萊羅成就的績效目標和最終結果。
年度激勵獎金績效目標和業績
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| 組件 | 加權 | 最低要求 | 目標 | 極大值 | 達到
2023年 | 獎金 百分比 第101章賺了（1） |
| 財務業績目標 | | | | | | |
I.調整後每股收益 ($/股) | 40.00% | $3.32 | $13.29 | $26.58 | $24.90 | 74.96% |
| 運營績效目標 | | | | | | |
二、健康、安全與環境（2） | 13.33% | 0.00% | 100.00% | 200.00% | 199.50% | 26.59% |
三.機械可用性 | 13.33% | 95.6% | 96.2% | 97.6% | 97.4% | 25.39% |
四、精煉現金操作系統 管理（3）（$/EDC） | 13.34% | $175 | $142 | $129 | $125 | 26.68% |
| 小計 | 40.00% | | | | 小計 | 78.66% |
| 戰略執行目標 | | | | | | |
V.戰略執行（4） | 20.00% | 0.00% | 100.00% | 200.00% | 200.00% | 40.00% |
| 總計 | 100.00% | 已實現的最終獎金和總支出： | 193.62% |
腳註:
(1)表示2023年每個組件的百分比權重和總計相對於目標的獎金百分比。
(2)該子組件由三個運營組的七個單獨加權的HSE指標組成，聚合績效得分機會從0%到200%不等(有關詳細信息，請參閲“運營績效目標-健康、安全和環境”)。
(3)這一子組成部分利用了行業標準所羅門聯營公司調查中報告的每“EDC”(當量蒸餾能力)指標的現金運營費用，其中“目標”代表業績中值(越低越好)。
(4)這一部分是人力資源和薪酬委員會與我們的首席執行官協商後設立的，包括對一系列全面戰略舉措的進展情況進行定性評估。實現的業績達到目標的200%。
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| 瓦萊羅出色的年度激勵獎金業績反映了高水平的運營執行力、接近創紀錄的收益、可觀的股東回報以及在執行瓦萊羅戰略的關鍵領域方面取得的出色進展。 |
最終支付給我們被任命的高管的2023年獎金金額主要是根據以下因素確定的：(I)Valero的業績相對於財務業績目標、運營業績目標和戰略執行目標進行衡量，以及(Ii)人力資源和薪酬委員會對每位被任命的高管在2023年的個人業績、公司業績和股東業績的評估。與我們的首席執行官換屆相關的被任命的高管(Gorder、Riggs和Simmons先生)根據與他們各自的換屆前和換屆后角色相關的年薪和目標獎金百分比按比例分配獎金機會，每個比例各為6個月，構成了最終按比例分配的2023年獎金金額的基礎。裏格斯先生的目標獎金百分比反映了他的過渡前和過渡後目標百分比的混合，每六個月按比例分配(戈爾德先生和西蒙斯先生的目標獎金百分比沒有隨着他們的角色變化而改變)。
下表彙總了2023年支付給我們指定高管的獎金金額：
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| 裏格斯 | 弗雷澤 | 西蒙斯 | 託馬斯 | 沃爾什 | Gorder |
基本工資(1) | $1,250,000 | $925,000 | $826,250 | $725,000 | $675,000 | $1,440,000 |
獎金目標百分比(2) | 138.5% | 100% | 100% | 85% | 85% | 160% |
獎金目標金額(3) | $1,731,250 | $925,000 | $826,250 | $616,250 | $573,750 | $2,304,000 |
已實現的獎金百分比(4) | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% |
已獲目標激勵獎金(5) | $3,352,046 | $1,790,985 | $1,599,785 | $1,193,183 | $1,110,895 | $4,461,005 |
已支付的獎金金額(6) | $3,352,046 | $1,790,985 | $1,599,785 | $1,193,183 | $1,110,895 | $4,461,005 |
腳註:
(1)對於Gorder、Riggs和Simmons以外的近地天體，基本工資是該近地天體在2023年12月31日的基本工資。對於戈爾德、裏格斯和西蒙斯來説，基本工資反映的是交接前和交接後的工資，按比例分別為六個月。有關詳細信息，請參閲上面的“基本工資”。
(2)將獎金目標反映為基本工資的百分比。裏格斯的“獎金目標百分比”反映了他過渡前和過渡後目標百分比的混合，每六個月按比例分配。
(3)這個數額是用“獎金目標百分比”乘以“基本工資”來確定的。
(4)瓦萊羅在“已實現獎金百分比”方面的績效得分為193.62%，詳見上表。
(5)這個數額是用“獎金目標額”乘以“已實現的獎金百分比”來確定的。
(6)表示在“薪酬彙總表”中披露的獎金金額。支付的金額主要是根據：(I)Valero相對於財務業績目標、運營業績目標和戰略執行目標衡量的業績，以及(Ii)委員會對NEO個人業績、公司業績和2023年股東業績的評估。
我們通過我們的股東批准的股權計劃，我們的2020年綜合股票激勵計劃(修訂後，我們的“2020年股權激勵計劃”)，向我們的高管提供基於股票的長期薪酬。我們2020年的OSIP規定了各種股票和基於股票的獎勵，包括根據Valero實現目標業績目標而授予(變為不可沒收)的績效股票，以及在委員會確定的期限(至少三年)內授予的限制性股票。根據我們的2020年OSIP，年度長期激勵獎於2023年2月23日授予指定的高管，過渡性獎分別於2023年7月1日和2023年7月20日授予Riggs和Simmons先生。
2023年，旨在獎勵給我們被任命的高管的長期激勵組合，在股份數量和價值的基礎上平均分配給限制性股票和績效股票獎勵。我們相信，這些獎勵在股東價值的創造和高管薪酬的交付之間建立了強大的聯繫。此外，我們認為，通過年度激勵獎金計劃和限制性股票實現的絕對業績一致性，以及業績股份中相對TSR部分強調的相對業績目標之間的平衡是適當的(該部分還具有能源轉換修飾符，以激勵Valero的低碳燃料戰略取得進展)。為了讓高管充分實現他們的目標機會，瓦萊羅必須表現出色，並超過上述績效同行組中“管理高管薪酬計劃-同行組和標杆數據-績效同行組”標題下列出的其他成員的TSR表現，和/或達到或超過(視情況而定)與我們的低碳燃料戰略相關的績效目標，如下文“績效份額-能源轉換修改器”標題下所述。
對於每個指定的執行幹事，確定長期獎勵的目標值，並以基本工資的百分比表示。在確定獎勵規模時，人力資源和薪酬委員會主要參考競爭性調查數據中的同行公司贈款中值水平，並根據其他因素，例如：每位高管的經驗和對公司成功的貢獻、內部平等、留任和管理層繼任，對獎勵規模進行個性化確定。此外，高管的目標獎勵可以根據人力資源和薪酬委員會對被任命的高管個人業績的確定進行調整，這一點(對於CEO和執行主席以外的個人)考慮了CEO的建議。
在管理長期激勵獎勵時，我們為每一股限制性股票和績效股票授予我們指定的高管的股份數量，是通過使用截至授予日期前一天的連續15個交易日的平均收盤價來確定為實現指定高管的目標值所需的股份數量。長期激勵的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中披露的值是根據美國證券交易委員會的披露要求計算的，可能與目標總薪酬計算的值有很大差異，目標總薪酬與建立新激勵水平的典型市場慣例一致，用於管理薪酬決策，包括長期激勵。2023年的總薪酬目標是基於截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有該薪酬水平一樣。
角色轉換前LTI補助金
下表概述了於2023年2月授予我們的NEO的2023年目標長期獎勵金額，Gorder、Riggs和Simmons先生的獎勵金額基於過渡前的角色、基本工資和長期目標百分比：
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| 裏格斯 | 弗雷澤 | 西蒙斯 | 託馬斯 | 沃爾什 | Gorder |
基本工資(1) | $1,075,000 | $925,000 | $752,500 | $725,000 | $675,000 | $1,800,000 |
LTI目標百分比 (2) | 550% | 450% | 325% | 275% | 275% | 700% |
LTI目標值 (3) | $5,912,500 | $4,162,500 | $2,445,625 | $1,993,750 | $1,856,250 | $12,600,000 |
授予的限制性股票價值 (4) | $2,956,250 | $2,081,250 | $1,222,812 | $996,875 | $928,125 | $6,300,000 |
業績股份授予價值 (4) | $2,956,250 | $2,081,250 | $1,222,813 | $996,875 | $928,125 | $6,300,000 |
授予的長期投資價值總額（5） | $5,912,500 | $4,162,500 | $2,445,625 | $1,993,750 | $1,856,250 | $12,600,000 |
腳註:
(1)“基本工資”是NEO截至2023年2月23日年度獎勵授予日的基本工資。
(2)代表NEO的長期目標（LTI），以截至年度獎勵授予日期2023年2月23日的基本工資的百分比表示。
(3)數額是通過"長期收入目標百分比"乘以"基本工資"確定的。
(4)代表“授予的總LTI價值”的50%。
(5)代表授予我們的近地天體的2023年年度LTI獎勵的總價值，就Riggs先生和Simmons先生而言，不包括他們各自2023年7月與其新角色相關的過渡性LTI獎勵的價值，如下所述。
角色轉換LTI助學金
在我們的首席執行官換屆期間，裏格斯先生於2023年7月1日(根據他晉升為首席執行官)和西蒙斯先生於2023年7月20日(根據他晉升為首席運營官)按比例授予了與他們的新角色相關的長期激勵獎。對於Riggs先生和Simmons先生，與新角色相關的過渡性LTI獎勵的金額等於：(A)其2023年上半年過渡前角色的LTI目標值(基於六個月的比例)加上他的過渡后角色2023年下半年的LTI目標值(基於六個月的比例)；以及(B)他於2023年2月授予的年度LTI獎勵的價值(如上表所示)。下表彙總了裏格斯先生和西蒙斯先生在2023年因我們的首席執行官過渡而過渡到新職位時獲得的過渡性LTI金額，以及授予裏格斯和西蒙斯先生的2023年過渡性LTI獎勵的總價值(“初始LTI價值”加上“過渡性LTI價值”)：
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| 裏格斯 | 西蒙斯 |
基本工資(1) | $1,425,000 | $900,000 |
LTI目標百分比 (2) | 700% | 450% |
過渡期後年化目標值(3) | $9,975,000 | $4,050,000 |
已授予初始LTI值 (4) | $5,912,500 | $2,445,625 |
授予過渡期LTI值(5) | $2,031,250 | $802,188 |
已授予過渡性限制性股票價值(6) | $1,015,625 | $401,094 |
已授予的過渡性業績股票價值(6) | $1,015,625 | $401,094 |
2023年批出的總LTI價值(7) | $7,943,750 | $3,247,813 |
腳註:
(1)“基本工資”是近地天體截至頒獎之日的2023年過渡期後年化基本工資。
(2)代表近地天體2023年過渡後LTI目標，佔過渡後年化基本工資的百分比。
(3)代表近地天體2023年LTI目標值，假設該個人全年處於過渡後的角色中。
(4)代表裏格斯先生和西蒙斯先生於2023年2月在擔任過渡前職務期間獲得的LTI獎項的價值。
(5)這一數額等於以下兩者之間的差額：(A)近地組織2023年上半年過渡前角色的長期目標價值(基於6個月的比例)加上近地組織2023年下半年過渡后角色的長期目標價值(基於6個月的比例)；(B)如上所述，近地組織於2023年2月授予的年度長期目標價值。
(6)相當於“授予的過渡期LTI值”的50%。
(7)代表根據近地天體的初始和過渡期LTI贈款向近地天體提供的2023年LTI獎勵的總價值。
業績股
對於2023年，業績份額目標代表着每位高管在股票價值和計數基礎上分配的LTI目標的50%。 績效股票薪酬彙總表中披露的價值是根據美國證券交易委員會的披露要求計算的，可能與用於管理薪酬決定的目標總薪酬計算的值有很大差異(2023年戈爾、裏格斯和西蒙斯先生的目標總薪酬反映了他們各自交接後的執行主席、首席執行官和首席運營官職位的年化薪酬目標，假設他們全年都擔任過這些職位)。 這些差異將在《高管薪酬的要素》的標題下進一步描述—總結。“ 履約股票在歸屬之日以普通股的形式支付。普通股只有在瓦萊羅實現了(I)TSR目標(相對於我們同行各自的TSR，如上所述)和/或(Ii)實現低碳燃料戰略目標，包括(1)我們公開披露的全球煉油廠規模1和2温室氣體減排/置換目標(温室氣體減排/置換與年度目標)的進展，以及(2)對低碳計劃的增長資本投資(低碳投資佔瓦萊羅三年落後平均資本支出的百分比)的情況下，才能賺取普通股。在給定業績期間未賺取的股票到期，並被沒收。如果高管的僱傭在歸屬前被終止，業績股票也可能被沒收或按比例分配。於透過合資格退役而終止時，任何(I)尚未歸屬或被沒收及(Ii)於退任日期至少一年前獲授予的履約股份，將繼續流通無阻，並按其原有歸屬時間表歸屬。在符合條件的退休生效日期起一年內授予的任何已發行績效股票，將根據授予日期至退休前的工作月數按比例分配，此後按比例分配的績效股票將根據其原始數量進行分配。
歸屬時間表。當(I)非合格退休的員工自願終止，或(Ii)Valero因“原因”(一般為非法或嚴重不當行為)而終止時，未授予的業績股票將被沒收。於終止(I)因死亡或傷殘，或(Ii)Valero因“因由”以外的原因終止時，尚未歸屬或被沒收的任何履約股份的履約期間將於該日期終止，而歸屬水平將根據每一縮短履約期間(如有)的履約而釐定。另見“終止或變更控制權時的潛在付款”，瞭解在瓦萊羅控制權變更後發生某些終止的情況下，如何處理已發行業績股票的細節。
2023年授予的業績股票以三個增量進行歸屬，獎勵設計如下。主要的績效衡量標準是相對TSR與同齡人組，後者的權重為100%。在基於相對TSR業績確定初步歸屬後，應用包含兩個額外指標(温室氣體減排/置換與年度目標和低碳舉措投資佔可歸因於Valero的三年往績平均增長資本支出的百分比)的能源轉換修改器，每個指標在初步歸屬百分比上加減12.5%，具體取決於業績。總的最終業績授予上限為目標的200%。為了迴應在參與會議期間收到的意見，我們在2023年授予的績效股票中添加了新的設計功能。具體地説，如果Valero的TSR在業績期間為負，無論潛在的優於同行的表現如何，那麼總體最終業績歸屬上限為目標的100%。
TSR指標。我們的相對TSR表現與我們績效同行小組成員在整個三年績效期間的TSR進行比較。業績期間根據業績期間開始和結束時12月最後15個交易日的平均收盤價衡量TSR，包括股息(XLE指數除外，該指數在指定業績期間的指數價格變化以TSR衡量)。在每個業績期間結束時，我們在該期間的TSR將與我們的業績同行小組成員(對於該部分)各自的TSR進行比較。以下圖表詳細説明瞭基於適用於2023年業績股票授予的第一批(2月和7月)的相對排名位置的業績結果。
2023年贈款：相對TSR績效等級(佔目標股份的百分比)
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| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% |
| 相對排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
注：如圖所示，適用於上述標題為“管理高管薪酬計劃”下的12家公司的“績效同級組”—同行小組和基準數據，“包括瓦萊羅。
如上圖所示，在初步歸屬時獲得的普通股數量是根據Valero的TSR表現與同行各自的TSR計算的。如果瓦萊羅的相對TSR排名等於中位數以上的第一位(12位中的第6位)，則獲得100%的目標股票。因此，瓦萊羅的TSR必須超過同行的中位數才能實現目標表現。這一高於同行中值TSR的目標被添加到2023年績效分享設計中，以迴應我們在參與會議期間收到的意見。
如果Valero在同行中排名第一或第二，則賺取200%的目標股份；如果Valero在同行中排名最後或倒數第二，則賺取目標股份的零%。根據Valero的相對TSR業績賺取的股份代表初步業績小計(見下文業績計算示例)。
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| Valero的2023年性能份額設計要求相對TSR性能高於同行中值，才能實現目標性能。 |
2021年和2022年授予的業績股票利用11家公司(包括Valero；不包括LyondellBassell)同行團體來衡量相對TSR業績。2021年業績股授予的最後一批和2022年業績股授予的第二批的相對TSR業績結果，其中每一批的業績期限均在2023年結束，根據以下業績衡量標準確定。
2021年和2022年贈款：相對TSR績效等級(佔目標股份的百分比)
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| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 25% | 0% | 0% |
| 相對排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
如上所述，LyondellBassell不包括在2021年和2022年撥款的這些部分的績效對等組中，其標題為“管理高管薪酬方案-同行組和基準數據”. 以下詳細説明瞭2021年、2022年和2023年贈款各期的最終業績結果，業績期限在2023年結束。
能量轉換修改器。為了強調實現重要的可持續性和與氣候有關的目標的重要性，2021年2月，在績效份額設計中引入了一項能源過渡績效衡量標準，作為一項基於績效的補充目標。能量轉換修飾符再次納入2023年2月授予的業績股票和2023年7月授予的業績股票(如上所述授予裏格斯和西蒙斯先生)。在確定這一措施的績效份額支出時，人力資源和薪酬委員會考慮瓦萊羅在推進其低碳燃料戰略方面的進展，包括(I)對照年度目標評估瓦萊羅在實現其公開宣佈的温室氣體減排/排量目標方面的進展，以及(Ii)對照三年落後平均目標評估管理層在低碳舉措上部署增長資本的情況。我們的《2023年可持續發展報告》和《SASB報告》闡述了我們的温室氣體減排/排量目標的進一步細節。
下表更全面地詳細説明瞭為2023年結束的適用業績份額部門(2023年贈款的第一部分、2022年贈款的兩部分和2021年贈款的第三部分)確定的能源過渡修改量的兩個部分，包括委員會核準的業績目標。
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| | | 調整至PS小計 |
| 公制 | 説明 * | 目標** | 如果達到或超過
(視乎情況而定) | 如果沒能見面
或超過（如
適用) |
温室氣體排放量減少/ 位移與年度目標 | 2023年温室氣體排放量
減少和流離失所
結果超過了
目標 | >63.0% | 加上12.5絕對值
百分點 | 減法
12.5絕對
百分點 |
低碳投資 行動佔增長的百分比 可歸因於瓦萊羅的資本支出 | 最終三年往績平均值
增長資本支出百分比
歸因於瓦萊羅花費在
低碳計劃召開會議或
超額完成目標 | ≥40.0% | 加上12.5絕對值
百分點 | 減法
12.5絕對
百分點 |
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*見上文“我們在温室氣體排放和氣候問題上所做的工作”，包括其中的腳註和交叉引用。
**反映年度業績目標的股票2023年結束的績效期間，評估我們產生的減排量/排量是否相當於我們全球煉油廠温室氣體排放量的63%以上(範圍1和2)。
為每個能源轉換修改器指標設定的目標反映了我們對低碳燃料業務持續增長的承諾，並確保在實現我們公開宣佈的温室氣體排放目標方面取得足夠的進展。
它是如何工作的。 能量轉換業績指標作為適用業績股份授予的主要業績指標在業績期間結束時確定的初步小計業績結果的修改量。如果業績達到或超過兩個能源轉換指標的目標(視情況而定)，則額外賺取的股票的初步業績小計結果將增加25%的絕對百分比(但不超過200%的整體業績歸屬上限，如果Valero的TSR在業績期間為負值，則受業績股份支付的總體上限為目標的100%的約束)。如果績效在一個指標上達到或超過目標(如適用)，但在另一個指標上未能達到或超過目標(如適用)，則不會對初步小計績效結果進行任何更改。如果兩個指標都未能達到或超過目標(視情況而定)，則從初步小計業績結果中減去25%的絕對百分比，以減少賺取的股份。
普通股的額外股份可以根據瓦萊羅公司普通股在相關業績期間支付的紅利的累計價值來賺取。累計股息金額乘以業績股份的累計普通股收益(如有)，乘積除以業績股份歸屬日普通股的公平市值。由此產生的金額是以整筆普通股支付的。根據Valero的相對TSR和/或低碳燃料戰略業績，計入已發行業績股份的股息僅在相關業績股份賺取普通股股份的範圍內支付給參與者，並且僅在相關業績股份歸屬時以普通股股份支付(見下文業績計算示例)。
業績份額的計算示例
授予的目標業績股份：1，000
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| 組件 | 目標 性能 股票
| 性能
結果 | 性能 結果
| 組件 加權
| 小計 普普通通 庫存 （A x B x C） |
| 相對TSR | 1,000 | 排名第4 | 150% | 100% | 1,500 |
能源轉型：温室氣體
減少排放量/
位移與年度目標 | 1,000 | 超過目標 | + 12.5% | 不適用 | 125 |
能源轉型：投資
作為一個
資本支出增長百分比
作者：Valero | 1,000 | 超過目標 | + 12.5% | 不適用 | 125 |
| 總普通股收入 | 1,750 |
| |
| 合計公用 所賺取的股票
| 累計股息 分享 在本執行期間
| FMV打開 歸屬日期
| 增發股份 普通股 (D x E？F) |
分紅
等價物
股票 | 1,750 | $7.28 | $75.00 | 170 |
| 普通股總收益 | 1,920 |
為了方便高管在不出售賺取的股票的情況下支付績效股票歸屬時應繳納的税款，高管可以指定普通股税後既有股票價值的最高50%以現金交付。如果選擇現金支付，則將交付的税後股票總數乘以績效股票歸屬日普通股的公允市值，乘以獲獎者指定的現金支付選擇百分比。由此產生的金額以現金支付，其餘部分以普通股支付。
Valero採用績效股票的三年應課税式歸屬時間表，以使高管通過績效股票提供的已實現薪酬與與績效同行組中的公司相比(並通過相對TSR衡量)在三年績效期間內的公司業績的最適當代表保持一致。大宗商品定價的波動性是我們主要原料的特點，以及由此產生的燃料和銷售給客户的其他產品，可能會導致短期產品利潤率和公司收益大幅波動。Valero的可評級歸屬時間表有助於降低派息的風險，這種派息受到這些幹擾事件在字體端、後端或兩者都發生的短期股票波動的不成比例的影響(無論是積極還是消極)，這些事件可能發生在單一部門的三年懸崖歸屬模式中。
三個單獨的業績股票授予(分別於2021年、2022年和2023年授予)的業績期限截至2023年12月31日，歸屬於2024年1月。每個歸屬部門使用相對TSR和能量轉換指標作為績效指標。
2021年、2022年和2023年績效股票獎勵-2021年、2022年和2023年授予的績效股票的設計包括一個指標：相對於同行組的相對TSR，加權為100%。在基於相對TSR業績確定初步歸屬後，應用包含兩個額外指標的能量轉換修改器，每個指標在初步歸屬百分比中增加或減去12.5個百分點，具體取決於業績。績效期限在2023年結束的2021年、2022年和2023年贈款部分的最終歸屬百分比如下：
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績效股票贈與 (年份和分部) | 最終百分位數TSR 排名與同行 | 目標的歸屬百分比 (目標=100%) (範圍為0%至200%) |
2021(3rd 3段） | 第7頁，共11頁 | 75.00% |
| 目標初步歸屬百分比： | 75.00% |
| | 結果 | %添加/次添加 |
| 能量轉換修改器 | 兩項指標均超過目標
門檻值 * | +25.00% |
| 目標的最終歸屬百分比 | 100.00% |
*有關截至2023年12月31日止業績期間的能源轉型修正結果的進一步詳情載於下文“2023年能源轉型修正結果”標題。
| | | | | | | | | | | | | | |
績效股票贈與 (年份和分部) | 最終百分位數TSR 排名與同行 | 目標的歸屬百分比 (目標=100%) (範圍為0%至200%) |
2022(2nd 3段） | 第6頁，共11頁 | 100.00% |
| 目標初步歸屬百分比： | 100.00% |
| | 結果 | %添加/次添加 |
| 能量轉換修改器 | 兩項指標均超過目標
門檻值 * | +25.00% |
| 目標的最終歸屬百分比 | 125.00% |
*有關截至2023年12月31日止業績期間的能源轉型修正結果的進一步詳情載於下文“2023年能源轉型修正結果”標題。
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績效股票贈與 (年份和分部) | 最終百分位數TSR 排名與同行 | 目標的歸屬百分比 (目標=100%) (範圍為0%至200%) |
2023(1st 3段） | 第7頁，共12頁 | 85.00% |
| 目標初步歸屬百分比： | 85.00% |
| | 結果 | %添加/次添加 |
| 能量轉換修改器 | 兩項指標均超過目標
門檻值 * | +25.00% |
| 目標的最終歸屬百分比 | 110.00% |
*有關截至2023年12月31日止業績期間的能源轉型修正結果的進一步詳情載於下文“2023年能源轉型修正結果”標題。
2023年能源轉型修改器結果—如上文標題“能源過渡修正劑”所述，在確定業績份額的初步歸屬後，應用包含兩個額外指標的能源過渡修正劑，每個指標根據業績將每個指標加或減12. 5個百分點至初步歸屬百分比。截至二零二三年止的表現期間的最終能源轉型修正結果如下：
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| 公制* | 目標** | 結果 | %添加/次添加 |
能量
過渡
修改器 | 温室氣體排放減少/置換
與年度目標相比 | >63.00% | 超過 目標 | + 12.50% |
對低碳倡議的投資，如
可歸因於瓦萊羅的增長資本支出的一個百分比* | ≥40.00% | 超過 目標 | + 12.50% |
| 相加/相減合計百分比 | +25.00% |
*見上文“我們在温室氣體排放和氣候問題上所做的工作”，包括其中的腳註和交叉引用。
**反映年度業績目標的股票2023年結束的績效期間，評估我們產生的減排量/排量是否相當於我們全球煉油廠温室氣體排放量的63%以上(範圍1和2)。
***反映了對低碳計劃的投資佔可歸因於瓦萊羅的三年往績平均增長資本支出的百分比。可歸因於Valero的增長資本支出在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每個年度的Form 10-K年度報告中進行了描述和核對(稱為各自Form 10-K的增長資本投資)。
2022年，我們的業績超過了我們2025年温室氣體排放的短期目標-這比計劃提前了三年，我們在2023年繼續了這一業績。2023年2月23日，由於提前實現了2025年的短期目標，人力資源和薪酬委員會批准了對我們的能源轉換修改器的修改，以繼續挑戰低碳燃料倡議的開發，這些倡議有助於根據我們公開宣佈的2035年温室氣體減排/置換目標減少温室氣體排放。這一提高的業績門檻適用於授予近地天體的2023年年度業績股份授予，2023年7月授予裏格斯和西蒙斯先生的過渡性股份授予，以及2021年和2022年業績股份授予的未授予部分，業績期限截至2023年12月31日。
如上所述，2023年2月22日，由於2023年業績超過了2023年2月23日通過的温室氣體減排/置換指標的提高門檻，委員會批准了對能源轉換修改量的額外修改，以支持在温室氣體減排和置換方面繼續取得進展。生成的性能閾值進一步提高減排量和排水量相當於我們全球煉油廠温室氣體排放量的69%以上(範圍1和2)適用於評估我們在能源轉型修改器內的温室氣體減排/置換進展的指標，與2024年年度業績股份授予掛鈎，也適用於2022年和2023年業績股份授予的未授予部分，業績期間截至2024年12月31日。連續第二年提高這一指標的績效門檻，進一步激勵我們繼續朝着2035年的目標前進，並展示了謹慎的目標設定，以支持與我們的低碳燃料戰略相關的持續增量績效成就。另見上文“高管薪酬--HSE、可持續性和氣候”。
Valero之前授予的和已發行的績效股票的歸屬結果有效地證明瞭Valero的LTI計劃與Valero股東的利益保持一致。
限制性股票
限制性股票目標代表了按股票價值和計數計算的每位高管長期激勵目標的剩餘50%。如果一名高管或瓦萊羅在歸屬前終止了他或她的僱傭關係(符合條件的退休、死亡或控制權變更後的合格自願終止除外)，限制性股票將被沒收。股息是在瓦萊羅已發行的普通股宣佈和支付股息時，向限制性股票支付的。
我們的長期激勵組合在績效股票的按業績支付屬性與限制性股票的股權匹配和保留性質之間提供了適當的平衡。這一組合也大體上符合市場慣例，因此有助於招聘和留住頂尖高管人才。
與我們的目標一致，即在我們的同行中提供通常與市場慣例一致的補償和福利，近地天體有資格獲得俱樂部會費、聯邦所得税準備、家庭安全保護、醫療費用的報銷。
禮賓服務、年度健康檢查、個人責任保險、超額個人長期傷殘保險、瓦萊羅保安人員在某些公共活動中的陪同以及購買特定健康和福利福利的年度津貼。我們偶爾還允許瓦萊羅的公司設施和公司飛機使用某些有限的非商務用途，例如，包括配偶陪同高管進行某些旅行。公司飛機的使用受公司飛機政策的約束，並由我們的首席合規官每年進行審查。出於安全和效率的原因，只要可行，戈爾德和裏格斯就必須使用公司飛機進行所有商務和私人旅行。我們委託進行安全評估研究的獨立第三方專家的結論也支持這一決定。Gorder先生和Riggs先生各自簽訂了飛機時間共享協議，根據該協議，Gorder先生和Riggs先生在美國聯邦航空管理局(FAA)法規允許的金額內報銷Valero的某些個人旅行費用。在與董事會全體成員討論後，審計委員會批准了飛機分時租賃協議，並按下文“董事會獨立性、關聯方事項和實益所有權”中所述，每年審查其下的交易和關係。此類協議的表格副本也作為我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的證物提交。此外，在某些公司會議和活動中，我們經常提供某些物品，如小禮物(如旅行袋和衣服/服裝)。我們不提供近地天體汽車、汽車津貼或補充高管醫療保險。
在確定支付給我們指定的執行幹事的全部報酬時，人力資源和薪酬委員會根據我們指定的執行幹事有資格獲得的全部報酬來考慮額外津貼。我們相信，瓦萊羅從提供這些額外福利中獲得的好處遠遠超過了提供這些額外福利的成本。人力資源和薪酬委員會還根據需要定期審查這些安排，以確保它們滿足業務需要並與市場慣例保持一致。有關這些額外津貼和任何其他額外津貼的詳細信息，包括其基於向我們提供的增量成本的可報告價值，請參閲薪酬彙總表的“所有其他報酬”列和相關腳註。
我們提供其他福利，包括醫療、人壽、牙科和殘疾保險，以符合競爭的市場條件。我們的指定高管有資格享受提供給我們其他員工的相同福利計劃，包括Valero Energy Corporation Thrift計劃(“Thrift計劃”)，以及由希望獲得額外保險的員工選擇和支付的保險和某些補充福利計劃。
與我們同行中的典型做法一致，薪酬超過某些限制的近地天體和其他僱員有資格參加不受限制的超額福利計劃，根據該計劃，可以支付比有限制計劃規則所允許的更多的繳費，從而允許獲得相應更高的福利。這些計劃如下所述。
養老金計劃
我們有一個非繳費固定收益養老金計劃，在該計劃中，我們的大多數員工，包括我們指定的高管，都有資格參加，並且既不要求也不允許個人參與者進行繳費。我們還有一個非供款、不受限制的超額養老金計劃和一個不供款、不受限制的高管退休補充計劃(“SERP”)，為某些高薪員工提供補充養老金福利。我們被點名的執行官員是SERP的參與者。人力資源規劃是為了支持招聘和留住關鍵的執行人才。超額退休金計劃和SERP為符合資格的員工提供額外的退休儲蓄機會，這是由於國税法(“守則”)對(I)合格計劃下可以考慮的年度補償，或(Ii)合格計劃下可以提供的年度福利的限制，無法通過符合税務條件的計劃實現的額外退休儲蓄機會。這些計劃將在下文“高管薪酬--離職後薪酬”一節中進一步説明。
不受限制的延期補償計劃
遞延薪酬計劃。我們指定的高管有資格參加我們的遞延薪酬計劃(“DC計劃”)。DC計劃旨在與同行之間的競爭實踐保持一致，從而支持招聘和留住高管人才。DC計劃允許符合條件的員工將部分工資和/或獎金推遲到指定日期，至少在推遲選舉的那一年之後三年。根據DC計劃，每年符合條件的員工可以選擇推遲高達30%的工資和/或50%的現金獎金，以便在下一年提供服務。我們還沒有對參與者的賬户進行可自由支配的捐款，目前我們也沒有這樣做的計劃。
根據DC計劃貸記的所有金額(可自由支配信用除外)立即100%歸屬。任何酌情信用，如果被授予，將按照授予酌情信用時確定的歸屬時間表歸屬。
參與者賬户根據參與者在Valero福利計劃管理委員會選擇的可用資金中做出的投資基金選擇，計入收益(或虧損)。
超額節儉計劃。我們的超額儲蓄計劃為我們儲蓄計劃的參與者提供福利，這些參與者每年對儲蓄計劃的增加受守則第415節對年度增加的限制，和/或根據守則第401(A)(17)節的規定，限制了儲蓄計劃下的最高供款，該節限制了該計劃下可考慮的僱員的年度補償金額。超額儲蓄計劃是：(I)根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(36)節定義的“超額福利計劃”，以及(Ii)沒有資金並主要為了向選定的一組管理人員或高薪員工提供遞延補償而維持的計劃。
有關這些計劃的更多信息以及Valero或我們指定的任何高管在非限定繳費和其他遞延薪酬計劃下所作的任何貢獻，請參見下文“高管薪酬-非限制性遞延薪酬”一節。
更改控制權分流安排
我們與我們任命的每一位高管都有控制權變更遣散費協議。這些協議總體上符合典型做法，旨在確保在瓦萊羅控制權發生可能威脅許多高管工作安全的任何變化時，繼續獲得近地天體。這些安排也是為了在一個不確定的時期保持行政重點和生產率。如果控制權在協議期限內發生變化，協議將在固定的三年期間生效。協議大體上規定，在控制權變更後的三年期間，近東辦事處的僱用條款和條件不會發生不利變化。有關根據這些協議可能支付的款項的信息，請參閲下面“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中的披露。
會計和税務處理
我們以股份為基礎的補償計劃的補償開支以授予獎勵的公允價值為基礎，並按以下較短的時間按直線基準在收入中確認：(I)每筆獎勵的必需服務期，或(Ii)從授予日期至達到退休資格之日(如果預計該日期發生在獎勵設定的歸屬期間內)。我們基於股票的薪酬計劃的具體組成部分在Valero截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註14中進行了討論。
《守則》第162(M)節一般將支付給某些高管的薪酬扣除額限制在100萬美元以內。在前幾年，根據適用法規被認定為“基於績效”的賠償金可以免除100萬美元的扣除額。然而，2017年減税和就業法案的頒佈取消了基於業績的薪酬豁免，但某些祖輩安排除外。我們認為，根據2017年《減税和就業法案》規定的祖父規則，未償還股票期權仍有資格作為基於業績的薪酬。
展望未來，對於2020年及以後授予和賺取的薪酬工具，2017年的減税和就業法案取消了某些高管薪酬的大多數組成部分的扣除額，條件是此類薪酬在一年內超過100萬美元。與瓦萊羅根據前第162(M)條對扣除額採取的歷史性做法一致，委員會將繼續靈活和酌情決定是否應設計和管理任何給定形式的薪酬，以有資格獲得全額扣除額。
薪酬相關政策
我們的董事會已經通過了一項關於在Valero控制權發生變化時授予績效股票的政策。該政策規定，根據Valero的股權激勵計劃授予參與者的績效股票將不會在Valero的控制權變更(如適用計劃中所定義)之日自動歸屬。該政策還規定，在向參與者發放績效股票時，人力資源和薪酬委員會可在與參與者的獎勵協議中規定，如果參與者在控制權變更後終止受僱於瓦萊羅，則任何未授予的績效
參賽者持有的股份將在參賽者終止受僱之日按部分比例(取決於履約期內的服務年限)授予，獎勵資格由委員會決定。該政策可在我們的網站www.valero.com>Investors>ESG>治理文件>治理政策中找到。
根據我們修訂後的高管薪酬追回政策通過於2023年12月，除了美國證券交易委員會和紐約證券交易所高管薪酬追回要求中規定的重述事件外，如果瓦萊羅的財務業績發生重大重述，董事會或其適當的委員會將審查授予我們高管的所有獎金和其他激勵及股權薪酬。該政策超越了美國證券交易委員會和紐約證券交易所的最低要求，除了(但不是取代)美國證券交易委員會和紐約證券交易所的最低要求，還規定如果根據該等重述業績計算的獎金及其他激勵和股權薪酬本來會更低，則董事會(或適當委員會)將在適用法律允許的範圍內，並在適當的情況下，尋求為Valero追回因欺詐或不當行為導致或部分導致該重述的高管所獲得的全部或部分指定補償。然而，在所有情況下，在我們的高管薪酬追回政策，我們必須始終遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的最低追回要求，只要根據這些要求，我們需要追回錯誤判給的賠償。該政策可在我們的網站上獲得，網址為：www.valero.com>投資者>ESG>治理文件>治理政策。
我們已經採用了適用於我們的高級職員和非僱員董事的股權和保留指導方針。指導方針要求非僱員董事在任職期間收購和持有價值至少相當於其年度現金保留額5倍的Valero普通股。對於非僱員董事，除了瓦萊羅普通股的既得股份、限制性股票單位和任何已推遲收到的瓦萊羅普通股股票，計入滿足股權要求。高級管理人員和非僱員董事在遵守準則後有五年的時間來滿足必要的所有權門檻，一旦達到這一門檻，預計將繼續擁有足夠的股份。對於高級職員來説，除了瓦萊羅普通股的既得股份、限制性股票和任何推遲收到的瓦萊羅普通股股份外，計入符合股權要求的股份。未授予的股票期權和未賺取的績效股票不計入滿足股權要求。
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2023年2月，在考慮了在聘用期間收到的反饋意見、委員會獨立薪酬顧問提供的市場慣例分析後，為了確保我們的指導方針支持瓦萊羅高級管理人員的股權薪酬與股東的長期利益適當地保持一致，委員會(與提名和公司治理委員會)建議將我們的薪酬增加50%，董事會批准將股票所有權和保留準則對於以前級別的高級管理人員。 |
截至2023年12月31日，適用於我們高管的指導方針如下所述，需要比同行乃至更廣泛地説，S標準普爾500指數成份股公司的中位數做法更多的所有權。
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| 幹事職位 | 所擁有股份的價值 |
| 首席執行官 | 基本工資的7.5倍 |
| 總裁 | 4.5倍基本工資 |
| 執行副總裁 | 基本工資的3.0倍 |
| 高級副總裁 | 1.5倍基本工資 |
| 副總統 | 1.0x基本工資 |
截至2023年12月31日，所有近地天體，包括我們的首席執行官，都符合上述股權要求，我們的執行主席也滿足了適用於我們首席執行官的增加的所有權要求。
根據我們的條款薪酬顧問披露政策，Valero將在我們的年度股東大會委託書中披露與薪酬顧問有關的某些信息。對於人力資源和薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問就委託書中薪酬彙總表中披露的薪酬提供薪酬建議，我們將披露(I)每年支付給顧問的薪酬相關服務和非薪酬相關服務的總費用；(Ii)對顧問提供的任何非薪酬相關服務的描述；以及(Iii)顧問向Valero高級管理人員提供的任何服務及其服務的性質。該政策可在我們的網站www.valero.com上獲得，網址為：www.valero.com>投資者指南>ESG指南>治理文件>治理政策。
我們的政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工投機我們的股票，包括賣空(如果我們的股票市場價格下跌，則獲利)、購買或出售公開交易的第三方期權(包括承銷備兑看漲期權)、對衝或任何其他類型的具有類似經濟效果的衍生品安排。此外，在我們的股票所有權和保留準則，我們的董事和高級管理人員不得將普通股股份作為債務抵押品或抵押品。對準則的遵守情況由人力資源和薪酬委員會進行監測。我們的指南全文包含在我們的企業管治指引，可在我們的網站www.valero.com上找到：>投資者>ESG>治理文件>治理文件。
我們的證券交易政策在我們的內聯網網站上提供的信息禁止我們的高級管理人員、董事和員工在擁有重要的非公開信息時購買或出售Valero證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益或以任何違反適用法律和法規的方式使用此類信息。
以下人力資源和薪酬委員會報告不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入瓦萊羅根據1933年《證券交易法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件中，無論是在本委託書發表日期之前或之後，也無論其中的任何一般註冊語言如何，除非文件中明確指明通過引用將其納入該文件中。
人力資源和薪酬委員會審查並與管理層討論了上文“薪酬討論和分析”下的薪酬討論和分析。基於審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將薪酬討論和分析納入我們截至2023年12月31日期間的Form 10-K年度報告。
人力資源和薪酬委員會成員：
雷福德·威爾金斯，Jr.主席
Robert a.普羅福塞克
蘭德爾·J·韋森伯格
我們的人力資源和薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督委員會聘用的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作。瓦萊羅有義務為委員會保留一名顧問、律師或顧問提供適當的資金。
2023年，人力資源和薪酬委員會聘請ExEquity LLP作為獨立薪酬顧問。人力資源和薪酬委員會指示ExEquity就高管和董事薪酬以及相關披露和參與努力向委員會提供客觀的專家分析和獨立建議。對於向委員會提供的2023年高管和董事薪酬服務，ExEquity賺取了310,251美元的專業費用。ExEquity沒有向人力資源和薪酬委員會、Valero或Valero的任何高級管理人員提供其他諮詢服務。根據美國證券交易委員會的規則和紐約證交所的上市標準，ExEquity是一家獨立顧問公司。
2023年，ExEquity的高管和董事薪酬諮詢服務包括：
•協助我們的薪酬話語權參與和迴應；
•根據我們的業務戰略，協助建立我們的整體高管薪酬理念；
•協助選擇同行和比較公司，以確定高管薪酬的基準，並監測瓦萊羅的業績；
•協助解決與執行主席、首席執行官和其他高管換屆相關的高管薪酬事宜；
•評估和建議，以增強我們的股票所有權和保留準則並通過了修訂後的高管薪酬追回政策這超出了美國證券交易委員會和紐交所的最低要求；
•對高管的競爭性薪酬進行評估，分別對基本工資、年度激勵、長期激勵薪酬以及公司業績與高管薪酬的關係進行分析；
•對我們的年度獎勵獎金計劃/計劃進行評估並提出建議；
•對我們的長期激勵計劃戰略進行評估並提出改進建議，包括(I)設計適當的股權激勵工具組合；(Ii)確定業績衡量和衡量技術；以及(Iii)確定與我們的整體薪酬理念一致的競爭性股權授予指導方針；
•關於高管薪酬、新的監管問題和最佳做法的趨勢和發展的最新情況；
•評估董事的競爭性薪酬；以及
•協助委託書披露和接洽，包括前述事項。
下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息。
| | | | | | | | | | | |
| 數量
證券
待發
行使時
傑出的
期權、認股權證
和權利(A)(#) | 加權的-
平均值
行權價格
傑出的
期權、認股權證
（b）（$）（1） | 數量
證券
保持可用
面向未來
在以下條件下發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
（a）欄）（c）（2） |
| 股東批准： | | | |
| 2020年綜合股票激勵計劃 | 416,790 (3) | — | 12,036,501 |
| 2011年綜合股票激勵計劃 | 5,580 (4) | 48.57 | — |
| 未經股東批准的： | | | |
| 無 | — | — | — |
| 總計 | 422,370 | 48.57 | 12,036,501 |
腳註:
(1)關於我們2020年的OSIP，加權平均行使價無法計算，因為該計劃下所有適用的未償還獎勵都是績效股票和股票單位，兩者都沒有行使價。對於我們的2011年綜合股票激勵計劃計劃(我們的2011年OSIP)，(B)欄中所述的金額代表已發行股票期權的加權平均行權價；所述金額不包括績效股票和股票單位，因為它們沒有行權價，並且截至2023年12月31日，根據我們的2011年OSIP計劃，僅有股票期權未償還。
(2)2020年4月30日，我們的股東批准了我們2020年的OSIPs，因此，自該日期起，我們將不會根據我們2011年的OSIPs做出進一步的獎勵。根據我們的2020年OSIP，未來可供發行的證券可以各種形式發行，包括但不限於限制性股票、績效股票、股票單位獎勵和股票期權。截至2023年12月31日，根據我們的2020 OSIPs剩餘可供發行的證券總數，包括在2020年4月30日至2023年12月31日期間被沒收、終止、取消或撤銷、以現金代替普通股結算、交換不涉及普通股的獎勵或到期未行使的普通股股票。
(3)重現表示截至2023年12月31日，根據我們的2020年未償還普通股計劃須予獎勵的普通股總數，其中包括39,850股與已發行股票單位相關的普通股，以及376,940股與目標已發行業績股相關的普通股。
(4)重現指截至2023年12月31日，根據我們的2011年未償還普通股計劃須予獎勵的普通股股份總數，其中包括與某些前僱員持有的已發行股票期權相關的5,580股普通股。
我們的股權計劃在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註14中進一步描述。
下表披露了2023年支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬。我們在這些表格中使用的標題和標題與美國證券交易委員會規定要求這些披露的內容相對應。這些表格的腳註為解釋表格中的值提供了重要信息。
此表彙總了2023財年、2022財年和2021財年向我們指定的高管支付的薪酬。表中所列的薪酬要素在本委託書的“薪酬討論與分析”一節和表的腳註中進行了説明。下面列出的每個被任命的執行幹事的主要職位反映了他或她目前的角色。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人
職位(1) | 年 | 薪金
($) | 庫存
獎項
($) (2)(3) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (4) | 更改中
養老金價值
而非
合格
延期
補償
收入（美元）（5） | 所有其他
補償
($) (6) | 總計
($) | 總計
不包括
更改中
養老金
價值
($) (7) |
R.萊恩·裏格斯， 首席執行官 還有總裁 | 2023 | 1,250,000 | 8,635,908 | 3,352,046 | 6,723,177 | 179,801 | 20,140,932 | 13,417,755 |
| 2022 | 1,015,000 | 5,044,102 | 2,233,000 | — | 130,714 | 8,422,816 | 8,422,816 |
| 2021 | 970,000 | 6,956,013 | 1,950,263 | 3,093,788 | 172,559 | 13,142,623 | 10,048,835 |
Joseph W.戈德， 公司執行主席 董事會和前任 首席執行官 | 2023 | 1,440,000 | 16,554,448 | 4,461,005 | 7,333,290 | 248,895 | 30,037,638 | 22,704,348 |
| 2022 | 1,800,000 | 12,363,244 | 5,760,000 | — | 221,849 | 20,145,093 | 20,145,093 |
| 2021 | 1,800,000 | 13,360,052 | 5,264,064 | 2,030,418 | 237,352 | 22,691,886 | 20,661,468 |
傑森·W.弗雷澤， 執行副總裁兼首席執行官 財務總監 | 2023 | 925,000 | 5,294,801 | 1,790,985 | 2,430,036 | 168,900 | 10,609,722 | 8,179,686 |
| 2022 | 875,000 | 3,711,181 | 1,750,000 | — | 112,389 | 6,448,570 | 6,448,570 |
| 2021 | 825,000 | 3,540,493 | 1,507,935 | 2,408,782 | 104,961 | 8,387,171 | 5,978,389 |
加里·K西蒙斯， 執行副總裁兼首席執行官 運營官 | 2023 | 818,333 | 3,842,061 | 1,599,785 | 4,365,732 | 129,908 | 10,755,819 | 6,390,087 |
| 2022 | 725,000 | 2,530,639 | 1,450,000 | — | 133,480 | 4,839,119 | 4,839,119 |
| 2021 | 700,400 | 2,545,219 | 1,280,191 | 1,829,025 | 108,189 | 6,463,024 | 4,633,999 |
理查德·J·沃爾什 高級副總裁，總法律顧問 和局長 | 2023 | 675,000 | 2,191,857 | 1,110,895 | 1,838,871 | 99,666 | 5,916,289 | 4,077,418 |
| (8) | | | | | | | |
| (8) | | | | | | | |
謝麗爾湖託馬斯， 退休的高級副總裁兼首席執行官 技術幹事 | 2023 | 725,000 | 2,439,873 | 1,193,183 | 5,302,969 | 128,747 | 9,789,772 | 4,486,803 |
| 2022 | 690,000 | 1,655,563 | 1,104,000 | — | 98,733 | 3,548,296 | 3,548,296 |
| 2021 | 662,300 | 1,694,490 | 968,442 | 2,158,056 | 97,325 | 5,580,613 | 3,422,557 |
報酬彙總表腳註:
(1)本表中列出的人員是根據SEC法規S—K第402（a）（3）項規定的Valero的“指定執行官”。請參閲“薪酬討論和分析”下的“2023年首席執行官和其他領導層轉變”，以瞭解有關Gord、Riggs和Simmons先生2023年角色轉變的更多信息。託馬斯女士於2024年1月2日退休。
(2)顯示的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題(718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題(718)”)計算的股票獎勵(限制性股票和績效股票)的“授予日期公允價值”)。助學金上述披露的日期公允價值與NEO的股票獎勵目標值不同，原因在本腳註的“薪酬討論與分析”及下文中有更全面的描述。授予近地天體的2023年股票獎勵目標值為：裏格斯先生(7 943 750美元)、戈爾先生(12 600 000美元)、弗雷澤先生(4 162 500美元)、西蒙斯先生(3 247 813美元)、沃爾什先生(1 856 250美元)和託馬斯女士(1 993 750美元)。每個近地天體實現的最終價值將在稍後的獲獎日期確定。我們近地天體的目標薪酬在“目標總薪酬”一節中有更全面的描述。以及“薪酬討論與分析”中的“角色轉換前LTI補助金”和“角色轉換LTI補助金”。
在FASB ASC主題718項下為我們的績效股票獎勵披露的授予日期公允價值包括在表中所示會計年度之前幾年授予的某些批未授予(截至2023年12月31日)績效股票的價值。
(下一頁腳註(2)繼續)
薪酬彙總表腳註(續):
腳註(2)續
業績股份的授予日期、公允價值和可能達到的最高績效價值的計算詳見基於計劃的獎勵授予表和相關腳註。“股票獎勵”一欄中的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 裏格斯 | Gorder | 弗雷澤 | 西蒙斯 | 沃爾什 | 託馬斯 |
| 限制性股票 | 3,943,099 | 6,181,529 | 2,042,512 | 1,617,061 | 911,295 | 978,457 |
| 業績股 | 4,692,809 | 10,372,919 | 3,252,289 | 2,225,000 | 1,280,562 | 1,461,416 |
總計(美元) | 8,635,908 | 16,554,448 | 5,294,801 | 3,842,061 | 2,191,857 | 2,439,873 |
就限制性股票獎勵而言，所披露的授予日公允價值與近地天體的目標值不同，這是由於(I)用於確定為實現目標值而授予的受限股份數量的股票價格(通過使用截至授予日前一天的連續15個交易日的平均收盤價來確定)和(Ii)根據財務會計準則第718號主題計算的授予日公允價值之間的差異。2023年限制性股票獎勵的目標值為：Rig先生GS$(3971,875美元)，戈爾德先生r ($6,300,000), 弗雷澤先生 ($2,081,250)，西蒙斯先生他(1,623,906美元)、沃爾什先生(928,125美元)和託馬斯·李女士(996,875美元)。就履約股份而言，所披露的授出日期公允價值乃根據財務會計準則委員會第718號專題所規定的三個獨立授予年度的三個部分的合計公允價值(即2023年2月第一期獎勵、2023年7月1日第一期獎勵、給予裏格斯先生的過渡性獎勵、2023年7月20日的第一期獎勵、給予Simmons先生的過渡性獎勵、2022年第二期獎勵及2021年第三期獎勵)。這些被認為是確定公允價值的五個單獨的贈款，根據FASB ASC主題(718)，每一個都被認為具有2023年的授予日期。如按計劃授予獎勵表及相關附註所詳述，每項獎勵的預期轉換率(可能結果)決定每批獎勵的每股唯一公平價值，即119。36% 2023年年度獎項，裏格斯先生2023年7月1日獎項的97.91%，西蒙斯2023年7月20日獲獎比例為95.13%，2022年獲獎比例為129.31%，2021年獲獎比例為108.75%。2023年業績股票贈與的目標值為：瑞格先生GS$(3971,875美元)，戈爾德先生r ($6,300,000), 弗雷澤先生 ($2,081,250)，西蒙斯先生他(1,623,907美元)、沃爾什先生(928,125美元)和託馬斯·李女士(996,875美元).
(3)在2023年、2022年或2021年，我們的近地天體沒有獲得股票期權。有關2023年授予的限制性股票和績效股票的更多信息披露在基於計劃的獎勵授予表和相關腳註中，以及在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註14的“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-長期激勵獎勵”中披露。
(4)表示根據我們的年度激勵獎金計劃/計劃賺取的金額，如“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-年度激勵獎金”中所述。
(5)此欄代表我們每個近地天體的養老金價值變化和非限定遞延補償收入的總和。上表所列非符合税務條件的遞延補償金額沒有高於市價或優惠收益。近地天體與類似情況的瓦萊羅僱員(瓦萊羅高級管理領導層)參加相同的養老金和非合格遞延補償計劃。下文“離職後補償”項下的披露討論了這些計劃以及在這些計算中使用的現值假設。我們的離職後計劃也在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註13中進一步詳細説明，並在“薪酬討論和分析”中的“離職後福利”項下進一步詳細説明。
(6)列為2023年“所有其他補償”的數額由下列項目組成。任何超過10,000美元的金額(無論該金額是否被視為額外利益或其他個人利益)都是單獨量化的。
對於裏格斯先生：Valero對節儉計劃的捐款（23 100美元） • Valero對超額儲蓄計劃的捐款（64 400美元） •用於購買保健和福利福利的Valero提供美元（32 123美元） •家庭安全 • 美國住房保障税總額支付估算收入 • 人身安全保護 •退還俱樂部會費 •執行體格檢查 •醫療禮賓服務 • 美國税收總額支付 醫療禮賓服務估算收入 • 個人超額責任保險 • 個人傷殘保險 •與公司會議和活動有關的小禮物 •私人使用公司飛機（19 211美元） •個人使用公司設施 •報税準備。
對於戈德先生：Valero對節儉計劃的捐款（23 100美元） •Valero對超額儲蓄計劃的捐款（77 700美元） •用於購買保健和福利福利的Valero提供美元（32 803美元） •家庭安全 •美國住房保障税總額支付估算收入 •償還俱樂部會費（11 201美元） • 執行體格檢查 •醫療禮賓服務 • 美國税收總額支付 醫療禮賓服務估算收入 •個人超額責任保險 •個人傷殘保險 •與公司會議和活動有關的小禮物 • 私人使用公司飛機（37 387美元） •個人使用公司設施 •報税表準備（17 754美元） •已繳外國税款與外交事務有關 • 美國税g繳納與外事服務有關的外國税款 • 退休禮物
（腳註（6）接在下一頁）
薪酬彙總表腳註(續):
腳註（6）續
對於弗雷澤先生： Valero對節儉計劃的捐款（23 100美元） •Valero對超額儲蓄計劃的捐款（41 650美元） •用於購買保健和福利福利的Valero提供美元（30 455美元） •住房安全（23 996美元） •美國家庭安全估算收入的總金額（15，569美元） •退還俱樂部會費 • 執行體格檢查 •醫療禮賓服務 •美國税收總額支付 醫療禮賓服務估算收入 • 個人超額責任保險 •個人傷殘保險 •與公司會議和活動有關的小禮物 •個人使用公司設施 • 個人旅遊 • 報税表準備 • 已繳外國税款與外交事務有關 • 美國税g支付與國外服務有關的國外税款。
對於西蒙斯先生：Valero對節儉計劃的捐款（23 100美元） •Valero對超額儲蓄計劃的捐款（34 307美元） • 用於購買保健和福利福利的Valero提供美元（32 028美元） • 家庭安全 •美國住房保障税總額支付估算收入 • 退還俱樂部會員費（11 145美元） • 醫療禮賓服務 •美國税收總額支付 醫療禮賓服務估算收入 • 個人超額責任保險 •個人傷殘保險 • 與公司會議和活動有關的小禮物 • 私人使用公司飛機 • 個人使用公司設施 •報税準備。
沃爾什先生：Valero對節儉計劃的捐款（23 100美元） • Valero對超額儲蓄計劃的捐款（24 150美元） • 用於購買保健和福利福利的Valero提供美元（32 123美元） •家庭安全 • 美國住房保障税總額支付估算收入 • 執行體格檢查 •醫療禮賓服務 • 美國税務 總付款額 醫療禮賓服務估算收入 • 個人超額責任保險 •個人傷殘保險 •與公司會議和活動有關的小禮物 •私人使用公司飛機 •個人使用公司設施。
託馬斯女士：瓦萊羅對節儉計劃基金的貢獻(23,100美元) •瓦萊羅對超額節儉計劃的貢獻(27,650美元) •瓦萊羅--提供美元用於購買健康和福利福利(26,047美元) • 家庭安全(15,461美元)• 美國住房安全歸類收入的税收總額(10031美元) •退還扶輪社會費 •執行體格檢查 •醫療禮賓服務 • 美國税收總額支付 醫療禮賓服務估算收入 • 個人超額責任保險 •個人傷殘保險 •與公司會議和活動有關的小禮物 •個人使用公司設施 •準備報税表。
估值方法論綜述
我們將上述收益的成本與瓦萊羅提供這種近地天體收益的增量成本相比較。我們的設施和公司飛機的主要用途是商務，因此，與個人使用這類物品相關的增量成本不包括不隨使用情況而變化的固定成本，包括與有限的家庭陪伴或與高管的業務使用相關的與其職責密切相關的固定成本。在我們不產生任何增量成本的範圍內，我們任命的高管的總薪酬中不包括任何額外的補償。然而，我們確實產生的任何增量成本以及因該項目的商業使用而附帶的任何增量成本都包括在這樣的總額中。就個人使用的公司飛機而言，報告的金額是提供此類近地天體收益的增量成本，主要包括燃料費和機場費用(包括“空頭”航班)，以及任何附帶費用，如機組人員或與有限家庭陪伴有關的費用，就Riggs和Gorder先生而言，減去聯邦航空局規定根據他們各自簽訂的飛機分時協議向Valero償還的任何金額。補償將分配給與之相關的航班，但由於根據協議進行管理，可能會在不同的年份支付。瓦萊羅沒有在2023年、2022年或2021年向被任命的高管提供任何與新冠肺炎疫情有關的福利或個人福利，例如與健康有關的新福利或個人交通福利，這些福利並未一視同仁地提供給所有員工。
(7)這一欄中的值代表2023年近地天體的“總”賠償額，其中不包括養卹金計劃下累積福利現值的同比變化和非合格遞延補償收益，這些收益具有波動性，可能因某一年使用的精算假設(主要是用於確定累積福利現值的貼現率)而每年發生重大變化。今年，這些金額同比大幅增長，主要是因為近地天體距離假定退休還有一年的時間(截至2023年12月31日，戈爾先生的年齡超過65歲)、近地天體多服務了一年、2023年提高了薪酬水平以更好地與同行保持一致，以及利率同比略有下降。鑑於這種波動性，本欄中報告的金額是通過從“總”薪酬欄中報告的金額中減去“養卹金價值變化和非合格遞延薪酬收入”欄中報告的養老金價值變化來計算的。此列中報告的金額不同於“總”薪酬列中報告的金額，並且不能替代這些金額。另見上文腳註(5)“離職後補償”和“補償討論和分析”中的“離職後福利”。
(8)沃爾什沒有被點名為2022年或2021年的高管。
下表載列2023年授予指定行政人員的計劃獎勵。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估計的未來支出
非股權激勵計劃獎 | 估計的未來支出
股權激勵計劃獎 | 所有其他
股票獎：
數量
的股份
庫存或單位
(#) | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($) (1) |
| 名字 | 格蘭特
日期 | | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| R.萊恩·裏格斯 | 不適用 | (2) | – | 1,731,250 | 3,462,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 22,030 | 2,901,131 |
| 07/01/2023 | (4) | | | | | | | 8,953 | 1,041,968 |
| 不適用 | (5) | | | | | 22,030 | | | |
| 不適用 | (6) | | | | | 8,953 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 7,344 | 14,688 | | 1,160,866 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 9,153 | 18,306 | | 1,567,451 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 11,260 | 22,520 | | 1,621,665 |
| 07/01/2023 | (7) | | | | | 2,985 | 5,970 | | 342,827 |
| Joseph W. Gorder | 不適用 | (2) | – | 2,304,000 | 4,608,000 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 46,940 | 6,181,529 |
| 不適用 | (5) | | | | | 46,940 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 15,647 | 31,294 | | 2,473,321 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 21,530 | 43,060 | | 3,687,013 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 29,250 | 58,500 | | 4,212,585 |
| 傑森·W弗雷澤 | 不適用 | (2) | – | 925,000 | 1,850,000 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 15,510 | 2,042,512 |
| 不適用 | (5) | | | | | 15,510 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 5,170 | 10,340 | | 817,222 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 7,060 | 14,120 | | 1,209,025 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 8,513 | 17,026 | | 1,226,042 |
| 加里·K西蒙斯 | 不適用 | (2) | – | 826,250 | 1,652,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 9,110 | 1,199,696 |
| 07/20/2023 | (4) | | | | | | | 3,475 | 417,365 |
| 不適用 | (5) | | | | | 9,110 | | | |
| 不適用 | (6) | | | | | 3,475 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,037 | 6,074 | | 480,059 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 4,473 | 8,946 | | 766,001 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 5,873 | 11,746 | | 845,829 |
| 07/20/2023 | (7) | | | | | 1,159 | 2,318 | | 133,111 |
| 理查德·沃爾什 | 不適用 | (2) | – | 573,750 | 1,147,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 6,920 | 911,295 |
| 不適用 | (5) | | | | | 6,920 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 2,307 | 4,614 | | 364,667 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 2,663 | 5,326 | | 456,039 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,193 | 6,386 | | 459,856 |
| 謝麗爾·L·託馬斯 | 不適用 | (2) | – | 616,250 | 1,232,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 7,430 | 978,457 |
| 不適用 | (5) | | | | | 7,430 | | | |
| 2/23/2023 | (7) | | | | | 2,477 | 4,954 | | 391,539 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,013 | 6,026 | | 515,976 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,846 | 7,692 | | 553,901 |
《基於計劃的獎勵表》附註:
(1)報告的授予日期股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。2023年，我們任命的高管沒有獲得股票期權。
(2)代表我們年度激勵目標下的潛在獎勵NUS計劃/計劃。我們近地天體2023年的實際收入在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬摘要表”中報告。《基於計劃的獎勵表》中列出的目標金額的計算方法是，弗雷澤先生的基本工資乘以100%，沃爾什先生和託馬斯女士的基本工資分別乘以85%。對於裏格斯來説，計劃獎勵表中列出的目標金額是通過按比例計算裏格斯在2023年擔任總裁和首席運營官(他的基本工資是1075,000美元，他的獎金目標百分比是110%)，2023年的最後六個月，他擔任首席執行官(他的基本工資是1,425,000美元，他的獎金目標百分比是160%)。對於Gorder先生和Simmons先生，基於計劃的獎勵表中列出的目標金額是根據他們過渡前的薪金(分別為1,800,000美元和752,500美元)和過渡後的薪金(分別為1,080,000美元和900,000美元)按比例計算的，乘以他們分別擔任執行主席和首席運營官的160%和100%的獎金目標百分比，這兩個百分比在他們分別擔任執行主席和首席運營官的過程中保持不變。Riggs、Gorder和Simmons先生在2023年的角色轉換中的薪酬變化在《薪酬討論和分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他領導層轉換》中有更全面的描述。
(3)代表2023年2月23日根據我們的2020 OSIP進行的限制性股票授予。限制性股票的股息在我們的普通股宣佈和支付股息時支付。對於每一名NEO，在“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄中所列的美元金額包括在彙總補償表的“股票獎勵”一欄中所列的金額中。限制性股份授予協議的條款規定了一個為期三年的應課差餉歸屬時間表(在該等股份不可沒收的情況下)。另見“薪酬討論和分析”下的“長期激勵獎-限制性股票”和“會計和税務處理”，以及我們2020年的OSIP和其中“公平市場價值”的定義。
(4)代表根據我們的2020 OSIP分別於2023年7月1日和2023年7月20日向裏格斯先生和西蒙斯先生授予的限制性股票，分別與他們向首席執行官和首席運營官的過渡有關。限制性股份授予協議的條款規定了一個為期三年的應課差餉歸屬時間表(在該等股份不可沒收的情況下)。就Riggs先生和Simmons先生而言，“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄所列的美元金額包括在“薪酬摘要表”的“股票獎勵”一欄所列的金額內。有關限制性股票獎勵的更多信息，請參閲上文腳註(3)。2023年7月對裏格斯和西蒙斯的過渡性獎勵在《薪酬討論和分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他領導層交接》中有更全面的描述。
(5)表示根據我們的2020 OSIP2023年2月23日根據我們的LTI獎勵計劃授予我們的近地天體的績效股票數量，該計劃在“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-長期激勵獎勵-績效股票”中進行了描述。根據獎勵條款，在正常的歸屬日期，根據瓦萊羅在人力資源和薪酬委員會設定的業績期間實現目標業績衡量，高管可以普通股的形式賺取歸屬業績股票數量的0%至200%。業績股沒有行權價。
業績份額每年以三分之一的增量(部分)歸屬。第一批績效股份於2024年1月歸屬，其餘兩批定於2025年1月和2026年1月每年歸屬，屆時產生的任何派息取決於Valero在相關業績期間的表現。該等履約股份中只有首批被視為於2023年有“授出日期”，詳見下文註腳(7)所述。腳註2(5)中提到的我們的披露僅供參考，並與我們的近地天體在2023年2月根據《交易法》第16節進行的披露相一致。我們在下文腳註(7)中所作的披露旨在遵守S-K《美國證券交易委員會條例》第402項關於業績股份的“授予”的要求。
(6)代表Riggs先生和Simmons先生分別於2023年7月1日和2023年7月20日根據我們的2020 OSIP向他們授予與他們分別過渡到CEO和COO相關的績效股票。績效股票的條款與2023年2月授予的績效股票相同，每年以三分之一的增量(部分)授予。第一批績效股份於2024年1月歸屬，其餘兩批定於2025年1月和2026年1月每年歸屬，屆時產生的任何派息取決於Valero在相關業績期間的表現。該等履約股份中只有首批被視為於2023年有“授出日期”，詳見下文註腳(7)所述。我們在腳註2(6)中引用的披露僅供參考，並與Riggs先生和Simmons先生在2023年7月根據《交易法》第16節所做的披露相一致。我們在下文腳註(7)中所作的披露旨在遵守S-K《美國證券交易委員會條例》第402項關於業績股份的“授予”的要求。有關業績股票獎勵的更多信息，請參閲上文腳註(5)。2023年7月對裏格斯先生和西蒙斯先生的過渡性獎勵在《薪酬討論與分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他領導層換屆》中有更全面的描述。
(7)美國證券交易委員會條例S-K第402(D)(2)(Viii)項要求我們披露“按照財務會計準則委員會第718號主題計算”的股權獎勵的“授予日期公允價值”。我們的業績股票分三批授予，每批都有不同長度的衡量期限(業績期限)。第一期獎勵的績效期限為12個月，第二期獎勵的績效期限為24個月，第三期獎勵的績效期限為36個月。
上文計劃為基礎獎勵表的註腳(5)及(6)指三個不同授予年度的三個部分，即於2023年授予的第一批業績股份(作為年度授予週期的一部分，於2023年2月23日授予；以及分別於2023年7月1日及2023年7月20日授予Riggs先生及Simmons先生，作為他們向首席執行官及首席運營官過渡的一部分)、於2022年授予的第二批業績股份(於2022年2月22日授予)及於2021年授予的第三批業績股份(於2021年2月23日授予)。根據FASB ASC主題718，這些部分中的每一部分都被視為公允價值目的的單獨“授予”，並且每一部分都被視為在2023年有一個“授予日期”，也就是人力資源和薪酬委員會批准同業公司集團獲得這些獎勵的日期。表中包含的美元金額代表被視為在2023年具有贈款日期的部分的贈款日期公允價值。
對於每個NEO，基於計劃的獎勵授予表中標題為“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄中所述的美元金額的總和也包括在薪酬摘要表的“股票獎勵”列中。
下表彙總了授予日期、公允價值和基於計劃的獎勵授予表中包含的績效份額的最高績效值水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被視為履約股份(根據FASB ASC 主題718)將授予日期定為2023年 | 授予日期
公允價值(美元) | 儘可能低的價格
績效(美元) | 最高級別
績效(美元) |
| 裏格斯 | 2023年7月1日第一批獎勵 | 2,985 | | 342,827 | 0 | 724,639 |
| 2023年2月第一批獎勵 | 7,344 | | 1,160,866 | 0 | 2,005,059 |
| 2022年第二批獎項 | 9,153 | | 1,567,451 | 0 | 2,570,712 |
| 2021年第三批獎勵 | 11,260 | | 1,621,665 | 0 | 3,250,762 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 4,692,809 | 0 | 8,551,172 |
| Gorder | 2023年2月第一批獎勵 | 15,647 | | 2,473,321 | 0 | 4,271,944 |
| 2022年第二批獎項 | 21,530 | | 3,687,013 | 0 | 6,046,916 |
| 2021年第三批獎勵 | 29,250 | | 4,212,585 | 0 | 8,444,475 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 10,372,919 | 0 | 18,763,335 |
| 弗雷澤 | 2023年2月第一批獎勵 | 5,170 | | 817,222 | 0 | 1,411,513 |
| 2022年第二批獎項 | 7,060 | | 1,209,025 | 0 | 1,982,872 |
| 2021年第三批獎勵 | 8,513 | | 1,226,042 | 0 | 2,457,703 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 3,252,289 | 0 | 5,852,088 |
| 西蒙斯 | 2023年7月20日第一批獎勵 | 1,159 | | 133,111 | 0 | 289,310 |
| 2023年2月第一批獎勵 | 3,037 | | 480,059 | 0 | 829,162 |
| 2022年第二批獎項 | 4,473 | | 766,001 | 0 | 1,256,287 |
| 2021年第三批獎勵 | 5,873 | | 845,829 | 0 | 1,695,535 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 2,225,000 | 0 | 4,070,294 |
| 沃爾什 | 2023年2月第一批獎勵 | 2,307 | | 364,667 | 0 | 629,857 |
| 2022年第二批獎項 | 2,663 | | 456,039 | 0 | 747,930 |
| 2021年第三批獎勵 | 3,193 | | 459,856 | 0 | 921,819 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 1,280,562 | 0 | 2,299,606 |
| 託馬斯 | 2023年2月第一批獎勵 | 2,477 | | 391,539 | 0 | 676,271 |
| 2022年第二批獎項 | 3,013 | | 515,976 | 0 | 846,231 |
| 2021年第三批獎勵 | 3,846 | | 553,901 | 0 | 1,110,340 |
| 2023年授出日期公允價值合計 | 1,461,416 | 0 | 2,632,842 |
2023年7月1日獎。F或在2023年7月1日授予績效股票，第一批的授予日期(根據FASB ASC主題(718))被視為發生在2023年。本批履約股份的預期換算率(可能結果)為97.91%，每股公平值為114.85美元。第二批和第三批的公允價值將在718年授予日各自的FASB ASC主題上確定。
2023年7月20日獲獎。F或在2023年7月20日授予的績效股票，第一批的授予日期(根據FASB ASC主題718)被視為發生在2023年。本批履約股份的預期換算率(可能結果)為95.13%，每股公平值為114.85美元。第二批和第三批的公允價值將在718年授予日各自的FASB ASC主題上確定。
2023年2月獎。 F或在2023年2月23日授予績效股票，第一批的授予日期(根據FASB ASC主題(718))被視為發生在2023年。本期業績股份的預期換算率(可能結果)為119.36%，每股公允價值為158.07美元。第二批和第三批的公允價值將在718年授予日各自的FASB ASC主題上確定。
2022年獎。對於於2022年2月22日授予的績效股票，第二批的授予日期(根據FASB ASC主題718)被視為發生在2023年。這一批業績股票被認為具有預期的轉換率(可能結果)129.31%，每股公允價值171.25美元。第三批的公允價值將在718年授予日根據其各自的FASB ASC主題確定。
小行星2021ARD對於於2021年2月23日授出的業績股份，第三批的授出日期（根據FASB ASC Topic 718）被視為發生在2023年。此批表現股份被視為預期轉換率（可能結果）為108. 75%，每股公平值為144. 02美元。
所有獎項。對於所有獎項，以上列出的"最高績效水平"值假定根據SEC法規S—K第402（c）（2）（v）項的指令3達到了最高水平的可能績效條件（即，200%的歸屬）.
下表載列了截至2023年12月31日由我們的指定行政人員持有的未歸屬限制性股票和未歸屬業績股票。截至2023年12月31日，概無我們的指定行政人員持有任何購股權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票大獎 |
| 限制性股票 | | 業績股 |
| 股份數量或
指的股票單位
還沒有
既得利益(#) | | | 的市場價值
股份或單位
的股票
還沒有
（$）（1） | | 股權激勵計劃
獲獎人數：
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬(#) | | | 股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未賺取股份，單位 或其他權利 未滿（$）（1） |
R.萊恩·裏格斯 | 6,829 | (2) | | 887,770 | | 11,260 | (8) | | | 1,463,800 |
| 11,102 | (3) | | 1,443,260 | | 18,306 | (9) | | | 3,867,240 |
| 13,361 | (4) | | 1,736,930 | | 22,030 | (10) | | | 4,868,630 |
| 5,429 | (5) | | 705,770 | | 8,953 | (11) | | | 1,978,600 |
Joseph W. Gorder | 17,740 | (2) | | 2,306,200 | | 29,250 | (8) | | 3,802,500 |
| 26,115 | (3) | | 3,394,950 | | 43,060 | (9) | | | 9,096,490 |
| 28,469 | (4) | | 3,700,970 | | 46,940 | (10) | | | 10,373,740 |
傑森·W弗雷澤 | 5,163 | (2) | | 671,190 | | 8,513 | (8) | | | 1,106,690 |
| 8,563 | (3) | | 1,113,190 | | 14,120 | (9) | | | 2,982,850 |
| 9,406 | (4) | | 1,222,780 | | 15,510 | (10) | | | 3,427,710 |
加里·K西蒙斯 | 3,561 | (2) | | 462,930 | | 5,873 | (8) | | | 763,490 |
| 5,425 | (3) | | 705,250 | | 8,946 | (9) | | | 1,889,940 |
| 5,525 | (4) | | 718,250 | | 9,110 | (10) | | | 2,013,310 |
| 2,107 | (6) | | 273,910 | | 3,475 | (11) | | | 767,910 |
| 理查德·沃爾什 | 1,936 | (2) | | 251,680 | | 3,193 | (8) | | | 415,090 |
| 3,229 | (3) | | 419,770 | | 5,326 | (9) | | | 1,125,150 |
| 4,196 | (4) | | 545,480 | | 6,920 | (10) | | | 1,529,320 |
謝麗爾·L·託馬斯 | 2,333 | (7) | | 303,290 | | 3,846 | (8) | | | 499,980 |
| 3,654 | (7) | | 475,020 | | 6,026 | (9) | | | 1,273,090 |
| 4,506 | (7) | | 585,780 | | 7,430 | (10) | | | 1,642,030 |
《傑出股票獎》表格腳註:
(1)假設的市值是使用我們普通股在2023年12月29日(每股130.00美元)的收盤價確定的，這是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日。有關授予限制性股票和績效股票獎勵的進一步討論(如以下腳註所述)，請參閲上文“薪酬討論和分析”部分中的“高管薪酬要素--長期激勵獎勵”和“會計和税務處理”，以及下面的期權行使和股票既得表。根據我們的業績股份獎勵協議，在業績股份歸屬後實際結算之前，持有人並未獲得任何有關該等股份的股東權利。
(2)這些股票於2024年2月23日歸屬。
(3)在年底上市的流通股中，50%歸屬於2024年2月22日，其餘50%計劃歸屬於2025年2月22日。
(4)其中三分之一的股份於2024年2月23日歸屬；其餘三分之二計劃於2025年2月23日和2026年2月23日等額歸屬。
(5)這些股票計劃在2024年7月1日、2025年7月1日和2026年7月1日以三分之一的增量授予。
(6)這些股票計劃在2024年7月20日、2025年7月20日和2026年7月20日以三分之一的增量授予。
(7)這些股票於2024年1月2日歸屬。
(8)這些性能ANCE股票於2024年1月18日以100%的目標授予。在“股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場或派息價值”一欄中顯示的價值，代表了我們普通股在2023年12月29日(即2023年最後一個紐約證券交易所交易日)收盤價時100%(實際派息)的業績股票的市值(每股130.00美元)。
(9)其中一半的業績股票於202年1月18日歸屬4按目標的125%；另一半計劃於2025年1月授予。在“股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值”一欄中顯示的價值代表，對於2024年1月18日歸屬的業績股票，按我們普通股在2023年12月29日的收盤價計算的125%(實際派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日，對於剩餘的一半，表示業績股份的市值200%(最大)以我們普通股在2023年12月29日的收盤價計算($130.00(每股)，這是2023年紐約證交所的最後一個交易日。
(10)其中三分之一的業績股份於2024年1月18日按目標的110%歸屬；另外三分之一計劃於2025年1月歸屬；最後三分之一計劃於2026年1月歸屬。在“股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值”一欄中顯示的價值代表，對於2024年1月18日歸屬的績效股票，按我們普通股在2023年12月29日的收盤價計算的110%(實際派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日；對於其餘三分之二，表示按我們普通股12月29日的收盤價計算的績效股票的市值200%(最大值)。2023年(每股130.00美元)，這是2023年紐約證交所的最後一個交易日。
(11)代表分別於2023年7月1日和2023年7月20日授予裏格斯和西蒙斯的績效股票，分別與他們過渡到首席執行官和首席運營官有關。其中三分之一的業績股份於2024年1月18日按目標的110%授予；另外三分之一計劃於2025年1月授予；最後三分之一計劃於2026年1月授予。在“股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值”一欄中顯示的價值代表，對於2024年1月18日歸屬的績效股票，按我們普通股在2023年12月29日的收盤價計算的110%(實際派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日；對於其餘三分之二，表示按我們普通股12月29日的收盤價計算的績效股票的市值200%(最大值)。2023年(每股130.00美元)，這是2023年紐約證交所的最後一個交易日。
下表提供有關（i）我們的指定行政人員行使購股權，及（ii）我們的指定行政人員持有的受限制股票及表現股份於二零二三年的合計歸屬的資料。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票獎勵（1） |
| 名字 | 數量
股票
收購日期
鍛鍊
(#) (2) | 價值
在以下日期實現
鍛鍊
($) (3) | 數量
股票
後天
論歸屬
(#) (2) | 價值
已實現
論歸屬
($) (4) |
| R.萊恩·裏格斯 | — | — | | |
| (5) | | | 52,272 | 5,695,425 |
| (6) | | | 47,583 | 6,655,910 |
| Joseph W. Gorder | 75,580 | 6,890,602 | | |
| (5) | | | 63,162 | 5,910,236 |
| (6) | | | 127,346 | 17,813,158 |
| 傑森·W弗雷澤 | — | — | | |
| (5) | | | 36,717 | 4,612,803 |
| (6) | | | 32,805 | 4,588,763 |
| 加里·K西蒙斯 | — | — | | |
| (5) | | | 13,987 | 1,340,395 |
| (6) | | | 23,942 | 3,349,007 |
| 理查德·沃爾什 | — | — | | |
| (5) | | | 8,031 | 739,924 |
| (6) | | | 10,955 | 1,532,385 |
| 謝麗爾·L·託馬斯 | — | — | | |
| (5) | | | 8,708 | 837,039 |
| (6) | | | 16,016 | 2,240,318 |
期權練習和股票既得表的腳註:
(1)代表2023年歸屬限制性股票和績效股票的普通股股份。有關限制性股票和業績股票獎勵歸屬的進一步討論，請參閲上文“薪酬討論和分析”部分中的“高管薪酬要素--長期激勵獎勵”和“會計和税務處理”。有關限制性股票和業績股票獎勵的更多信息，請參閲基於計劃的獎勵授予表和相關腳註。
(2)代表被任命的高管在扣除(I)支付行權價和/或(Ii)支付適用税款的行使期權所扣留的任何股份之前收到的股份總數。
(3)報告價值是通過(I)乘以(I)期權股份數量，乘以(Ii)普通股在行使日的市場價格與股票期權的行使價格之間的差額確定的。該價值是在扣除適用税款之前陳述的。
(4)報告的價值是通過將既有股票數量乘以股票在不可沒收或以其他方式收到之日的市值來確定的。該價值是在扣除適用税款之前陳述的。
(5)表示普通股的股數和與歸屬限制性股票相關的價值。
(6)表示普通股的股數和與績效股歸屬相關的價值。
下表介紹了截至2023年12月31日，我們指定的行政人員根據Valero的税務限定福利退休金計劃、超額退休金計劃和SERP（與退休金計劃和超額退休金計劃統稱為“退休計劃”）的累計福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 年數
記入貸方
服務（#）（1） | 現值
累計
收益(美元) | 付款期間
上一財年
年份(美元) |
| R.萊恩·裏格斯 | 養老金計劃 | 34.92 | 1,339,319 | — |
| 超額退休金計劃 | 34.92 | 4,448,034 | — |
| SERP | 34.92 | 15,030,148 | — |
| Joseph W.（2） | 養老金計劃 | 33.17 | 1,211,961 | — |
| 超額退休金計劃 | 21.67 | 11,170,939 | — |
| SERP | 21.67 | 25,990,545 | — |
| 傑森·W弗雷澤 | 養老金計劃 | 24.96 | 837,136 | — |
| 超額退休金計劃 | 24.96 | 1,549,984 | — |
| SERP | 24.96 | 7,019,748 | — |
| 加里·K西蒙斯 | 養老金計劃 | 36.52 | 1,477,361 | — |
| 超額退休金計劃 | 36.52 | 3,668,064 | — |
| SERP | 36.52 | 9,702,675 | — |
| 理查德·沃爾什 | 養老金計劃 | 24.13 | 891,200 | — |
| 超額退休金計劃 | 24.13 | 1,248,052 | — |
| SERP | 24.13 | 4,105,274 | — |
| 謝麗爾·L·託馬斯(3) | 養老金計劃 | 39.5 | 1,823,340 | — |
| 超額退休金計劃 | 39.5 | 4,048,623 | — |
| SERP | 39.5 | 10,524,901 | — |
養老金福利表腳註:
(1)我們近地天體的計入服務年限包括自2015年1月1日起我們退休計劃的“現金結餘撥備”中的九年(弗雷澤先生為10.5年)(弗雷澤先生自2013年7月1日起參與現金結餘撥備)。NEO剩餘的服務年限包含在我們退休計劃的“公式條款”中。公式準備金和現金餘額準備金在下表的敍述性披露中進行了説明。
(2)Gorder先生的養卹金計劃服務年限為33.17年，這是他自2002年以來參加(A)瓦萊羅養卹金計劃(21.67年)和(B)UDS合格養卹金計劃(11.5年)的總和。2001年，戈爾德先生收到了一筆與以前服務年限有關的一次性賠償。上文所述養卹金計劃數額反映了Gorder先生在瓦萊羅養卹金計劃下的應計福利被他在2001年一次性結清的價值抵消的影響。此外，Gorder先生還在一個養老金計劃中工作了大約三年，該計劃由一個與Valero或UDS沒有關聯的實體發起，該實體是從UDS的前身剝離出來的。Gorder先生所述的超額養卹金計劃和SERP服務年限為21.67年，這是他自開始受僱於Valero之日起參加的工作。
(3)託馬斯女士從2024年1月2日起退休。從她退休後起，她停止根據養老金計劃積累福利。退休後，她開始每月從養老金計劃中領取養老金。她的不合格福利將在2024年7月2日左右以一次性現金金額(減去適用的預扣税款)支付給她，但須遵守法規第409a條所需的任何延遲支付，不會加速或增加福利。
上述現值是使用我們在財務報告中使用的相同利率和死亡率表來計算的。2023年12月31日的現值是使用計劃特定貼現率確定的(養老金計劃為5.07%，
超額養老金計劃為4.97%，養老金計劃為5.06%)和計劃的最早未降低退休年齡(即62歲)。現值反映了退休後死亡率，其依據是使用MP-2021年比例尺進行世代預測的PRI-2012死亡率表。沒有包括退休前終止合同、死亡率或殘疾的減少額。在適用的情況下，根據美國國税局(IRS)在2024-04年通知中規定的最低現值分段率(經2023年12月的利率估計變化調整，並預計每個近地天體的假設退休日期)和國税局在2023-73年通知中規定的2024年分配死亡率表來確定一筆總付金額。
養老金計劃。根據我們的養老金計劃，年滿55歲的合資格員工可以選擇在65歲的正常退休年齡之前退休，前提是該員工已完成至少五年的歸屬服務。根據該計劃的提前退休條款，員工可以選擇在退休後開始領取福利，或將付款推遲到較晚的日期。從福利開始日期到員工62歲生日之間的每一整年，從55歲之後到62歲之前開始的公式條款(定義如下)的養老金支付將減少4%。4%的降幅按比例分配給部分年份。用於計算福利的公式和可選的支付形式在其他方面與正常退休相同。截至2023年12月31日，裏格斯先生、弗雷澤先生、西蒙斯先生、沃爾什先生和託馬斯女士有資格享受提前退休福利，戈爾德先生有資格享受正常退休。託馬斯女士從2024年1月2日起退休。
對於2010年1月1日之前聘用的員工，養老金計劃(必要時補充超額養老金計劃)在正常退休時提供每月養老金，相當於參與者每月平均薪酬的1.6%(基於參與者提供最高平均貸記服務的最後10個日曆年中連續三個日曆年的收入)乘以參與者的貸記服務年限。這就是眾所周知的“公式條款”。我們的每個近地天體都是在2010年1月1日之前受僱的。
對於在2010年1月1日或之後受僱的員工，養老金計劃(如有必要，由超額養老金計劃補充)是一種現金結餘福利，根據僱主根據服務年限、年齡、合格補償和工資抵免計算的年度繳費，在正常退休時提供每月養老金。這就是眾所周知的“現金餘額撥備”。在一年的等待期之後，工資抵免將追溯到參與者的受僱日期，並基於服務年限、年齡和符合條件的薪酬。
| | | | | | | | |
| 積分(年齡和歸屬服務) | | 年度薪酬抵免百分比 |
| 35歲以下 | | 合格薪酬的6.0% |
| 35–49 | | 合格薪酬的7.5% |
| 50–64 | | 合格薪酬的9.0% |
| 65–79 | | 合格薪酬的10.5% |
| 80+ | | 合格薪酬的12.0% |
除了支付抵免外，參與者還將有資格獲得基於10年期美國國債利率的每月利息抵免，最低利率為3%。
2013年，我們開始對我們的某些美國合格養老金計劃進行修改，覆蓋我們的大多數美國員工。我們基本養老金計劃下的福利從最終平均工資公式(公式條款)改為現金餘額條款，分階段生效日期從2013年7月1日到2015年1月1日，具體取決於受影響員工的年齡和服務。截至2014年12月31日，公式條款下的所有最終平均工資福利都被凍結。2013年7月1日或2015年1月1日(視情況而定)，以前根據養卹金計劃公式規定的參與人過渡到現金結餘規定，未來所有養卹金計劃福利將根據新的現金結餘規定賺取。
超額養老金計劃。我們的超額養老金計劃為那些在我們的固定收益養老金計劃下的養老金福利受到守則限制的員工提供福利，或者在其他方面受到守則的間接限制，使其無法實現養老金計劃條款下為他們提供的最大福利。超額養卹金計劃被設計為ERISA第3(36)節所定義的“超額福利計劃”，用於提供超過《守則》第415節的福利。超額養卹金計劃既不是《守則》第401(A)節規定的合格計劃，也不是符合ERISA供資要求的供資計劃。
除超額養卹金計劃的其他條款另有規定外，公式條款中該計劃下的應付福利一般等於“x”減去“y”，其中“x”等於參與人的最終平均月收入(根據超額養卹金計劃確定)的1.6%乘以參與人的計入貸方服務年數，而“y”等於參與人根據養卹金計劃應支付的福利。現金結存準備金中超額養卹金計劃下的應付福利一般等於“x”減去“y”，其中“x”等於參與人有權在不受限制的情況下獲得的累積賬户餘額，而“y”等於參與人的累積賬户
根據養卹金計劃應支付的餘額。參與者在超額養老金計劃下的福利將與參與者的歸屬同時授予根據養老金計劃(所有近地天體都歸屬於該計劃)提供的福利。超額養老金計劃福利是一次性支付的(減去適用的預扣税款)。如果參與者因故意瀆職或嚴重疏忽的原因或行為而被解僱，或者如果參與者違反了計劃中的競業禁止條款，則超額養老金計劃福利將被沒收，這些條款通常適用於終止僱傭後的兩年。
SERP執行人員將自被選中並在人力資源和薪酬委員會會議記錄中被點名為戰略資源規劃參與者之日起成為戰略人力資源規劃的參與者。SERP提供的福利相當於1.6%符合條件的工資加0.35%乘以參保人計入貸記的服務年限(最多35年)的乘積，乘以參保人平均每月補償額的差額，以1.25%乘以截至參保人達到社保退休年齡的35年期間的社保工資基數月平均值(未編制指數)，或參保人退休當年有效的社保工資基數的月平均數。參與者連續36個月的最高薪酬服務被考慮在內。SERP福利是使用所有服務年限計算的(當上述公式福利被凍結時，參與者的服務沒有凍結。)SERP福利減去參與者的合格養老金福利金額。SERP的參與者將在死亡、殘疾或退休時獲得獎勵(年齡55歲，離職時至少服務五年)。離職後，參與者將獲得SERP福利或超額養老金計劃福利中的較大者。退休前死亡的SERP福利也減少50%。SERP福利是一次性支付的(減去適用的預扣税款)。2023年7月21日，人力資源和補償委員會決定修訂適用於2023年7月1日或之後退休的SERP，以修改用於計算該計劃項下一次性福利的利率，該利率是根據截至參與者退休前第五個月的60個月期間的平均美國國税局一次性利率，而不是參與者退休日曆年前一個月的8月的美國國税局一次性利率計算的。這一變化完全是為了消除精算假設的年復一年變化帶來的波動和影響，這可能會大大增加或減少這種福利的計算值，並可能對留存產生負面影響。如果參與者在完全歸屬之前因任何原因被終止，則SERP福利可能會被沒收。此外，如果參賽者因某種原因被解僱，或如果參賽者違反了計劃中的競業禁止條款，則SERP福利(即使先前已授予)可能會被沒收，這些條款通常適用於終止僱傭後的兩年。原因通常是指參與者因違法或嚴重不當行為而被解僱。
養老金計劃、超額養老金計劃和SERP的薪酬包括工資和獎金。我們的任何近地天體都沒有被授予額外的計入金額的服務年限。
下表介紹Valero及各NEO於2023年根據我們的非限定供款及其他遞延補償計劃作出的供款，以及各NEO的收益、提款（如有）及該等計劃的年終結餘。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 執行人員
投稿
上一財年(美元) | 註冊人
投稿
在最後
財政年度（美元）（1） | 集料
收入（損失）
上一個財政年度（$）（3） | 集料
提款/
分配(美元) | 集料
天平
終於到了
FYE（$）（4） |
| R.萊恩·裏格斯 | 超額節儉計劃 | — | 64,400 | — | — | 826,980 |
| UDS不合格
401（k）計劃（2） | — | — | 3,131 | — | 48,152 |
| Joseph W. Gorder | 超額節儉計劃 | — | 77,700 | — | — | 2,604,345 |
| 傑森·W弗雷澤 | 超額節儉計劃 | — | 41,650 | — | — | 344,649 |
| 加里·K西蒙斯 | 超額節儉計劃 | — | 34,307 | — | — | 598,116 |
| UDS不合格
401（k）計劃（2） | — | — | 25,964 | — | 162,166 |
| 理查德·沃爾什 | 超額節儉計劃 | — | 24,150 | — | — | 219,670 |
| 謝麗爾·L·託馬斯 | 超額節儉計劃 | — | 27,650 | — | — | 497,754 |
| UDS不合格
401（k）計劃（2） | — | — | 32,233 | — | 178,438 |
不合格遞延補償T腳註有能力的:
(1)所有的本欄所列金額也包括在賠償彙總表中列為2023年“所有其他賠償”的金額內。
(2)瓦萊羅在2001年收購UDS時承擔了UDS非合格401（k）計劃。這個計劃被凍結了。
(3)於二零二三年，我們的非合格界定供款及其他遞延補償計劃中，根據證券交易委員會規則，優先或高於市場，因此概無該等金額包括在補償表中。
(4)本欄目中為每個新登記組織報告的金額包括以前在我們的薪酬彙總表中報告的前幾年的已登記繳費，如果要求披露該新登記組織在上一年的補償情況下所賺取的。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的超額儲蓄計劃餘額增加了94,752美元，戈爾德先生增加了189,276美元，弗雷澤先生增加了98,463美元，西蒙斯先生增加了58,078美元，沃爾什先生增加了42,531美元，託馬斯女士增加了57,634美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的UDS非合格401(K)計劃餘額總額增加了3,131美元，西蒙斯先生增加了25,964美元，託馬斯女士增加了32,233美元。
我們的DC計劃和過度節儉計劃在“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-離職後福利”中進行了描述。以下條款也適用於這些計劃。
根據DC計劃，參與者可以根據計劃條款選擇何時以及在什麼時間段內分配他們的延期。參與者可以選擇在指定日期一次性分配他們的賬户，至少在推遲選舉的那一年之後三年。參加者在推遲選舉時，可選擇在退休或其他終止後合理可行的情況下儘快或在退休或終止之日後的1月1日分發其賬户。參與者還可以選擇在退休時一次性支付或分兩至15年分期付款，或在其他終止時一次性支付或五年分期付款。參與者去世後，參與者的受益人將在參與者死亡後90天內一次性領取參與者的DC計劃餘額。一旦Valero的控制權發生變化，DC計劃的所有賬户將立即全部歸屬，此後將根據該計劃的正常分配條款進行分配。我們任命的高管中沒有一人蔘與了2023年的DC計劃。
超額儲蓄計劃為我們合格儲蓄計劃的參與者提供福利，否則由於美國國税局對繳費和/或補償的某些限制，他們的賬户不會計入公司等額繳費。超額儲蓄計劃既不是一個符合聯邦税收目的的合格計劃，也不是一個受ERISA約束的基金計劃。超額節儉計劃是：(I)根據《僱員退休保障條例》第3(36)節定義的“超額福利計劃”，以及(Ii)沒有資金並主要為了向選定的管理層或高薪僱員羣體提供福利而維持的計劃。
UDS非合格401(K)計劃提供了福利，其條款和條件與瓦萊羅超額儲蓄計劃非常相似。自2002年3月31日以來，UDS計劃一直凍結在任何新的參與範圍內。
我們任命的高管與瓦萊羅簽訂了控制權變更遣散費協議。這些協議旨在確保在瓦萊羅控制權發生變化的情況下，高管繼續留任。當控制權發生變化時，這些協議將在固定的三年期間生效。協議規定，在控制權變更後的三年內，行政人員的僱用條件不會有實質性的變化。每項協議都要求行政人員在任期內和終止合同後對個人在受僱期間獲得的與瓦萊羅有關的信息負有一定的保密義務。這些披露所附表格的腳註進一步説明瞭協議的條款和條件。
在確定根據協議支付的金額和福利時，人力資源和薪酬委員會和瓦萊羅尋求獲得在我們的市場上具有競爭力的薪酬，以招聘和留住高管人才。考慮到了其他上市公司控制權變更遣散費協議中的主要經濟條款。
我們的董事會已經通過了一項關於在控制權變更的情況下授予業績股票的政策。該政策規定，在瓦萊羅控制權變更之日起，績效股票不會自動歸屬。相反，正如該政策所設想的那樣，人力資源和薪酬委員會核準的未清償工作業績分享協議
業績股票包含雙重觸發功能，因此，在控制權變更後，由於某些特定原因終止高管的僱傭關係，才會加速業績股票的歸屬。屆時，高管持有的任何未歸屬業績股票將部分按比例歸屬，與高管在適用業績期間的服務月數相稱。
我們的控制權變更遣散費協議不包含税收總和福利。2013年，對當時生效的所有協議進行了修訂，取消了以前有權為根據《守則》第4999節對超額降落傘支付徵收的消費税而獲得補償的總福利。瓦萊羅採取了一項政策，即這一優惠可能不會包括在未來的任何控制權變更協議中。
就協議而言，“控制權變更”係指下列任何一項(除協議中規定的其他細節外)：
•個人、實體或集團收購20%或以上已發行普通股的實益所有權；
•將大多數現任董事逐出董事會；
•完成某些業務合併或交易(例如，合併、換股)，涉及出售或以其他方式處置Valero的全部或幾乎所有資產。
在協議中，“原因”的定義一般是指行政人員故意和持續不履行行政人員的實質職責，或行政人員的非法或嚴重不當行為，對瓦萊羅造成重大和明顯的損害。“Good Reason”通常被定義為：
•行政人員地位、權力、職責或責任的減少；
•行政人員調動(或差旅需求增加)；或
•瓦萊羅的繼任者未能根據協議承擔和履行職責。
下表披露了與瓦萊羅控制權變更有關的向我們指定的高管支付的潛在款項(根據美國證券交易委員會法規計算)。如果NEO的僱用是因“原因”而終止的，則該NEO將不會獲得任何福利或補償，但截至終止之日仍未支付應計工資或假期工資；因此，下表中沒有列出因“原因”而終止僱用的情況。表格中的值假設控制權變更發生在2023年12月31日，近地天體的僱用在該日終止。
戈爾德的協議是2007年簽訂的，是一種老式的協議形式。Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士的協議形式(於2016年及以後簽訂)是我們的人力資源和薪酬委員會批准的當前協議形式。目前的協議形式要求在控制權變更(雙重觸發)後終止僱用，以加速股票期權和限制性股票的歸屬，只要是(I)在非自願終止的情況下出於“原因”以外的原因終止，或(Ii)在自願終止的情況下出於“充分的理由”終止(Gorder先生的祖輩協議允許在控制權變更發生時加快股票期權和限制性股票的歸屬)。我們所有形式的近地天體協議都需要雙重觸發，以加速業績份額。以下表格的腳註説明瞭根據祖輩協議和我們目前的協議形式應支付的福利的其他差異。
A.終止僱用(I)瓦萊羅並非“因由”，或(Ii)行政人員以“好的理由”(1)($)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款的組成部分 | 裏格斯 | Gorder | 弗雷澤 | 西蒙斯 | 沃爾什 | 託馬斯 |
| 薪金(2) | 2,850,000 | 5,400,000 | 1,850,000 | 1,800,000 | 1,350,000 | 1,450,000 |
| 獎金(2) | 4,560,000 | 17,280,000 | 1,850,000 | 1,800,000 | 1,147,500 | 1,232,500 |
| 養老金、超額養老金和SERP | — | 5,711,428 | — | — | — | — |
| 根據定額繳款計劃繳款 | — | 302,400 | — | — | — | — |
健康和福利津貼（3） | 64,246 | 443,850 | 60,910 | 64,056 | 64,246 | 52,094 |
| 再就業服務 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 |
| 限制性股票加速歸屬（4） | 4,773,730 | 9,402,120 | 3,007,160 | 2,160,340 | 1,216,930 | 1,364,090 |
| 業績股加速歸屬（5） | 2,069,860 | 3,861,260 | 1,270,880 | 912,340 | 521,040 | 574,080 |
B.控制權變更後繼續僱用（6）（$）
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| 付款的組成部分 | 裏格斯 | Gorder | 弗雷澤 | 西蒙斯 | 沃爾什 | 託馬斯 |
| 工資、獎金、退休金、超額退休金、SERP、固定供款計劃下的供款、健康福利 | (6) | (6) | (6) | (6) | (6) | (6) |
| 限制性股票加速歸屬（4） | — | 9,402,120 | — | — | — | — |
根據控制權變更分割協議可能支付的款項的腳註:
(1)如果公司以"理由"以外的原因終止管理人員的僱用，或者如果管理人員以"正當理由"終止其僱用，管理人員一般有權獲得以下待遇：
(a)一筆現金付款，等同於以下金額：
(i)截至終止之日的應計和未付報酬，包括按比例發放的年度獎金(在此表中，我們假定行政人員在終止年度的獎金是在年終支付的)；
(Ii)兩次(戈爾德先生三次 由於其祖輩形式的協議是在2007年簽訂的)，(A)該高管的年度基本工資加上(B)該高管的合格獎金金額；
(Iii)對Gorder先生來説，由於2007年簽訂的祖祖式協議(Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士不參加這一補償內容)，他本可以額外獲得三年的養卹金福利(有條件的和無條件的)；以及
(Iv)對於Gorder先生，相當於Valero符合納税條件的補充固定繳款計劃下的三年僱主繳費，這是由於他於2007年簽訂的祖輩形式的協議(Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士不參加這一補償內容)；
(b)持續兩年的健康和福利福利(戈爾德先生為三年 由於他的祖輩形式的協議是在2007年簽訂的)；
(c)高達25,000美元的再就業服務。
如果因死亡或殘疾而終止僱用，行政人員的遺產將有權獲得一筆現金付款，等同於任何應計和未付的工資和假期工資加上根據協議條款賺取的按比例計算的獎金金額。在殘疾的情況下，高管將有權享受至少與Valero在其終止僱傭前120天內根據其計劃提供的殘疾和相關福利一樣優惠的福利。
如果高管自願終止僱傭關係，除非是出於“充分的理由”，他或她將有權獲得一筆現金付款，相當於任何應計和未付的工資和假期工資，外加根據協議條款賺取的按比例計算的獎金金額。
另見“薪酬討論和分析”下的“長期激勵獎”、“離職後福利”和“會計和税務待遇”，以及“離職後薪酬”、“非合格遞延薪酬”和“2023年12月31日的傑出股權獎”。
(2)我們假設每位高管在觸發事件發生時的薪酬如下所述。列出的工資相當於觸發事件前12個月支付的近地天體最高月基本工資的12倍(即2023年期間的最高年化工資)。Gorder先生列出的獎金金額代表他在2023財年、2022財年或2021財年(假設控制權變更觸發事件之前的三年)獲得的最高獎金。列出的裏格斯先生、弗雷澤先生、西蒙斯先生、沃爾什先生和託馬斯女士的獎金金額代表假設控制權變更觸發事件之前生效的目標獎金百分比乘以下表所示的基本工資。
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| 名字 | 薪金 | 獎金 |
| R.萊恩·裏格斯 | 1,425,000 | 2,280,000 |
| Joseph W. Gorder | 1,800,000 | 5,760,000 |
| 傑森·W弗雷澤 | 925,000 | 925,000 |
| 加里·K西蒙斯 | 900,000 | 900,000 |
| 理查德·沃爾什 | 675,000 | 573,750 |
| 謝麗爾·L·託馬斯 | 725,000 | 616,250 |
(3)行政人員有權在終止合同之日起兩年內享受健康和福利福利(戈爾德先生為三年)。
(4)對於戈爾德先生來説，一旦瓦萊羅的控制權發生變化，已發行的股票期權和限制性股票的歸屬期限就會自動加快到控制權發生變化之日。對於弗雷澤先生、裏格斯先生、西蒙斯先生、沃爾什先生和託馬斯女士來説，只有在高管終止僱傭(雙重觸發)後，控制權的變更才能加快流通股期權和限制性股票的授予期限，只要(I)在非自願終止的情況下是出於“原因”以外的原因，或者(Ii)在自願終止的情況下是出於“充分的理由”。
由於我們的近地天體截至2023年12月31日沒有持有任何股票期權，因此上述表格中沒有列出加速授予股票期權的價值。對於限制性股票，表中所述的金額代表(A)加速歸屬的股份數量與(B)$130.00(我們的普通股在2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價，這是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日)的乘積。
(5)瓦萊羅的控制權發生變化時，流通股不會自動歸屬。相反，當高管在控制權變更(雙重觸發)後因某些特定原因終止與瓦萊羅的僱傭時，業績股票的加速歸屬就會發生。在這種情況下，高管持有的未歸屬業績股票將在高管終止僱用之日按部分、按比例(取決於業績期間的服務年限)歸屬。表中披露的金額假設控制權變更發生在2023年12月31日。
對於已授予的流通股，在適用的情況下，表中包含的金額代表根據高管在截至2023年12月31日的任何縮短業績期間的服務月數按比例支付的普通股(按比例計算的股份乘以我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年紐約證券交易所最後一個交易日的收盤價130.00美元)，假設派息為100%。
(6)這些協議規定，控制權變更後的僱傭期限為三年，並一般規定，行政人員將繼續享受控制權變更前生效的條款規定的補償和福利。此外，對於Gorder先生來説，所有已發行的股票期權和限制性股票將在控制權變更之日歸屬(見上文腳註4)。
我們的高管薪酬追回政策如“薪酬討論和分析”下的“與薪酬有關的政策”所述，也可能影響上述付款。
此表彙總了我們董事在2023年獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | |
| 賺取或支付的費用
現金單位(美元) | | | 股票獎勵(元)(1) | 總計(美元) |
| 弗雷德·M·迪亞茲 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| H·保利特·埃伯哈特 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 瑪麗·A·弗弗克斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| Joseph W.（2） | — | | | — | — |
| 金伯利·S·格林 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 黛博拉·P·馬約拉斯 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 埃裏克·D·穆林斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| 唐納德·L·尼克爾斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| 菲利普·J·法伊弗(在2023年年會上退休) | 65,000 | | | — | 65,000 |
| Robert a.普羅福塞克 | 165,000 | | | 200,059 | 365,059 |
| R.萊恩·裏格斯(2) | — | | | — | — |
| 蘭德爾·J·韋森伯格 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 小雷福德·威爾金斯 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
董事薪酬表附註:
(1)所示金額代表2023年授予股票單位獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。2023年，在2023年5月9日我們的年度股東大會上再次當選的每一位非員工董事都收到了價值200,000美元的2,041股單位(如下所述)的股權贈與，根據財務會計準則委員會第718主題(單位數四捨五入以避免分數單位)計算，每一位董事都選擇了關於該等單位的一年持有期選擇權(如下所述)。有關我們基於股票的薪酬計劃組成部分的更多信息，載於我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註14。另請參閲我們的2020 OSIP。瓦萊羅在2023年沒有向任何董事授予股票期權。
下表顯示了每個非員工董事截至2023年12月31日的流通股數量。我們的任何非僱員董事並無持有任何未償還股票期權(既得或未獲授)。
| | | | | |
| 名字 | 傑出的
股票單位* |
弗雷德·M·迪亞茲 | 3,985 |
| H·保利特·埃伯哈特 | 3,985 |
| 瑪麗·A·弗弗克斯 | 2,041 |
| 金伯利·S·格林 | 3,985 |
| 黛博拉·P·馬約拉斯 | 3,985 |
| 埃裏克·D·穆林斯 | 3,985 |
唐納德·L·尼克爾斯 | 3,985 |
菲利普·J·普費弗 | 1,944 |
| Robert a.普羅福塞克 | 3,985 |
| 蘭德爾·J·韋森伯格 | 3,985 |
| 小雷福德·威爾金斯 | 3,985 |
*就上表所列所有董事(Ffolkes女士除外)而言，此金額包括於2023年股東周年大會上歸屬的1,944股股份單位，持有期為一年。 |
(2)戈爾德和裏格斯在2023年擔任瓦萊羅董事期間沒有獲得任何報酬。Gorder先生在2023年1月至6月期間擔任首席執行官以及在7月至12月期間擔任執行董事長的薪酬，以及裏格斯先生在2023年1月至6月期間擔任總裁兼首席運營官以及在7月至12月期間擔任首席執行官和總裁的薪酬，均列於本委託書中我們提名的高管的薪酬表格中。作為瓦萊羅僱員的董事不會因擔任董事而獲得報酬。
我們的非僱員董事每年的現金聘用金為130,000美元。瓦萊羅每年支付一次預聘費，而不是單獨支付會議費用。除了聘用費，2023年，擔任審計委員會、人力資源與薪酬委員會、提名與公司治理委員會以及可持續發展與公共政策委員會主席的董事因擔任主席而額外賺取了25,000美元現金，而普羅瑟克先生作為董事首席執行官也額外賺取了35,000美元現金。非僱員董事可報銷出席會議的費用(如有)。於2023年，非僱員董事概無收取總額達10,000美元或以上的津貼或個人福利，亦無收取上述以外的額外或不同薪酬或福利。
除了年度現金支付外，2023年，在我們的2023年年度股東大會上再次當選的每位非員工董事都將獲得一筆價值200,000美元的股票單位形式的股權贈款(如下所述)(根據財務會計準則委員會第718主題計算)。授予股權獎勵補充了支付給我們非僱員董事的現金報酬，並通過擁有普通股來增加我們的董事對我們股東利益的認同感。非僱員董事預期持有的普通股價值相當於年度現金預留額的五倍，並自首次當選為董事會成員之日起五年內符合該準則。
每個股票單位代表獲得一股瓦萊羅普通股的權利，並計劃在瓦萊羅下一次年度股東大會選舉董事的日期全部授予(成為不可沒收的)。這種股票單位沒有投票權，也不能轉讓。非僱員董事可以選擇在股票單位歸屬日期後再推遲一年(一年的持有期)收到普通股，儘管我們歷來不允許在董事首次當選為董事會成員時進行這種選擇。2023年，根據FASB ASC主題718選擇一年持有期的影響由我們的獨立精算師確定，並適用於確定受此影響的股票單位數量所使用的收盤價。股票單位獎勵包括股利等值獎勵，代表有權在股票單位獎勵的歸屬日期(或如適用，持有期到期日)以現金支付的金額，相當於股票單位在歸屬前仍未償還期間(或如適用，持有期屆滿日)向普通股持有人支付的累計股息額，計算時將視為董事持有的每個股票單位都是普通股的已發行股票。在非僱員董事的股票單位歸屬(或如果適用，持有期到期日)後生效，董事可以選擇收取於該日期以現金形式交付的普通股總數量的22%或37%的公平市值，其餘部分以普通股形式支付。
董事會此前批准了對任何年度可能支付給非僱員董事的股權補償金額的限制。根據我們2020年的OSIP規定，非員工董事在任何日曆年度不得獲得以公平市值總計超過500,000美元的普通股支付的獎勵。我們選擇50萬美元作為限制金額，因為我們認為這對我們非僱員董事的獎勵設置了一個有意義的限制。雖然近年來支付給非僱員董事的股權薪酬金額遠低於這一上限，但我們認為，在這一水平上設置股權薪酬上限為我們提供了合理的靈活性，以便我們在未來做出我們認為適當或必要的調整，以使我們的董事薪酬計劃保持市場競爭力。
人力資源與薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助和意見下，至少每年審查我們的非員工董事薪酬計劃。年度回顧包括對同行的董事薪酬計劃以及行業趨勢和發展的評估。
2023年9月13日，在人力資源和薪酬委員會審查了我們的非員工董事薪酬計劃和我們同行的計劃後，人力資源和薪酬委員會決定，目前不需要做出任何改變，只是從2024年開始將支付給我們首席董事的額外現金從35,000美元增加到50,000美元。這是自2020年以來，首次增加對我們的主要董事的額外現金支付。自2020年以來，董事的非員工年度現金預留金、年度股權贈款價值和委員會主席的額外現金報酬均保持不變。
非僱員董事不會因為在多個瓦萊羅董事會委員會任職而獲得額外報酬。
除首席執行官外，瓦萊羅所有員工2023年的年總薪酬中位數為233,331美元，我們的首席執行官裏格斯先生2023年的年總薪酬為20,140,932美元(如薪酬彙總表所披露)。由於裏格斯先生當選為首席執行官，總裁先生當選為首席執行官，於2023年6月30日收盤時生效，為了我們根據美國證券交易委員會法規S-K第402(U)項下的薪酬比率披露的目的，我們按年化計算了他作為首席執行官的2023年薪酬(假設他全年擔任首席執行官)，金額為25,115,334美元，詳情如下。因此，我們首席執行官2023年的年化總薪酬約為瓦萊羅所有員工年總薪酬中值的108倍。
為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，我們首先使用基本工資、額外收入、年度獎金和授予日期的公允價值長期激勵獎勵的總和來確定員工的中位數。一旦確定了員工的中位數，我們就使用S-K《美國證券交易委員會條例》第402(C)(2)(X)項中規定的薪酬彙總表方法確定了該員工截至2023年12月31日的年總薪酬。在確定我們2023年的薪酬比率時，我們指的是被確定為2021年中值員工的同一名員工。我們確定，我們的員工人數或員工薪酬安排在2023年沒有任何變化，我們認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響，因此需要確定新的中位數員工。
薪酬比率基於2021年12月31日的員工總數(美國和非美國)約9813名員工。為本披露的目的而確定員工中位數，請遵循極小的豁免根據S-K法規第402(U)(4)(Ii)項，我們排除了我們在祕魯的所有員工(117萬名員工)和我們在墨西哥的所有員工(420萬名員工)；排除的員工不到我們員工總數的5%。我們沒有排除第402(U)(4)(I)項數據隱私豁免項下的任何員工。
我們的薪酬比率在任何一年都可能增加或減少，因為許多變量使這一計算固有地受到波動性的影響，並限制了從中得出明確趨勢的能力。這些變量包括根據美國證券交易委員會規則至少每三年使用一次不同的員工中位數的需要、養老金價值的變化(由於給定年份使用的精算假設(主要是用於確定累積福利現值的貼現率)可能每年發生重大變化)並且可能對員工中位數和首席執行官產生不同的影響，具體取決於計劃資格和年齡，以及對首席執行官薪酬有更大影響的股價或公司業績的波動。
| | | | | | | | | | | | | |
| 員工與CEO薪酬比率的中位數 | |
| 中位數
員工
($) | 摘要
補償
表格—CEO
($) | | 年化
補償
- CEO
($) | |
| 薪金 | 150,306 | 1,250,000 | | 1,425,000 (1) | |
| 股票大獎 | — | 8,635,908 | | 9,975,000 (2) | |
| 非股權激勵計劃薪酬 | 17,462 | 3,352,046 | | 4,414,536 (3) | |
| 養卹金價值和非合格遞延補償收入的變化 | 26,697 | 6,723,177 | | 9,120,997 (4) | |
| 所有其他補償 | 38,866 | 179,801 | | 179,801 (5) | |
| 全額補償 | 233,331 | 20,140,932 | | 25,115,334 | |
| 員工與CEO薪酬比率的中位數 | 1:108 | | | | |
腳註:
(1)代表裏格斯先生2023年作為首席執行官的年化基本工資（假設他全年擔任該職位）。
(2)代表裏格斯先生2023年LTI獎勵的年化目標值，基於他2023年的年化基本工資和作為首席執行官的LTI目標百分比。
(3)代表裏格斯先生2023年獎金的年化價值，假設他的2023年獎金目標百分比和作為首席執行官的年化基本工資，並根據我們的年度獎勵獎金計劃/計劃應用2023年的實際支付百分比。
(4)代表裏格斯先生於2023年的退休金價值和不合格遞延薪酬收益（如適用）的變動總和，假設他作為首席執行官的2023年化基本工資和獎金。
(5)根據Riggs先生於2023年擔任首席執行官的年度薪酬，計入所有其他薪酬的金額並無變動。
根據SEC的規定，我們提供以下關於Valero首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績的披露。這些SEC規則要求對高管薪酬指標（如“實際支付的薪酬”）和公司績效指標進行以下披露和計算，這些披露和計算與SEC在本委託書其他領域要求的披露和計算是分開的，並且不同。人力資源和薪酬委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時，均未考慮薪酬與業績的披露或下文所述的計算方法。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元的初始固定投資價值基於：（4） | | |
| 年 | 摘要
補償
表合計
裏格斯先生（1）
($) | 摘要
補償
表合計
God先生（1）
($) | 補償
實際支付
給裏格斯先生
(1)(2)(3) ($) | 補償
實際支付
致God先生
(1)(2)(3) ($) | 平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地物體（1）（美元） | 平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
(1)(2)(3) ($) | TSR
($) | 同級
集團化
TSR
($) | 網絡
收入
(虧損)
(5)
(百萬美元) | 調整後的
易辦事
（損失）（5）
($) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 20,140,932 | 30,037,638 | 15,025,453 | 30,266,357 | 9,267,901 | 7,375,773 | 167.46 | 182.93 | 9,149 | 24.90 |
| 2022 | (1) | 20,145,093 | (1) | 35,823,343 | 5,814,701 | 10,262,307 | 158.16 | 168.89 | 11,879 | 29.16 |
| 2021 | (1) | 22,691,886 | (1) | 26,024,576 | 8,393,358 | 7,384,101 | 90.37 | 100.91 | 1,288 | 2.81 |
| 2020 | (1) | 19,930,640 | (1) | 10,111,711 | 6,047,117 | 3,507,113 | 64.40 | 65.76 | (1,107) | (3.12) |
SEC薪酬與績效表腳註:
(1)2023年，有兩人擔任首席執行官。 R.萊恩·裏格斯於2023年6月30日營業結束時當選為首席執行官兼總裁。 Joseph W. Gorder彼於二零二三年擔任我們的主席兼首席執行官（i）直至二零二三年六月三十日營業時間結束，即其退任首席執行官及當選為執行主席的生效日期，及（ii）於呈報的其他各年度。下文列出了每年非PEO近地天體組成的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 傑森·W弗雷澤 | 傑森·W弗雷澤 | 傑森·W弗雷澤 | 傑森·W弗雷澤 |
| R.萊恩·裏格斯 | R.萊恩·裏格斯 | R.萊恩·裏格斯 | 加里·K西蒙斯 |
| 加里·K西蒙斯 | 加里·K西蒙斯 | 加里·K西蒙斯 | 理查德·沃爾什 |
| 謝麗爾·L·託馬斯 | 謝麗爾·L·託馬斯 | 謝麗爾·L·託馬斯 | 謝麗爾·L·託馬斯 |
| 唐娜·M·蒂茲曼 | | | |
(2)實際支付的賠償額是根據S-K條例第402(V)項計算的，並不反映實際賺取、變現或收到的賠償金。這些數額反映了根據S-K條例第402(V)項所作的某些調整後的總補償表，如下文腳註(3)所述。
(3)實際支付的賠償金反映瞭如下所述的對每個近地天體和非近地天體的某些數額的排除和包含。權益價值的計算依據財務會計準則委員會第718條和S-K法規第402(V)項。不計入股票獎勵和不計入退休金價值變動一欄中的金額，分別是薪酬摘要表中“股票獎勵”和“退休金價值變動及非合格遞延薪酬收入”欄的總額。包括養卹金服務成本和先前服務成本的數額是根據所列年度提供的服務的服務成本和先前服務成本計算的，所述先前服務成本的計算依據是所列年度的計劃修訂(或啟動)中授予的福利(或減少的福利的積分)的全部成本，這些成本根據福利公式歸因於在修訂之前的期間提供的服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 裏格斯先生的薪酬彙總表合計(美元) | 不包括裏格斯先生養卹金價值的變化(美元) | 不包括裏格斯先生的股票獎勵(美元) | 包括裏格斯先生的養卹金服務費用和以前的服務費用(美元) | 列入裏格斯先生的股權價值(美元) | 實際支付給裏格斯先生的補償(美元) |
| 2023 | 20,140,932 | (6,723,177) | (8,635,908) | 509,000 | 9,734,606 | 15,025,453 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彙總薪酬表合計
戈爾多先生(美元) | 不包括Gorder先生養卹金價值的變化(美元) | 不包括Gorder先生的股票獎勵(美元) | 包括Gorder先生的養卹金服務費用和以前的服務費用(美元) | 列入Gorder先生的股權價值(美元) | 實際支付給Gorder先生的補償(美元) |
| 2023 | 30,037,638 | (7,333,290) | (16,554,448) | 5,541,000 | 18,575,457 | 30,266,357 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(美元) | 非PEO近地天體養卹金價值變動的平均排除值（美元） | 非PEO近地天體股票獎勵的平均排除（美元） | 非PEO近地物體的養卹金服務費用和前期服務費用的平均計算（美元） | 非PEO近地天體的平均包含權益價值(美元) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(美元) |
| 2023 | 9,267,901 | (3,484,402) | (3,442,148) | 973,500 | 4,060,922 | 7,375,773 |
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年內授出但於年內最後一日仍未歸屬之股權獎勵之年終公平值，
裏格斯先生（美元） | 公平值自上年度最後一日至年度最後一日之變動
裏格斯先生（美元） | 年內授出及歸屬的股權獎勵的公平值
裏格斯先生（美元） | 自上年度最後一日至年內歸屬的未歸屬股權獎勵歸屬日期的公平值變動
裏格斯先生（美元） | 年內沒收的股權獎勵於上一年度最後一日的公平值，
裏格斯先生（美元） | 不包括在股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的價值
裏格斯先生（美元） | 總計--包括
的權益價值
裏格斯先生（美元） |
| 2023 | 7,143,036 | 56,303 | 1,561,401 | 807,867 | — | 165,999 | 9,734,606 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年內授出但於年內最後一日仍未歸屬之股權獎勵之年終公平值，
戈爾多先生(美元) | 公平值自上年度最後一日至年度最後一日之變動
戈爾多先生(美元) | 年內授出及歸屬的股權獎勵的公平值
戈爾多先生(美元) | 自上年度最後一日至年內歸屬的未歸屬股權獎勵歸屬日期的公平值變動
戈爾多先生(美元) | 年內沒收的股權獎勵於上一年度最後一日的公平值，
戈爾多先生(美元) | 不包括在股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的價值
戈爾多先生(美元) | 總計--包括
的權益價值
戈爾多先生(美元) |
| 2023 | 13,873,831 | 137,705 | 2,446,115 | 1,806,178 | — | 311,628 | 18,575,457 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO於年內授出但截至年內最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公平值（美元） | 非PEO NEO的未歸屬股權獎勵自上一年最後一日至本年度最後一日的公平值平均變動（美元） | 平均歸屬日期非PEO近地天體年度授予和歸屬股權獎勵的公允價值(美元) | 非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化(美元) | 非PEO近地天體在上一年度股權獎勵最後一日的平均公平價值(元) | 非PEO近地天體股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均值(美元) | 總和-平均包含
非PEO近地天體的權益價值(美元) |
| 2023 | 2,860,593 | 26,583 | 526,810 | 579,895 | — | 67,041 | 4,060,922 |
(4)此表中列出的對等組TSR使用自定義對等組，我們也在截至2023年12月31日的年度報告中包括的美國證券交易委員會法規S-K第201(E)項所要求的股票表現圖中使用了這一組同行。比較假設從2019年12月31日開始至瓦萊羅上市年末期間投資了100美元，並分別投資於我們業績圖表中使用的同行發行人的定製組。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。我們選定的同行小組由以下11名成員組成：康菲石油、CVR能源公司、德勒美國控股公司、能源選擇部門SPDR基金(XLE)、EOG Resources，Inc.、HF Sclair Corporation、馬拉鬆石油公司、西方石油公司、PBF Energy Inc.、Phillips 66和LyondellBassell(“新同行小組”)。該集團各成分股發行人的回報已根據其在每個期間開始時的股票市值進行了加權。能源精選行業SPDR基金(XLE)是能源行業股價表現的指標，包括我們爭奪資本的能源公司。2023年，LyondellBasell被添加到上一財年使用的同行組，因為它在規模、複雜性以及其產品和原料在大宗商品價格波動中的敞口方面與Valero相似。LyondellBasell還通過幫助確保石油和天然氣行業核心下游細分市場以及面臨類似挑戰和機遇的相鄰細分市場的TSR業績問責，幫助平衡整個業績同行組合。LyondellBasell沒有包括在上一財年使用的同行小組中，該小組由康菲石油、CVR Energy，Inc.、Delek US Holdings，Inc.、Energy Select Sector SPDR Fund(XLE)、EOG Resources，Inc.、HF Sclair Corporation、Marathon Petroleum Corporation、西方石油公司、PBF Energy Inc.和Phillips 66(“Old Peer Group”)組成。我們認為，新同業集團代表了一羣發行人
在競爭激烈的運營環境中進行面對面的業績比較，這種環境的主要特點是業務模式主要由下游煉油業務組成的公司，以及與我們運營相似、位於石油和天然氣行業相鄰細分市場的類似規模的能源公司。
(5)淨收入反映瓦萊羅經審計的財務報表中報告的淨收入。我們決定調整後每股收益作為用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO近地天體的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標(也是在2022年，我們被要求披露此類指標的第一年)。這一業績指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。調整後每股收益不是由美國公認會計原則(“GAAP”)定義的，被視為非GAAP財務指標。有關調整，請參閲上文“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-年度激勵獎金”，並説明如何根據我們經審計的財務報表計算2023年調整後每股收益。對於前幾年，可歸因於Valero股東的每股收益的調整-假設稀釋包括：2022年出售乙醇工廠的收益、提前贖回和償還債務的收益、對可再生容量債務修改的調整、對與非運營場所相關的環境儲備的調整、養老金結算費用的調整、外國預扣税的調整以及資產減值損失的調整；2021年，出售我們在MVP合資企業的部分權益的收益，取消鑽石管道擴建項目的減值費用，提前贖回和償還債務的損失，某些法定税率的變化，以及對兩家乙醇工廠估計使用壽命的變化的調整；以及2020年，與較低成本或市場(LCM)庫存估值相關的調整，後進先出(LIFO)調整，以及針對乙醇工廠使用壽命的變化進行的調整。在我們分別於2023年3月22日、2022年3月17日和2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的委託書中的“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-年度激勵獎金”部分，可以找到2022年、2021年和2020年的薪酬金額以及對這些金額如何從我們經審計的財務報表中計算出來的進一步對賬和討論。
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| 説明PEO和非PEO實際支付的NEO補償和Valero TSR之間的關係 |
下表列出了實際支付給我們的PEO(S)的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及瓦萊羅在最近完成的四個財年的累計TSR之間的關係。有關我們的近地天體(S)和非近地天體的更多信息，請參見上文腳註(1)。
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| 説明PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬和Valero淨收入之間的關係 |
下表列出了實際支付給我們的PEO(S)的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及我們最近完成的四個會計年度的淨收入之間的關係。有關我們的近地天體(S)和非近地天體的更多信息，請參見上文腳註(1)。
下表列出了瓦萊羅認為將2023年實際支付給我們的PEO(S)和其他近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
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| 説明PEO與非PEO實際支付的NEO薪酬和Valero調整後每股收益的關係 |
下表列出了在最近完成的四個會計年度中，實際支付給我們的PEO(S)的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償以及我們調整後的每股收益之間的關係。有關我們的近地天體(S)和非近地天體的更多信息，請參見上文腳註(1)。
下圖將我們最近完成的四個財政年度的累積TSR與同期(我們選擇的)同行指數(新對等組)以及我們在上一財年使用的對等組(舊對等組)的TSR進行了比較。關於同級組的更多信息，見上文腳註(4)。
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目錄表 |
| 第二號建議-諮詢投票批准對被任命的執行幹事的薪酬 | |
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根據交易所法案第14A條的要求，我們的董事會和我們的股東決定每年就高管薪酬(“薪酬話語權”)進行諮詢投票。因此，我們請股東投票批准我們任命的高管2023年的薪酬，因為此類薪酬是根據S-K《美國證券交易委員會條例》第402項披露的，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及第402項要求的其他敍述性薪酬披露。這份委託書包含所有這些必要的披露。
我們請求股東批准以下決議：
“決心，現批准根據S-K法規第402條披露的支付給瓦萊羅指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
代理和投票標準。除非另有説明，否則委託書將投票通過該提案。這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數贊成。由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予任何指定執行幹事的薪酬，也不會對瓦萊羅、董事會或人力資源和薪酬委員會具有約束力。然而，審計委員會和人力資源和薪酬委員會將審查投票結果，並在確定被任命的執行幹事今後的年度薪酬時考慮投票結果。
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| 第三號建議-批准任命畢馬威律師事務所為獨立審計師 | |
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審計委員會於2024年2月22日決定聘請畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為Valero的獨立註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。畢馬威自2004年以來一直擔任瓦萊羅的獨立註冊公共會計師事務所。
審計委員會直接負責任命、確定薪酬、保留和監督為審計瓦萊羅財務報表而聘請的獨立審計師。審計委員會負責與Valero保留獨立審計公司相關的審計費用談判和費用審批。
審計委員會每年審查和評估瓦萊羅獨立審計公司的資格、業績和獨立性，並審查和評估獨立審計師團隊的主要合夥人。審計委員會與授權輪換審計公司的主要業務合作伙伴一起，參與選擇審計公司新的主要業務合作伙伴。為了監督審計師的獨立性，審計委員會定期考慮是否應該輪換獨立的審計師事務所。
審計委員會成員和董事會認為，在截至2024年12月31日的財政年度內，繼續保留畢馬威作為Valero的獨立註冊會計師事務所，符合Valero及其股東的最佳利益。因此，董事會請股東批准以下決議：
“已解決任命畢馬威會計師事務所為Valero的獨立註冊會計師事務所，以便對Valero及其子公司截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性進行審計，特此批准和批准。
畢馬威年會出席。畢馬威的代表預計將出席年會，回答年會上提出的適當問題或在年會上發表適當聲明。
投票標準。本建議的通過需要親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的多數投票權的贊成票。如果任命未獲批准，反對票將被視為向審計委員會表明它應為下一年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。由於在本年度開始後這麼長時間才替換任何公共會計師存在困難和費用，預計2024年的任命將被允許保持不變，除非審計委員會找到其他好的理由進行更改。
下表列出了畢馬威在所示年份向我們提供服務的費用(以百萬美元為單位)。
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| 2023 | 2022 |
| 審計費(1) | 9.8 | 8.2 |
| 審計相關費用(2) | 0.4 | 0.4 |
| 税費(3) | 0.8 | 0.3 |
| 所有其他費用(4) | — | — |
| 總計 | 11.0 | 8.9 |
腳註:
(1)指為審計Valero年度報告中的年度財務報表、審查Valero的10-Q表格中的中期財務報表、審計Valero對財務報告的內部控制的有效性以及通常由主要審計師提供的服務(例如，安慰函、法定審計、見證服務、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件)所提供的專業服務的費用。
(2)指與Valero財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務費，並未在審計費標題下列報。上述費用主要涉及對瓦萊羅福利計劃和其他法定/監管審計的審計。
(3)代表畢馬威為税務合規和税務諮詢服務提供的專業服務的費用。2023年和2022年的費用主要與財產税諮詢和合規服務有關。
(4)類別為專業服務費(如有的話)，但在上述標題下報告的服務。
審計委員會採取了預先批准政策，以解決其獨立審計師向Valero提供的某些服務的預先批准問題。預先核準政策要求審計委員會審查和預先核準獨立審計師提供的服務，或者(1)逐案審查，或(2)通過一項詳細説明可提供的特定服務類型的政策，而無需逐案審議。政策性前置審批適用於某些審計、審計相關、税務等服務。授權對Valero的財務報告內部控制進行年度財務報表審計和年度審計需要單獨的預先批准。審計委員會已授權其主席根據預先核準政策，分別預先核準服務和收費。
畢馬威在2023年向Valero提供的所有服務都是由審計委員會專門或根據我們的預先批准政策預先批准的。畢馬威提供的所有服務均未獲審計委員會根據S-X《美國證券交易委員會條例》第(2-01)條第(C)(7)(I)(C)段的預先批准豁免條款批准。
管理層負責瓦萊羅對其財務報告流程的內部控制。畢馬威是Valero的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對Valero的財務報表進行獨立審計，並根據PCAOB的標準對Valero的財務報告進行內部控制的有效性審計，併發布畢馬威的報告。審計委員會監督和監督這些過程。審計委員會批准選擇和任命Valero的獨立註冊會計師事務所，並建議批准其選擇和任命為我們的董事會成員。
審計委員會已與管理層和畢馬威審查並討論了瓦萊羅的經審計財務報表。委員會與畢馬威討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項。委員會已收到畢馬威根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與畢馬威討論該公司的獨立性。
基於上述審查、討論及審計委員會認為相關和適當的其他事項，審計委員會建議董事會將Valero的經審計財務報表納入其截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會：
H.Paulett Eberhart，主席
弗雷德·M·迪亞茲
埃裏克·D·穆林斯
審計委員會本報告中的材料不是“徵求材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不應通過引用的方式納入Valero根據1933年證券法或1934年證券交易法分別修訂的任何文件中，無論這些文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的，也無論其中的任何一般註冊語言是什麼，除非該文件中特別指明通過引用將其併入該文件中。
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| 其他信息-董事會獨立性、關聯方事項和實益所有權 | |
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獨立董事。我們的企業管治指引要求董事會的大多數成員都是獨立的。董事會目前有10名獨立的非管理董事和兩名不獨立的成員。萊恩·裏格斯(首席執行官兼總裁)和約瑟夫·W·戈爾(執行董事長)是瓦萊羅的員工，根據紐約證交所和瓦萊羅的上市標準，他們不是獨立董事企業管治指引.
董事會認定，我們所有在2023年任何時候在董事會任職的非管理層董事，以及目前在董事會任職的所有董事，都符合董事會的獨立性要求。這些獨立董事是/曾經是：
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| 弗雷德·M·迪亞茲 | | 黛博拉·P·馬約拉斯 | | Robert a.普羅福塞克 |
| H·保利特·埃伯哈特 | | 埃裏克·D·穆林斯 | | 蘭德爾·J·韋森伯格 |
| 瑪麗·A·弗弗克斯 | | 唐納德·L·尼克爾斯* | | 小雷福德·威爾金斯 |
| 金伯利·S·格林 | | 菲利普·J·法伊弗** | | |
*尼克爾斯先生將在年會上從董事會退休。
**法伊弗在2023年的年度會議上從董事會退休。
獨立委員會。 董事會的審計委員會、人力資源和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展和公共政策委員會均完全由滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的獨立性要求的董事組成。 審計委員會的每一位成員也符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性標準。
獨立標準和決心。董事會根據紐約證券交易所規定的標準確定獨立性，這些標準列在我們的企業管治指引，以及委員會認為有關的其他事實及情況。根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會肯定地確定董事與瓦萊羅沒有實質性關係，否則董事不被視為獨立。雖然董事會在就每個董事作出獨立決定時會考慮所有相關事實和情況，但我們的企業管治指引闡述了某些 協助理事會作出此類決定的明確標準或準則。A董事與瓦萊羅的關係符合董事會通過的指導方針，條件是(視情況適用)：
•不排除根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02(B)節確定獨立性的關係；
•包括瓦萊羅對董事擔任高管的組織的慈善捐款，該捐款不超過該組織在過去三年中任何一年毛收入的100萬美元或2%；
•包括對任何組織的慈善捐款，而根據瓦萊羅的匹配捐贈計劃，董事或董事的任何直系親屬作為高管、董事或受託人與該組織有關聯，並按一般適用於員工和董事的條款進行，或捐款金額每年不超過100萬美元；以及
•不是瓦萊羅根據美國證券交易委員會規則S-K(關於關聯方交易)第4404項要求披露的關係。
董事會已審閲有關本公司董事的背景、工作及關聯關係(包括任何商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善、關聯方交易及家族關係)的相關資料，包括下文“與相關人士的若干關係及交易”一節所討論的事項，以及本公司部分董事為董事或與與本公司有業務往來的其他公司或組織有其他關聯關係的事實。經提名及公司管治委員會及全體董事會審議後，董事會(根據提名及公司管治委員會的建議)確定本公司的每名非管理董事及審核委員會、人力資源及薪酬委員會、提名及公司管治委員會及可持續發展及公共政策委員會的每名成員與Valero並無重大關係，因此是獨立的。
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目錄表 | | |
其他信息-董事會獨立性，
關聯方事項和實益權屬 |
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我們董事會通過了一項關聯方交易政策建立關聯方交易的通知、審查、批准、批准和披露程序。根據該政策，關聯方交易是指以下交易、安排或關係：(I)Valero(包括其任何子公司)曾經、現在或將成為參與者；(Ii)所涉金額超過120,000美元；及(Iii)任何“關聯人”曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，關聯人一般是指被視為S-K條例第404項所界定的“關聯人”的任何人。根據該政策，關聯方交易必須提交董事會提名和公司治理委員會審查和批准。該政策可在我們的網站上獲得，網址為：www.valero.com>投資者>ESG>治理文件>治理政策。
我們還有一個利益衝突政策解決員工或董事的私人利益可能與瓦萊羅的利益衝突的情況。該政策發佈在我們的內聯網網站上。我們有一個利益衝突委員會(由瓦萊羅員工組成)來幫助管理我們的利益衝突政策並確定是否有任何員工或董事的私人利益可能會干擾瓦萊羅的利益。利益衝突也在我們的商業行為和道德準則。本守則任何有關行政人員或董事的豁免，只可由董事會作出。
正如“薪酬討論與分析”中所述，出於安全和效率的考慮，只要可行，戈爾德和裏格斯就必須使用公司飛機進行所有商務和私人旅行。2023年，Gorder先生和Riggs先生各自簽訂了飛機時間共享協議，根據該協議，Gorder先生和Riggs先生將在美國聯邦航空局法規允許的金額內報銷某些個人旅行費用。此類協議的表格副本也作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交。自瓦萊羅上個財政年度開始以來，根據分別與Gorder先生和Riggs先生簽訂的飛機分時協議進行的交易所涉金額未超過12萬美元，也不構成關聯方交易。儘管如此，提名和公司治理委員會每年都會審查此類交易和關係。
我們任命的一名高管與瓦萊羅子公司僱用的兩名員工(這類員工在下文中均稱為“相關人士”)有關聯。
託馬斯女士，我們的前高級副總裁和首席技術官(2024年1月2日退休)，有一個女兒希瑟·西特卡，受僱於瓦萊羅在人力資源部的一家子公司。Sitka女士2023年的總薪酬(包括基本工資、年度獎金、限制性股票獎勵、Valero提供的用於購買健康福利的美元、公司與儲蓄計劃賬户的匹配以及其他常規福利和薪酬)約為208,918美元。
託馬斯還有一個兒子克里斯托弗·託馬斯，他受僱於瓦萊羅的一家子公司，在批發市場部工作。託馬斯先生2023年的總薪酬(包括基本工資、年度獎金、瓦萊羅提供的用於購買健康福利的美元、公司與儲蓄計劃賬户的匹配以及其他常規福利和補償)約為129,016美元。
Thomas女士(I)她不與任何一位相關人士同住一户；(Ii)她沒有參與僱用任何一位相關人士；(Iii)她沒有也沒有監督任何一位相關人士；以及(Iv)她沒有、也預計將來不會參與對任何一位相關人士的績效評估或薪酬決定。我們認為，每名相關人士的薪酬和福利與其資歷、經驗和職責相稱，並與瓦萊羅目前支付給該相關人士職位上具有類似資歷、經驗和職責的其他員工的薪酬和福利相當。
根據我們的關聯方交易政策，提名和公司治理委員會已(I)審查了有關每名關聯人與我們的僱傭關係的所有重要信息；(Ii)確定每一種此類僱傭關係不違反Valero的最佳利益；以及(Iii)批准並批准我們對每名關聯人的先前和繼續僱用。
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目錄表 | | |
其他信息-董事會獨立性，
關聯方事項和實益權屬 |
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下表列出了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權，按所有董事和被提名人、彙總薪酬表中點名的高管以及瓦萊羅的董事和高管作為一個組列出。除普通股外，任何高管、董事或董事的被提名人都不擁有瓦萊羅的任何類別的股權證券。以下所列股份均未質押為證券。每個人的地址是One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 股票
舉行（1） | 以下股份
備選方案（2） | 總計
股票 | 百分比
班級 |
| 弗雷德·M·迪亞茲 | 1,273 | — | 1,273 | * |
| H·保利特·埃伯哈特 | 12,285 | — | 12,285 | * |
| 瑪麗·A·弗弗克斯 | 659 | — | 659 | * |
| 傑森·W弗雷澤 | 128,554 | — | 128,554 | * |
| Joseph W. Gorder | 522,275 | — | 522,275 | * |
| 金伯利·S·格林 | 12,090 | — | 12,090 | * |
| 黛博拉·P·馬約拉斯 | 26,712 | — | 26,712 | * |
| 埃裏克·D·穆林斯 | 6,305 | — | 6,305 | * |
| 唐納德·L·尼克爾斯 | 31,602 | — | 31,602 | * |
| Robert a.普羅福塞克 | 43,098 | — | 43,098 | * |
| R.萊恩·裏格斯 | 303,420 | — | 303,420 | * |
| 加里·K西蒙斯 | 206,277 | — | 206,277 | * |
| 謝麗爾·L·託馬斯(3) | 74,071 | — | 74,071 | * |
| 理查德·沃爾什 | 99,631 | — | 99,631 | * |
| 蘭德爾·J·韋森伯格 | 107,773 | — | 107,773 | * |
| 小雷福德·威爾金斯 | 38,895 | — | 38,895 | * |
| 董事和現任執行幹事作為一個整體（15人） | 1,540,849 | — | 1,540,849 | * |
*表示實際所有權的百分比不超過該類別的1%。
腳註:
(1)這些金額反映了我們的董事和被提名人、指定的執行官以及董事和執行官作為一個羣體持有的普通股的總股份，包括根據Valero的節約計劃分配的股份和限制性股票的股份，以及根據我們的知識和公司政策/慣例的影響，唯一投票權和投資權。
(2)有關董事所持未發行股票單位的更多資料，請參閲上文“董事薪酬”。
(3)Thomas女士於2024年1月2日退休，截至2023年12月31日，她不是執行官。
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目錄表 | | |
其他信息-董事會獨立性，
關聯方事項和實益權屬 |
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本表描述了已知為我們普通股5%以上的實益擁有人的每個人或一組關聯人。這些信息基於這些人向SEC提交的報告。
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 金額和性質
實益所有權 | | 百分比
班級 |
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | 32,092,284 (1) | | 9.43% |
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貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 | | 28,577,183 (2) | | 8.4% |
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道富集團 道富金融中心 國會街1號套房 馬薩諸塞州波士頓，02114-2016年 | | 22,758,725 (3) | | 6.68% |
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腳註:
(1)先鋒集團於2024年2月13日向《美國證券交易委員會》附表第10號修正案提交了其第13G號修正案，報告稱，截至2023年12月31日，先鋒集團或其某些關聯公司實益擁有的股份總數為32,092,284股，其對這些股份沒有唯一投票權，共享投票權450,506股，唯一處分權30,594,191股，共享處分權1,498,093股。
(2)貝萊德股份有限公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交了其13G附表第14號美國證券交易委員會修正案，報告稱截至2023年12月31日，其或其某些關聯公司實益擁有的股份總數為28,577,183股，其對25,997,959股擁有唯一投票權，沒有共享投票權，對28,577,183股擁有唯一處分權，沒有共享處分權。
(3)道富銀行於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交了經修訂的13G附表，報告稱，截至2023年12月31日，道富銀行或其某些關聯公司實益擁有的股份總數為22,758,725股，道富集團對這些股份沒有唯一投票權，共享投票權16,569,879股，沒有唯一處分權，共享處分權22,740,815股。
我們的董事會正在徵集委託書，將於2024年5月15日舉行的年度會議上投票表決。隨附的通知描述了年會的時間、地點和目的。可在年會上或在會議延期的任何日期採取行動。
在記錄日期(2024年3月18日)交易結束時，我們普通股的記錄持有人有權就年會上提出的事項進行投票。我們的代理材料於2024年3月26日左右首次發送或提供，給有權在年會上投票的股東。
我們是E根據美國證券交易委員會規則，主要通過通知和獲取遞送的方式向股東提供我們的代理材料。因此，在2024年3月26日，我們開始郵寄我們的關於代理材料在網上可用的通知(“通知”)指的是截至記錄日期我們普通股的許多持有者，而不是我們的全套書面委託書材料。使用通知和訪問方法有助於我們加快股東獲取我們的代理材料的速度，降低打印和郵寄全套紙質代理材料給所有股東的成本，並有助於促進可持續實踐。
《通知》對S如何債券持有人可以通過互聯網訪問我們的代理材料，並闡述如何投票表決股票的説明。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在www.proxyvote.com上獲取我們的代理材料，也可以要求提供一套紙質的我們的代理材料。此外，該通知及其中提及的網站提供有關股東可如何要求以紙質形式、郵寄或持續以電子交付方式接收我們的代表材料的信息。您對持續交付的選擇將保持有效，除非您進行更改。以前要求進行電子交付的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式獲取這些材料的説明。以前肯定地要求持續交付我們的代理材料紙質集的股東將通過郵寄收到完整的紙質集。除非您已經肯定地要求進行持續的電子遞送，否則您應該監控您的郵件是否遞送通知或全套紙質代理材料。如果您收到郵寄的完整文件集，這些代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導表。您可能會收到多個通知、代理卡、投票指示表格、帶有指示的電子郵件和/或控制號碼。有關更多信息，請參閲下文“以不同方式登記並由多個賬户持有”標題下的披露。
年度報告、委託書、招股説明書和其他披露文件的一份通知或一份副本可以發送給地址相同的兩個或兩個以上股東。有關更多信息，請參閲下面“雜項-住户”項下的披露。
什麼是代理？委託書是您指定的一個或多個人對您所擁有的股票進行投票的合法指定。你指定的每個人都被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。通過提交您的委託書(通過在互聯網上以電子方式投票、通過電話或通過簽署並返回代理卡或投票指示表格)，您授權指定人員代表您並按照您的指示在股東周年大會上投票。這些指定人還可以投票表決您的股份以推遲會議，並將被授權在任何推遲或延期的會議上投票表決您的股份。
什麼是委託書？委託書是一份文件，其中包括美國證券交易委員會規則要求我們在要求您提交委託書時提供的特定信息。
記錄在冊的我們普通股的持有者登記日期(2024年3月18日)的電子商務公司有權就年會上提出的事項進行表決。在唱片D上ATE，329,454,023股 oF普通股已發行和發行，每股有一票投票權。代表多數投票權、親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的股東構成法定人數。
今年的年會將完全在網上舉行，沒有親自出席的選項。
會議地點：www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2024
如果您計劃參加虛擬年會，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VLO2024，並使用通知、代理卡、投票指令表或帶有説明的電子郵件中提供的16位控制號碼才能登錄會議。根據您持有股票的賬户數量和持有此類股票的方式，您可能會收到多個通知、一組代理材料、帶有説明的電子郵件和/或控制編號。有關更多信息，請參閲下文“以不同方式登記並由多個賬户持有”標題下的披露。
你們的投票很重要！我們鼓勵您儘早登錄網站並收看網絡直播，在年會上午11：00前大約15分鐘開始。(中部時間)開始時間。如遇到技術困難，可聯繫會議網站上張貼的技術支持電話。
有關參加和表決虛擬年會的規則和程序的更多信息將在會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在會議網站上查看。目前，我們認為虛擬會議形式最有效地促進了股東的參與，儘管我們將繼續根據事實和情況的變化來評估最有效的形式。
提供有效16位控制號碼的股東將能夠通過提問和投票來參加虛擬年會，如下所述。我們打算向股東提供與面對面會議相同的參與機會。
在會議期間，可以通過使用有效的16位控制號碼登錄到虛擬年會網站並遵循網站上的説明來提交問題。
只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。與會議事項有關的問題將在會議期間如有時間予以答覆。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複，並留出時間討論其他主題。如果我們無法回答股東正確提交的問題，我們打算在我們的投資者關係網站上發佈問題或其實質和我們的迴應。問題將根據會議網站上發佈的會議行為規則進行處理。
登記在冊的股東。您是在Valero的股票轉讓代理公司ComputerShare Investor Services，LLC(“ComputerShare”)的帳户中以您的名義直接擁有的任何普通股的記錄股東。有關ComputerShare的更多信息，請參閲下面標題“轉移代理”下的披露。
受益業主。 如果您的普通股是在經紀商、銀行或代表您作為託管人的其他記錄持有人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。經紀人、銀行或其他記錄持有人被認為是這些股票的記錄股東。作為實益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的股票。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他記錄持有人持有，則通知、委託書材料或帶有指示的電子郵件將由經紀人、銀行或其他記錄持有人或其代表轉發給您，根據您的指示投票該等股票。
計劃參與者的投票權。如果您是(I)瓦萊羅儲蓄計劃；(Ii)Premcor退休儲蓄計劃(“Premcor計劃”)的參與者；或(Iii)根據Valero英國股票激勵計劃、Valero Energy Inc.儲蓄計劃(加拿大計劃-DPSP-RRSP-NREG)、Valero股票服務股票激勵計劃或Valero愛爾蘭股票參與計劃(“其他計劃”，與Thrift計劃和Premcor計劃、“計劃”以及各自單獨的“計劃”)，您是此類計劃中分配給您賬户的普通股的實益所有人，您有權指示在記錄日期之前對任何此類股票進行投票。如果您通過計劃持有Valero普通股，通知、委託書材料或帶有指示的電子郵件將由該計劃的適用受託人或受託人或代表該計劃的受託人或受託人轉發給您，該受託人或受託人需要根據您的指示投票您的普通股。
未經指示的節儉計劃股票。如果截至記錄日期，您沒有及時或適當地投票表決分配給您的儲蓄計劃賬户的普通股，瓦萊羅能源公司福利計劃管理委員會將根據其既定程序指示儲蓄計劃的受託人對此類未指示的股票進行投票，除非法律另有要求。
未經指示的Premcor計劃和其他計劃共享。如果截至記錄日期，您在Premcor計劃或任何其他計劃中沒有及時或適當地對分配給您帳户的普通股股份進行投票，則根據適用的計劃文件和管理該計劃的法律的允許，可以對這些股份進行投票。
投票截止日期和所代表的股份。 通過計劃持有的股票應在晚上11：59之前進行投票。東部時間2024年5月12日，為及時處理清點。對於計劃中的參與者，與此類股份相關的代理卡和控制編號將代表(除參與者單獨持有的任何已記錄的股份外)截至記錄日期分配給任何計劃中參與者賬户的股份。對於通過計劃持有的股票，通過互聯網或電話使用該股票的控制號碼提交的代理卡或代表投票，如果及時提交，將構成對該計劃的適用受託人或受託人如何投票的指示，也將通過代理投票任何以您的名義在ComputerShare登記的Valero普通股。
如果您收到多個通知、委託卡、投票指示表格或帶有説明的電子郵件，這意味着您的Valero普通股很可能以不同的方式註冊，並由多個賬户持有。例如，您可能在ComputerShare的帳户中直接以您的名義持有Valero普通股的一些股票，就像Valero普通股的非既得性限制性股票一樣。然而，您也可能是以街道名義持有的Valero普通股的實益擁有人，例如以經紀賬户持有的股票。此外，您實益擁有的Valero普通股股票可能存在多個賬户中，這些賬户依次由一個或可能多個經紀人、銀行或其他記錄持有人持有。
根據您持有股票的賬户數量和持有此類股票的方式，您可能會收到多個通知、一組代理材料、帶有説明的電子郵件和/或控制編號。為了確保您的所有普通股都投票，請至少為您收到的每個控制編號投票一次。您可以通過訪問www.proxyvote.com並按照該網站上的説明進行電子投票，也可以通過以下標題“代理投票”中列出的其他方法進行投票。
您持有Valero普通股的每個適用賬户的控制編號為16位數字，格式為xxxx或xxxx，可在相應的通知、委託卡、投票指示表格或電子郵件中找到，其中包含有關該賬户和股票的説明。如上所述，在標題“以不同方式登記並在多個賬户中持有的股票”中，您可能有多個控制編號，具體取決於您持有股票的賬户數量以及這些股票的持有方式。
記錄和計劃參與者的股東。從年會前大約四周開始，一直到年會結束，如果您在尋找16位數字的控制號碼時需要幫助，請致電844-983-0876(美國免費)或303-562-9303(國際免費)向Broadbridge Financial Solutions，Inc.尋求幫助。
受益業主。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，而不是通過計劃實益擁有的股票，您需要聯繫記錄的股東(例如，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人)，以獲得您以街道名稱持有的任何股票的16位控制號碼的幫助。
有關記錄股東與實益所有人的更多信息，請參閲上面“記錄股東與以街道名義持有的股份的實益所有人”標題下的披露。
我們鼓勵您在虛擬年會之前通過互聯網、電話或郵件提前提交您的委託書，即使您計劃參加虛擬年會，以確保您的所有股票都得到了正確和及時的投票。
如欲投票，請按照通知、委託書、投票指示表格或附有指示的電郵中的指示進行。如果您是任何計劃的實益擁有人或參與者，請仔細閲讀由或代表
適用的計劃受託人或受託人(在計劃參與者的情況下)，或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人(在其他受益所有人的情況下)。
股東可以通過三種方式進行代理投票：
•通過互聯網-您可以按照通知、代理卡、投票指令表或帶有説明的電子郵件中的説明，或通過訪問www.proxyvote.com並遵循該網站上的説明，通過互聯網進行投票。
•通過電話-您可以按照通知、代理卡、投票指導表或帶有説明的電子郵件中的説明進行電話投票，或撥打(800)690-6903(免費)並遵循説明進行投票。
•郵寄-您可以通過郵寄的方式投票(包括之前任何正在進行的選舉以接收完整的紙質代理材料)，並將完整的代理材料發送到您的家庭地址。在收到材料後，您可以填寫隨附的代理卡或投票指示表格，並按照代理卡或投票指示表格上的説明或隨附的説明將其寄回。
如果您委託代表投票，您的股票將按照您的指示在年會上投票。如果您簽署了委託書，但沒有具體説明您希望您的股票如何投票支持一項建議，則它們將按照董事會的建議進行投票。有關如何投票的信息，請參閲本節“某些瓦萊羅福利計劃持有的普通股”和“經紀人非投票權”標題下的披露。
如果您是任何計劃的參與者，您的代表投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月12日，以便及時處理和統計您的計劃份額。如果您是登記在案的股東，您通過任何計劃持有的Valero普通股的控制編號也將代表截至記錄日期在ComputerShare登記在您名下的Valero普通股。雖然您可以在晚上11：59之前投票表決此類登記股票。東部時間2024年5月14日，或通過出席虛擬年會並在虛擬年會上投票，在晚上11：59之後收到的任何投票。東部時間2024年5月12日，對於通過任何計劃持有的股票來説，將不是及時的，並且可能僅適用於在ComputerShare以您的名義登記的Valero普通股。
登記在冊的股東可以在虛擬年會之前的任何時間通過互聯網、電話或郵件更改或撤銷他們的委託書，如果在晚上11：59之前收到的話。美國東部時間2024年5月14日，或出席虛擬年會並遵循會議網站上提供的投票指示。
然而，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的或代表您更改或撤銷您的委託書的指示。如果您的股票是在任何計劃中持有的，請參閲該計劃的適用受託人或受託人或其代表提供給您的材料中的投票指示和相關細節。如上文“委託投票”一節所述，如果您是登記在案的股東，您通過任何計劃持有的普通股的代理卡和控制號碼也將代表以您的名義在ComputerShare登記的股份。有關計劃中持有的瓦萊羅普通股的投票截止日期以及如何對計劃中持有的未經指示的瓦萊羅普通股進行投票的更多信息，請參見上文“某些瓦萊羅福利計劃持有的普通股”。
您必須擁有與您持有Valero普通股的每個適用帳户相關聯的控制編號，才能對與該帳户相關聯的股票進行投票。根據您持有股票的賬户數量和持有此類股票的方式，您可能會收到多個通知、一組代理材料、帶有説明的電子郵件和/或控制編號。有關更多信息，請參閲上文標題“以不同方式登記並由多個賬户持有”下的披露。控制編號每年都會更改，並且不能每年重複使用。您持有Valero普通股的每個適用賬户的控制編號為16位數字，格式為xxxx或xxxx，可在相應的通知、委託卡、投票指示表格或電子郵件中找到，其中包含有關該賬户和股票的説明。如上所述，如果您是登記在案的股東，您通過任何計劃持有的股份的控制編號也將代表以您的名義在ComputerShare登記的股份。
登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人(通過任何計劃持有的股份的計劃參與者除外)可在虛擬年會期間通過使用與該等股份相關的16位控制號碼登錄會議網站並遵循網站上的説明來投票表決由特定賬户持有的股份。如果您是任何計劃的實益擁有人或參與者，請仔細閲讀由適用人員或其代表發送給您的材料
計劃受託人或受託人(在計劃參與者的情況下)，或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人(在其他受益所有人的情況下)。為了投票您的所有股份，您可能需要多次登錄會議網站來投票與您收到的每個控制編號相關聯的股份。任何計劃的參與者將不能在年會上投票表決通過此類計劃持有的瓦萊羅普通股股票。然而，即使通過計劃持有的股份的投票截止日期已經過去，登記在冊的股東仍可以在年會上投票表決在ComputerShare登記的股份。 有關更多信息，請參閲上面標題“難以找到或獲取一個或多個控制號”下的披露。
對於提案1，根據瓦萊羅章程的要求，每一個董事將以該董事選舉的多數票當選。任何董事被提名人如未能獲得過半數選票，均須向董事會提交不可撤銷的辭呈，提名及公司管治委員會將就接受或拒絕辭呈或採取其他行動向董事會提出建議。委員會將在證明選舉結果後90天內公開披露其關於任何此類辭職的決定以及該決定背後的理由。
建議編號2及3須經親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權投票的股份的過半數投票權通過。
投棄權票的股票被視為“出席”，以確定法定人數。在董事選舉中(提案1)，根據我們的章程，投棄權票的股票不被視為“已投的票”，因此不予考慮。如果批准一項提案需要(I)親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份(提案編號2和3)的多數投票權投贊成票，或(Ii)已發行和已發行普通股的多數投票權投贊成票，則投票“棄權”的股份具有反對票的效果(投“反對票”)。
持有股票的經紀人必須根據他們從股票實益所有者那裏收到的具體指示進行投票。如果您的經紀人沒有收到您的具體投票指示，在某些情況下，經紀人可以根據經紀人的酌情決定權投票股票。
紐約證券交易所不允許經紀人在沒有受益所有者具體指示的情況下對某些提案進行投票。這導致了對該提案的“中間人不投票”。經紀無投票權：(I)就決定法定人數而言，被視為“出席”；(Ii)在已發行及已發行股份的投票權需要過半數才能批准某項建議時，具有反對票的效力；及(Iii)當親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的過半數投票權或所投股份的過半數或過半數投票權才可獲批准時，則無投票權。
根據紐約證券交易所的規則，第三號提案被認為是例行公事。經紀人或其他被提名人一般可以在例行事項上投票表決未經指示的股票，因此，根據紐約證券交易所規則，第3號提案預計不會出現經紀人不投票的情況。第1號和第2號提案被認為是非例行事項。由於經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，我們預計這些提案將出現一些經紀人不投票的情況。
瓦萊羅支付徵集委託書和舉行年會的費用。除了郵寄徵集外，瓦萊羅的董事、管理人員或員工還可以通過個人面談、電話、電子郵件、電子或類似方式徵集委託書，他們中的任何人都不會因此類活動而獲得特別補償。瓦萊羅還打算要求經紀人、銀行、其他記錄持有人、被指定人、託管人和受託人將我們的代理材料轉發給受益所有人，並將報銷這些經紀人、銀行、其他記錄持有人、被指定人、託管人和受託人因此類活動而產生的某些費用。瓦萊羅還聘請了代理募集公司InnisFree併購公司，以3萬美元的費用協助代理募集，外加某些自付費用的報銷，以及任何額外的代理募集服務的可變金額。
我們的高級財務人員道德守則適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。該守則要求這些官員負責誠實和道德行為、我們提交給美國證券交易委員會的文件和報告中披露的準備和質量以及遵守適用的法律、規則和法規。我們還通過了一項商業行為和道德準則它適用於我們所有的員工和董事，涵蓋許多主題，包括但不限於利益衝突、競爭和公平交易、歧視和騷擾、向政府人員支付報酬，以及保密的道德幫助熱線報告。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來披露未來對這兩個準則的任何修改或豁免。
我們在我們的網站www.valero.com>投資者>ESG>治理文件上發佈了以下文件。任何股東如有要求，均可獲得這些文件的印刷本。索取文件的要求必須以書面形式提出，並提交給瓦萊羅的公司祕書，地址如下：“股東通信、提名和建議”。
•重述的公司註冊證書
•附例
•商業行為和道德準則
•高級財務人員道德守則
•企業管治指引
•商業合作伙伴行為準則
•審計委員會章程
•人力資源和薪酬委員會章程
•提名及企業管治委員會章程
•可持續發展與公共政策委員會章程
•關聯方交易政策
•薪酬顧問披露政策
•高管薪酬追回政策
•政治捐款、遊説和行業協會政策
•關於在Valero控制權變更時授予履約股份的政策
•健康、安全和環境政策聲明
•人權政策聲明
•反奴隸制和人口販運政策聲明
•反賄賂和反腐敗政策
•環境正義政策聲明
•英國税收政策
•董事和高級管理人員的股票所有權和保留準則
股東及其他利害關係方可根據交易所法案第14a-8條就股東建議向“董事會”、“非管理董事”或負責董事公司祕書的“董事首席祕書”發出書面通知，以此方式與董事會、非管理董事或董事牽頭方進行溝通。公司祕書辦公室將向適當的董事轉發所有通信，但個人申訴、與董事會職能無關的項目、商業招攬、廣告和敵意、威脅或褻瀆的材料除外。
為了根據交易所法案規則第14a-8條提交股東提案以納入我們2025年股東年度會議的委託書，我們的公司祕書必須在2024年11月26日之前收到您的書面提案，地址如下：瓦萊羅能源公司公司祕書，One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。該提案必須符合《交易法》第14a-8條規則，該規則列出了將此類股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。
若要在2025年股東周年大會上提交併非根據《交易所法案》規則第14a-8條提出的建議的股東建議，或提名一名人士參加董事會選舉，您必須遵循本公司附例第I條第9節所述的程序。這些程序包括要求您的提案必須在不晚於前一年年會一週年前第90天的營業結束或在前一年年會一週年的第120天營業結束之前提交給瓦萊羅的公司祕書。如股東周年大會日期在週年大會日期前30天或之後60天以上，閣下的通知必須不早於該週年大會前120天的營業時間結束，但不遲於該年度會議前90天的較晚營業時間或本公司首次公開宣佈2025年股東周年大會日期的翌日10天。此外，打算徵集委託書以支持除瓦萊羅的被提名人之外的董事被提名人的股東，也必須在2025年3月17日之前遵守交易法第14a-19(B)條的額外要求。
符合條件的股東或合資格的股東團體，如希望根據本公司章程的代理訪問條款提名候選人進入董事會，必須遵循本公司章程第I條第9A節所述的程序。這些程序包括要求您的提名必須在前一年年會一週年前第120天的營業結束前或前一年年會一週年前的第150天的營業結束之前提交給瓦萊羅的公司祕書。如果年會日期在該週年日之前30天或之後60天以上，您的通知必須不遲於該年會前120天或(如果晚於)本公司首次公開宣佈2025年股東周年大會日期的次日10天。我們的章程可在我們的網站www.valero.com>>Investors>ESG>>治理文件上找到。敦促股東在向瓦萊羅提交提名或提案之前審查所有適用的規則並諮詢法律顧問。
如果本委託書中未提及的任何事項在股東周年大會或其任何延會或延期之前恰當地提交，則隨附的委託書將被視為授予被點名為委託書的個人酌情授權，根據其最佳判斷投票表決委託書所代表的股份。董事會目前不知道有任何其他事項可能會提交年度會議採取行動。
瓦萊羅的財務報表和相關信息，包括截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，包含在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。您可以按照通知中的説明在互聯網上查看本報告，也可以通過我們的網站(www.valero.com>投資者>金融>美國證券交易委員會備案文件)查看。
美國證券交易委員會的規定允許公司向地址相同的兩個或多個股東發送年報、委託書、招股説明書和其他披露文件的一份通知或一份副本，但必須滿足某些條件。我們所採用的這些“持家”規則，旨在通過減少股東收到的重複文件的數量，為股東提供更大的便利，併為公司節省成本。如果您的股票是由中介經紀人、交易商或銀行以“街頭名義”持有的，中介或其代表可能會尋求或已經尋求您對房屋所有權的同意。如果您希望現在或未來幾年收到您自己的一套代理材料，您可以通過(I)訪問www.proxyvote.com；(Ii)撥打800-579-1639；或(Iii)通過電子郵件發送sendMaterial@proxyvote.com(如果通過電子郵件發送，請包括您的控制號碼)，或者您可以聯繫您的經紀人，我們將立即交付此類材料。
如果您和另一位與您共享地址的股東正在收到我們的代理材料的多份副本，您可以通過致電布羅德里奇金融解決方案公司或寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，申請參與房屋管理，並在未來收到我們的代理材料的一份副本，電話：8665407095，或寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，收信人：HouseHolding Department，51；Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀人將通過允許股東同意刪除重複帳户郵件來消除重複帳户郵件，或者如果股東不要求繼續重複郵件發送，則通過默示同意的方式消除重複帳户郵件。由於並非所有經紀人和被指定人都可能向股東提供要求消除重複郵件的機會，因此您可能需要直接聯繫您的經紀人或被指定人以停止向您的家庭發送重複郵件。
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投資者服務
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通過隔夜遞送：
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