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會員2022-12-282022-12-280000862861一月：SeriessConvertible優先股成員2023-09-300000862861一月：SeriessConvertible優先股成員2022-12-310000862861美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300000862861美國公認會計準則：優先股成員1 月：系列優先股會員2023-09-300000862861一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-022023-09-300000862861一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-032022-10-010000862861一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000862861一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-022022-10-010000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-07-022023-09-300000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-07-032022-10-010000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-01-012023-09-300000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-01-022022-10-0100008628611 月：繼續運營和終止運營會員會員2023-07-022023-09-3000008628611 月：繼續運營和終止運營會員會員2022-07-032022-10-0100008628611 月：繼續運營和終止運營會員會員2023-01-012023-09-3000008628611 月：繼續運營和終止運營會員會員2022-01-022022-10-010000862861US-GAAP：關聯黨成員1 月：LiveVentures 公司會員2023-09-30utr: sqft0000862861US-GAAP：關聯黨成員2023-07-022023-09-300000862861US-GAAP：關聯黨成員2022-07-032022-10-010000862861US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300000862861US-GAAP：關聯黨成員2022-01-022022-10-0100008628611 月：ARCA 和子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員SRT: 最低成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：相關第 1 個月會員1 月：ARCA 和子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員1 月：相關第 2 個月會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員1 月：相關第 2 個月會員SRT: 最低成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員1 月：相關第 2 個月會員SRT: 最大成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員1 月：相關第 3 個月會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員1 月：ArcareCycling Inc 和 CustomerConnexXLC 會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-09jan: 付款00008628611 月：ARCA 和子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-092023-03-0900008628611 月：ARCA 和子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-0900008628611 月：ARCA 和子公司會員2023-03-092023-03-0900008628612023-03-092023-03-09

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號 0-19621

JANONE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州 （州或其他司法管轄區 公司或組織）						41-1454591 （美國國税局僱主 證件號）
東沃姆斯普林斯路 325 號, 102 號套房 拉斯維加斯, 內華達州 （主要行政辦公室地址）						89119 （郵政編碼）

702-997-5968

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

一月

這個 納斯達股票市場有限責任公司 （納斯達克資本市場）

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 x 是的o沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

大型加速過濾器

o

加速過濾器

o

非加速過濾器

x

規模較小的申報公司

x

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 o是的 x沒有

截至 2023 年 11 月 11 日，有 4,957,647註冊人普通股的已發行股份，面值為0.001美元。

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目錄

JANONE INC.

10-Q 表格的索引

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表			3
			截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表			3
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表			4
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周未經審計的簡明合併現金流量表			5
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周未經審計的簡明合併股東權益報表			6
			未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			27
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			33
第 4 項。			控制和程序			33
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			35
第 1A 項。			風險因素			35
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			35
第 3 項。			優先證券違約			35
第 4 項。			礦山安全披露			35
第 5 項			其他信息			35
第 6 項。			展品			36
簽名						37

2

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

JANONE INC.

簡明的合併資產負債表

（以千美元計，每股金額除外）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（未經審計）
資產
現金和現金等價物			$	413					$	61
貿易和其他應收賬款，淨額			19						106
預付費用和其他流動資產			85						394
來自已終止業務的流動資產			—						8,612
流動資產總額			517						9,173
無形資產-Soin，淨額			18,204						19,293
其他無形資產，淨額			4						4
應收票據——SPYR，淨額			9,578						8,974
應收票據——VM7，淨額			5,600						—
有價證券			222						315
存款和其他資產			364						18
來自已終止業務的其他資產			—						8,979
總資產			$	34,489					$	46,756
負債和股東權益
負債：
應付賬款			$	2,261					$	2,276
應計負債——其他			243						1,006
短期債務			—						274
來自已終止業務的流動負債			—						20,382
流動負債總額			2,504						23,938
遞延所得税，淨額			2,942						—
其他非流動負債			35						241
來自已終止業務的非流動負債			—						5,760
負債總額			5,481						29,939
承付款和或有開支（注12）
夾層股權
S系列可轉換優先股-面值美元0.001每股， 200,000授權， 100,000和 100,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			14,510						14,510
股東權益：
優先股，A-1系列——面值美元0.001每股， 2,000,000授權， 193,730和 222,588分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 200,000,000授權股份， 4,957,647和 2,827,410分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			3						2
額外的實收資本			47,323						45,748
累計赤字			(32,828)						(42,822)
累計其他綜合虧損			—						(621)
股東權益總額			14,498						2,307
負債和股東權益總額			$	34,489					$	46,756

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

JANONE INC.

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（未經審計）

（以千美元計，每股除外）

			在結束的十三週裏												在結束的三十九周內
			9月30日 2023						十月一日 2022						9月30日 2023						十月一日 2022
收入			$	—					$	—					$	—					$	—
收入成本			—						—						—						—
毛利			—						—						—						—
運營費用：
銷售、一般和管理費用			764						611						2,923						1,950
營業虧損			(764)						(611)						(2,923)						(1,950)
其他收入：
淨利息收入			758						410						1,598						575
訴訟和解收益，淨額			—						—						—						1,950
有價證券的未實現虧損			(267)						(270)						(514)						(646)
逆轉應急損失的收益			—						—						—						637
其他收入，淨額			6						688						745						2,043
其他收入總額，淨額			497						828						1,829						4,559
所得税準備金前的持續經營收入（虧損）			(267)						217						(1,094)						2,609
所得税優惠			(25)						—						(269)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			(242)						217						(825)						2,609
已終止業務的收益（虧損）			—						(2,182)						13,976						5,518
已終止業務的所得税準備金（福利）			(28)						16						3,158						23
來自已終止業務的淨收益（虧損）			28						(2,198)						10,818						5,495
淨收益（虧損）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
每股淨收益（虧損）：
來自持續經營業務的每股淨收益（虧損），基本			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.83
持續經營業務的每股淨收益（虧損），攤薄			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.75
已終止業務的每股淨收益（虧損），基本			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.74
已終止業務的每股淨收益（虧損），攤薄			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.57
基本每股淨收益（虧損）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.57
攤薄後每股淨收益（虧損）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.32
已發行普通股的加權平均值：
基本			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
稀釋			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

JANONE INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			在結束的三十九周裏
			2023年9月30日						2022年10月1日
經營活動：
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			$	(825)					$	2,609
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷			1,090						2
股票薪酬支出			14						4
應收票據折扣的增加			(1,021)						(225)
通過法律和解獲得收益			—						(115)
有價證券的未實現虧損			514						646
撤銷或有負債所得收益			—						(637)
資產和負債的變化：
扣除收購和處置後的應收賬款			506						(1,449)
預付費用和其他流動資產，扣除處置額			309						(72)
庫存			—						(210)
應付賬款和應計費用，扣除處置額			(689)						(252)
其他資產			(346)						15
已終止業務提供的運營現金流			2,320						(2,707)
由（用於）經營活動提供的淨現金			1,872						(2,391)
投資活動：
用於已終止業務的投資現金流			(156)						(950)
用於投資活動的淨現金			(156)						(950)
融資活動：
股權融資收益，淨額			792						—
應付票據的收益			—						648
行使認股權證			259						—
應付票據的付款			—						(530)
短期應付票據的付款			(274)						—
為已終止業務的現金流融資			(2,212)						3,386
融資活動提供的（用於）淨現金			(1,435)						3,504
匯率變動對現金和現金等價物的影響			17						—
現金和現金等價物的增加			298						163
現金和現金等價物，期初			115						705
減去已終止業務的現金，期末			—						(434)
現金和現金等價物，期末			$	413					$	434
補充現金流披露：
已付利息			$	118					$	235
繳納的所得税			—						54
對新租約的非現金認可			—						1,902

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

JANONE INC.

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

（未經審計）

（千美元）

			A-1 系列首選												普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 全面 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 12 月 31 日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,748					$	(42,822)					$	(621)					$	2,307
基於股份的薪酬			—						—						—						—						8						—						—						8
為股權融資發行的普通股			—						—						361,000						1						368						—						—						369
A-1 系列優先計劃已轉換為法律和解			(5,185)						—						103,707						—						170						—						—						170
其他綜合收入			—						—						—						—						—						—						621						621
淨收入			—						—						—						—						—						10,085						—						10,085
餘額，2023 年 4 月 1 日			217,403						—						3,614,937						3						46,294						(32,737)						—						13,560
基於股份的薪酬			—						—						—						—						5						—						—						5
淨收入			—						—						—						—						—						123						—						123
餘額，2023 年 7 月 1 日			217,403						$	—					3,614,937						$	3					$	46,299					$	(32,614)					$	—					$	13,688
基於股份的薪酬			—						—						—						—						1						—						—						1
A-1 系列優先計劃已轉換為法律和解			(22,168)						—						443,362						—						340						—						—						340
A-1 系列優先股被沒收			(1,505)						—						—						—						—						—						—						—
行使認股權證			—						—						481,348						—						259						—						—						259
為股權融資發行的普通股			—						—						418,000						—						424						—						—						424
淨收入			—						—						—						—						—						(214)						—						(214)
餘額，2023 年 9 月 30 日			193,730			193730			$	—					4,957,647						$	3					$	47,323					$	(32,828)					$	—					$	14,498

6

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目錄

			A-1 系列首選												普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 全面 赤字						總計 股東 赤字
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 1 月 1 日			238,729						$	—					2,827,410						$	2					$	45,743					$	(53,804)					$	(617)					$	(8,676)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						4						—						—						4
其他綜合收入			—						—						—						—						—						(8)						(41)						(49)
淨收入			—						—						—						—						—						1,211						—						1,211
餘額，2022 年 4 月 2 日			238,729						—						2,827,410						2						45,747						(52,601)						(658)						(7,510)
A-1 系列首選轉換器			(16,141)						$	—					322,820						$	1					$	—					$	—					$	—					1
其他綜合收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	41					41
淨收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	8,874					$	—					8,874
餘額，2022 年 7 月 1 日			222,588						—						3,150,230						3						45,747						(43,727)						(617)						1,406
淨虧損																																	$	(1,981)											(1,981)
餘額，2022 年 10 月 1 日			222,588			222588			$	—		0			3,150,230						$	3					$	45,747					$	(45,708)					$	(617)					$	(575)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

注意事項 1： 背景

隨附的合併財務報表包括內華達州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “JanOne”）的賬目。

該公司有 三運營領域——生物技術、回收和技術。關於出售GeoTraq, Inc.（“GeoTraq”）和出售ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）（見附註18），回收和技術板塊的賬目在隨附的合併財務報表中列報為已終止的業務（見附註3）。

生物技術

2019年9月，JanOne通過其生物技術部門拓寬了業務視野，成為一家專注於為引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場的製藥公司。自2022年12月28日起，公司收購了特拉華州有限責任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其產品，一種正在申請專利的低劑量納曲酮新配方（“JAN123”）。該產品正在開發用於治療複雜區域疼痛綜合症（CRPS），該適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者數量相對較少，美國食品藥品管理局已對任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。這一稱號將為公司的臨牀試驗提供税收抵免、用户費的豁免，以及潛在的 七年獲得批准後的市場排他性。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品將獲得美國食品藥品管理局的批准或會導致材料銷售。

回收利用

ARCA Recycling是該公司的回收部門，為美國的電力公司能效計劃提供一站式回收服務。加拿大ARCA公司（“加拿大ARCA”）為加拿大的電力公司能效計劃提供一站式回收服務。客户Connexx, LLC（“Connexx”）為ARCA Recycling和加拿大ARCA提供呼叫中心服務。2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加利福尼亞州的一家公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司Connexx LLC客户以及 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“加拿大ARCA”；以及與ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行收購協議的同時完成的（見附註17）。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。關於ARCA Recycling的處置，在隨附的合併財務報表中，回收板塊的賬目已作為已終止業務列報（見附註3）。

科技

GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）是該公司的科技板塊。2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司向SPYR出售了其全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產，但沒有任何負債。GeoTraq資產的總購買價格為美元13.5百萬，以現金和SPYR普通股支付。截至2022年5月24日交易完成時，SPYR已向公司發行 30,000,000其普通股的股價為 $0.03每股，並交付了 五年本金為美元的期票12.6百萬。本票的單利率為 8年利率，提供每個日曆季度的第一天到期的季度利息，可以隨時預付而不會受到罰款。季度利息可以現金或SPYR的限制性普通股支付。本票將於2027年5月23日到期。

該公司的財年為期52周或53周。公司的2022財年（“2022年”）於2022年12月31日結束，本財年（“2023年”）將於2023年12月30日結束。

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目錄

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這種假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，但是，下述問題使人們對公司實現資產的能力產生了重大懷疑。

該公司目前面臨着充滿挑戰的競爭環境，專注於提高其整體盈利能力，包括管理開支。該公司報告的持續經營淨虧損約為 $754,000在截至 2023 年 9 月 30 日的 39 周內。此外，截至2023年9月30日，該公司的流動資產總額約為美元517,000流動負債總額約為美元2.5百萬美元，導致淨負營運資金約為美元1.9百萬。持續經營業務中使用的現金約為 $500,000。此外，截至2023年9月30日，股東權益約為美元14.5百萬。

公司打算使用與出售子公司相關的手頭現金和月度收入（見附註18）以及從批准的員工留存額度（“ERC”）中獲得的資金來為運營提供資金。該公司打算通過籌集資金或結構性安排籌集資金，以支持1月123日和101年1月的未來發展。但是，此類資金的可用性無法得到保證。

公司持續經營的能力取決於未來的籌資或結構性結算是否成功，以資助獲得美國食品和藥物管理局在1月123日和101年1月的批准所需的測試，併為其日常運營提供資金。這種批准取決於幾個因素，無法保證會獲得批准。隨附的財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。儘管公司將積極尋求這些額外的融資來源，但管理層無法保證此類融資將得到保障或獲得美國食品和藥物管理局的批准。

注意事項 2： 重要會計政策摘要

B演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及中期財務信息10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計原則編制完整財務報表所需的所有信息和附註。我們認為，所有被認為是公允列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。但是，公司公佈的中期經營業績不一定代表全年可能的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的合併財務報表及其附註。

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

財務報表重新分類

在這些合併財務報表中，以往各期的某些賬户餘額已重新分類，以符合本期的分類。這些財務報表中還修改了上一年度的金額，以正確報告當前業務和已終止業務下的金額（見附註3）。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

與隨附的合併財務報表相關的重要估計包括與GeoTraq期票、Soin合併中發行的S系列可轉換優先股相關的公允價值、與出售ARCA相關的應收賬款、對其他無形資產和長期資產的減值分析、遞延所得税資產的估值補貼、租賃終止以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。

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目錄

金融工具

金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應付賬款、應計費用和應付票據下的債務。由於這些票據的到期日短，現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款、應計費用和短期應付票據的賬面金額接近公允價值。除非有市場報價（二級投入），否則長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的。截至2022年12月31日，長期債務的賬面金額接近公允價值。由於處置了ARCA Recycling，截至2023年9月30日，該公司沒有長期債務（見附註18）。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失衡量》，其中引入了一種新方法，根據預期損失而不是發生的損失來估算某些類型金融工具的信用損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自發行以來信用狀況惡化的已購金融資產提供了簡化的會計模型。亞利桑那州立大學第2016-13號對從2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內進行申報的小型公司有效。允許提前收養。公司採用了這一新的會計準則，但是，截至2023年9月30日的13周和39周內，對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

注意事項 3： 已終止的業務

截至2023年9月30日，公司終止了其回收和技術板塊的業務，具體情況如下：

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，截至2023年3月1日，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）內華達州有限責任公司Connexx LLC客户以及（c）根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“加拿大ARCA”；以及與ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行收購協議的同時完成的（見附註18）。

2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc.簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司向SPYR出售了其全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產，沒有任何負債。截至2022年12月31日，已終止的業務中沒有GeoTraq資產或負債。

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目錄

根據ASC 205-20的規定，公司在合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債。 截至2022年12月31日，資產和負債已作為已終止業務反映在合併資產負債表中，包括以下內容：

			2022年12月31日
來自已終止業務的資產
現金和現金等價物			$	53
貿易和其他應收賬款，淨額			7,816
庫存			366
預付費用和其他流動資產			377
來自已終止業務的流動資產總額			8,612
財產和設備，淨額 1			2,705
資產使用權——經營租賃			5,290
無形資產，淨額 2			735
存款和其他資產			249
來自已終止業務的其他資產總額			8,979
來自已終止業務的總資產			$	17,591
來自已終止業務的負債
應付賬款			$	4,423
應計負債——其他 3			3,278
應計負債-加州銷售税 4			6,264
短期租賃義務——經營租賃			1,631
短期債務 5			4,172
應付票據的當前部分			381
關聯方筆記			233
來自已終止業務的流動負債總額			20,382
長期租賃義務——經營租賃			3,816
應付票據-長期部分 6			1,339
長期部分關聯方應付票據 7			605
來自已終止業務的非流動負債總額			5,760
來自已終止業務的負債總額			$	26,142

1該公司的財產和設備包括以下內容：

			有用生活 （年份）						2022年12月31日
建築物和裝修			3-30						$	85
裝備			3-15						3,915
在建項目									1,447
財產和設備									5,447
減去累計折舊									(2,742)
來自已終止業務的淨資產和設備總額									$	2,705

折舊費用為 $0和 $35,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，分別為美元60,000和 $193,000分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內。

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目錄

2 該公司的無形資產包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
專利和域名			$	19
計算機軟件			1,682
無形資產			1,701
減去累計攤銷			(966)
無形資產總額			$	735

攤銷費用為 $0和 $42,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，分別為美元36,000和 $154,000分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內。

3 公司的應計負債包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	685
合同責任			290
應計激勵和返利支票			2,037
應計税款			219
其他			47
應計費用總額			$	3,278

從歷史上看，該公司經營的回收業務始於 十四美國各州和加拿大各省。公司不時接受銷售税和使用税審計，這可能會導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。

加州税收和費用管理部（前身為加州均衡委員會）（“CDTFA”）進行了銷售和使用税審查，涵蓋了ARCA Recycling在2011年、2012年和2013年在加利福尼亞的業務。該公司認為，根據與公用事業客户簽訂的包括電器更換計劃在內的服務協議，可以免徵銷售税。在2014年第四季度，公司收到了CDTFA的來文，表示他們不同意公司對法律的解釋。因此，該公司申請並於2015年2月9日獲準參與CDTFA的管理審計計劃。該計劃所涵蓋的時期包括2011年、2012年和2013年，並延長至截至2014年9月30日的九個月期間。

2017年4月13日，公司收到了CDTFA對2011、2012和2013納税年度的銷售税的正式評估，金額約為美元4.1百萬加上適用的利息 $500,000與公司代表客户管理的電器更換計劃有關，該公司沒有評估、徵收或匯出銷售税。該公司已就該評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在進行中。在問題得到解決之前，利息一直在累積。

4 公司與加州銷售税評估相關的應計金額包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
應計負債-加州銷售税評估			$	4,132
應計負債-加州銷售税評估的利息			2,132
總計			$	6,264

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目錄

5 該公司的短期債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司			$	4,206
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司貸款發放費			(34)
總計			$	4,172

6 該公司的長期債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
KLC 金融			$	1,781
KLC 金融貸款發放費			(61)
總計			1,720
減少當前部分			(381)
總計			$	1,339

關聯方 ICG 備註

2019年8月28日，ARCA Recycling簽訂並向艾薩克·資本集團有限責任公司（“ICG”）交付了一份有擔保的循環信貸額度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供一美元2.5百萬循環信貸額度（“ICG票據”）。ICG 票據最初於 2020 年 8 月 28 日到期。2020年8月25日，對ICG票據進行了修訂，將到期日延長至2020年12月31日。2021年3月30日，ARCA Recycling簽訂了ICG票據的第二修正案和豁免（“第二修正案”），將到期日進一步延長至2021年8月18日，並免除ICG票據下的某些違約行為。ICG Note 的利息為 8.75每年百分比，並規定按月支付利息。ARCA Recycling 將支付的貸款費用為 2.0根據ICG票據進行的每筆借款的百分比。在簽訂ICG票據時，借款人還簽訂了有利於貸款人的擔保協議，根據該協議，ARCA Recycling向貸款人授予了其所有資產的擔保權益。

ICG附註規定的ARCA Recycling的義務由公司擔保。上述交易不包括髮行公司普通股、認股權證或其他衍生證券的任何股票。截至2022年1月1日，ICG票據的到期餘額為美元1.0百萬。從2022年4月開始，循環信貸額度轉換為定期票據，按比例攤銷至2026年3月到期日。該票據的本金為美元1.0百萬，本應支付利息 8.75每年百分比。該票據的每月付款額約為 $24,767。ICG 是 ICG 的記錄和受益所有者 13.6公司已發行普通股的百分比。喬恩·艾薩克是ICG的經理和唯一成員，也是JanOne和之前的ARCA Recycling首席執行官託尼·艾薩克的兒子。

7 公司的關聯方債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
艾薩克資本集團有限責任公司			$	838
總計			838
減少當前部分			(233)
總計			$	605

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目錄

根據ASC 205-20的規定，公司未將合併經營報表和綜合收益（虧損）中已終止業務的經營業績納入持續經營業績。 這些實體分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周內的經營業績已作為已終止業務反映在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中，包括以下內容：

			13 周已結束												39 周已結束
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
收入			$	—					$	8,587					$	3,795					$	28,449
收入成本			—						7,553						3,992						23,913
毛利			—						1,034						(197)						4,536
來自已終止業務的運營費用：
銷售、一般和管理費用			$	—					$	2,248					1,469						6,761
出售GeoTraq的收益			—						—						(15,824)						(10,241)
來自已終止業務的總運營費用			—						2,248						(14,355)						(3,480)
來自已終止業務的營業收入			—						(1,214)						14,158						8,016
來自已終止業務的其他收入（支出）
利息支出，淨額			—						(280)						(181)						(698)
訴訟和解損失			—						—						—						(115)
其他收入（支出），淨額			—						(688)						(1)						(1,685)
其他收入（虧損）總額，淨額			—						(968)						$	(182)					$	(2,498)
已終止業務所得税準備金前的收入			—						(2,182)						13,976						5,518
所得税準備金（福利）			(28)						16						3,158						23
來自已終止業務的淨收益			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495

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目錄

根據ASC 205-20的規定，公司在合併現金流量表中單獨報告了已終止業務的現金流活動。 截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，來自已終止業務的現金流活動已在合併現金流量表中反映為已終止業務，包括以下內容：

			39 周已結束
			2023年9月30日						2022年10月1日
已停止的經營活動：
來自已終止業務的淨收益（虧損）			10,818						5,495
折舊和攤銷			96						344
債務發行成本的攤銷			11						10
使用權資產的攤銷			53						54
遞延税的變化			3,157						—
出售ARCA的收益，扣除現金			(15,967)						—
出售GeoTraq的收益			—						(10,241)
資產和負債的變化：
應收賬款			2,932						(1,165)
庫存			299						899
預付費用和其他流動資產			55						248
應付賬款和應計費用			866						1,692
其他資產			—						(43)
經營活動從已終止業務中提供的淨現金			$	2,320					$	(2,707)
已停止的投資活動：
購買財產和設備			(123)						(736)
購買無形資產			(33)						(214)
已終止業務中用於投資活動的淨現金			$	(156)					$	(950)
已終止的融資活動:
應付票據的收益			5,162						4,052
根據關聯方票據付款			(38)						(107)
發行短期應付票據的收益			(7,291)						—
應付票據的付款			(45)						(559)
用於已終止業務融資活動的淨現金			$	(2,212)					$	3,386
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(5)						—
現金和現金等價物減少			(53)						(271)
現金和現金等價物，期初			53						704
現金和現金等價物，期末			$	—					$	433

注意事項 4： 貿易和其他應收賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的貿易和其他應收賬款分別如下（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
來自已終止業務的淨貿易和其他應收賬款			$	—					$	7,816
其他應收賬款			19						106
貿易和其他應收賬款，淨額			$	19					$	7,922

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目錄

注意事項 5： 預付費和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付賬款和其他流動資產包括以下內容（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
預付保險			$	—					$	364
預付費其他			85						30
已終止業務的預付費用			—						377
預付費用和其他流動資產總額			$	85					$	771

注意事項 6： 應收票據

SPYR 筆記

2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc.（“SPYR”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司向SPYR出售了GeoTraq的幾乎所有資產，沒有出售任何特定負債。關於購買協議，SPYR向公司交付了一份 五年初始本金額為美元的期票12.6百萬。本票的單利率為 8年利率，提供每個日曆季度的第一天到期的季度利息，可以隨時預付而不會受到罰款。利息可以以SPYR的普通股限制性股或G系列可轉換優先股的限制性股票匯款，也可以現金匯款。本票將於2027年5月24日到期。該公司已收到SPYR的G系列可轉換優先股的限制性股票，相當於大約 414,000,000截至2023年9月30日的39周內其普通股股票，以及 30,000,000截至2022年10月1日的39周內，SPYR的普通股股票。截至2023年9月30日，該公司的應計應收賬款約為美元254,000與本票相關的利息收入。

在資產出售方面，公司聘請了一家第三方估值公司來評估所收到對價的公允價值。根據估值，本票（“票據”）最初的價值約為美元11.3百萬，但修改為大約 $9.5在審查公司最初的估值後為百萬美元。修改後的折扣金額的金額，約為 $3.2百萬美元，作為票據本金的抵消額入賬，並將按比例計入票據期限內的利息收入。 沒有截至2023年9月30日的13周和39周內，與票據價值相關的收入費用已記錄在案。該公司將繼續審查SPYR的財務趨勢，進一步確定是否應從收入中扣除額外費用。

公司合併資產負債表上顯示的餘額代表本票的本金餘額，減去折扣餘額。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周內，大約 $201,000和 $65,000，其中折扣分別記作利息收入，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，約為美元604,000和 $65,000分別將折扣記為利息收入。截至2023年9月30日，該票據的淨賬面價值約為 9.6百萬。

VM7 注意事項

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）內華達州有限責任公司Connexx LLC客户以及（c）根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及連同ARCA和Connexx（以下簡稱 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行收購協議的同時完成的。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議追溯至2023年3月1日（見附註18）。

如上所述，公司從處置交易中獲得的最低對價為美元1.6每年一百萬 15年，或 $24.0總額為百萬美元，外加現金 $3,000收盤時支付。在處置交易中，公司使用的折扣率為 20當它對總最低對價進行估值時為％。管理層確定，貼現率可以適當地解決無法收到最低付款的任何風險。考慮到該折現率，估值得出的現值約為美元6.0百萬，除了 $3,000收盤時支付，包括大約 $6.0百萬淨對價。的金額

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目錄

修改後的折扣金額，約為 $18.0百萬美元，作為票據本金的抵消額入賬，並將按比例計入票據期限內的利息收入。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周內，大約 $303,000和 $0，其中折扣分別記作利息收入，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，約為美元417,000和 $0分別將折扣記為利息收入。截至2023年9月30日，該票據的淨賬面價值約為 5.6百萬。

注意事項 7： 無形資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產包括以下內容（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
專利和域名			$	4					$	4
Soin 無形資產 *			$	19,293					$	19,293
計算機軟件			—						3,563
來自已終止業務的無形資產			—						735
無形資產			19,297						23,595
減去累計攤銷			(1,089)						(3,563)
無形資產總額			$	18,208					$	20,032

*公司收購的Soin無形資產包括以下內容：

1.三與使用低劑量納曲酮治療慢性疼痛的方法有關的正在申請的專利；

2.納曲酮的最終配方；以及

3.美國食品藥品管理局批准的孤兒藥名稱。

來自持續經營業務的無形攤銷費用為美元363,000和 $0截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，以及美元1.1百萬和美元0在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 39 周內。

注意事項 8： 存款和其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，存款和其他資產包括以下內容（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
來自已終止業務的存款和其他資產			$	—					$	249
其他			364						18
存款和其他資產總額			$	364					$	267

注意事項 9： 應計負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計負債包括以下內容（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	51					$	81
應計擔保			—						130
應計税款			146						5
應計訴訟和解			—						510
其他			46						280
來自已終止業務的應計費用			—						3,278
應計費用總額			$	243					$	4,284

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注意事項 10： 所得税

公司從持續經營中獲得的所得税優惠約為 $25,000和 $0在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，已終止業務的所得税優惠分別為約美元28,000和 $0分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內。公司從持續經營中獲得的所得税優惠約為 $269,000和 $0在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，已終止業務的所得税支出分別約為美元3.2百萬和美元0分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內。該公司的總體有效税率為 30.3% 和 0.23截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周分別為百分比。有效税率和相關的臨時税額與美國聯邦法定税率有所不同，這主要是由於州税和某些不可扣除的費用。

注意 11： 短期債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期債務和其他融資債務包括以下內容（以千美元計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
AFCO 財務			$	—					$	274
短期債務總額			$	—					$	274

AFCO 財務

該公司已與通過達信保險收購的AFCO信貸公司（“AFCO”）簽訂了年度融資協議，為每年7月1日到期的保險單的年度保費提供資金。這些政策涉及工傷補償和各種責任政策，包括但不限於一般保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2022年7月融資的保費總額約為美元516,000利率約為 6.0在此期間的百分比。初始首付約為 $129,000於 2022 年 7 月 21 日支付，每月額外付款約為 $59,000，上漲至大約 $69,000在任期內，從 2022 年 8 月 1 日開始，到 2023 年 4 月 1 日結束。在2023財年期間尚未簽訂任何此類融資協議。

注意事項 12： 承付款和或有開支

訴訟

SEC 投訴

2021 年 8 月 2 日，美國證券交易委員會（“SEC”）向美國內華達州地方法院提起民事訴訟（“SEC 投訴”），點名該公司， 一其執行官、公司首席財務官維蘭·約翰遜為被告（統稱為 “被告”）。

美國證券交易委員會的投訴指控公司和執行官違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和第10b-5條規定的財務、披露和報告違規行為。美國證券交易委員會的投訴還根據《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）條和第13（b）（5）條和第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2條對執行官提出了各種索賠。美國證券交易委員會尋求對被告實施永久禁令和民事處罰，並對執行官實行高管和董事禁令。上述內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可以在美國證券交易委員會的網站上訪問，網址為 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。

該公司繼續斷言，美國證券交易委員會對此事的追究不會給投資者帶來任何好處，反而只會分散其對核心業務的注意力。2021年10月1日，公司向法院提出動議，要求駁回申訴。美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些動議的答覆。2022年9月7日，駁回動議被法院駁回。根據《私人證券訴訟改革法》自動暫停訴訟的規定，在駁回動議和2023年6月23日各方同意的調解之前，所有披露均暫停。 截至這些財務報表發佈之日，由於調解沒有達成和解，解僱動議被駁回，調查工作已重新開始。

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目錄

被告繼續強烈質疑和否認這些指控，並繼續為自己的指控進行有力辯護。

天橋

2016年12月29日，該公司以該公司在2015年和2016年大部分時間裏的主要呼叫中心供應商Skybridge Americas, Inc.（“SA”）違反合同為由嚮明尼蘇達州法院提起訴訟。由於SA涉嫌多收費用和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA對金額約為美元的未付發票提出了反訴460,000加上利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地方法院（“地方法院”）駁回了該公司因SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司繼續進行其餘索賠。經過動議實踐，地方法院於2018年1月8日作出了有利於SA的判決，該判決於2018年2月28日進行了修訂，總金額約為美元614,000，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院（“上訴法院”）裁定並（i）推翻了地方法院對呼叫中心位置索賠作出的有利於Skybridge的判決，並將該問題發回地區法院進一步審理，（ii）推翻了地區法院在淨付款問題上作出的有利於Skybridge的判決，並將該問題發回地區法院進一步審理，（iii）維持了該判決地方法院對該公司關於Skybridge失敗時違反合同的指控作出了有利於Skybridge的判決以滿足服務級別協議。由於上訴法院的裁決，地區法院的利息和律師費等裁決被撤銷。該公司和南非於2020年7月舉行了調解會議。審判於2020年8月舉行，2021年2月1日，地方法院評估了對公司的損害賠償，金額約為美元715,000外加利息、費用、成本和律師費 $475,000。在隨後的訴訟中，上訴法院維持了地區法院的判決。在判給SA的總金額中，減去公司先前存入地方法院的資金，SA仍有權獲得約美元382,000法定利息，儘管買方在ARCA及其子公司處置交易中承擔了該義務（見註釋18），但南非仍試圖向公司收取該債務。

GeoTraq

2021年4月9日左右，GeoTraq、格雷格·沙利文、託尼·艾薩克和我們等人解決了他們與公司於2017年8月收購GeoTraq、所有收購後活動以及沙利文先生在收購後與GeoTraq的僱傭關係（所有這些索賠均為 “GeoTraq事項”）有關的所有索賠。該決議通過雙方執行和交付《和解協議》和《共同索賠協議》（“GeoTraq和解協議”）生效。

根據和解協議的條款，公司代表自己並代表GeoTraq和Isaac先生同意向沙利文先生投標總額為 $1.95百萬美元（“GeoTraq 和解對價”），按以下方式計算：(i) 美元250,000, 該投標是在和解協議簽訂之日或前後以現金投標的, (ii) 直到 10不少於 $ 的季度分期付款170,000每次都從 2021 年 6 月 1 日開始，持續的頻率應不少於每次 三個月此後（“GeoTraq 分期付款”）。無論哪種情況，公司均可自行決定以現金或普通股等值投標GeoTraq分期付款（股票價值將由和解協議中規定的公式確定）。公司還可以隨時或不時以現金或普通股的形式全額或部分預付一筆或多筆GeoTraq分期付款（“GeoTraq預付款”）。如果公司選擇用其普通股預付一筆或多筆GeoTraq分期付款，則沙利文先生保留不同意超過普通股的投標的權利 50特定GeoTraq預付款價值的百分比；但是，沙利文先生因可以拒絕提供書面同意的理由而受到限制。按任何GeoTraq預付款發行的公司普通股數量由與GeoTraq分期付款使用的公式不同的公式確定。2023 年 3 月 17 日，公司轉換 5,185沙利文先生發行的A-1系列優先股 103,707公司普通股作為其季度分期付款的付款。2023 年 6 月 1 日，公司轉換 7,697沙利文先生的A-1系列優先股中 153,941公司普通股以支付其2023年6月30日的季度分期付款。2023 年 9 月 1 日，公司轉換 14,471沙利文先生的A-1系列優先股中 289,421公司普通股以支付其2023年9月30日的季度分期付款。（參見注釋 13）。截至2023年9月30日，根據和解協議應付的全部餘額已償還。

和解協議的當事方解除了因GeoTraq訴訟事項而提出或可能提出的所有已知和未知的索賠，並永遠解除對方的責任。應付給沙利文先生的款項的應計負債為美元0和 $510,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

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目錄

西格格林

2023 年 3 月 6 日， 西格林，個人和代表所有其他處境相似的人，原告訴Live Ventures Incorporated、Jon Isaac和Virland A. Johnson，被告，該公司於2023年3月6日被添加為被告，並於2023年3月23日送達。原告指控公司因以下原因對該公司提起訴訟：（i）違反1934年《證券交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，以及（ii）違反1934年《證券交易法》和規則第10（b）條

據此頒佈了第10b-5 (a) 和10b-5 (c) 條。2023年6月，公司提出了駁回動議，截至這些財務報表發佈之日，法院尚未對此作出裁決。 該公司對其中包含的所有指控提出強烈異議並予以否認，並將繼續對索賠進行有力辯護。

主頁/270

該公司是2022年4月11日向美國俄亥俄州南區地方法院東區提起的訴訟的被告，該訴訟案涉及 受託人 Main/270，LLC，原告，與 ApplianceSmart, Inc. 和被告 JANONE, Inc.，案例編號：2:22-CV-01938-ALM-EPD。該公司是原告與ApplianceSmart, Inc.之間租約的擔保人。原告聲稱就該擔保對公司提起了訴訟，並要求賠償約美元90,000因此。原告還要求賠償大約 $1,420,000聯合針對ApplianceSmart和該公司。公司認為沒有義務向原告支付這筆款項，雙方將繼續就可能的和解進行談判。

韋斯特維爾廣場

為了追回根據租約到期的款項，作為房東的韋斯特維爾廣場公司於2019年對該公司提起了民事訴訟，其風格是 Westerville Square, Inc. 訴美國家電回收中心有限公司等， 在俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院審理，第19 CV 8627號案件。該案在ApplianceSmart, Inc. 的破產程序中被擱置，並於2021年6月7日恢復。房東要了 $120,000，該公司對該金額提出異議。自2023年6月4日起，雙方和解了此事，根據該和解協議，公司出價了美元110,000雙方向房東簽訂了和解協議並解除協議，該案因偏見而被駁回。

其他承諾

2017年12月30日，該公司出售了其零售電器板塊，並將ApplianceSmart出售給了關聯方Live Ventures Incorporated。在那次出售中，截至2019年12月28日，公司累計的未來不動產租賃付款總額約為美元767,000其中代表擔保金額或根據某些租賃協議可能欠的款項 三第三方房東，其中公司要麼是交易對手，要麼是擔保人，要麼同意根據租約承擔合同責任（“ApplianceSmart Leases”）。該計劃完全滿足後，法院於2022年2月28日發佈了最終法令，當時ApplianceSmart從第11章中脱穎而出。在截至2022年12月31日的年度中，公司逆轉了約美元637,000應計金額，因為公司不再負責 二這些擔保是在ApplianceSmart擺脱破產後提供的。截至 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $130,000由於以下方面的持續爭議，仍為應計負債 一的租約。

截至2023年9月30日，公司不時是其他普通糾紛的當事方，我們認為這些爭議對我們的財務狀況沒有實質性影響。

注意 13： 股東權益

普通股: 我們的公司章程授權 200,000,000可能不時發行的普通股，其權利、權力、優惠和名稱由董事會決定。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周內， 不發行普通股以代替專業服務。

2023年3月22日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，由公司以註冊直接發行的方式出售 361,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，普通股的每股收購價為美元1.17。此次發行於 2023 年 3 月 24 日結束。出售普通股的總收益約為 $422,000，然後扣除配售代理費和相關費用。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

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2023年8月18日，公司與某機構投資者簽訂了證券購買協議，由公司以註冊直接發行方式出售：(i) 418,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，發行價為美元0.8811每股以及 (ii) 可行使的預先注資認股權證 481,348以等於美元的發行價向投資者出售普通股0.8801根據預先注資的認股權證。此次發行的總收益約為 $790,000，然後扣除配售代理費和相關費用。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。2023 年 8 月 31 日， 481,348已行使了預先注資的認股權證。在同時進行的私募中，公司還授予了認股權證，最多可購買 899,348普通股。每份認股權證可在發行後立即行使，行使價為美元0.7561每股並將於 2028 年 8 月 31 日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，有 899,348的未償還私募認股權證。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,957,647和 2,827,410分別為已發行和流通的普通股。

股票期權：2016年計劃取代了2011年計劃，授權以以下任何形式發放獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非合格股票期權，（iii）限制性股票獎勵和（iv）限制性股票單位，其有效期為2026年10月28日或2016年計劃下所有保留股份發行或不再可用的日期。2016年的計劃規定最多發行 800,000根據2016年計劃授予的獎勵發行的普通股。歸屬期限由董事會在授予股票期權時決定。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 100,000和 90,000根據2016年計劃，期權分別懸而未決。

該公司的2011年計劃已到期，授權以以下任何形式授予獎勵：（i）股票期權，（ii）股票增值權以及（iii）其他基於股票的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股票。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 14,000和 20,000根據2011年的計劃，分別未支付。 沒有根據2011年計劃，將發放更多獎勵。

每份期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。曾經有 10,000在截至2023年9月30日的39周內授予的期權。

與所有未決備選方案有關的其他信息如下：

			選項 傑出						加權 平均值 運動 價格						聚合 固有的 價值						加權 平均值 剩餘的 合同的 生活
已於 2022 年 1 月 1 日發行			117,500						$	7.16					$	21					7.0
已取消/已過期			(7,500)						—
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			110,000						$	6.27					$	—					6.5
已授予			10,000						1.53
已取消/已過期			(6,000)						$	9.45
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			114,000						$	5.68					$	—					6.4
可在 2023 年 9 月 30 日行使			114,000						$	5.68					$	—					6.4

該公司確認了大約 $1,000和 $4,000截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內分別以股份為基礎的薪酬支出，約為美元14,000和 $4,000分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內基於股份的薪酬支出。

截至2023年9月30日，該公司已經 不與股票期權獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出。

A-1 系列優先股

A-1系列優先股的股票可按1：20的比例轉換為公司的普通股。 27,353股票在截至2023年9月30日的39周內進行了轉換，並且 1,505股票被沒收。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 193,730和 222,588分別是A-1系列優先股的已發行股份。

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注意 14： 夾層股權

S 系列優先股

2022年12月28日，公司通過合併收購了Soin Therapeutics。與本次交易有關，潛在價值最高為 $30百萬，該公司投標 100,000公司S系列可轉換優先股的股票。S系列可轉換優先股的股票可轉換為公司的普通股，比率為 1:1。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 100,000S系列可轉換優先股的已發行股份。

注意 15： 每股收益

每股淨收益（虧損）是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票作為已發行股份包含在公司的合併資產負債表中。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則是潛在的已發行普通股。潛在普通股包括可發行的與限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股有關的額外普通股。

下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以000美元計，股票和每股數據除外）：

			在結束的十三週裏												在結束的三十九周內
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
持續運營
基本
持續經營業務的淨收益（虧損）			$	(242)					$	217					$	(825)					$	2,609
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
持續經營的每股基本收益（虧損）			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.83
稀釋
持續經營業務的淨收益（虧損）			$	(242)					$	217					$	(825)					$	2,609
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
持續經營業務的攤薄後每股收益（虧損）			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.75
已終止的業務
基本
來自已終止業務的淨收益（虧損）			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
已終止業務的每股基本收益（虧損）			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.74
稀釋
來自已終止業務的淨收益（虧損）			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
已終止業務的攤薄後每股收益（虧損）			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.57
總計
基本
淨收益（虧損）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
每股基本收益（虧損）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.57
稀釋
淨收益（虧損）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
已發行普通股的加權平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
攤薄後每股收益（虧損）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.32

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目錄

可能具有稀釋作用的證券總額 114,000和 117,500被排除在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的攤薄後每股收益的計算之外，因為根據庫存股法的應用，其影響是反稀釋的。此外， 193,730A-1系列優先股的股份，可轉換成大約 3.9公司百萬股普通股，以及 100,000S系列優先股的股份，可轉換為 100,000公司的普通股不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為根據協議，這些股票自2023年9月30日起無法轉換。

注意 16： 細分信息

該公司通過其生物技術部門開展持續業務。生物技術部門於2019年9月開始運營，專注於開發新的創新解決方案，以終結阿片類藥物的流行，從數字技術到教育宣傳。回收部分包括為公用事業和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用和成本。回收部分還包括副產品收入，這主要是通過回收電器產生的。該技術部門設計了無線模塊，用於將設備連接到移動物聯網（“IoT”），該模塊包含基於位置的服務（“LBS”）功能，可以與外部傳感器連接以允許它們傳達傳感器狀態和位置信息。每個細分市場的產品、服務和客户的性質差異很大。因此，分段是分開管理的。我們的首席執行官被確定為首席運營決策者（“CODM”）。CODM根據每個細分市場的銷售額和運營收入評估績效並分配資源。營業虧損是指收入，減去收入成本和運營費用，包括某些分配的銷售、一般和管理成本。沒有細分市場間的銷售或轉讓。如上所述（見註釋3），回收和技術板塊在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周內分別列為已停止的業務。

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目錄

下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的分部信息（以千美元計）：

			十三週已結束												三十九周已結束
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
收入
生物技術			$	—					$	—					$	—					$	—
已終止的業務			—						8,587						3,795						28,449
總收入			$	—					$	8,587					$	3,795					$	28,449
毛利
生物技術			$	—					$	—					$	—					$	—
已終止的業務			—						1,034						(197)						4,536
總毛利			$	—					$	1,034					$	(197)					$	4,536
營業收入（虧損）
生物技術			$	(764)					$	(611)					$	(2,923)					$	(1,950)
已終止的業務			—						(1,214)						14,158						8,016
總營業收入（虧損）			$	(764)					$	(1,825)					$	11,235					$	6,066
折舊和攤銷
生物技術			$	363					$	—					$	1,090					$	—
已終止的業務			—						77						96						347
折舊和攤銷總額			$	363					$	77					$	1,186					$	347
利息（收入）支出，淨額
生物技術			$	(758)					$	(410)					$	(1,598)					$	(575)
已終止的業務			—						280						181						698
總利息支出，淨額			$	(758)					$	(130)					$	(1,417)					$	123
所得税前淨收益（虧損）
生物技術			$	(267)					$	217					$	(1,094)					$	2,609
已終止的業務			—						(2,182)						13,976						5,518
所得税前淨收入總額			$	(267)					$	(1,965)					$	12,882					$	8,127

注 17： 關聯方

共享服務

該公司首席執行官託尼·艾薩克是Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）總裁兼首席執行官兼艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）管理成員喬恩·艾薩克的父親。公司首席執行官託尼·艾薩克和董事會成員理查德·巴特勒是Live Ventures的董事會成員。該公司還與Live Ventures共享某些行政、會計和法律服務。共享的服務總額約為 $28,000和 $74,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，分別為美元121,000和 $220,000分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內。客户 Connexx 的租金約為 9,900來自內華達州拉斯維加斯Live Ventures的平方英尺辦公空間。租金和公共區域支出總額約為 $0和 $53,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，分別約為美元103,000和 $161,000分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內。

出售 ARCA 和 Connexx

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）內華達州有限責任公司Connexx LLC客户以及（c）根據加拿大安大略省法律成立的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及，連同ARCA和Connexx（“子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。全部的出售

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目錄

子公司根據收購協議向買方提供的未償股權是在執行收購協議的同時完成的。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議自2023年3月1日起追溯生效（見附註18）。

注十八： 出售ARCA及其子公司

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）內華達州有限責任公司Connexx LLC客户以及（c）根據加拿大安大略省法律成立的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及，連同ARCA和Connexx（“子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行收購協議的同時完成的。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議自2023年3月1日起追溯生效。

處置交易的經濟方面是：（i）公司將其合併資產負債表上的負債減少了約美元17.6百萬，包括與加州營業費和税收部門相關的負債；(ii) 公司將獲得不少於美元的收入24.0買方每月總共支付100萬筆款項，由於子公司的未來業績，這些付款可能會增加；以及（iii）下次付款 五年，公司可以要求買方預付每月總額的款項，總額為美元1百萬。該公司還收到了 一千收盤時每家子公司的股權以美元計。每筆每月付款的金額應為 (a) $ 中的較大值140,000（或 $100,000在每年一月和二月期間 15 年付款期) 或 (b) 基於百分比的每月付款，其金額計算方法如下：(i) 5子公司總收入的百分比，最高為 $2,000,000在相關月份加上 (ii) 4子公司總收入的百分比介於美元之間2,000,000和 $3,000,000在相關月份加上 (iii) 3子公司總收入超過美元的百分比3,000,000在相關的月份。對於任何子公司在2023年3月9日當天或之後向賣方支付的任何款項、分配或現金分紅，買方將獲得抵免額，用於支付第一個月付款（2023年3月）。此外，在ARCA與加州商業費用和税務部門之間的持續糾紛得到解決後（無法保證哪種和解協議），ARCA將向公司付款 50當前攤款與任何此類和解之間的減免金額的百分比。此外，ARCA和Connexx將從美國國税局收到 二總額約為 $ 的付款977,000與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和《2020年納税人確定性和災難税收減免法》的員工留用抵免條款有關。ARCA 和 Connexx 已經收到了這些 二ERC 付款，截至 2023 年 9 月 30 日，已支付美元500,000給公司。截至2023年9月30日，ERC到期付款餘額為美元477,000.

如上所述，公司從處置交易中獲得的最低對價為美元1.6每年一百萬 15年，或 $24.0總額為百萬美元，外加現金 $3,000收盤時支付。在處置交易中，公司使用的折扣率為 20當它對總最低對價進行估值時為％。管理層確定，貼現率可以適當地解決無法收到最低付款的任何風險。考慮到該折現率，估值得出的現值約為美元6.0百萬，除了 $3,000收盤時支付，包括大約 $6.0百萬淨對價。此外，處置收益的計算包括超過已處置資產的賬面價值，約合美元9.8百萬。

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目錄

下表詳細説明瞭損益表中顯示的ARCA及其子公司出售收益的計算（以000美元計）：

最低對價總額			$	6,023
買家付款			3
淨對價			$	6,026
應付賬款			5,323
應計負債			3,187
應計負債-加利福尼亞州銷售税			6,320
租賃負債			5,285
債務			4,530
累計其他綜合虧損			(604)
負債處置總額			24,041
全部對價			30,067
現金			145
應收賬款			4,884
庫存			67
不動產、廠房和設備			2,767
無形資產			732
使用權資產			5,075
其他資產			574
資產處置總額			14,244
銷售總收益			$	15,823

注19： 後續事件

公司通過提交本10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整其簡明合併財務報表披露的事件。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。美元以千計，每股金額除外。

前瞻性陳述和警示性陳述

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等詞語或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。我們就未來業務、業績和業績以及預期的流動性所作的任何陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化，因此，我們的實際業績可能與預期存在重大差異。我們的大部分前瞻性陳述來自運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素，包括但不限於本10-Q表中包含的前瞻性陳述，已在我們的10-K表的 “第1項業務，第1A項——風險因素” 和本10-Q表第二部分第1A項中披露。

除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的 MD&A 應與我們的 10-K 表格（包括其中標題下方提供的信息）一起閲讀 風險因素），以及我們的10-Q表季度報告和其他公開信息。此處的所有金額均未經審計。

概述

我們專注於為引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們現已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我們通過為公用事業公司和其他能效計劃贊助商提供一站式電器回收和更換服務，在北美從事主要家用電器的回收和更換業務。此外，通過我們現已出售的GeoTraq Inc.子公司，我們參與了無線收發器模塊的開發和設計，其技術可直接從全球移動物聯網網絡提供LBS。

在本季度報告中披露的時期內，我們經營了三個可報告的細分市場：

•生物技術：我們的生物技術部門專注於為引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。

•回收：我們的回收部門是一項一站式家電回收計劃。我們收取公用事業能效計劃的回收、更換和其他服務費用，並在美國和加拿大為該細分市場建立了18個區域處理中心（“RPC”）。2023年3月9日，我們與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，該協議可追溯至2023年3月1日，根據該協議，買方同意收購我們回收部門的所有未償股權。因此，該板塊的業績被報告為截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的已終止業務。

•技術：我們暫停了GeoTraq的所有業務，並於2022年5月24日出售了其幾乎所有資產。該板塊的業績報告為截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的已終止業務。

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目錄

截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週內

運營結果

下表列出了所示期間（以000美元計）的某些運營報表項目及其在收入中所佔的百分比：

			13 周已結束						13 周已結束
			2023年9月30日						2022年10月1日
運營報表數據：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
銷售、一般和管理費用			764						611
營業虧損			(764)						(611)
淨利息收入			758						410
有價證券的未實現虧損			(267)						(270)
其他收入，淨額			6						688
所得税準備前的淨收益（虧損）			(267)						217
所得税優惠			(25)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			(242)						217
來自已終止業務的收入			—						(2,182)
已終止業務的所得税準備金（福利）			(28)						16
來自已終止業務的淨收益（虧損）			28						(2,198)
淨虧損			$	(214)					$	(1,981)

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、按關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利的百分比以及毛利與所示每個關鍵產品類別收入相比的百分比（以千美元計）：

			13 周已結束												13 周已結束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			淨收入						佔總數的百分比						淨收入						佔總數的百分比
收入
來自已終止業務的收入			$	—					—		%				$	8,587					100.0		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總收入			$	—					—		%				$	8,587					100.0		%

			13 周已結束												13 周已結束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已終止業務的毛利			$	—					—		%				$	1,034					12.0		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
毛利總額			$	—					—		%				$	1,034					12.0		%

收入

與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周收入減少了約860萬美元。下降是由於我們的回收部門截至2023年3月1日的處置情況。

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目錄

收入成本

與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周收入成本減少了約760萬美元。下降是由於我們的回收部門截至2023年3月1日的處置情況。

銷售、一般和管理費用

與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周內，銷售、一般和管理費用增加了約15.3萬美元，增長了25％，這主要是由於與Soin無形資產相關的攤銷成本增加。這一增長僅與持續業務有關。

利息收入，淨額

與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周淨利息收入增加了約34.8萬美元，這主要是由於與SPYR的期票和VM7的應收賬款（見附註18）相關的折扣增加，以及SPYR票據上記錄的利息。

有價證券的未實現虧損

與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周內，有價證券的未實現虧損減少了約3,000美元。記錄有價證券的未實現收益或虧損，以計入出售GeoTraq時收到的公允價值證券。

細分市場表現

我們在以下領域報告我們的業務：生物技術和已終止的業務。我們預計，生物技術板塊的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但不是阿片類止痛藥的藥物的開發所推動。我們將公司支出包括在生物技術板塊中。如上所述，我們在截至2022年12月31日的財年中出售了我們的科技板塊GeoTraq，並於2023年3月出售了我們的回收板塊，並在下文將這些業績詳細列為已停止的業務。

按運營部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税準備金前的虧損（000美元）。

			截至2023年9月30日的13周																		截至2022年10月1日的13周
			生物技術						已終止的業務						總計						生物技術						已終止的業務						總計
收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	8,587					$	8,587
收入成本			—						—						—						—						7,553						7,553
毛利			—						—						—						—						1,034						1,034
銷售、一般和管理費用			764						—						764						611						2,248						2,859
營業虧損			$	(764)					$	—					$	(764)					$	(611)					$	(1,214)					$	(1,825)

生物技術板塊

在截至2023年9月30日的13周和截至2022年10月1日的13周內，我們的生物技術部門分別產生了約76.4萬美元和61.1萬美元的與員工成本和與研究和企業服務相關的專業服務，以及Soin無形資產的攤銷。

已終止的業務

已停止的業務包括我們的回收部門（自2023年3月1日起處置）和我們的技術部門（於2022年5月處置）。截至2023年9月30日的13周收入與去年同期相比減少了約860萬美元，這是由於截至2023年3月1日我們的回收部門已被處置。

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目錄

截至2023年9月30日的13周的營業虧損與去年同期相比減少了約120萬美元。這一增長是由於我們的回收部門自2023年3月1日起的處置情況。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內

運營結果

下表列出了所示期間（以000美元計）的某些運營報表項目及其在收入中所佔的百分比：

			39 周已結束						39 周已結束
			2023年9月30日						2022年10月1日
運營報表數據：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
銷售、一般和管理費用			2,923						1,950
營業虧損			(2,923)						(1,950)
淨利息收入			1,598						575
訴訟和解的收益			—						1,950
有價證券的未實現虧損			(514)						(646)
逆轉應急損失的收益			—						637
其他收入，淨額			745						2,043
所得税準備前的淨收益（虧損）			(1,094)						2,609
所得税優惠			(269)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			(825)						2,609
來自已終止業務的收入			13,976						5,518
已終止業務的所得税準備金			3,158						23
來自已終止業務的淨收益			10,818						5,495
淨收入			$	9,993					$	8,104

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目錄

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、按關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利的百分比以及毛利與所示每個關鍵產品類別收入相比的百分比（以千美元計）：

			39 周已結束												39 周已結束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			淨收入						佔總數的百分比						淨收入						佔總數的百分比
收入
來自已終止業務的收入			$	3,795					100.0		%				$	28,449					100.0		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總收入			$	3,795					100.0		%				$	28,449					100.0		%

			39 周已結束												39 周已結束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已終止業務的毛利			$	(197)					-5.2		%				$	4,536					15.9		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
毛利總額			$	(197)					-5.2		%				$	4,536					15.9		%

收入

與截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周收入減少了約2,500萬美元，下降了86.7％。下降是由於我們的回收部門截至2023年3月1日的處置情況。

收入成本

與截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周收入成本減少了約1,990萬美元。下降是由於我們的回收部門截至2023年3月1日的處置情況。

銷售、一般和管理費用

與截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周的銷售、一般和管理費用增加了約97.3萬美元，增長了50.0％，這主要是由於與Soin無形資產相關的攤銷成本增加。這一增長僅與持續業務有關。

利息收入，淨額

與截至2022年10月1日的39周相比，利息收入在截至2023年9月30日的39周內淨增長了約100萬美元，這主要是由於與SPYR的期票和VM7的應收賬款（見附註18）相關的折扣增加，以及SPYR票據上記錄的利息。

有價證券的未實現虧損

與截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周有價證券的未實現虧損減少了約13.2萬美元。記錄有價證券的未實現收益或虧損，以計入出售GeoTraq時收到的公允價值證券。

細分市場表現

我們在以下領域報告我們的業務：生物技術和已終止的業務。我們預計，生物技術板塊的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但不是阿片類止痛藥的藥物的開發所推動。我們將公司支出包括在生物技術板塊中。如上所述，我們

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目錄

在截至2022年12月31日的財年中出售了我們的科技板塊GeoTraq，並於2023年3月出售了我們的回收板塊，並在下面將這些業績詳細列為已停止的業務。

按運營部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税準備金前的虧損（000美元）。

			截至2023年9月30日的39周																		截至2022年10月1日的39周
			生物技術						已終止的業務						總計						生物技術						已終止的業務						總計
收入			$	—					$	3,795					$	3,795					$	—					$	28,449					$	28,449
收入成本			—						3,992						3,992						—						23,913						23,913
毛利			—						(197)						(197)						—						4,536						4,536
銷售、一般和管理費用			2,923						1,469						4,392						1,950						6,761						8,711
出售GeoTraq的收益			—						(15,824)						(15,824)						—						(10,241)						(10,241)
營業（虧損）收入			$	(2,923)					$	14,158					$	11,235					$	(1,950)					$	8,016					$	6,066

流動性和資本資源

概述

截至2023年9月30日，我們的手頭現金為41.3萬美元。我們打算使用手頭現金、出售子公司的月收入以及從經批准的ERC獲得的資金來為運營提供資金。我們打算通過籌集資金或結構性安排籌集資金，以支持123年1月1日和101年1月的未來發展。

我們能否繼續經營取決於未來能否成功籌集資金或結構性結算，為獲得美國食品藥品管理局於1月123日和101年1月的批准所需的測試提供資金，併為我們的日常運營提供資金。所附財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。儘管我們將積極尋求這些額外的融資來源，但管理層無法保證此類融資將得到保障。

現金流

在截至2023年9月30日的39周內，運營提供的現金約為190萬美元，而在截至2022年10月1日的39週中，運營中使用的現金約為240萬美元。在截至2023年9月30日的39周內，已終止業務提供的現金約為230萬美元，而用於持續經營的現金約為270萬美元。現金的增加主要是由於上文討論的經營業績。

在截至2023年9月30日的39周和截至2022年10月1日的39周內，用於投資活動的現金分別約為15.6萬美元和95萬美元。截至2023年9月30日的39周內，用於投資活動的現金全部與已終止的業務有關，與購買不動產和設備有關。截至2022年10月1日的39周內，用於投資活動的現金全部與已終止的業務有關，也與購買不動產、設備和無形資產有關。

截至2023年9月30日的39周內，用於融資活動的現金約為140萬美元。截至2023年9月30日的39周內，已終止業務中用於融資活動的現金約為220萬美元，主要用於償還債務。截至2023年9月30日的39周內，持續經營的融資活動提供的現金約為77.7萬美元，與79.2萬美元的股權融資收益和25.9萬美元的認股權證收益有關，部分被27.4萬美元的債務償還額所抵消。截至2022年10月1日的39周內，用於融資活動的現金約為350萬美元。截至2022年10月1日的39周內，已終止業務的融資活動提供的現金約為340萬美元，主要來自發行債務的收益。截至2022年10月1日的39周內，持續經營融資活動提供的現金為11.8萬美元，應付發行應付票據的收益為64.8萬美元，部分被償還債務的53萬美元所抵消。

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目錄

流動性來源

隨着我們繼續專注於籌集資金和管理開支，我們將繼續面臨充滿挑戰的競爭環境。我們報告稱，截至2023年9月30日的39週中，持續經營業務淨虧損約82.5萬美元，截至2022年10月1日的39周持續經營淨收入約為260萬美元，這主要是由於訴訟和解收益約200萬美元、應急虧損逆轉收益63.7萬美元以及扣除約200萬美元的其他收入和淨利息收入約57.5萬美元，部分被部分抵消 200萬美元的營業虧損和有價證券的未實現虧損646,000美元的證券。此外，該公司的流動資產總額約為51.7萬美元，流動負債總額約為250萬美元，淨負營運資金約為200萬美元。持續經營業務提供的現金約為329,000美元。

未來的現金來源；2b期試驗、新收購、產品和服務

我們可能需要額外的債務融資和/或資本來為新的收購提供資金，進行我們的IIb期臨牀試驗，或完善對我們業務的其他戰略投資。無法保證獲得的任何融資都不會進一步削弱或以其他方式損害我們現有股東的所有權權益。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險和通貨膨脹的影響

利率風險。我們認為我們的短期和長期固定利率債務不存在任何與利率波動相關的重大風險。

我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

評估披露控制和程序。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，以確保在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集和通報給我們的管理層，包括我們的校長酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，即本報告所涵蓋的時期，由於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

鑑於截至2023年9月30日我們的內部披露控制措施無效的結論，我們已採取必要的程序和流程來確保本年度報告的財務報告的可靠性。因此，據其所知，公司認為：（i）本年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏重大事實；（ii）本年度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至本年度報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層評估了截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在2013年制定的有關內部控制——綜合框架的標準。根據我們的評估，使用這些

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目錄

標準，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

管理層在對截至2023年9月30日的內部控制進行評估時注意到內部控制存在重大缺陷：（1）信息技術總體控制和職責分工不足；（2）控制設計不當或對重要會計流程缺乏足夠的控制；（3）對潛在重大交易的影響評估不足；（4）與妥善保存協議和合同記錄相關的流程和程序不足。

截至本10-Q表格的提交之日，這些重大缺陷仍然懸而未決，管理層目前正在努力糾正這些突出的重大缺陷。

公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，預計公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的限制包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和流程中斷可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的；個人可以規避控制，單獨行動或相互串通，也可以通過管理層的超越；任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標潛在的未來情況，隨着時間的推移，控制可能會變成由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化, 不充分.由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年9月30日的39周內，公司的財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

針對該項目的信息包含在本10-Q表第一部分第1項所列合併財務報表附註12（承付款和意外開支）中。

第 1A 項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。但是，鑑於美國證券交易委員會的投訴，公司提供了以下其他風險因素，以補充公司先前在2022年10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素。

我們是美國證券交易委員會投訴的對象，這可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額訴訟費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生不利影響.

我們目前正在接受美國證券交易委員會的投訴。有關此具體事項的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15和本季度報告的第二部分第1項。我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似的訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查是否會得到有利的解決，或者最終導致指控或物質損失、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高級管理人員或董事或在美國證券交易委員會執業，或者對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。

一般而言，法律訴訟，尤其是證券和集體訴訟以及監管調查，可能既昂貴又具有破壞性。我們的保險可能無法涵蓋可能對我們提出的所有索賠，而且我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多長時間。任何法律訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或股價產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽產生負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟的宣傳，即使對我們有利地解決了問題，也可能導致對我們提起更多法律訴訟，並損害我們的形象。

我們可能無法維持對納斯達克資本市場持續上市要求的合規性。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於要求我們的收盤出價至少為每股1.00美元。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場流動性、獲得償還債務融資和為運營提供資金的能力產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售和資金的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息。

沒有。

35

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目錄

第 6 項。展品。

展品索引

展覽 數字

展品描述

表單

文件 數字

展覽 數字

備案 日期

10.96

截至 2023 年 3 月 19 日 JanOne Inc. 與 VM7 Corporation 之間的股票購買協議（作為附錄 10.95 提交）

8-K

0-19621

10.95

3/20/2023

10.97

VM7 Corporation 和 Virland Johnson 於 2023 年 3 月 19 日簽訂的支持 JanOne Inc. 的股票和會員權益質押協議（作為附錄 10.96 提交）

8-K

0-19621

10.96

3/20/2023

10.98

日期為 2023 年 3 月 22 日的證券購買協議表格。

8-K

0-19621

10.98

3/22/2023

10.99

證券購買協議表格，日期為2023年8月18日。

8-K

0-19621

10.99

8/23/2023

31.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁兼首席執行官進行認證

32.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

101.INS

*

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

________________________

*隨函提交。

36

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表我們簽署本報告，並獲得正式授權。

						JanOne Inc.
						（註冊人）
日期：			2023年11月14日			來自：			/s/ 託尼·艾薩克
									託尼·艾薩克
									首席執行官
									（首席執行官）
日期：			2023年11月14日			來自：			/s/ 維蘭·A·約翰遜
									維蘭·A·約翰遜
									首席財務官
									（首席財務和會計官）

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