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本認股權證購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月12日（“生效日期”）由內華達州的一家公司（“公司”）或其受讓人與在開曼羣島正式註冊的開曼羣島豁免有限責任公司ARMISTICE CAPITAL MASTER FUND LTD.（“持有人”）之間生效。

鑑於，持有人是公司於2023年8月22日向持有人發行的認股權證（“認股權證”）的持有人，根據該認股權證，持有人有權以每股普通股0.7561美元的行使價購買899,348股公司普通股（“認股權證”），面值0.001美元（“普通股”）；

鑑於公司希望根據本協議（“認股權證購買”）中規定的條款和條件，向持有人購買記錄在案且受益的認股權證以及持有人實益擁有的認股權證（認股權證和認股權證券，統稱為 “認股權證券”），持有人希望出售認股權證券，以完全履行公司在認股權證下的義務；以及

第 2.節：購買認股權證。根據本協議中規定的條款，持有人特此向公司或其受讓人出售、轉讓、轉讓和交付所有認股權證券，不含任何種類或性質的任何和所有留置權、質押、擔保權益、限制或抵押物。在執行本協議的同時，持有人應向公司或其受讓人交出認股權證券，以及由此轉讓認股權證的所有權利、所有權和權益所必需的所有合理文件。

第 3.節：購買價格。公司特此同意，應向持有人支付認股權證的總購買價為二十五萬美元（合250,000.00美元）（“購買價格”）。雙方同意，經過廣泛談判，就認股權證估值而言，他們對收購價格的集體決定構成認股權證的公允市場價值。雙方進一步同意，認股權證購買以及本協議所設想的交易符合認股權證的條款和條件，雙方特此放棄認股權證或其他條款（本協議未另行規定）中與、限制或限制根據本協議和本協議考慮的交易購買權證相沖突、限制或限制認股權證購買的任何額外要求或其他條款（程序性或其他條款）。

b) 後續付款。在生效之日後的六十（60）天內，公司應通過電匯方式向持有人在本協議發佈之日向公司提供的指令中規定的賬户交付或安排交付購買價格餘額，金額等於五萬美元（50,000.00美元）（“後續付款”）。如果持有人在生效之日後的六十（60）天內沒有收到後續付款，則公司在任何對本協議具有管轄權的法院提起的後續付款的訴訟或訴訟中，有意地、自願和故意地承認持有人對公司的判決。在這樣做時，公司明確 (i) 放棄發行和送達訴訟程序，(ii) 同意其未能在生效日期後的第六十天之前償還對持有人的債務構成對協議的違反，(iii) 同意不對持有人就以下事項提起的任何此類訴訟或訴訟的判決提出異議：(a) 後續付款，(b) 按法律允許的最高利率應計利息從生效日期之後的緊接之日起至公司完全滿足該判斷之日止，以及(iii) 持有人的律師費和與執行協議的任何行動或程序相關的費用。

第 5 節如果從本協議簽訂之日起至生效日期八個月週年紀念日的任何時候，公司簽訂或宣佈了任何基本交易（定義見認股權證），並且Black Scholes價值（定義見認股權證）是每份權證的價格（“BSV價格”），高於每份認股權證的購買價格（每份認股權證0.2779158234632美元），則公司應向持有人付款此類BSV價格與公司在認股權證購買中購買的每份權證的每份認股權證的購買價格之間的差額。

第 2 節：權力和能力；無衝突。持有人擁有簽訂和履行本協議規定的義務的所有必要權力、權限和能力，其為本協議的正當授權、執行和交付以及完成認股權證購買所需要採取的所有行動均已按時有效地採取，認股權證購買的完成不會違反適用於持有人的任何法律，也不會導致持有人組織文件或持有人所簽署的任何協議的違反或違約持有人受其約束的一方或受其約束。

第 3 節具有約束力的協議。本協議已由持有人或其代表正式授權並有效執行和交付，構成持有人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但其執行可能受破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的法律或一般公平原則的限制。

第 4 節標題。持有人對權證證券擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。根據本協議轉讓認股權證時，權證證券的有效和有效所有權，不包括所有留置權、抵押權、股權或索賠，將移交給公司。持有人未出售、分發、質押或以其他方式轉讓認股權證的全部或任何部分或任何權益，也未同意這樣做。

第 5 節不依賴。持有人 (a) 不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議，(b) 已就此類事項諮詢了自己的顧問，(c) 對公司的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和運營進行了獨立調查和核實，(d) 在決定繼續進行認股權證購買時，完全依賴此類獨立調查和核查的結果，以及關於公司的陳述和保證在第三條中，以及（e）承認公司根據本第二條中規定的確認、協議、陳述和擔保與其簽訂本協議。持有人承認，公司可以與公司普通股購買權證的其他持有人簽訂協議，在本協議簽訂之日或前後以與本協議規定的該類別的每份認股權證相同的價格回購此類認股權證。

第 6 節未經批准或同意。任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構，包括美國政府或任何外國、任何州或任何此類政府的任何政治分支機構（無論是州、省、縣、市、市、市的任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他部門）的同意、批准、授權或豁免，也未向任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構（包括任何法院、法庭、仲裁員、當局、委員會、官員或其他部門）聲明、備案、註冊或通知他們或其他）是持有人執行和交付時所必需的本協議或認股權證購買的完成。

第 2 節：權力和能力；無衝突。公司擁有簽訂和履行本協議義務的所有必要權力、權限和能力，為本協議的正當授權、執行和交付以及完成認股權證購買所需要採取的所有行動均已按時有效地採取，認股權證購買的完成不會違反適用於公司的任何法律，也不會導致違反或違約公司組織文件或任何協議公司是哪個當事方或者是哪個當事方公司受約束。

第 3 節具有約束力的協議。本協議已由本公司或代表公司正式授權並有效執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但其執行可能受破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的法律或一般公平原則的限制。

第 4 節未經批准或同意。美國政府或任何外國、任何州或任何此類政府（無論是州）的任何政治分支機構，包括任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他部門，任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構，包括任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他部門，均未同意、批准、授權或豁免，也未向其聲明、備案或登記或通知他們

第 1 節：認股權證購買的披露。公司應在紐約時間上午9點30分或之前，在生效日期後的第一個工作日（如果本協議在紐約時間上午9點30分之前簽署，則在生效日期）上提供或提交8-K表的最新報告或描述認股權證購買所有重要條款的新聞稿（“公告”）。自公告發布之日起，公司應被視為已披露了公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與認股權證購買有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自公告發布之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下與認股權證購買相關的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

a) 轉讓；第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理、拒絕、延遲、拒絕或附帶條件。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施；前提是，每位受讓人是本協議規定的契約和協議的明確第三方受益人，並有權執行條款和條款本協議的。

b) 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

d) 豁免；補救措施。本協議任何一方拖延或未能行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為對本協議項下任何權利、權力或特權的放棄，也不得構成對本協議項下任何其他權利、權力或特權的放棄，也不得單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權妨礙其任何其他或進一步的行使，或行使本協議下的任何其他權利、權力或特權。除非本協議明確規定，否則本協議規定的權利、義務和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法中其他可用的任何其他權利、義務或補救措施的補充。此處的任何內容均不得視為補救措施的選擇。

可以以任何方式修改或修改，除非由本協議當事方簽署的書面文書。如果任何一方為執行本協議的任何條款提起任何訴訟，勝訴方有權收回其法庭費用和合理的律師費。

f) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現同樣的目的或結果與該條款、條款、契約所設想的結果基本相同，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

g) 通知。根據本協議規定或允許發出的所有通知、要求或請求必須以書面形式提出，通過個人快遞、將其存入美國郵政中、郵資預付並登記或核證要求的退貨收據、電子郵件或傳真發送，或通過國家認可的隔夜送達服務機構發送，地址如下：

本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已按時送達：(i) 如果在下午 5:00 之前親自或通過電子郵件在交貨地點送達，且該日為工作日；否則，在下一個工作日，(ii) 如果通過認可的隔夜快遞服務通過特快專遞送達，則在發貨之日後的第一個工作日，或 (iii) 如果以掛號方式送達，則在郵寄之日後的第三個工作日或向本協議各方發送掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付。就本節而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家中” 而獲得授權或要求其保持關閉，

只要此類商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

i) 施工。各方均承認本協議是由雙方談判和起草的；因此，在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其公平含義進行簡單解釋，而不是嚴格地有利於或反對任何一方。不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為由對任何一方進行推定，如果本協議的任何條款需要司法解釋，則解釋或解釋該條款的法院不得適用任何解釋規則，即應更嚴格地對一方解釋文件。

j) 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

k) 進一步保證。本協議的各方將在本協議生效之日或之後的任何時候，執行並向任何其他方交付進一步的文件或文書，並根據該另一方（包括另一方的股權持有人）的合理要求採取進一步行動，以實現本協議的目的和本協議所設想的交易。