展品 10.106

單位購買協議

本單位購買協議（本 “協議”），日期為二月 [*]2024年，由JANONE INC.（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，其主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市拉斯維加斯89119號東温泉路325號102號套房）與本協議的投資者簽署人（“買方”）之間。

見證

鑑於，公司和買方希望達成這筆交易，供公司出售，買方購買 [*]根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例（“D條例”）第4（a）（2）條和/或第506條獲得註冊豁免的單位（定義見下文）；以及

鑑於雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司應按照本協議的規定向買方發行和出售，買方應購買 [*]公司普通股（“購買的股票”），每股面值0.001美元（“普通股”），公司應按照本協議的規定向買方授予，買方將獲得 [*]普通股購買權證，以 “附錄A”（“認股權證”；與所購股票合稱 “單位”）的形式附於此，總收購價為三十萬美元（300,000.00美元）1（“收購價格”）。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的報酬，特此確認已收到且充足性，公司和買方特此達成以下協議：

1. 購買和出售單位。

(a) 購買單位。在滿足（或豁免）下文第6和第7節規定的條件的前提下，並在交付購買價格後，公司（i）應向買方發行和出售，買方應在收盤時從公司購買已購股票；（ii）公司應向買方授予買方，買方應在收盤時收到認股權證。

(b) 截止日期。買方應在加利福尼亞州洛杉磯南花街 555 號 24 樓 90071 的克拉克希爾律師事務所辦公室完成對單位的購買。截止日期和時間為太平洋標準時間二月上午 10:00 [*]，2024年（或在公司與買方共同商定的其他地點和日期）（“截止日期”）此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求內華達州拉斯維加斯商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交貨。在滿足本協議條款和條件的前提下，在截止日期，(i) 買方應向公司交付在收盤時向買方發行和出售的單位的購買價格；(ii) 公司應向買方交付在過户代理人賬簿和記錄中記錄為 “限制性賬面錄入” 的已購股票的證據，以及代表公司正式手動簽發的認股權證。

1 每單位價格為0.735美元，分配方式如下：購買股票每股0.61美元，每份認股權證0.125美元。

2. 買方的陳述和保證。

買方就其自身向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期：

(a) 投資目的。買方以自己的賬户收購單位用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售，除非根據證券法註冊或免除註冊要求的銷售；但是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何單位或作出任何陳述或擔保，並保留權利根據以下規定隨時處置商品，或根據涵蓋此類單位的註冊聲明或《單位法》規定的現有豁免。買方目前與任何人沒有就分銷任何商品達成任何直接或間接的協議或諒解。

(b) 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴。買方瞭解，向其提供和出售單位的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於買方在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方對買方對這些單位的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方購買單位的資格。

(d) 信息。買方及其顧問（以及他、她或其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方或該個人認為對買方購買單位做出明智的投資決策至關重要的信息。買方和此類個人有機會向公司及其管理層提問。買方明白，其對這些單位的投資涉及高度的風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購這些單位做出明智的投資決定。

(e) 轉讓或轉售。買方明白：(i) 這些單位未根據《證券法》註冊或未根據任何州證券法獲得資格，除非 (A) 隨後根據該法進行了註冊，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，(B) 在遵守第4 (d) 和5 (b) 節規定的前提下，轉讓代理人和公司應以普遍接受的形式收到律師的意見，大意是此類單位出售、轉讓或轉讓可以根據此類註冊的豁免出售、轉讓或轉讓要求，或（C）買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人代表信的形式），根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）（統稱為 “第144條”）頒佈的第144條（統稱為 “第144條”），此類單位可以出售、轉讓或轉讓，在每種情況下，都必須遵循其中規定的適用持有期限；(ii) 依據第144條對單位進行任何出售根據第 144 條的條款，此外，如果第 144 條不適用，則轉售在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）的情況下，單位可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度下的某些其他豁免。傳奇。只要本第 2 (f) 節有要求，買方同意以實質上以下形式在商品上印上限制性圖例：

此證書所代表的證券 [以及那些可以行使的證券]未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據適用的州證券法獲得資格。證券 [以及那些可以行使的證券]有

收購僅用於投資目的，不以轉售為目的，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法的有效註冊聲明，也沒有律師以普遍接受的形式表示該法案或適用的州證券法不需要註冊的意見，則不得出售、出售、轉讓或轉讓。

證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）(i) 有關轉售此類證券的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類認股權證股票之後，(iii) 此類認股權證是否符合第144條規定的出售資格，或 (iv)《證券法》的適用要求不要求此類説明（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。買方同意，刪除本第3（f）節中規定的單位證書中的限制性説明的前提是公司相信買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何單位，並且如果根據註冊聲明出售單位，則將按照其中規定的分配計劃進行出售。

(f) 組織；權力。買方是組織完善、有效存在且信譽良好的實體，受其組織司法管轄區的法律約束，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成本協議規定的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。

(g) 授權、執行。本協議已代表買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成買方依據其條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受一般公平原則的限制，或受適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

(h) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 與本協議中任何協議的終止、修改、加速或取消任何協議相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利假牙或買方參與的工具，或 (iii) 導致違反任何法律、法規，適用於買方的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為在個人或總體上都無法合理預期會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(i) 某些交易活動。自買方首次就本協議所考慮的對公司的具體投資聯繫本公司或公司代理人之時起，買方沒有直接或間接地參與過公司證券的任何交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易（定義見下文）），也沒有任何人代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事，並在執行前不久結束買方簽署的本協議。買方特此同意，在自本協議發佈之日起至沒有未兑現認股權證的時期內，其不得直接或間接進行任何涉及公司證券的賣空交易。“賣空” 是指根據1934年法案SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”（定義見下文）。買方知道賣空和其他套期保值活動可能受適用的聯邦和州證券法律、規章和法規的約束，買方也應遵守買方

承認遵守任何此類聯邦或州證券法律、規章和規章的責任完全由買方承擔。

3. 公司的陳述和保證。

本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按目前的計劃開展業務所需的權力和權力。公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii）本協議或認股權證中與之相關的交易，或（iii）公司履行本協議任何義務的權限或能力根據和認股權證。“子公司” 是指公司直接或間接擁有大多數具有投票權的已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益的任何個人，上述每一項在本文中均被單獨稱為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議和認股權證規定的義務、發行購買股票和根據本協議及其條款授予認股權證所需的權力和權力。本公司執行和交付本協議以及本公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於授予認股權證和保留認股權證所依據的普通股（“認股權證”），以及根據本協議規定行使認股權證後發行認股權證，均已獲得公司董事會的正式授權，沒有進一步的申報、同意或授權是公司、其董事會或其所要求的股東或其他政府機構。本協議和認股權證已由公司正式簽署和交付，均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制，但賠償權除外捐款和捐款可能會受到聯邦或州證券法的限制。

(c) 發行優先股和認股權證股票。單位的出售和發行、優先股的出售和發行以及認股權證的授予均已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和付款後，購買的股票單位和認股權證的股份以及根據其規定行使的認股權證股份應有效發行、全額支付、不可估值，且不含任何先發制人或類似資產權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先拒絕權，與發行或授予有關的抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱為 “留置權”）（視情況而定）。截至截止日期，公司應從其正式授權的股本中預留全面行使認股權證後可發行的認股權證數量的百分之百（100％）（出於本文的目的，假設任何此類行使均不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。根據認股權證的規定發行或行使後，認股權證股票在發行後將有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在所有優先權或類似權利或留置權

在發行方面，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反公司或其任何子公司的公司章程（定義見下文）、章程（定義見下文）或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 與或構成違約, 或賦予他人任何終止, 修改的權利,加速或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於美國聯邦和州證券法律法規、公司註冊或其子公司運營所在司法管轄區的證券法以及納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度）“交易市場”），包括所有適用的法律、規則和法規特拉華州）適用於公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但 (ii) 和 (iii) 任何無法合理預期會導致重大不利影響的衝突、違約、權利或違規行為除外。

(e) 同意。公司無需獲得任何實質性同意、授權或命令，也無需向任何聯邦或州證券機構或交易市場可能要求的任何申報文件除外）、任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自我監管機構或任何其他個人的任何實質性同意、授權或命令，也無需向其進行任何申報或註冊，以便其執行、交付或履行本協議規定的或設想的任何義務和認股權證，在每種情況下，均符合本協議的條款或其中。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均已獲得或將在截止日期當天或之前獲得或生效，並且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或實施本協議或認股權證所設想的任何註冊、申請或申報的事實或情況。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有違反交易市場的要求，也不知道在可預見的將來可能合理導致普通股退市或暫停的任何事實或情況。公司已向交易市場通報所有已購股票的發行以及可能發行認股權證股票，這不需要獲得公司股東或任何其他個人或政府實體的批准，並且已向交易市場提供了相關的額外股票上市表格。“政府實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構。或行使或有權行使任何行政、行政、司法、的機構立法、警察、監管或税務機關或任何性質的權力，或上述任何一項的工具，包括由政府或公共國際組織擁有或控制的任何實體或企業或上述任何組織。

(f) 關於買方購買商品的確認。公司承認並同意，買方僅以正常買方的身份就本協議和認股權證以及本協議及由此設想的交易行事，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 據其所知，是 “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或其繼任規則）頒佈的第144條（統稱）（，公司或其任何子公司的 “第144條”），或（iii）據其所知，超過10％的 “受益所有人”普通股（定義為1934年法案第13d3條的目的）。公司進一步承認，買方（或買方的任何關聯公司）並未就本協議或認股權證和認股權證擔任公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）

本協議及由此設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就本協議、認股權證和本協議所設想的交易提供的任何建議，僅是買方購買單位的附帶行為。公司還向買方表示，公司決定簽訂其作為一方的本協議完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 沒有綜合發行。本公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次單位的發行需要根據任何適用的股東批准條款（包括但不限於任何證券所依據的任何交易所或自動報價系統的規章制度）獲得公司股東的批准本公司的上市或指定用途報價。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，使任何證券的發行與公司的其他證券發行整合。

(h) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議簽訂之日之前的兩年中，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）（在本協議發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附錄以及財務報表、附註和附表）及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、附註和其他文件以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “SEC 文件””）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）對於未經審計的中期報表，在可能不包括腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地反映了公司截至發佈之日的財務狀況以及當時其運營業績和該期間的現金流量已結束（如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不重要）。根據公司截至本文發佈之日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是合理的，並且不存在公司在財務報表或其他方面未規定的財務會計準則委員會第5號財務會計報表要求應計的意外損失。根據美國證券交易委員會文件中未包含的由本公司或代表公司向買方提供的其他信息（包括但不限於本協議披露時間表中的信息），均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據這些陳述的真實情況省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性。公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師有關的任何附註或任何信函），公司目前也不知道任何事實或情況需要公司在每種情況下修改或重報任何財務報表以使任何財務報表符合規定 GAAP 和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

(i) 沒有某些變化。自公司在10-K表年度報告中發佈最新經審計的財務報表之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的、專門影響公司或其子公司的事件或事件。自公司在10-K表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總體出售任何重要資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，或對任何可合理導致債權人啟動非自願破產程序的事實的實際瞭解。

(j) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）已經發生或存在，也沒有合理地預計會存在或發生任何未公開披露且有理由預計會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況（財務或其他方面）。

(k) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其各自的公司章程、公司或其任何子公司或其任何其他已發行優先股系列或章程的任何指定證書、優先權或權利或其組織章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、公司章程或章程中的任何條款。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，並且公司或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下都無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為。在不限制前述內容概括性的前提下，公司沒有違反交易市場的任何規則、規章或要求，也不知道任何可能合理導致交易市場在可預見的將來將普通股退市或暫停的事實或情況。公司及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非合理地預計不持有此類證書、授權或許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司所加入的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令或本公司或其任何子公司作為其子公司開展業務的效果是禁止或實質性損害本公司或其任何子公司開展業務目前在除此類影響之外單獨進行或在總計，這些產品沒有對公司或其任何子公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(l) 遵守法律。

(i) 定義：

(a) “反賄賂法” 是指實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何適用條款的任何適用法律或法規的任何條款，或任何其他類似法律的任何其他類似法律

公司經營業務的司法管轄區，包括每種情況下的規章制度。

(b) “適用法律” 是指任何政府實體的適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指令、指南、法令或規章，以及經不時修訂的具有法律效力的法規，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂相關的所有適用法律、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括反賄賂法，（iii）制裁法和反洗錢法。

(c) “反洗錢法” 是指適用的財務記錄保存和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規章和條例，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修正的《美國銀行保密法》和1986年《美國洗錢法》（18 U.S.C. §§ 經修訂的1956年和1957年），以及據此頒佈的實施細則和條例，以及所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構或自律機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。

(d) “制裁法” 是指所有適用的美國和非美國法律法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院或商務部執行或管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃（“制裁計劃”），包括但不限於（i）2001年9月23日題為 “財產封鎖” 的第13224號行政命令以及禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”（66 Fed.第 49079 (2001) 號法規；以及 31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(m) 遵守適用法律。公司及其子公司的運營始終遵守適用法律，並且以前從未違反過適用法律，而且據公司所知，任何法院、政府機構、權威機構、機構或任何仲裁員在適用法律方面提起或向任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(n) 反/賄賂/海外腐敗行為。公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人或員工，或代表公司或其任何子公司（個人和統稱為 “公司關聯公司”）行事的任何其他人士，均未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也沒有任何公司關聯公司提供、支付、承諾支付或授權付款任何款項，或提議、給予、承諾給予或授權向任何官員提供任何有價值的東西，僱員或以任何政府實體的官方身份行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體地稱為 “政府官員”）或向任何個人提供或意識到此類金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、提供或許諾給任何政府官員，在這種情況下，此類公司關聯公司知道或意識到極有可能出於違規行為直接或間接地向任何政府官員提供、給予或許諾此類金錢或有價值物品的全部或一部分適用法律，即：(i) (A) 影響任何行為或該政府官員以其官方身份作出的決定，（B）誘使該政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為，（C）獲得任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或（ii）協助公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向公司或其子公司。

(o) 股權資本化。美國證券交易委員會文件中披露了該公司的股本。其中提及的公司股本的所有已發行股份均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税。

(p) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不受公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束。(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲權或任何性質的承諾，也沒有可轉換成或可行使的證券或權利可兑換為公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本或合同，根據承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司現在或可能必須發行本公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本，或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲權或承諾，或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或可行使或可交換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本白羊座。(C) 公司或任何一方都沒有協議或安排根據1933年法案，其子公司有義務登記出售其任何證券。（D）公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能有義務贖回公司或其任何子公司的證券。（E）沒有證券或含有反稀釋或類似條款的工具，這些條款將由以下因素觸發購買股票的發行、認股權證的授予或認股權證股份的發行；以及（G）公司和任何子公司均無任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(q) 組織文件。公司已向買方或向EDGAR提交了經修訂並在本文件發佈之日生效的公司章程（“公司章程”）、經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（“章程”）的真實、正確和完整的副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對該章程的實質性權利。

(r) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。根據前一句話，公司目前沒有保單。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(s) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，據公司所知，任何代表其行事的人均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買或為拉客購買支付任何補償，任何證券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償購買本公司或其任何子公司的任何其他證券。

(t) 披露。公司確認，除了本協議所設想的交易的存在之外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，

包括由公司或其任何子公司或其任何子公司代表提供的本協議附表，總體而言，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。在本協議發佈之日之後，本公司或其任何子公司根據本協議和認股權證向買方提供的所有書面信息，總體而言，自提供此類信息之日起，在所有重大方面均為真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況或信息要求在本文發佈或公司公告之日或之前進行公開披露，但尚未公開披露。本公司承認並同意，除第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就此設想的交易作出任何陳述或保證。

(u) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

(v) 私募股權。假設買方在第2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反主要市場的規章制度。

1. 契約。

(a) 報告狀況。在自本文發佈之日起至買方不再持有認股權證之日起的六個月內（“報告期”），公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規章制度不再要求，公司也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位繼續提交此類報告或以其他方式允許此類終止。

(b) 披露交易和其他重要信息。在本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午9點30分或之前，公司應以1934年法案要求的形式提交一份8K表格的當前報告，描述特此設想的交易的所有重要條款，並附上本協議和認股權證（“當前報告”）。自提交當前報告之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議中與特此設想的交易相關的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。未事先獲得買方的明確書面同意（買方可自行決定是否準許或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起及之後不向買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

(c) 保留股份。只要任何認股權證仍未兑現，公司就應採取一切必要行動，隨時批准行使剩餘認股權證時可發行的認股權證股份數量的百分之百（100％），併為發行目的預留權證（任何此類行使均不得考慮對行使認股權證的任何限制）（“所需儲備金額”）。前提是，任何時候都不應有該數量的認股權證根據本第 4 (c) 節預留的認股權證股份除按比例減少外與任何轉換和/或贖回或反向股票拆分有關。

(d) 可轉讓性意見。在買方遵守《證券法》第144條或第4（a）（2）條的規定以及第5（b）條規定的前提下，公司應及時或促使及時向轉讓代理人提供有利於轉讓人的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司和轉讓人合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券法》轉讓證券。如果公司或代表公司未能及時發表此類意見，則第 5 (b) 節的規定應適用於此類意見的準備和交付。

2. 註冊；轉讓代理説明；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室或轉讓代理人（或公司通過向每位證券持有人發出通知而指定的其他辦公室或機構）保存一份已購股票登記冊和一份認股權證登記冊，公司或過户代理人應分別記錄以其名義發行和授予此類股票和認股權證的人的姓名和地址（包括每份股票的名稱和地址）受讓人），持有的已購買股票的數量該人的記錄，以及該人行使認股權證時可發行的行使股票的數量。公司應在工作時間內隨時保持登記冊的開放性和可用性，以供買方或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓限制。只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或者與本文所設想的質押有關的任何證券，在遵守第4（d）節規定的前提下，公司可以要求轉讓人向過户代理人和公司提供轉讓人選定的律師的意見，該意見的形式和實質應是合理的令公司滿意，大意是此類轉讓不要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

3. 公司銷售義務的條件。

本公司在本協議下在收盤時向買方發行和出售單位的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提；前提是，這些條件僅供公司受益，公司可隨時自行決定通過向買方提供事先書面通知來免除這些條件：

(a) 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

(b) 買方和彼此買方應在收盤時通過電匯即時可用資金向公司交付買方購買的單位的購買價格。

(c) 買方的陳述和擔保自作出之日起的所有重大方面均應真實正確，與當時最初作出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在特定日期是真實和正確的），並且買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議所要求的契約、協議和條件買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守了規定日期。

4. 買方購買義務的條件。

根據本協議，買方在收盤時購買商品的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提；前提是，這些條件僅供買方受益，買方可隨時自行決定通過事先向公司提供書面通知來免除這些條件：

(a) 本公司應正式簽署本協議並將其交付給買方。

(b) 公司應按時簽訂認股權證並將其交付給買方。

(c) 公司應向買方交付證據，證明已購股票在過户代理人的賬簿和記錄中記錄為 “限制性賬面記賬”。

(d) 公司應向交易市場通報所有已購股票的發行情況以及認股權證股份的潛在發行，交易市場已收到相關的額外股票上市表格。

(e) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議或認股權證所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

5. 雜項。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地服從位於內華達州克拉克縣拉斯維加斯市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與認股權證有關的任何爭議，或與本協議或由此設想的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，受任何此類法院的管轄；或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（通過掛號郵件，要求退回收據，郵資預付）郵寄給該當事方，並同意該等服務應構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為或起到妨礙買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對買方的義務或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。在法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不這樣做

請求陪審團審判，以裁定本協議下或根據認股權證或與本協議、認股權證或本協議或由此設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式（.pdf）文件的電子郵件發送的，則該簽名頁應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是原始簽名頁相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 完整協議；修正案。本協議取代買方、公司、其各自關聯公司以及代表其行事的人員先前就本協議中討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方均未就以下事項作出任何陳述、保證、契約或承諾這樣的事情。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發出，且將被視為已送達：（A）（i）當面收到，親自送達時，或（ii）存入隔夜快遞服務後一（1）個工作日，並指定次日送達，在每種情況下，均正確地寄給當事方以接收相同物品，以及（B) 收據，通過電子郵件發送時。與公司進行此類通信的地址和電子郵件地址應為：

否則，通信應發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意。收件人收到此類通知、同意、豁免或其他通信的書面確認書（A），（B）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或（C）隔夜快遞服務提供的時間、日期、收件人電子郵件地址，或隔夜快遞服務根據上文（A）、（B）或（C）條提供的個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據，分別地。

(f) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

(g) 沒有嚴格的施工。本協議和認股權證中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[剩餘頁故意留空]

自上述首次撰寫之日起，買方和公司已使本證券購買協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。

自上述首次撰寫之日起，買方和公司已使本證券購買協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。

普通股購買權證的形式